SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 3, 2020

民生证券股份有限公司关于 数源科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易一次反馈意见相关问题 之核查意见 （修订稿）

独立财务顾问

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签署日期：二〇二〇年六月

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数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复

目 录

反馈意见 1............................................................................................................. 2 反馈意见 2............................................................................................................. 9 反馈意见 3........................................................................................................... 10 反馈意见 4........................................................................................................... 13 反馈意见 5........................................................................................................... 18 反馈意见 6........................................................................................................... 19 反馈意见 7........................................................................................................... 41 反馈意见 8........................................................................................................... 48 反馈意见 9........................................................................................................... 64 反馈意见 10......................................................................................................... 75 反馈意见 11 ......................................................................................................... 77 反馈意见 12......................................................................................................... 85 反馈意见 13......................................................................................................... 89 反馈意见 14......................................................................................................... 90 反馈意见 15......................................................................................................... 94 反馈意见 17......................................................................................................... 96 反馈意见 18....................................................................................................... 101 反馈意见 19....................................................................................................... 108

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7-2-1

数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2020 年 4 月 28 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（200653 号）（以下简称“反馈意见”），民生证券股份有限公司（以 下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为数源科技股份有限公司（以下简称“数 ” “ ” “ ” 源科技 、 上市公司 或 公司 ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调 查义务，会同上市公司、交易对方、标的公司及其他中介机构就一次反馈意见所 列问题进行了沟通、讨论，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充 和问题答复，现提交贵会，请予以审核。

如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《数源科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称 “重组草案”或“重组报告书”）中各项词语和简称的含义相同。独立财务顾问已协 助上市公司对重组报告书等申请文件进行了修改、补充和说明，并用楷体加粗标 明。

本核查意见中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入 原因所造成。

反馈意见 1

1. 申请文件显示， 1 ）杭州东部软件园股份有限公司（以下简称 “ 东软股份 ” ） 及杭州诚园置业有限公司（以下简称 “ 诚园置业 ” ）分别采用收益法及资产基础 法评估结果； 2 ）杭州信息科技有限公司（以下简称 “ 杭州信科 ” ）、苏州汉润文 化旅游发展有限公司（以下简称 “ 苏州汉润 ” ）承诺东软股份在业绩补偿期限内 累计实现的实际净利润数额总和不低于 8,589.45 万元； 3 ）杭州西湖数源软件园 有限公司（以下简称 “ 数源软件园 ” ）承诺诚园置业在业绩补偿期限内累计实现 的实际净利润数额总和不低于 9,226.31 万元。请你公司补充披露上述业绩补偿 方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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7-2-2

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回复：

一、本次重组的业绩补偿方式

（一）东软股份业绩补偿方式

根据上市公司与交易对方杭州信科、苏州汉润签署的《关于东软股份业绩补 偿协议》及《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》，交易各方一致确认，本 次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本 次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限 为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推。

根据坤元评估出具的《东软股份评估报告》，标的公司东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额（按照扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“预测净利润数额”，）分别为 2,137.35 万元、3,242.65 万元、3,209.55 万元。

杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际 净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简 称“承诺净利润数额”）分别不低于 2,137.35 万元、3,242.65 万元、3,209.55 万元。 若本次重组未能在 2020 年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的 承诺净利润数额等相关事宜由交易双方另行协商确定。

交易双方同意，本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年 度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限 内每一会计年度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报 告同日出具，以下简称“《专项审核报告》”），并将业绩补偿期限内每一会计年度 出具的《专项审核报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净 利润数额”）。

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7-2-3

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本次重组完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润 数额低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州 信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足 部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。

业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的30日内，由上市 公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的 股份数量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿 义务，当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同 期承诺净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净 利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价 －累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格

（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数 进行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相 应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金 额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方 式取整，相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股 份补偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量 －已补偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整

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7-2-4

数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复

导致的差额（如有）。

各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分 别对上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270%和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任）； 各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。

（二）诚园置业业绩补偿方式

根据上市公司与交易对方数源软件园签署的《关于诚园置业业绩补偿协议》， 交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其 后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施 完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推。

根据坤元评估出具的《诚园置业资产评估报告》，以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园 置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于 9,226.31 万元。

本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际 净利润数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应 当向上市公司补偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司 股份进行补偿，不足部分由数源软件园以现金方式补偿。

业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补 偿的股份数量，数源软件园应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义 务，数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：

业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润 数额－截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的 承诺净利润数额总和×标的资产交易作价

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业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次 发行的发行价格

（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进 行相应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应 返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额 =每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式 取整，相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的 同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿 股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的 差额（如有）。

为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件 园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。

二、上述业绩补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第三十五条的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定：“采取收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并 作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报 告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务 所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出 填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责

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数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复

落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。”

（一）东软股份业绩补偿方式符合上述规定

根据上市公司与交易对方杭州信科、苏州汉润签署的《关于东软股份业绩补 偿协议》及《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》，针对东软股份的业绩补 偿方式为逐年补偿，并且约定了上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内 的每一会计年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，杭州信科、苏州汉润已与上市公 司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

（二）诚园置业业绩补偿方式符合上述规定

标的公司诚园置业主要从事办公产业载体开发业务，目前正在开发杭州市上 城区近江单元地块商服用地项目。根据中国证监会上市部于 2015 年 9 月 18 日发 布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“拟购买 资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时， 一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”因此，本次交易中针对标的公司诚园 置业的业绩补偿未采用逐年补偿的方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第八条的相关规定。

本次交易中，上市公司与数源软件园已就业绩补偿期限标的公司的承诺净利 润及未达承诺净利润时的补偿方式、实施方式进行了明确约定，且约定在补偿期 限届满时聘请会计师事务所就实际盈利数及利润预测数的差异进行专项审核。

（三）本次交易已提出填补每股收益的具体措施并履行决策程序

上市公司于 2020 年 3 月 12 日召开第七届董事会第三十二次会议并于 2020 年 3 月 31 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于本次重组摊薄公司即期回 报及填补措施的议案》，为保障中小投资者利益，上市公司就本次重组对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，制定并提出了具体的填补措施。

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本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表， 尽管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于 母公司股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交 易后公司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，公司每股收 益可能存在下降的风险，公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施， 提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。此外，公司控股股东西湖电 子集团及上市公司全体董事、高级管理人员作出关于填补即期回报措施的承诺。

因此，本次交易的涉及的填补每股收益的具体措施符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第三十五条第二款的相关规定。

综上所述，本次交易中的业绩补偿方式符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第三十五条的相关规定。

三、补充披露情况

交易对方杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司与上市公 司签署《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》，公司已在《重组报告书》中 “重大事项提示”之“二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一节 本次交易概述” 之“三、本次交易的具体方案”、“第六节 本次交易的发行股份情况”之“一、 发行股份及支付现金购买资产情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、 业绩补偿协议的主要内容”中补充披露相关内容。

公司已在《重组报告书》中“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本 次交易业绩补偿方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定” 中对相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所采用的业绩补偿方式符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。

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反馈意见回复

反馈意见 2

2. 申请文件显示，上市公司拟向杭州信科、苏州汉润购买其持有的东软股份 88.8309% 股份。请你公司补充披露未购买标的资产全部股权的原因，有无后续 收购剩余股权的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露未购买标的资产全部股权的原因，有无后续

收购剩余股权的安排

经核查，根据上市公司和东软股份的说明，随着《全国中小企业股份转让系 统分层管理办法》等新三板改革政策的出台，为充分响应我国建设多层次资本市 场的号召，本次交易完成后，上市公司将成为东软股份的控股股东，东软股份仍 将保持全国中小企业股份转让系统挂牌的条件、遵守全国中小企业股份转让系统 的治理规则并继续在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

截至本回复出具日，上市公司尚无后续收购东软股份剩余股份的计划或安 排；如上市公司未来根据自身情况及东软股份的实际情况拟继续购买东软股份剩 余股份，届时将履行必要的内外部审批程序并及时履行信息披露义务。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第十三节 其他重要事项”之“十六、本次交 易未购买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排”中对相关内 容进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露未购买标的资产全部股权的 原因及收购剩余股权的安排，所披露的原因及后续安排真实、可信。

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反馈意见 3

3. 申请文件显示，截至报告期末，东软股份未分配利润为 10,235.80 万元。 在评估基准日后，公司现金分红 10,205.14 万元；请你公司 :1 ）进一步补充披露 大额现金分红对交易方案的影响，包括但不限于评估值率、市盈率的影响。 2 ） 结合公司资金需求情况，补充披露大额现金分红对公司后续生产经营的影响。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、现金分红对交易方案的影响

（一）扣除分红影响后的评估值率、市盈率、市净率情况

经计算，东软股份扣除分红影响后的评估值率、市盈率、市净率情况如下：

项目	金额（万元） 63,000.00 10,205.14 73.95% 102.96% 52,794.86 39,141.35 28,936.21 1.82	金额（万元） 63,000.00 10,205.14 73.95% 102.96% 52,794.86 39,141.35 28,936.21 1.82	金额（万元） 63,000.00 10,205.14 73.95% 102.96% 52,794.86 39,141.35 28,936.21 1.82	金额（万元） 63,000.00 10,205.14 73.95% 102.96% 52,794.86 39,141.35 28,936.21 1.82
东软股份100%股权评估值
东软股份评估基准日后分红金额
未扣除分红影响的评估值增值率
扣除分红影响后的评估值增值率
东软股份100%股权评估值扣除期后分 红后金额（M）
东软股份2019 年合并报表期末净资产
东软股份2019 年合并报表期末净资产 扣除分红后的金额（N）
扣除分红影响后的市净率（M/N）
未来三年预测净利润（扣非后归母净利 润）（P）	2020 年	2021 年	2022 年	平均值
	2,137.35	3,242.65	3,209.55	2,863.18
2019 年度净利润（Q）	3,727.29 14.16 18.44
静态市盈率（M/Q）（倍）
预测期内平均市盈率（M/P）（倍）

（二）同行业上市公司的市净率及市盈率

以可比上市公司 2018 年、2019 年市净率数据为依据，根据可比上市公司公 开资料，同行业可比 A 股上市公司市净率如下表所示：

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证券代码	证券名称	截至2019年12月31 日市净率	截至2018年12月31 日市净率
600064.SH	南京高科	1.05	0.95
600639.SH	浦东金桥	1.62	1.47
600663.SH	陆家嘴	3.22	2.99
600895.SH	张江高科	2.58	2.60
600133.SH	东湖高新	0.89	1.15
600848.SH	上海临港	5.23	3.45
600604.SH	市北高新	2.73	2.45
000031.SZ	大悦城	1.63	1.20
平均		2.37	2.03

数据来源：同花顺 iFind

根据上表统计比较，扣除分红影响后的东软股份市净率与同行业比较，低于 行业平均水平。

以可比上市公司 2018 年、2019 年盈利数据为依据，根据可比上市公司公 开资料，同行业可比 A 股上市公司市盈率如下表所示：

证券代码	证券名称	截至2019 年12 月31 日市盈率（TTM）	截至2018年12月31 日市盈率（TTM）
600064.SH	南京高科	7.31	10.16
600639.SH	浦东金桥	15.13	12.93
600663.SH	陆家嘴	14.75	13.03
600895.SH	张江高科	42.50	42.54
600133.SH	东湖高新	12.77	13.53
600848.SH	上海临港	80.66	53.20
600604.SH	市北高新	82.33	60.78
000031.SZ	大悦城	13.00	6.37
平均数		33.55	26.57

数据来源：同花顺 iFind

根据上表统计比较，扣除分红影响后的东软股份对应的业绩承诺所测算的 市盈率与同行业上市公司相比，低于行业平均水平。

从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑 了上市公司及中小股东的利益，东软股份的交易定价较为公允。

综上，东软股份现金分红未对本次交易方案产生重大不利影响，东软股份的

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评估值率、市盈率仍处于合理水平。

二、大额现金分红对东软股份后续生产经营的影响

（一）东软股份资金需求情况

报告期内，东软股份的运营资金情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	21,193.55	20,935.12
流动资产	15,547.24	16,863.17
流动负债	10,243.99	10,110.93
营运资金	5,303.25	6,752.24

报告期内，东软股份收入增长率为 1.23%，流动比率为 1.52，流动资产周转 率为 1.31 次。假设东软股份 2020 年、2021 年营业收入分别为 15,373 万元、17,122 万元（与评估报告中的盈利预测一致）；假设东软股份流动比率、流动资产周转 率与报告期内数据保持一致，模拟测算未来两年的营运资金增量情况，测算结果 如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2021 年度
营业收入	15,373.00	17,122.00
流动资产	7,962.05	18,221.91
流动负债	5,246.15	12,006.32
营运资金	2,715.90	6,215.60
营运资金增量	-2,587.35	3,499.70
公司未来两年新增营运资金需求=2020年 度营运资金增量+2021年度营运资金增量	912.35

由上表可见，模拟测算东软股份未来两年的营运资金增量需求量合计为正， 且受益于园区企业租金多以预付款形式支付，经营性现金流较充裕，日常经营获 取现金的能力较强，本次现金分红对标的公司日常经营所需的现金流及未来经营 不会产生重大不利影响。

（二）东软股份在手货币资金情况

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截至 2020 年 4 月 30 日，东软股份已完成本次分红的股利支付；根据东软股 份截至 2020 年 4 月 30 日的未审财务报表，东软股份货币资金及理财产品余额为 4,865.17 万元，其中理财产品 600 万元，在手货币资金较为充裕。

（三）标的公司资信良好，外部融资渠道畅通

东软股份具有较强的融资能力，东软股份与多家银行金融机构保持着良好的 合作关系，并且作为国有企业，在银行金融机构中具有较好的信用；东软股份可 以通过银行借款、股东借款等间接融资方式筹措资金，融资渠道畅通。综上，结 合东软股份的未来营运资金需求、在手货币资金情况以及外部融资情况，本次分 红不会对东软股份后续生产经营产生重大不利影响。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第十三节 其他重要事项”之“十七、东软股 份现金分红对本次交易的影响”中对相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：东软股份现金分红未对本次交易方案产生重 大不利影响，东软股份的评估值率、市盈率仍处于合理水平；本次分红不会对 东软股份后续生产经营产生重大不利影响。

反馈意见 4

4. 申请文件显示， 1 ）东软股份及其子公司存在数项房屋及土地在债务已到 期偿还但尚未解除抵押的情况； 2 ）截至目前，东软股份及其子公司存在多项未 决诉讼，均为租赁合同或物业服务合同纠纷。请你公司补充披露： 1 ）相关房屋 土地在债务已到期偿还但尚未解除抵押的原因及进展； 2 ）报告期各期租金及物 业费用的收缴情况、未能收缴金额及占比、对东软股份经营的影响； 3 ）除上述 诉讼外，是否还存在其他未决诉讼及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。

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回复：

一、相关房屋土地在债务已到期偿还但尚未解除抵押的原

因及进展

2017 年 9 月 25 日，东软股份与杭州银行股份有限公司保俶支行签订编号 “026C110201700137”《借款合同》，约定东软股份向杭州银行股份有限公司 保俶支行借款 3,000 万元用于日常经营周转，借款期限自 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日止。同日，东软股份与杭州银行股份有限公司保俶支行签订编号 “026C1102017001371”《最高额抵押合同》，约定东软股份以其持有的“杭房 权证西更字第 15137572 号”《房屋所有权证》项下之房屋所有权及对应“杭西 国用（2015）第 100151 号”《国有土地使用证》项下之土地使用权为杭州银行 股份有限公司保俶支行与东软股份（债务人）自 2017 年 8 月 25 日至 2019 年 8 月 25 日期间发生的债权提供最高额 6,050 万元的抵押担保。

2018 年 8 月 24 日，上述《借款合同》借款期限届满，东软股份已按时归还 前述 3,000 万元借款，相关债务已按期履行完毕。除前述已归还的 3,000 万元借 款及利息以外，在《最高额抵押合同》约定的担保期间内东软股份与杭州银行股 份有限公司保俶支行之间未发生其他债权债务。

截至 2020 年 3 月 31 日签署的《重组报告书（草案）》，担保期间已届满但 相关用以担保的房屋所有权及土地使用权尚未解除抵押登记。根据东软股份出具 的说明，该等情形系因东软股份未能及时办理不动产抵押权注销登记所致。除前 述情形外，东软股份及其子公司在报告期内不存在其他房屋所有权或土地使用权 在担保期限届满后未及时解除抵押的情况。

截至本回复出具之日，东软股份已向不动产登记机构办理了该项抵押资产的 抵押权注销登记，并已将该项抵押资产作为东软股份的其他债权重新设定抵押。

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二、报告期各期租金及物业费用的收缴情况、未能收缴金 额及占比、对东软股份经营的影响

报告期各期，东软股份租金及物业费收缴情况良好，绝大部分租户的租金及 物业费均依照合同规定期限交纳，逾期或未缴金额较小。报告期各期，东软股份 租金及物业费未能收缴情况列示如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
未能收缴租金	264.82	141.55
年度租金收入	10,528.40	10,885.42
未能收缴租金占比	2.52%	1.30%
未能收缴物业费	15.92	98.12
年度物业费收入	1,918.33	2,001.19
未能收缴物业费占比	0.83%	4.90%

注：各期未能收缴数额为各报告期期末租金和物业费的逾期应收账款。

报告期内，东软股份各期租金及物业费未能收缴金额总计分别为 239.67 万 元和 280.74 万元，分别占当期租金及物业收入的 1.86%和 2.26%，占当期营业收 入的 1.31%和 1.14%，占比较小，对东软股份当期经营情况影响较小。

经核查，截至本回复出具之日，上述报告期各项未能收缴款项多数已于期后 回款；对于长期逾期的大额租金及物业费，东软股份已通过诉讼等途径对相关款 项进行追索，对东软股份的生产经营影响程度较小。

三、东软股份及其控股子公司存在的未决诉讼及其影响

根据东软股份及其控股子公司提供的资料并经核查，截至本回复出具之日， 除已披露的诉讼外，信科资管新增一例房屋租赁合同纠纷，其与已披露诉讼属同 一类型案件，具体情况如下：

序号	原告	被告	类型	诉讼请求	诉讼阶段
1	信科 资管	杭州国联数字科技有 限公司、杭州国联数 字金融科技研究院	房屋 租赁 合同	1、判令被告支付租金123,092元 和违约金25,900元； 2、判令被告支付原告律师费	已立案，尚 未开庭

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纠纷 8,000元，并承担全部诉讼费用。

截至 2020 年 4 月 30 日，东软股份及其控股子公司涉及诉讼的租金款项（其 中杭州万韬广告策划有限公司（以下简称“万韬广告”）对应的款项性质为借款） 情况如下：

单位：元

					单位：元
公司 名称	对方单位	账龄	账面余额	坏账准备	账面净额
东软 股份	杭州云端旅行社 有限公司、金黎 明、朱立人	1-2年	61,331.42	6,133.14	55,198.28
信科 资管	杭州东方之星数 码科技有限公司	2-3年	221,267.20	221,267.20	0
	东念（杭州）科 技有限公司	4-5年	714,627.56	714,627.56	0
	东念（杭州）科 技有限公司	3-4年	12,484.00	12,484.00	0
	杭州国联数字科 技有限公司、杭 州国联数字金融 科技研究院	1年	123,092.00	6,154.60	11,6937.40
东部 网科	杭州万韬广告策 划有限公司、朱 立人、袁俊	4-5年	1,657,334.00	1,657,334.00	0
	合计		2,790,136.18	2,618,000.50	172,135.68

注：以上财务数据未经审计。

经核查，截至本回复出具之日，东软股份及其控股子公司不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁案件。

东软股份及其控股子公司已披露的尚未了结的诉讼、已判决但未执行完毕的 诉讼以及可预见的诉讼中，东软股份及其控股子公司均为原告且涉及金额较小， 不会对东软股份及其控股子公司的正常经营造成重大不利影响；此外，东软股份 及其控股子公司涉及诉讼事宜的应收款项，除东软股份应收杭州云端旅行社有限公 司 61,331.42 元按账龄分析法计提坏账准备 6,133.14 元以外，其余已判决但未执行 完毕的诉讼事项均已全额计提坏账准备。因此，上述诉讼情况不会构成本次重组的

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实质性法律障碍。

四、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股 份” 之“（四）东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主要 资产及权属状况”之“（2）东软股份主要资产权属情况”中对相关房屋土地在债 务已到期偿还但尚未解除抵押的原因及进展的相关内容进行了补充披露。

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股 份” 之“（十一）其他事项说明”之“3、报告期各期租金及物业费用的收缴情 况、未能收缴金额及占比、对东软股份经营的影响”中对东软股份报告期各期租 金及物业费用的收缴情况、未能收缴金额及占比、对东软股份经营的影响的相关 内容进行了补充披露。

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股 份” 之“（四）东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“8、诉讼、 仲裁情况”中对东软股份及其控股子公司存在的未决诉讼及其影响的相关内容进 行了补充披露。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、报告期内，因东软股份未能及时办理不动产抵押权注销登记导致出现其 持有的相关房屋所有权及对应土地使用权在债务已到期偿还但尚未解除抵押的 情况。截至本回复出具之日，东软股份已就上述抵押资产办理完毕抵押权注销 登记，东软股份及其子公司不存在其他房屋所有权及土地使用权在债务已到期 偿还但尚未解除抵押的情况。

2 、报告期各期，东软股份租金及物业费收缴情况良好，绝大部分租户的租 金及物业费均依照合同规定期限交纳，逾期或未缴金额较小。报告期各项未能 收缴款项多数已于期后回款；对于长期逾期的大额租金及物业费，东软股份已

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通过诉讼等途径对相关款项进行追索，对东软股份的生产经营影响程度较小。

3 、截至本回复出具之日，除已披露的诉讼外，东软股份及其控股子公司新 增一例房屋租赁合同纠纷未决案件，系与已披露诉讼属同类案件；东软股份及 其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。该等尚未了结 的诉讼、已判决但未执行完毕的诉讼以及可预见的诉讼，东软股份及其控股子 公司均为原告且涉及金额较小，不会对东软股份及其控股子公司的正常经营造 成重大不利影响，相关应收款项已计提相应坏账准备，不会构成本次重组的实 质性法律障碍。

反馈意见 5

5. 申请文件显示，东软股份子公司东部网科产品销售收入， 2017 年为 12,299.44 万元， 2018 年为 6,106.06 万元； 2019 年为 6,863.71 万元。请你公司具 体补充披露东部网科销售的主要产品情况。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。

回复：

一、东部网科销售的主要产品情况

东软股份子公司东部网科产品销售的主要产品情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要产品	2019 年度		2018 年度		2017 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
“二维火”收银系统	5,621.93	5,339.55	4,979.33	4,665.67	11,054.77	10,592.57
手机	1,239.24	1,169.08	1,066.01	1,005.64	1,223.48	1,154.20
零星商品	2.54	3.20	60.72	57.99	21.19	19.47
合计	6,863.71	6,511.83	6,106.06	5,729.30	12,299.44	11,766.24

“二维火”收银系统产品包括“二维火”品牌餐饮云收银系统的收银机、打印 机、钱箱、客显、扫描设备、收银秤及收银机其他外设周边配件，主要客户为杭 州二维火科技有限公司和杭州迪火科技有限公司。

手机产品主要系销售 vivo、OPPO 品牌的不同型号手机，均系销售给杭州晶

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杰通信技术股份有限公司。

经核查，东部网科定位于为园区科技型企业提供相关产业培育，为园区内科 技型中小企业提供非核心业务的周边配套服务，服务内容包括为园区内中小企业 提供物资采购、配送、仓储、售后等。考虑到园区内租赁客户主要为科技型轻资 产类客户，东软股份利用其资源、场地、人力等优势，切实的为园区客户提供上 述配套服务，助力园区内企业顺利发展。目前服务客户包括杭州晶杰通信技术股 份有限公司、杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限公司等，即为上述商 品销售的主要客户。

根据公司提供的未来的发展规划，公司未来仍为园区科技型企业提供配套服 务为主，由于产品销售毛利相对较低，2020 年会对公司销售业务的结构和规模 进行适当调整，为园区企业提供服务的同时控制好自身的成本，预计 2020 年该 块业务收入会出现大幅下降。由于园区类中小型科技型企业较多，故此预计商品 销售收入 2020 年以后会随着园区客户规模发生变动。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标 的的财务状况和盈利能力分析”之“（一）东软股份”之“2、东软股份盈利能力 分析”之“（1）营业收入分析”中对相关内容进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：东部网科销售的主要产品系为园区内科技型 中小企业提供非核心业务的周边配套服务，属于园区经营业务的衍生，其销售 内容、收入情况具有真实性。

反馈意见 6

6. 申请文件显示， 1 ）东软股份业务包括房屋租赁、管理咨询、物业管理、 水电空调费业务及商品销售等； 2 ）东软股份拥有 5 家控股子公司及 5 家参股子

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7-2-19

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公司，包括杭州信科资产管理有限公司、杭州东部投资合伙企业（有限合伙） 等； 3 ）子公司东部网科与杭州万韬广告策划有限公司等存在借款纠纷，涉及本 金 300 万元。请你公司补充披露： 1 ）东软股份业务板块中管理咨询、商品销售 的具体情况； 2 ）各子公司 / 合伙企业的经营范围、业务开展情况、是否涉及借贷 等业务，是否属于类金融资产。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。

回复：

一、东软股份各板块业务具体情况

（一）管理咨询

东软股份业务板块中管理咨询业务系受托管理第三方房产，代客户管理并对 外出租房产，系子公司杭州信科资产管理有限公司、杭州东部网络科技有限公司、 杭州东软物业管理有限公司开展的业务，报告期内收入情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司	2019 年度	2018 年度
	收入	收入
信科资管	384.56	239.25
东部网科	116.65	112.93
东软物业	0	137.72
合计	501.21	489.90

信科资管受托管理物业包括杭州信江科技发展有限公司、杭州信息科技有限 公司、杭州绿云置业有限公司等企业，提供的服务内容与物业管理一致，包括房 屋及配套设施设备和相关场地的管理、养护维修、保洁保安、垃圾清运等项目。

东部网科管理咨询业务系科技广场 6 楼产业培育项目，主要为科技广场 6 楼的租户提供管理服务。

东软物业管理咨询业务系受托管理物业，包括杭州信息科技有限公司、杭州 绿云置业有限公司等，2018 年下半年开始，提供服务主体由东软物业变更为信 科资管。

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7-2-20

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（二）商品销售

商品销售系子公司杭州东部网络科技有限公司从事的为园区科技型企业提 供配套服务，报告期销售的主要产品情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要产品	2019 年度		2018 年度
	收入	成本	收入	成本
“二维火”收银系统	5,621.93	5,339.55	4,979.33	4,665.67
手机	1,239.24	1,169.08	1,066.01	1,005.64
零星商品	2.54	3.20	60.72	57.99
合计	6,863.71	6,511.83	6,106.06	5,729.30

商品销售主要为园区租赁客户提供周边配套服务，服务内容包括为园区内中 小企业提供物资采购、配送、仓储、售后等，具体情况详见“反馈意见 5”之回 复。

二、各子公司 / 合伙企业业务开展情况

（一）各子公司 / 合伙企业经营情况

截止2019 年12 月31 日，东软股份控股及参股的各子公司/合伙企业经营 情况如下表所示：

序号	公司名称	股权关系	实际业务	最近一年（2019 年度）经营情况
1	杭州信科资产管理有 限公司	控股子公司	自有房产管 理、物业管 理	营业收入为7,132.44万元，净利润 为1,328.49万元
2	杭州东部网络科技有 限公司	控股子公司	科技物业服 务、园区企 业配套服务	营业收入为7,249.76万元，净利润 为176.3万元
3	杭州东软物业管理有 限公司	控股子公司	物业管理	营业收入为 0元，净利润为20.2万元
4	杭州东部软件城发展 有限公司	控股子公司	原从事物业 管理业务， 现无实际经 营业务	营业收入为13.56万元，净利润为 -75.92万元

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7-2-21

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5	杭州东部投资合伙企 业（有限合伙）	控股合伙企 业	对外投资孵 化服务	营业收入为0元，净利润为27.07 万元
6	浙江东部汇创投资管 理有限公司	参股子公司	对外投资孵 化服务	营业收入为93.20万元，净利润为 -32.29万元
7	东部众创（杭州）投资 管理有限公司	参股子公司	对外投资孵 化服务	营业收入为211.67万元，净利润为 74.48万元
8	杭州东部科技投资有 限公司	参股子公司	对外投资孵 化服务	营业收入为0元，净利润为-37.61 万元
9	杭州诚园置业有限公 司	参股子公司	商服办公楼 开发	营业收入为22.70万元，净利润为- 50.66万元
10	杭州东汇创智投资合 伙企业（有限合伙）	参股合伙企 业	对外投资孵 化服务	营业收入为0万元，净利润为 -140.47万元

如上表所示，除5 家公司/合伙企业从事对外投资孵化服务外，东软股份的

其他子公司经营范围以及实际经营业务均不涉及借贷及类金融业务。东软股份 从事对外投资孵化服务的下属企业情况如下所述：

1 、东软股份从事对外投资孵化服务的下属企业情况

东软股份的下属企业中，控股 1 家（杭州东部投资合伙企业（有限合伙）， 以下简称：“东部投资合伙”）并参股 4 家（浙江东部汇创投资管理有限公司、东 部众创（杭州）投资管理有限公司、杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）、 杭州东部科技投资有限公司）主营业务与 对外投资孵化服务 相关的公司或合伙企 业；东软股份的控股子公司杭州信科资产管理有限公司主要从事自有房产的管 理，实际经营业务中不涉及股权投资。

前述涉及 对外投资孵化服务 业务的 5 家企业具体情况如下：

（1）东软股份控股的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）属于私募股权投 资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SR0745。

（2）东软股份参股的东部众创（杭州）投资管理有限公司（以下简称“东 部众创”），已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为 P1060350，其担任

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杭州东部投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人。

（3）东软股份参股的杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东 汇创智投资合伙”）属于私募股权投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案， 备案编号为 SCM640，其基金管理人为浙江汇孚资本管理有限公司。

（4）东软股份参股的浙江东部汇创投资管理有限公司（以下简称“东部汇 创投资”）为杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）的 普通 合伙人。

（5）东软股份参股的杭州东部科技投资有限公司（以下简称“东部科技投 资”）属于对外投资 孵化服务 类有限公司。

2、东软股份从事对外投资孵化服务的下属企业实际经营情况

东软股份从事对外投资孵化服务的下属企业在报告期内实际经营情况如下：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
名称	投资比例	截止2019年 12 月31 日 的账面价值	2019 年		2018 年
			营业 收入	净利润	营业 收入	净利润
杭州东部投资合伙企业（有限合伙）	59.00%	5,900.00	-	27.07	-	-181.92
浙江东部汇创投资管理有限公司	40.00%	388.79	93.20	-32.29	97.09	8.94
东部众创（杭州）投资管理有限公司	40.00%	370.04	211.67	74.48	211.75	46.45
杭州东部科技投资有限公司	30.00%	134.98	-	-37.61	-	-54.43
杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）	20.00%	946.15	-	-140.47	-	-128.80
合计		7,739.96	304.87	-108.82	308.84	-309.76

上述5 家从事对外投资孵化服务的下属企业2019 年营业收入合计占当年东

软股份合并营业收入1.44%，2018 年营业收入合计占当年东软股份合并营业收 入1.48%。从事投资孵化服务的下属企业总体占比较小，对东软股份经营业绩影 响较小。

（二）是否涉及借贷业务

1 、与万韬广告借款情况说明

鉴于杭州万韬广告策划有限公司（以下简称“万韬广告”）为东部软件园园

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区内企业，为支持园区企业发展并协助万韬广告解决经营资金需求，杭州东部网 络科技有限公司（以下简称“东部网科”）与万韬广告于 2015 年 7 月 15 日签订 《借款协议》，约定东部网科向万韬广告提供借款 300 万元，借款利率为 8%/年， 并由袁俊、朱立人向东部网科就该等借款及产生的相关费用提供无限连带责任保 证担保。

2 、与万韬广告借款不构成借贷业务

根据东软股份的说明，子公司东部网科与万韬广告之间的 300 万元借款系基 于扶持园区内企业发展而进行的个例操作，并非东软股份及其子公司的一项业 务，不存在借贷业务。截至本回复出具之日，东软股份及其子公司/合伙企业与 其他自然人、非金融机构之间不存在其他借贷行为（员工备用金及其他往来款等 形成的其他应收款除外）。

根据最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕 254 号）第 53 条对“职业放贷人”的定义为“未依法取得放贷资格的以民间借 贷为业的法人，以及以民间借贷为业的非法人组织或者自然人从事的民间借贷行 为，应当依法认定无效。同一出借人在一定期间内多次反复从事有偿民间借贷行 为的，一般可以认定为是职业放贷人。民间借贷比较活跃的地方的高级人民法院 或者经其授权的中级人民法院，可以根据本地区的实际情况制定具体的认定标 准。”根据浙江省高级人民法院、浙江省人民检察院、浙江省公安厅、浙江省司 法厅、国家税务总局浙江省税务局、浙江省地方金融监督管理局共同印发的《关 于依法严厉打击与民间借贷相关的刑事犯罪强化民间借贷协同治理的会议纪要》 （浙高法[2018]192 号），纳入“职业放贷人名录”，一般应当符合以下条件：

“（1）以连续三年收结案数为标准，同一或关联原告在同一基层法院民事 诉讼中涉及 20 件以上民间借贷案件（含诉前调解，以下各项同），或者在同一中 级法院及辖区各基层法院民事诉讼中涉及 30 件以上民间借贷案件的；

（2）在同一年度内，同一或关联原告在同一基层法院民事诉讼中涉及 10 件以上民间借贷案件，或者在同一中级法院及辖区各基层法院民事诉讼中涉及

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7-2-24

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15 件以上民间借贷案件的；

（3）在同一年度内，同一或关联原告在同一中级法院及辖区各基层法院涉 及民间借贷案件 5 件以上且累计金额达 100 万元以上，或者涉及民间借贷案件 3 件以上且累计金额达 1,000 万元以上的；

（4）符合下列条件两项以上，案件数达到第 1、2 项规定一半以上的，也可 认定为职业放贷人：①借条为统一格式的；②被告抗辩原告并非实际出借人或者 原告要求将本金、利息支付给第三人的；③借款本金诉称以现金方式交付又无其 他证据佐证的；④交付本金时预扣借款利息或者被告实际支付的利息明显高于约 定的利息的；⑤原告本人无正当理由拒不到庭应诉或到庭应诉时对案件事实进行 虚假陈述的。”

基于上述并经核查，东软股份及其各子公司/合伙企业不构成“职业放贷人”， 其业务不涉及借贷业务。

（三）是否属于类金融资产

1、东软股份下属企业从事对外投资孵化服务的原因及背景

（1）政策支持园区孵化优质中小企业

近年来，为鼓励中小企业成长发展，国家先后出台了多项专项政策和鼓励 措施以推动园区孵化产业，鼓励各地政府以设立产业引导基金、天使基金等形 式，一方面扶持中小企业快速发展，另一方面优化各地产业结构，促进产业升 级。具体如下：

时间	部门	政策名称	主要内容
2014 年 10 月	国务院	《关于扶持小型微型 企业健康发展的意见》	加大中小企业专项资金对小企业创业基地（微型企业孵化园、 科技孵化器、商贸企业集聚区等）建设的支持力度。鼓励大中 型企业带动产业链上的小型微型企业，实现产业集聚和抱团发 展；鼓励各级政府设立的创业投资引导基金积极支持小型微型 企业。积极引导创业投资基金、天使基金、种子基金投资小型 微型企业。
2015 年	国务院	《关于发展众创空间	加快发展创业孵化服务，做大做强众创空间，完善创业孵化服

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7-2-25

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3 月	办公厅	推进大众创新创业的 指导意见》	务。引导和鼓励各类创业孵化器与天使投资、创业投资相结合， 完善投融资模式。…引导和鼓励国内资本与境外合作设立新型 创业孵化平台，引进境外先进创业孵化模式，提升孵化能力。
2017 年 7 月	国务院	《关于强化实施创新 驱动发展战略进一步 推进大众创业万众创 新深入发展的意见》	鼓励大型企业全面推进“双创”工作，建设“双创”服务平台 与网络，开展各类“双创”活动，推广各类大型企业“双创” 典型经验，促进跨界融合和成果转化。
2018 年 5 月	科技 部、全 国工商 联	《关于推动民营企业 创新发展的指导意见》	加快发展科技企业孵化器、加速器、众创空间、星创天地等创 新创业孵化载体，提高为民营小微企业的公共服务能力。支持 行业龙头民营企业围绕主营业务，创新模式，建立一批特色鲜 明、创客云集、机制灵活的专业化众创空间。建立民营企业双 创导师队伍，开展灵活多样的创新创业服务。

东软股份所运营的杭州东部软件园系杭州市优质园区之一，园区内有较多 的质地优秀的中小企业。2015 年9 月，为充分利用东部软件园的“产业集聚” 优势，同时也积极响应国家号召，杭州高新区（滨江）发展改革和经济局、杭 州高新风险投资有限公司（杭州高新创业投资有限公司的前身）与东软股份、 东部众创（杭州）投资管理有限公司签订战略合作协议，共同打造“园区平台+ 产业投资+产业发展”的高效运营平台，推进区域内科技型创业企业的快速集聚 和成长，此后于2016 年1 月正式合伙成立杭州东部投资合伙企业（有限合伙）。

（2）东软股份下属企业从事对外投资孵化业务属于园区孵化器的自然延伸， 有利于扶持有发展潜力的实体经济

东软股份是科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器，为培育和扶持高 新技术中小企业提供科技企业孵化平台。东软股份在对高科技企业“孵化”的基 础上，提供产业化“加速”的条件，积极探索高新技术产业化与入孵企业快速成 长的市场化道路，确立“四个平台”的基本发展模式。“四个平台”包括：①物 业服务平台：提供优良的物业服务，为入园企业创造良好的办公环境；②创业服 务平台：为入孵企业提供良好科技、政策、人才中介、管理咨询和信息服务等创 业服务，推动入孵企业快速成长；③资本服务平台：为园区企业积极引入专业的 中介服务，建立银企战略合作关系，采取直接投资、引入投资、协助投资相结合 的方法，形成多元化资本服务机制；④国际交流平台：建立开放式国际交流与合 作平台，使园区不仅具有孵化器的功能，同时具有加速器与倍增器的功效，为入

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孵企业提供全方位、全过程的综合服务。

东软股份下属企业从事对外投资 孵化服务 是园区载体租赁业务的自然延伸， 专门面向具有成长潜力的中小企业， 一方面 有利于扶持有发展潜力的实体经济， 另一方面，有利于提升园区综合服务水平、推动园区产业升级、吸引业内优质 企业入驻园区，最终促进公司主营业务发展 。

东软股份控股的私募股权投资基金以东软股份自有资金结合政府引导型基 金作为主要资金来源，属于投资孵化服务，旨在通过对移动互联网、智能硬件、 医疗大健康、文创及其他新兴行业进行股权投资，建立起覆盖中小企业发展全过 程的资本服务，形成“股权投资+孵化器”相结合的创业型企业培育机制，系科 技园区内创新服务的重要环节。

东软股份 以自有资金 参股下属 对外投资孵化服务企业的主要目的是基于自 身战略规划，为拓展公司业务及客户范围寻求机遇，了解新兴行业的前沿发展， 增强园区竞争力；下属参股的对外投资孵化服务企业的投资对象 亦主要面向中 小初创企业，在扶持中小企业的同时， 也 可以提高东部软件园的品牌影响力，有 利于园区业务的长远发展。 且东软股份作为有限合伙人或有限公司股东以其直接 出资为限对该等企业承担有限责任。

（3）园区类同行业上市公司从事对外投资进行产业孵化现象较为普遍

受政策鼓励及园区企业天然的产业集聚优势影响，园区类上市公司拓展园 区产业孵化现象较为普遍，也是近年来扶持实体经济，资本脱虚向实的重要体 现。与同行业园区类上市公司相比，东软股份对外投资金额与相应的投资收益 金额均较小。

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
证券代码	证券名称	投资收益		对外投资 注1
		2019 年	2018 年	2019 年	2018 年
600648.SH	外高桥	1,769.63	44,758.21	166,365.84	122,503.64
600604.SH	市北高新	14,248.32	43,202.72	208,717.20	192,975.46
600895.SH	张江高科	51,321.53	62,640.78	560,430.89	530,832.10
600663.SH	陆家嘴	60,121.91	155,563.01	1,565,850.32	1,582,903.93

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600658.SH	电子城	332.05	237.53	33,777.02	28,099.44
600639.SH	浦东金桥	3,724.28	14,519.11	233,213.63	138,896.82
600215.SH	*ST 经开	5,372.76	10,903.30	-	-
600082.SH	海泰发展	70.20	9.49	-	-
600064.SH	南京高科	140,565.28	59,830.91	1,323,206.37	996,172.31
600848.SH	上海临港	36,595.24	10,933.75	216,294.13	186,188.66
002243.SZ	力合科创（通 产丽星收购之 标的） 注2	2,792.27	12,735.85	217,098.45	183,001.74
平均值 注2		31,412.12	40,259.88	430,785.54	377,857.24
东软股份		370.85	314.17	26,718.1	18,581.44

• 注1：对外投资科目包含可供出售金融资产金额/其他权益工具/其他非流动金融资产/

• 交易性金融资产、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；

• 注2：通产丽星收购之标的力合科创2019 年数据为2019 年1-6 月/2019 年6 月30 日

• 数据，因此平均值未将其计算在内。

• 2、东软股份下属企业从事对外投资孵化服务与传统创业投资的区别

（1）资金来源不同

东软股份控股的东部投资合伙的资金主要来源于东软股份的自有资金出资、 国有引导基金注资，各出资人的资金来源结构上以各投资方的自有资金为主。

东部投资合伙的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	合伙人类别	出资比例
1	东软股份	5,900	有限合伙人	59%
2	杭州高科技创业投 资管理有限公司	2,000	有限合伙人	20%
3	杭州高新创业投资 有限公司	2,000	有限合伙人	20%
4	东部众创（杭州）投 资管理有限公司	100	普通合伙人、执 行事务合伙人	1%

注：杭州高新创业投资有限公司的曾用名为“杭州高新风险投资有限公司”。

杭州高科技创业投资管理有限公司的全资母公司杭州市高科技投资有限公 司是杭州市人民政府授权杭州市财政局出资成立并由杭州市科技局共同管理的 综合性国有投融资公司，主要负责杭州市创业投资引导基金、天使投资引导基金、 政策性担保、投融资服务。

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杭州高新创业投资有限公司为杭州市滨江区财政局下属的全资孙公司。

东部众创（杭州）投资管理有限公司为执行事务合伙人、基金管理人。

东软股份参股其他4 家从事对外投资孵化业务的企业资金均来源于自有资

金。

（2）对外投资项目以孵化为主

报告期内，东软股份对外投资的时间、成本、截止2019 年12 月31 日的账 面价值和评估价值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
名称	会计核算科目	投资日期	投资比 例	账面价值	评估值	是否 合并
杭州东部投资合伙企 业（有限合伙）	母公司：长期股权投资； 合并报表：合并后，对 外投资孵化企业2019 年 在其他非流动金融资产 列示，2018 年在可供出 售金融资产列示	2016 年1 月	59.00%	5,900.00	5,752.41	是
浙江东部汇创投资管 理有限公司	长期股权投资	2017 年6 月	40.00%	388.79	388.79	否
东部众创（杭州）投 资管理有限公司	长期股权投资	2015 年9 月	40.00%	370.04	370.04	否
杭州东部科技投资有 限公司	长期股权投资	2006 年8 月	30.00%	134.98	134.98	否
杭州东汇创智投资合 伙企业（有限合伙）	长期股权投资	2017 年12月	20.00%	946.15	947.20	否
合计				7,739.96	7,593.43
占净资产账面价值/评估值的比重				19.77%	12.05%

其中，控股的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）参与创建或孵化项目投

资时间、投资金额、持股比例、截止2019 年12 月31 日的账面价值和评估价值 情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	公司名称	投资时间	投资比例	账面值	评估值	会计核算

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1	广州有好戏网络科技 有限公司	2016 年11 月	2.40%	800.00	800.00	合并：2019 年为其他 非流动金 融资产， 2018 年为 可供出售 金融资产
2	杭州投着乐网络科技 有限公司	2016 年12 月	20.00%	400.00	400.00
3	杭州奥朗信息科技有 限公司	2016 年12 月	15.00%	600.00	600.00
4	2dfire Investment Limited	2016 年6 月	1.34%	2,000.00	2,000.00
5	优玖（苏州）信息科技 有限公司	2017 年8 月	2.29%	1,100.00	1,100.00
6	迈迪信息技术有限公 司	2018 年3 月	2.96%	358.08	358.08
7	杭州车捕头信息科技 有限公司	2017 年12 月	15.00%	300.00	300.00
8	杭州砺玛物联网科技 有限公司	2017 年11 月	14.00%	350.00	350.00
9	杭州有本科技有限公 司	2018 年3 月	12.09%	1,100.00	1,100.00
10	饭点儿科技有限公司	2018 年6 月	2.50%	500.00	500.00
11	杭州有才信息技术有 限公司	2018 年8 月	7.71%	600.00	600.00
12	浙江科澜信息技术有 限公司	2018 年10 月	0.95%	500.00	500.00
合计				8,608.08	8,608.08

截止反馈回复出具之日， 东软股份从事对外投资孵化服务的下属企业 对外投 资 孵化项目的 经营情况如下：

东软股份下属企业 名称	投资标的/项 目名称	持股 比例	经营范围/主营业务
杭州东部投资合伙 企业（有限合伙）	广州有好戏网 络科技有限公 司	2.40%	运营电影垂直自媒体。经营范围包括：数据处理和存储服务;游戏 软件设计制作;网络技术的研究、开发;科技中介服务;图书数据处 理技术开发;数字动漫制作;软件开发;网络信息技术推广服务网上 电影服务;网上视频服务。
	杭州奥朗信息 科技有限公司	15.00%	智慧教育、智慧环保及智慧医疗及信息智能化解决方案提供商及 服务商。经营范围包括：计算机软件、电子产品、医疗器械的技 术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，承接计算机网 络工程。
	杭州投着乐网 络科技有限公	20.00%	致力于成为一家创投数据服务的平台型公司。经营范围包括：技 术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计

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	司		算机软硬件、教育软件、多媒体技术、游戏软件、数据处理技术、 计算机系统集成。
	2dfire Investment Limited（开曼 迪火公司）	1.34%	VIE架构，通过相关主体控股杭州火小二科技有限公司，其经营 范围：收银机、计算机软硬件的技术研发、技术服务、成果转让； 收银机及配套设备、计算机软硬件的批发、零售。杭州火小二科 技有限公司协议控制杭州迪火科技有限公司，其经营范围：网络 技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让；第二类 增值电信业务中的信息服务业务
	优玖（苏州） 信息科技有限 公司	2.29%	作为后市场汽服社圈店智能商业构建者，公司旨在通过技术、模 式创新，数字化赋能产业，实现汽服产业链上中下游互联与协同， 提高产业链整体效率，引领小B 端汽服门店快速完成智能化汽服 社圈店的转型升级。经营范围包括：信息服务软件开发与应用； 通讯终端研发与设计；计算机和网络产品的开发；信息技术咨询 与服务；网上销售：汽车用品、汽车零配件、润滑油
	迈迪信息技术 有限公司	2.96%	公司是一家专注于软件开发、网站运营、企业信息服务领域的高 新技术企业，长期致力于中国装备制造业企业信息化应用与技术 支持，为基础零部件企业创建专业的互联网平台，为制造业上下 游的信息沟通和产品选型、生产制造、售后服务、产品追踪搭建 起稳定的大数据基础。经营范围包括：环保工程、计算机软硬件、 网络技术、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务及成 果转让，经济信息咨询（除商品中介）
	杭州车捕头信 息科技有限公 司	15.00%	以大数据技术为依托，以科技创新为导向的汽车相关不良资产处 置平台。车捕头致力于打造中国最大的汽车不良资产处置平台。 经营范围包括：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计 算机软硬件、数据处理技术
	杭州砺玛物联 网科技有限公 司	14.00%	为商用车及工程机械设备提供智能检修解决方案的服务商。经营 范围包括：技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：物联网 技术、电子商务、网络信息、计算机软硬件。
	杭州有本科技 有限公司	12.09%	经营范围包括：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术 服务、技术咨询、成果转让，计算机系统集成，计算机软硬件安 装、维修（限现场）。
	饭点儿科技有 限公司	2.50%	中国领先的零售和餐饮行业客户关系拓展及互动解决方案提供 商。经营范围包括：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让： 计算机软硬件、计算机网络技术、数据处理技术、电子商务技术、 计算机系统集成；
	杭州有才信息 技术有限公司	7.71%	技术驱动型的员工雇前背景调查公司。经营范围包括：技术开发、 技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络 技术、计算机软硬件、计算机系统集成；服务：企业管理咨询、 企业信用管理咨询
	浙江科澜信息 技术有限公司	0.95%	主要从事3DGIS 平台软件、应用软件、云服务技术的研发与技术 推广，以及全天候地理空间数据的解决方案与服务。经营范围包

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			括：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件，网络产 品、通信产品、计算机系统集成、电子产品、数据处理、三维虚 拟技术、地理信息系统
东部众创（杭州） 投资管理有限公司	杭州东部投资 合伙企业（有 限合伙）	1.00%	服务：投资管理、投资咨询。（除证券、期货）
浙江东部汇创投资 管理有限公司	杭州东汇创智 投资合伙企业 （有限合伙）	2.00%	服务：实业投资，投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
杭州东汇创智投资 合伙企业（有限合 伙）	杭州晶杰通信 技术股份有限 公司	9.0909 %	为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，主营业务为移动数码产 品的销售与服务。
	浙江延杭智能 科技有限公司	5.56%	将环保装备制造与“互联网+”及物联网技术融合，立足于垃圾 处理设备、垃圾分类设备以及智慧物联云平台的研发制造。经营 范围包括：建筑材料、环保设备、空气净化器、太阳能设备、机 电设备、电气设备、水处理设备、微生物菌剂、微生物肥、微生 物发酵制品、水溶肥的制造。
	浙江东鼎电子 股份有限公司	5.2806 %	为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，主营业务为数据中心机 房系统集成、智能化系统集成业务及智慧城市业务解决方案。
	浙江桔子针织 科技股份有限 公司	2.1122 %	主要从事针织专用设备的租赁、销售、技术服务与维护，针织专 用配件的销售，针织软件开发与销售。经营范围：针织专用设备 的租赁、销售、技术服务与维护；针织专用设备配件的销售。
杭州东部科技投资 有限公司	杭州东部信必 优服务外包有 限公司	40.00%	经营范围：提供信息技术服务、系统集成服务，计算机软、硬件 及外围设备、通讯设备的开发，计算机外包软件工程服务、呼叫 外包服务、技术咨询、技术培训、技术服务、成果转让，物业管 理。
	杭州深浪智能 科技有限公司	25.00%	专注于对RFID 技术的研究，尤其是RFID 产品在行业系统的发展 上。经营范围：技术开发、技术服务、安装：计算机软硬件，网 络设备，电子产品，监控设备，安防设备，网络工程，系统集成， 智能楼宇工程。
	杭州东方之星 数码科技有限 公司	12.68%	是一家集专业研发、生产、销售数字智能终端和安防产品科技的 企业公司。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转 让、批发、零售、安装、维修：音、视频器材、弱电系统、监控 器材。

东软股份控股及参股的对外投资孵化服务类企业直接持股的上述孵化项目

公司，经营范围均不涉及借贷业务以及类金融业务。

杭州东部投资合伙企业（有限合伙）目前投资孵化项目主要集中于信息服 务软件开发与应用等行业，关注行业内具有成长性的信息技术科技企业。东软

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股份园区内入驻企业主要为互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、 电子商务等领域公司，杭州东部投资合伙企业（有限合伙）投资孵化项目主要 集中于信息服务软件开发与应用等行业的公司，有助于利用自身产业集聚优势， 助力被投资孵化企业成长。

东软股份子公司东部网科定位于为园区科技型企业提供相关产业培育，为 园区内科技型中小企业提供非核心业务的周边配套服务，服务内容包括为园区 内中小企业提供物资采购、配送、仓储、售后等。报告期内，服务客户包括杭 州晶杰通信技术股份有限公司、杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限 公司等，通过为上述客户采购商品，提供仓储配送服务等孵化配套服务手段， 有效解决科技型轻资产类客户缺少场地、人力等劣势。其中杭州晶杰通信技术 股份有限公司为东软股份参股的杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）所投 资的新三板公司；杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限公司为东软股 份控股的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）所投资的2dfire Investment Limited 协议控制/间接控制之境内子公司。

（3）投资范围、策略及其他约束条件

根据杭州东部投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，其投资项目在投资范 围、策略等方面受约束较多，具体如下：

项目	内容
投资范围	1、投资对象原则上应当是杭州市范围内注册成立的创业企业，以工商税务关系 注册在高新区（滨江）内的企业为重点。投资杭州市范围内企业的资金不低于 合伙企业实缴出资总额的70%；投资杭州高新区范围内企业的资金原则上不低于 合伙企业全部可投资总额的75%，投资杭州的项目资金原则上90%在滨江区； 2、投资杭州市高新区内项目的投资阶段主要是初创期、早中期的科技型企业， 其中，安排用于创业期阶段科技型项目孵化的投资项目数占对外投资的比重不 少于50%。
投资限制	1、不得直接或间接对外提供贷款； 2、不得对合伙企业的任何合伙人及以外的企业和个人进行担保； 3、不得用于金融性融资、股票、期货、房地产、赞助、捐赠等支出； 4、不得挪用非自有资金进行投资； 5、任一合伙人对于合伙企业的资金不得挪用、不得设置抵押担保，不得抽回， 不得造成被冻结等，不得损害合伙企业的利益。

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投资决策	由执行事务合伙人制定《投资决策委员会议事规则》，并组建投资决策委员会 负责项目的投资决策。投资决策委员会共由5 名成员，其中执行事务合伙人（东 部众创（杭州）投资管理有限公司）推荐2 名；由执行事务合伙人在外部专家 中聘请1 名；有限合伙人东软股份推荐2 名。投资决策委员会由合伙人会议过 半数表决通过。
退出安排	有限合伙期限5 年，前3 年为投资期，后2 年为退出期。

由合伙协议内容可知：①东部投资合伙投资地区以杭州市为主，有较强的 限制；行业范围以初创期、早中期的科技型企业为主，以上均带有显著的产业 引导孵化作用。②东部投资合伙对外投资严禁对外提供担保、贷款、抵押、金 融性融资以及买卖股票、期货、房地产等金融性投资，具有严格的限制，从协 议条款上严格隔离类金融业务。③东部投资合伙投资决策需要以过半数通过， 集体协商投资。④政府引导资金明确退出安排，目前将进入退出期，未来投资 规模有限。

此外，东软股份参与的私募股权基金中不存在为基金的优先级资金提供收 益担保的情况，不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底安排。

综上所述，以上安排与传统的创业投资具有明显不同。 东软股份控股的东部 投资合伙属于私募股权投资企业，适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规，属于私募投资基金，并办理了私募 基金备案。虽然该企业已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案，但该 私募股权投资企业的资金来源以东软股份自有资金结合政府引导型基金为主，对 外投资企业以投资孵化服务为主，其开展 投资 孵化 服务 系园区创新服务的重要环 节， 发挥资源聚集效应。基金的主要出资人为杭州市政府引导基金，基金主要 为落实公司与杭州市政府的合作目标而设立，与区域产业创新体系配合，培育 孵化区域特色企业， 与一般创业投资及股权投资业务存在差别。

3、东软股份对外投资孵化业务开展期间需要适用创业投资或类金融监管领 域法规

（1）东软股份及其控股/参股的对外投资孵化服务类企业并非类金融机构， 其投资孵化服务亦非类金融业务，但其参与投资的涉及类金融业务的公司或资

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产需要适用类金融领域监管法规

截止本回复出具日，东软股份及其控股/参股的从事对外投资孵化服务类企 业并非从事融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的类金融机构，其主要通过 自有资金从事的投资孵化服务亦非类金融业务。东软股份控股/参股的从事对外 投资孵化服务类企业所直接持股的项目公司也并非从事融资租赁、商业保理和 小贷业务等业务的类金融机构。

（2）东软股份及其控股/参股的对外投资孵化服务类企业并非创业投资企 业，但其实施投资孵化服务的控股或参股公司开展业务期间需要适用创业投资 或相关金融监管领域法规

虽然东软股份并非创业投资企业，且其投资孵化服务与一般创业投资业务 亦有区别，但鉴于东软股份的投资孵化服务主要关注于助力早期科技型企业成 长，其投资孵化服务从投资方式上看符合《创业投资企业管理暂行办法》对创 业投资的定义，即指对创业企业（在境内注册设立的处于创建或重建过程中的 成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业）进行股权投资的定义，故东 软股份实施投资孵化服务的主体开展投资孵化服务需要适用《创业投资企业管 理暂行办法》、《国家发展和改革委关于加强创业投资企业备案管理严格规范创 业投资企业募资行为的通知》等创业投资领域监管法规。

4、上市公司通过本次交易注入东软股份不存在因违反中国证监会的相关要 求而导致存在实质性障碍的情形

东软股份及其控股/参股的对外投资孵化服务类子公司/企业并非类金融机 构，其投资孵化服务亦非类金融业务，东软股份控股及参股的对外投资孵化服 务类企业主要系以服务园区孵化为主要目的，系园区经营业务的自然延伸，且 规模较小，不会对东软股份的生产经营带来重大不利影响。

（1）报告期内投资项目新增、退出不频繁，后续投资规模有限

①报告期内退出项目

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报告期内，杭州东部投资合伙企业（有限合伙）对于投资迈迪信息技术有 限公司退出的股权，根据迈迪信息技术有限公司创始人任开迅、迈迪信息技术 有限公司及杭州东部投资合伙企业（有限合伙）于2019 年签订的股权回购协议， 以回购协议中约定的股权回购款退出,产生投资收益135.52 万元。

报告期内，东软股份投资收益明细如下：

单位：万元

		单位：万元
投资收益	2019 年	2018 年
交易性金融资产的投资收益	257.83	299.90
权益法核算的长期股权投资收益	-22.50	14.27
处置其他非流动金融资产产生的投资收益	135.52	-
合计	370.85	314.17

②报告期内新增投资项目

报告期内，杭州东部投资合伙企业（有限合伙）新增投资项目如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	投资时点	持股比例	投资成本
迈迪信息技术有限公司	2018 年3 月	2.96%	300.00
杭州有本科技有限公司	2018 年3 月	12.09%	1,100.00
饭点儿科技有限公司	2018 年6 月	2.50%	500.00
杭州有才信息技术有限公司	2018 年8 月	7.71%	600.00
浙江科澜信息技术有限公司	2018 年10 月	0.95%	500.00
合计			3,000.00

上述投资总计金额3,000 万元，所投资孵化项目均属于投资范围内企业， 且累计对外投资金额已达到8,608.08 万元，而该私募股权投资基金投资总规模 为1 亿元，在后续没有追加投资的情况下，剩余额度规模有限。且根据合伙协 议，前3 年为投资期，后2 年为退出期，杭州东部投资合伙企业（有限合伙） 在前述投资期所投资项目并不频繁的前提下，后续退出期的投资孵化服务亦不 会频繁，且投资金额不会太大，从而减少东软股份对外投资孵化项目的风险。

（2）收入、资产规模小，整体占比低

东软股份的收入主要由租金收入及销售商品收入构成，两者合计占比超过报

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告期各期收入的 80%以上，东软股份的收入来源不以对外投资 孵化项目退出 的投 资收益为主。

报告期内，东软股份投资收益中扣除固定类投资收益后金额分别为113.02 万元、14.27 万元，占当期净利润的比重分别为3.03%、0.38%，与同行业园区 类上市公司相比，无论是金额还是占比均明显低于平均水平。

单位：万元

					单位：万元
证券代码	公司	2019 年 投资收益* 注	2018 年 投资收益* 注	2019 年投资 收益*占净利 润比重	2018 年投资 收益*占净利 润比重
600648.SH	外高桥	807.06	44,758.21	0.88%	50.48%
600604.SH	市北高新	13,310.31	43,202.72	49.67%	160.50%
600895.SH	张江高科	45,027.49	59,493.41	84.73%	119.47%
600663.SH	陆家嘴	56,047.12	149,617.58	11.28%	36.45%
600658.SH	电子城	332.05	237.53	0.98%	0.60%
600639.SH	浦东金桥	3,724.28	13,744.22	3.45%	14.11%
600215.SH	*ST 经开	5,372.76	10,903.30	69.78%	111.59%
600082.SH	海泰发展	-	-	0.00%	0.00%
600064.SH	南京高科	136,037.94	58,174.16	72.54%	54.37%
600848.SH	上海临港	35,883.25	17,236.27	24.22%	40.30%
平均值		29,654.23	42,236.79	32.59%	60.84%
东软股份		113.02	14.27	3.03%	0.38%

注：投资收益*为审计报告中投资收益扣除各固定类投资回报投资收益之后的金额

本次交易中东软股份 100%股权的评估值为 6.30 亿元，根据 《东软股份评估 报告》 的评估结论，从事 对外投资孵化服务业务 的公司/企业按账面价值 合计 为 7,739.96 万元， 占2019 年末净资产的19.77%， 评估值为 7,593.43 万元，占东软 股份总评估值比例的 12.05% ； 其中，东软股份控股的 杭州东部投资合伙企业（有 限合伙） 账面价值为 5,900 万元， 占2019 年末净资产的15.07%， 评估值为 5,752.41 万元，占东软股份总评估值比例为 9.13%。

综上所述， 东软股份下属从事对外投资 孵化服务 的公司及合伙企业，无论从 收入还是评估值占比，比重均较低。

（3）东软股份已建立对外投资风险控制制度

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①东软股份已建立对外投资的规范制度

为防范投资孵化风险， 东软股份已制定相应的对外投资管理制度，以控制对 外投资风险：

“…投资建议应以书面方式提交。投资建议应包括以下主要内容：（一）项 目名称；（二）项目的具体内容；（三）投资的方式、金额、安排；（四）项目的 发展前景；（五）可行性分析；（六）预期效益分析。

…财务部对收到的对外投资建议作初步审查和整理后，应及时向公司总经 理及董事会成员汇报。相关人员认为投资方案有价值时，根据建议投资项目所 需的资金及公司对外投资决策权限对投资项目的建议进行审查。

…相应的对外投资决策部门在对其决策权限内的对外投资项目建议进行审 查时，如认为有必要，可以指定财务部或其他部门对投资项目建议具体编制项 目投资方案并对项目的可行性作出评审意见。”

②严格执行财务管理制度关于子公司的资金管理

东软股份严格执行对子公司资金的管理，已建立健全资金管理制度：

“1、子公司资金管理应按照资金预算计划执行，超过预算范围的重大资金 支出项目必须申报公司财务负责人、总经理审批。公司财务部门定期对子公司 银行帐户使用情况、资金支出的审批权限控制、资金计划的制定和控制是否有 效执行等情况进行检查。

2、子公司可通过资金有偿使用的方式向公司申请借款，原则上不允许子公 司之间存在非经营性资金往来，严格禁止子公司未经申报、审批程序向外单位 提供借款或对外担保事项。

3、子公司向银行或其他单位融资，必须经过公司财务部门的审批，并按照 子公司章程规定的法定程序进行。

4、必须在通过公开竞标或集团公司自行组织竞争性谈判等方式，遴选与东 软公司自身实际相契合的战略合作金融机构中存放资金，原则上不超过5 家金

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融机构。”

③投资范围严格按照合伙协议执行

东软股份对外投资孵化的企业，严格按照产业园区孵化项目标准执行，投 资于新兴产业科技型公司。 东软股份下属从事对外投资 孵化 业务的公司及合伙企 业所直接持股的项目以移动互联网、智能硬件、医疗大健康、文创及其他新兴行 业有潜力的公司为主，不存在具有融资功能的供应链金融公司、融资租赁公司、 小额贷款公司等类金融类公司。

（4）东软股份未来将严格限制对外投资规模

①严格控制股权投资金额与规模

东软股份控股的私募股权投资基金所投资的项目约定了退出方式，根据东软 股份的说明，后续东软股份将严格控制股权投资金额与规模，以适应东软股份以 及上市公司相应的风险管理和承受能力 ，并在进入退出期后及时退出，后续不再 追加投资。

对于参股的对外投资孵化类公司/企业，后续东软股份亦不再追加投资。

②交易对方承诺就对外投资部分价值若出现减值进行补偿，并每年测试减 值情况

由于控股子公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法， 并具备实施这些评估方法的操作条件，故对控股企业东部投资合伙评估采用资产 基础法。

东软股份对于参股子公司/合伙企业东部汇创投资、东部科技投资、东部众 创和东汇创智投资合伙的长期股权投资，因投资金额、持股比例较小，东软股份 对其经营管理、分红政策无控制权，且投资分红稳定性差或历年分红金额很小， 故按其提供的评估基准日业经审计财务报表列示的股东全部权益乘以投资单位 的持股比例确定长期股权投资的评估价值。

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根据上市公司与杭州信科、苏州汉润签署的《关于东软股份业绩补偿协议》 及其《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》约定，在本次重大资产重组业绩 承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对各 项标的资产（包括投资性房地产、东软股份控股及参股的从事对外投资业务的子 公司/合伙企业的股权价值）进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上市公 司年度审计报告出具之前或之日出具相应的《资产减值测试报告》。 若存在减值， 则该标的资产所对应的交易对方应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方 式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计算：

补偿的股份数量=期末减值额/本次发行每股发行价格－标的资产补偿期限 内已补偿股份总数（如有）

综上所述，东软股份控股及参股的对外投资类企业主要系以服务园区孵化业 务为主要目的，系园区租赁业务的自然延伸，且规模较小，不会对东软股份的生 产经营带来重大不利影响。虽然东软股份控股及参股的合伙企业存在私募投资基 金业务，需要适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基 金募集行为管理办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法规，控股的 私募投资企业已办理私募基金备案，参股的私募投资企业已根据前述法规的要求 办理管理人登记，其管理的私募基金亦均办理私募基金备案。但是，东软股份并 非创业投资企业，亦非类金融机构，其开展 投资 孵化服务系园区创新服务的重要 环节，其控股企业东部投资合伙与一般创业投资及股权投资业务存在一定差别， 故不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股 份”之“（五）标的资产的主营业务情况概述”中对东软股份管理咨询及商品销 售业务具体情况、各子公司/合伙企业经营情况的相关内容进行了补充披露。

公司已在《重组报告书》中“第十三节 其他重要事项”之“十八、各子公

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司/合伙企业业务开展与类金融无关”中对是否涉及借贷业务及是否属于类金融 资产相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

1 、东软股份业务板块中管理咨询业务系受托管理第三方房产的管理咨询业 务，商品销售系子公司杭州东部网络科技有限公司从事的为园区科技型企业提 供配套服务。

2 、东软股份子公司东部网科与万韬广告之间的 300 万元借款系基于扶持园 区内企业发展而进行的个例操作，并非东软股份及其子公司的一项业务，不存 在借贷业务。截至回复出具之日，东软股份及其子公司 / 合伙企业与其他自然人、 非金融机构之间不存在其他借贷行为（员工备用金及其他往来款等形成的其他 应收款除外）。

3 、东软股份的对外投资主要系以服务园区孵化业务为主要目的，系园区租 赁业务的自然延伸，且规模较小；东软股份及其控股/参股的对外投资孵化服务 类企业并非创业投资企业，亦非类金融机构，其开展投资孵化服务亦非类金融 业务，系园区创新服务的重要环节，与一般创业投资及股权投资业务存在一定 差别，故不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形， 不会对东软股份的生产经营带来重大不利影响。

反馈意见 7

7. 申请文件显示： 1 ）东软股份子公司数源软件园主要经营由西湖电子集团 公司无偿划转取得的教工路 1 号房产的租赁与管理，与东软股份存在潜在同业 竞争； 2 ）东软股份已与数源软件园签署附条件生效的《委托管理协议》，就委 托事项内容、收费标准、生效条件等事项进行了约定。请你公司结合《委托管 理协议》的主要内容、数源软件园的管理层委派、经营决策情况等补充披露潜 在同业竞争是否得到解决，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办

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法》第四十三条第（一）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。

回复：

一、《委托管理协议》解决同业竞争的说明

为解决本次重组完成后，东软股份与西湖电子集团全资子公司数源软件园之 间的潜在同业竞争问题，数源软件园（作为委托方）与东软股份（作为受托方） 签订了《委托管理协议》，委托东软股份管理数源软件园的园区经营业务。

（一）《委托管理协议》的主要内容及其他具体约定

1 、《委托管理协议》主要内容和双方权利义务

（1）东软股份享有数源软件园园区的经营管理权，包括但不限于对数源软 件园园区资产、人事行政、生产、安全质量及业务等日常经营事项行使管理权； 东软股份在实施园区经营管理过程中，不受到任何阻碍。

（2）东软股份为数源软件园园区的日常运营及招商引资提供技术、品牌、 战略规划支持及咨询管理服务。

（3）委托管理期间，就数源软件园经营管理中的重大事项，东软股份须遵 照数源软件园《公司章程》的规定，取得数源软件园董事会或股东会书面同意后 方可实施；数源软件园董事、监事、高管人员仍由数源软件园或数源软件园股东 选任、委派。

（4）数源软件园依法享有园区的所有权、收益权和处置权，并自行承担该 园区所发生的一切债权、债务。

2 、委托管理期限

委托管理的期限为 5 年，自数源科技本次重大资产重组交割之日起至第 5 年期限届满之日止。委托协议期限届满，东软股份拥有优先续约权。

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3 、委托管理费用

协议期限内，东软股份按照园区物业管理及租赁收入的 8%收取委托管理费

用。

4 、《委托管理协议》的生效与终止

《委托管理协议》自满足如下条件后生效：（1）上市公司本次重组交割完成；

（2）经协议双方有权机构审议通过。

出现如下任一情况的，《委托管理协议》终止：（1）经委托方和受托方双方 协商一致的；（2）“数源软件园园区”被第三方收购或不再受数源软件园控制时； （3）法律规定的协议应当终止的其他情形。

（二）《委托管理协议》的约定有利于解决同业竞争

1 、委托管理费的设置有利于解决同业竞争，规范新增关联交易

数源软件园最近两年主要经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	2,823.40	2,388.05
利润总额	234.36	-643.82
归属于母公司所有者净利润	154.08	-461.92
净利率	5.46%	-19.34%

注：2019 年数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年数据经中汇 会计师审计。

报告期内，数源软件园净利率均小于 8%，保持该比例的委托管理费收取， 有利于保证上市公司股东利益。

同时，东软股份及其子公司亦受托运营其他关联方的相关房产，报告期内受 托管理的主要内容如下所示：

委托方	房产	约定委托管理费
杭州信江科技发展有限公司	杭州市拱墅区教工路552号国际 服务外包示范基地房产	按房屋租金开票总额（价税合一）的8%支 付委托管理费 。

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杭州信息科技有限公司	杭州市解放路174号、西湖区文 三路103号5幢房产	按房屋租金（不含税）收入的8%支付委托 管理费。
中国磁记录设备公司	杭州市马塍路10号、13号、32 号房产	年房屋租金高于或等于180万元（2019年 的标准为290万元）的，则180万元以内 部分（含）按房屋租金开票总额（价税合 一）8%支付委托管理费，超出部分按房屋 租金20%支付委托管理费； 年房屋租金低于180万元（2019年的标准 为290万元），按房屋租金7%支付委托管 理费。
杭州绿云置业有限公司	杭州市西湖区云栖小镇云展路99 号六合云项目	2017年7月至2018年6月，管理费加利润 按服务总成本8%计（含税）； 2018年7月至2020年6月采用包干制，其 中2018年7月至2019年6月为313万元， 2019年7月至2020年6月为320万元。

东软股份受托管理经营数源软件园，与现有受托经营所收取的管理费率基本 一致，有利于保证上市公司未来新增关联交易的公允性。

2 、数源软件园经营管理权的行使能够在较大程度上避免同业竞争引致的利 益冲突

根据《委托管理协议》的约定，数源软件园的管理层均由数源软件园股东选 任、委派，且重大事项均需取得数源软件园董事会或股东会书面同意后方可实施， 该等约定主要系基于《公司法》的规定进行的安排。虽然东软股份对数源软件园 具有经营管理权，但亦考虑到数源软件园的股东方面基于《公司法》及《公司章 程》对数源软件园管理层选派及公司治理的权利。

尽管如此，考虑到数源软件园的主营业务为园区运营，该等业务涉及的需要 董事会或股东会参与决策的事项较少，主要为日常运营管理，东软股份基于《委 托管理协议》的约定取得了数源软件园园区的日常经营管理权（包括但不限于对 数源软件园园区资产、人事行政、生产、安全质量及业务等日常经营事项行使管 理权），该等权利内容已覆盖园区日常经营管理所需的主要事项，该等经营管理 权的行使能够在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突情形，能够较为有效地 解决潜在同业竞争问题。

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二、本次重组有利于避免同业竞争，符合《重组管理办法》 第四十三条第（一）款的规定

（一）本次重组前后的上市公司同业竞争情况

西湖电子集团主要作为国资集团控股平台，其控制的除上市公司及其子公 司、本次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下：

序 号	被投资单位	注册资本 （万元）	股权结构	股权结构	主营业务
			股东	比例 （%）
1	杭州西湖新能源 科技有限公司	1,000.00	西湖电子 集团	100.00	新能源充电桩建设、运 营。
2	杭州云硕新能源 技术有限公司	1,000.00	西湖电子 集团	100.00	新能源停车场建设、运 营。
3	数源移动通信设 备有限公司	800万美元	西湖电子 集团	55.00	电子产品委托制造。
4	杭州华塑实业股 份有限公司	15,289.00	杭州信科	88.35	功能性膜材料研发、生产 和销售。
5	杭州信科	10,000.00	西湖电子 集团	100.00	投资管理。
6	数源软件园	3,800.00	西湖电子 集团	100.00	自有房产经营管理。
7	西湖集团（香港） 有限公司	2,328.00万 港元	西湖电子 集团	100.00	进出口业务。

本次重组实施前，西湖电子集团控股的东软股份与数源软件园之间存在潜在 同业竞争。为积极推进杭州市属国有企业深化改革，2016 年经杭州市人民政府 批准，决定对西湖电子集团与杭州信科实施重组，杭州市人民政府将杭州信科 100%股权无偿划转至西湖电子集团，东软股份变更成为西湖电子集团控制的下 属公司。上述重组于 2017 年完成，重组完成后，西湖电子集团全资子公司数源 软件园与东软股份存在同业竞争。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业 竞争承诺：“未来三年内，将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。 一是将上述两家公司进行吸收合并或者控股合并；二是采取其中一家公司的股权 转让给第三方的方式，不再受收购方杭州市国资委的控制。”本次重组完成后， 东软股份将成为上市公司的控股子公司。通过签署《委托管理协议》，数源软件

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园的园区经营业务委托东软股份经营，有助于避免同业竞争引致的利益冲突情 形。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与本次重组完成后产生同业竞争，上市公司控股股东西湖电子集团已 出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本 公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何 形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和东软股份及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外 通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、 东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。

2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到数源科技、数 源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的 业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、 东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营，若数源软件园未来 涉及开展经营园区产业等相关业务而与上市公司、东软股份产生同业竞争时，将 优先考虑采取包括但不限于数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件 园控制权等方法，以彻底解决潜在的同业竞争。

本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

上述承诺自上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对 本公司具有法律约束力。”

通过本次重组，将东软股份的园区资产注入上市公司，并将数源软件园的园 区经营业务进行委托经营，能够有效解决因国资无偿划转而形成的西湖电子集团

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潜在内部同业竞争问题。本次重组有利于避免同业竞争，符合《重组管理办法》 第四十三条第（一）款的规定。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第十三节 其他重要事项”之“十九、《委托管 理协议》解决同业竞争的说明”中对“《委托管理协议》解决同业竞争的说明” 相关内容进行了补充披露。

公司已在《重组报告书》中“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本 次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）有利于上市公司减少 关联交易和避免同业竞争，增强独立性”中对“本次重组有利于避免同业竞争， 符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定”的相关内容进行了补充披 露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《委托管理协议》的约定，数源软件园 的管理层均由数源软件园股东选任、委派，且重大事项均需取得数源软件园董 事会或股东会书面同意后方可实施，该等约定主要系基于《公司法》的规定进 行的安排。虽然东软股份对数源软件园具有经营管理权，但亦考虑到数源软件 园的股东方面基于《公司法》及《公司章程》对数源软件园管理层选派及公司 治理的权利。尽管如此，考虑到数源软件园的主营业务为园区运营，该等业务 涉及的需要董事会或股东会参与决策的事项较少，主要为日常运营管理，东软 股份基于《委托管理协议》的约定取得了数源软件园园区的日常经营管理权（包 括但不限于对数源软件园园区资产、人事行政、生产、安全质量及业务等日常 经营事项行使管理权），该等权利内容已覆盖园区日常经营管理所需的主要事 项，该等经营管理权的行使能够在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突情 形，能够较为有效地解决潜在同业竞争问题，符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条第（一）款的规定。

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反馈意见 8

8. 申请文件显示，本次收益法评估东软股份预测期收入中， 2021 、 2022 年 收入、成本、毛利率完全一致，部分项目 2020 年预测数据也与前述数据完全一 致。请你公司： 1 ）结合报告期各年度收入、成本情况，补充披露前述数据完全 一致的合理性； 2 ）补充披露中介机构是否按照 26 号准则相关要求，勤勉尽责、 审慎履职。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期各年度收入、成本情况，补充披露前述数 据完全一致的合理性

（一）报告期各年度收入、成本情况

东软股份 2017-2019 年度的营业收入、成本、毛利率具体如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目		2019 年	2018 年	2017 年
主营业务收入		21,193.55	20,935.12	27,074.68
主营业务成本		11,637.93	10,998.08	16,955.12
毛利率		45.09%	47.47%	37.38%
增长率		1.23%	-22.68%
房屋出租	收入	10,528.40	10,850.30	10,697.22
	成本	2,144.22	2,147.88	2,118.20
	毛利率	79.63%	80.20%	80.20%
	增长率	-2.97%	1.43%
物业管理及服 务	收入	2,973.48	3,172.48	3,430.13
	成本	2,540.00	2,741.13	2,796.00
	毛利率	14.58%	13.60%	18.49%
	增长率	-6.27%	-7.51%
管理咨询服务	收入	501.21	489.91	252.94
	成本	351.12	316.09	162.58
	毛利率	29.94%	35.48%	35.72%
	增长率	2.31%	93.68%
商品销售	收入	6,863.71	6,106.06	12,299.44
	成本	6,511.83	5,729.30	11,766.24
	毛利率	5.13%	6.17%	4.34%
	增长率	12.41%	-50.35%
其他服务	收入	326.75	316.38	394.95

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	成本	90.76	63.68	112.09
	毛利率	72.22%	79.87%	71.62%
	增长率	3.28%	-19.89%

1 、营业收入

东软股份近三年的主要收入为房屋出租收入、物业管理及服务收入以及商 品销售收入。

房屋出租近三年收入分别为 10,697.22 万元、10,850.30 万元、10,528.40 万 元，增长率分别为 1.43%、-2.97%，2019 年较 2018 年小幅下降主要系杭州东部 软件城发展有限公司合作开展的“东部软件城创新孵化园”项目停止所致，整 体看公司租赁业务基本达到稳定水平。

物业管理及服务收入包括物业管理、水电空调费等，近三年收入分别为 3,430.13 万元、3,172.48 万元、2,973.48 万元，呈逐年下降趋势，主要原因有二： 一是委托管理物业规模每年发生变动，导致由此产生的物业管理及水电空调费 产生变动；二是国家电费收费标准进行下调，导致水电空调费收入出现下降。 由于物业管理收费水平已根据市场竞争情况进行数次调价，受周边经营环境以 及政策影响较大，其他衍生收入由于物业管理规模的制约，预计未来年度在整 体经营环境不变的假设前提下，变化较小。

商品销售收入主要包括手机和二维火收银设备的销售。近三年收入分别为 12,299.44 万元、6,106.06 万元、6,863.71 万元，增长率分别为-50.35%、12.41%， 2017 年销售收入达到峰值，2018 年、2019 年收入保持在一定的水平。

2 、营业成本

营业成本主要包括职工薪酬、保洁保安、办公费、折旧摊销、水电费、维 修费、物耗费、商品销售成本、服务费等。除 2017 年外，其他各年度商品销售 成本占比在 50%-56%之间，职工薪酬支出占比在 8.0%-8.6%之间，保安保洁支 出占比在 7.0%-7.2%之间，2018 年、2019 年折旧摊销占比在 18%左右。

从总体毛利率来看，近三年毛利率分别为 37.38%、47.47%、45.09%，2017

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年毛利率处于近三年较低水平，2018 及 2019 年毛利率略有波动，主要系商品 销售业务规模波动的影响。剔除商品销售业务，公司近三年的毛利率分别为 64.88%、64.47%、64.23%，毛利率稳定。

综上，东软股份已进入公司发展的稳定期。

（二） 2021 、 2022 年收入、成本、毛利率完全一致，部分项目 2020 年预测数据也与前述数据完全一致的合理性

1 、房屋出租

通过对东软股份历史收益状况的分析，管理层对未来市场的预计的了解及当 前杭州文教区租赁市场基本情况的调查，对房屋租赁收入的预测如下：

由于东软股份的无证房产的收入可持续性难以保证，故本次评估将无证房产 作为非经营性资产考虑，不考虑其未来可产生的租赁收入。

对于其他自有物业，其租赁收入主要取决于租金水平、房屋空置率及租期， 具体分析如下：

（1）报告期及预测期（2020-2022 年）租赁收入情况

报告期及预测期（2020-2022 年）房屋出租收入、成本及毛利率如下表所示：

单位：万元

项目/年度	项目/年度	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
房 屋 出 租	收入	10,697.22	10,850.30	10,528.40	8,742.00	10,462.00	10,462.00
	成本	2,118.20	2,147.88	2,144.22	2,144.00	2,134.00	2,134.00
	毛利率	80.20%	80.20%	79.63%	75.47%	79.60%	79.60%
	增长率		1.43%	-2.97%	-16.97%	19.68%	0.00%

报告期房屋出租收入包括受托物业东部软件城等非自有物业产生的出租收 入，扣除上述非自有物业的出租收入，报告期公司经营性资产产生的房屋出租收 入如下表所示：

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单位：万元

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项目	2017 年	2018 年	2019 年
经营性资产产生的房租收入	10,404.66	10,500.48	10,505.16
增长率		0.92%	0.04%

由上表可知，公司报告期经营性资产产生的房屋出租收入较为稳定，2018 年增长率为 0.92%，2019 年为 0.04%。

报告期房屋出租的毛利率变动如下表所示：

项目	2017 年	2018 年	2019 年
房屋出租毛利率	80.20%	80.20%	79.63%
增长幅度		-	-0.57%
增长率		-	-0.71%

经分析，报告期房屋出租的毛利率稳定。

（2）杭州市写字楼租赁市场情况

根据仲量联行发布的《杭州房地产市场 2019 年回顾与 2020 年展望》显示， 2019 年杭州写字楼市场租赁表现稳定，需求稳建。传统金融业成为全年主要需 求，第四季度甲级办公楼净吸纳量超 8 万平方米，创 2019 年最高，其中自用楼 宇及企业自用面积扩张贡献超八成新增需求。据仲量联行研究数据统计，除去自 用总部面积，2019 年全年甲级办公楼新增需求量约四成来自金融服务业，传统 金融业包括银行、信托、保险等均在年末录得大面积扩张。钱江新城核心区楼宇 提供的优质软硬件服务及现阶段的高性价比持续吸引这些优质企业。此外，设计、 律所、教育为主导的专业服务业新增需求稳定，占据全年甲级办公楼新增需求量 的近 20%。

杭州市甲、乙级办公楼租金差距缩小，年末租金跌幅收窄。截至 2019 年年 末，由于空置存量压力持续存在，办公楼市场整体租金同比下调 2.1%至 4.3 元/ （平方米·天）；而乙级办公楼租金同比上涨 0.4%，甲、乙级办公楼租金差价 持续缩小。2019 年下半年租金随市场吸纳能力逐步恢复、产生分化，500 平方米 以下的办公分割单元租金由于业主方之间的激烈竞争，租金继续存在谈判空间； 但优质项目整层以上面积的稀缺使得此类物业租金依然维持高位。

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受 2019 年供应推迟交付影响，杭州市 2020 年将有 7 个项目共计约 50 万平 方米的体量入市（包括约 10 万平方米的自用面积），其中近五成坐落于钱江新 城。短期内去化压力仍将存在，预计 2020 年全年甲级办公楼吸纳量将维持在 20 万平方米左右。宏观经济增速放缓的影响将持续至 2020 年，但鉴于业主对租金 维持预期，以及问询量的回暖，预计优质办公楼市场整体租金将呈平稳走势。

（3）区域情况

东部软件园位于杭州市文三路 90 号，位于文三路与马塍路交叉口，文教区 与杭州国家级高新技术产业开发区江北区东部，文三路信息一条街的首位，是杭 州市天堂硅谷重要组成部分，属于文教商务区。文教商务区属于杭州市传统商务 办公区，位于杭州市中心区域，地理位置优越，交通便捷，临地铁二号线，有多 路公交可达。文教商务区以信息技术、IT 企业为主，聚集了众多 IT 贸易型、技 术服务型企业，拥有西溪数码港为代表的 7 大 IT 大卖场，周围还分布众多的酒 店宾馆、银行等，商业配套设施完善，园区周围还汇集了大量的高等院校、科研 院所和一批实力雄厚的高科技企业，是杭州市科技、智力、人才和信息最密集的 区域之一。文教商务区的办公物业大多建造于 2000 年左右的老式写字楼，现代 化办公配套少，租金相对低廉，租金多集中于 2.5-3.0 元/（平方米·天），市场 活跃，出租率高。

（4）主要参数的确定

因东软股份经营的东部软件园园区的租户以中小企业为主，租赁合同期基本 上为一年，租约期内的合同租金基本反映了客观的市场租金水平。东软股份已经 营多年，租户及租金水平近年来相对稳定，目前文教商务区的百脑汇科技大厦、 华星科技大厦、莱茵达大厦的租金水平基本为 2.5-3.0 元/（平方米•天），结合杭 州市未来的经济发展趋势及办公楼租赁市场的发展趋势来看，租金水平及空置率 基本可以维持在一定的稳定区间。

租金及租金增长率：通过对东软股份前几年物业出租情况的了解，和对同一 区域内周边楼盘租金的调查，结合杭州办公楼租赁市场的发展现状和未来发展趋

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势，对预测期的租金收入按基准日租金水平计算确定，租金增长率确定为零。

房屋空置率：东软股份凭借其自身的企业品牌、地理位置、建筑品位（包括 停车条件）、物业管理、专业服务（包括项目配套服务）等优势，赢得不少高新 技术企业、金融、咨询等优质中小客户的青睐，给企业的发展创造了有利的条件。 但由于其持有的物业的品质一般，未来成长空间有限，目前各自有物业的空置率 水平基本保持在 6%左右。根据目前已签订租赁合同及对今后办公楼租赁市场分 析，并基于稳健考虑，以后年度空置率亦基本控制在 6%左右。

租期：根据待租赁物业尚可使用年限与其土地剩余年限孰短原则确定租期。 其中：1 号楼对应的土地到期日为 2052 年 7 月 18 日，科技大厦对应的土地到期 日为 2053 年 3 月 24 日，科技广场对应的土地到期日为 2055 年 3 月 21 日，2 号 楼对应的土地到期日为 2052 年 8 月 11 日，5 号楼对应的土地到期日为 2051 年 9 月 17 日，创新大厦对应的土地到期日为 2057 年 11 月 8 日，上述投资性房地产 均以土地剩余年限为其租期。4 号楼对应的土地为租赁用地，按照其尚可使用年 限确定其租期。

根据西湖电子集团颁布的《关于做好疫情防控免收房租工作方案》（西电集 企〔2020〕11 号），东软股份作为杭州市国资委下属企业，为响应政府号召对 园区租赁客户实行租金减免，租金减免时间为 2020 年 2 月、3 月两个月，故本 次评估对于 2020 年的房屋出租收入，不考虑 2、3 月份产生的租赁收入，对于 2021 年及以后，按照正常情况预测。

房屋出租成本主要为投资性房地产的折旧摊销成本及维护费支出，房屋出租 毛利率前两年及基准日分别为 80.20%、80.20%、79.63%，其中，2019 年出现微 幅下降，主要系当年新增的各楼宇厕所装修工程完工，折旧成本增加，使得毛利 率略有下降。经分析，房屋出租的成本近年来变化不大，毛利率基本保持在较为 稳定的水平，预计未来年度变化亦不大。

2 、物业管理及服务

报告期及预测期（2020-2022 年）物业管理及服务产生的收入、成本及毛利

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率如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
物业管理 及服务	收入	3,430.13	3,172.48	2,973.48	2,928.00	2,957.00	2,957.00
	成本	2,796.00	2,741.13	2,540.00	2,502.00	2,526.00	2,526.00
	毛利率	18.49%	13.60%	14.58%	14.55%	14.58%	14.58%
	增长率		-7.51%	-6.27%	-1.53%	0.99%	0.00%

物业管理及服务收入包括物业管理收入、水电空调费收入等。其中物业管 理收入包括东软股份及其子公司自有物业的管理收入和委托代管物业的收入。 该项收入 2018 年、2019 年均出现一定的下降，主要原因有二：一是委托管理 物业规模每年发生变动，导致由此产生的物业管理及水电空调费产生变动；二 是国家电费收费标准进行下调，导致水电空调费收入出现下降。

对于物业管理费（包括委托代管物业）的收费标准，2016 年开始科技广场 和科技大厦、创新大厦的物业管理费提高到 9 元/（平方米·月），其余几幢楼 约为 8.0-8.5 元/（平方米·月），考虑到目前的物业管理费收费标准已处于较高 水平，故未来增长空间有限。对于以后年度的物业管理收入，按照目前可预计 的物业管理规模及当前的收费标准进行预测，以后年度保持不变。

对于以后年度的水电空调费收入，由于目前可预计的物业管理规模变化不 大，水电费收费标准已进行过一次调整，预计未来变化不大，故按照当前的收 入规模进行预测。对于 2020 年，由于疫情影响，目前入驻企业已延缓开工，预 计本年可实现收入较 2019 年有一定下降，以后年度会恢复到正常水平。

物业管理及服务成本主要包括职工薪酬、保洁保安、能耗费、物耗、维修 费、办公费、垃圾清运费、折旧等。前三年毛利率分别为 18.49%、13.60%、14.58%， 毛利率呈现一定的波动，其中 2018 年毛利率下降较为明显，原因有三：一则公 司委托管理的物业中有一项物业于 2017 年到期后未予续约，造成收入下降，而 公司薪酬支出降幅低于收入降幅；二则保洁保安薪酬支出近年来不断上涨；三 则维修费用近年来也逐年上涨；2019 年毛利率较 2018 年出现微幅上涨，主要 系当年部分人事变动导致薪酬支出减少所致。

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经分析，物业管理及服务近两年毛利率基本呈现稳定趋势，预计 2020 年度 物业管理及服务成本支出项目较 2019 年变化不大，考虑到 2020 年由于疫情影 响各项费用支出较 2019 年有所增长，预计 2020 年毛利率较 2019 年略有下降， 2021 年恢复至 2019 年的经营水平，未来年度保持稳定趋势。

3 、管理咨询服务

报告期及预测期（2020-2022 年）管理咨询服务产生的收入、成本及毛利率 如下表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
管 理 咨 询	收入	252.94	489.91	501.21	373.00	373.00	373.00
	成本	162.58	316.09	351.12	251.00	251.00	251.00
	毛利率	35.72%	35.48%	29.94%	32.70%	32.70%	32.70%
	增长率		93.68%	2.31%	-25.58%	0.00%	0.00%

管理咨询费系东软股份子公司受托管理代管物业收取的管理咨询费。目前 受托管理的物业包括杭州信江科技发展有限公司、杭州信息科技有限公司、杭 州绿云置业有限公司等持有的物业。前三年每年管理咨询费收入分别为 252.94 万元、489.91 万元、501.21 万元，增长率分别为 93.68%、2.31%。2017 年管理 咨询费收入较低，主要系部分委托管理物业合约到期不再续约；2018 收入出现 上涨，主要系公司新扩展了杭州绿云置业有限公司六合云项目的代托管业务； 2019 年收入基本保持稳定。对于未来年度的管理咨询费预测，按照目前可预计 的受托管理物业规模及当前收费水平进行预测。

由于管理咨询服务提供的服务内容与物业管理一致，故其成本构成也与物 业管理服务一致，其成本主要包括职工薪酬、保洁保安、物耗、维修费、办公 费、垃圾清运费、折旧等。前三年毛利率分别为 35.72%、35.48%及 29.94%， 保持在较为稳定的水平。

经分析，管理咨询业务近几年毛利率基本保持稳定，预计 2020 年度物业管 理成本支出项目较 2019 年变化不大，考虑到维修费等近几年的支出呈现波动趋 势，对于 2020 年毛利率参考前三年毛利率确定，未来年度保持不变。

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4 、商品销售

报告期及预测期（2020-2022 年）商品销售产生的收入、成本及毛利率如下 表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
商 品 销 售	收入	12,299.44	6,106.06	6,863.71	3,044.00	3,044.00	3,044.00
	成本	11,766.24	5,729.30	6,511.83	2,870.00	2,870.00	2,870.00
	毛利率	4.34%	6.17%	5.13%	5.70%	5.70%	5.70%
	增长率		-50.35%	12.41%	-55.65%	0.00%	0.00%

对于东软股份子公司东部网科的产品销售收入，2017 年为 12,299.44 万元， 2018 年为 6,106.06 万元，较上年下降 50.35%；2019 年为 6,863.71 万元，较上 年增长 12.41%。2017 年该块收入达到峰值，2018 年回落，2019 年基本保持在 稳定水平。

经核查，东软股份子公司东部网科的定位为园区科技型企业提供相关产业培 育，为园区内科技型中、小企业提供非核心业务的周边配套服务，服务内容包括 为园区内中小企业提供物资采购、配送、仓储、售后等。考虑到园区内租赁客户 主要为科技型轻资产类客户，东软股份利用其资源、场地、人力等优势，切实的 为园区客户提供上述配套服务，助力园区内企业顺利发展。目前服务客户包括杭 州晶杰通信技术股份有限公司、杭州迪火科技有限公司、杭州二维火科技有限公 司等。

根据东部网科提供的未来的发展规划，东部网科未来仍为园区科技型企业 提供配套服务为主，由于产品销售毛利相对较低，2020 年会对公司销售业务的 结构和规模进行适当调整，为园区企业提供服务的同时控制好自身的成本，预 计 2020 年该块业务收入会出现大幅下降。由于园区类中小型科技型企业较多， 故此预计商品销售收入 2020 年以后随着园区客户规模变动。

商品销售的成本主要为商品采购成本，近三年的毛利率分别为 4.34%、 6.17%、5.13%，毛利率水平较低且呈现波动趋势。由于近两年波动幅度不大， 同时根据东部网科定位，未来年度根据产品类型及近两年销售毛利率水平分析

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后综合确定其毛利率水平。

5 、其他服务

报告期及预测期（2020-2022 年）其他服务产生的收入、成本及毛利率如下 表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度		2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
其 他 服 务	收入	394.95	316.38	326.75	286.00	286.00	286.00
	成本	112.09	63.68	90.76	80.00	80.00	80.00
	毛利率	71.62%	79.87%	72.22%	72.20%	72.20%	72.20%
	增长率		-19.89%	3.28%	-12.47%	0.00%	0.00%

其他服务系除上述服务外其他衍生服务产生的收入，包括网络服务费收入、 会场服务费、场地租赁费等。未来收益按照各类业务的可持续性进行预测。

其中，网络服务费收入主要系东部网科与中国电信、中国联通、中国移动 等共同合作为园区内用户提供固话、宽带、光纤、数据等业务服务，获取业务 分成收入以及“马塍汇”一卡通等业务信息服务费等。会场服务费、场地租赁 费主要系东部软件园区物业管理产生的衍生服务收入，随着上述业务的不断完 善，各项收入也会达到稳定，以后年度维持其 2019 年的收入水平不变；对于为 园区科技型企业提供配套服务产生的服务费收入，随着商品销售收入规模变动。

其他服务近三年毛利率分别为 71.62%、79.87%、72.22%，呈现波动趋势。 考虑到其可持续性业务的特点，以后年度毛利率参考 2019 年的利润水平确定。

综上，东软股份主要经营园区物业租赁业务，东部软件园为主要园区经营载 体，主营业务收入以杭州东部软件园的租赁收入为主以及依托园区租赁业务衍生 的物业管理及服务收入、商品销售收入等。东软股份已经营多年，主要物业东部 软件园杭州市文三路 90 号，位于文三路与马塍路交叉口，地理位置优越，租户 以中小企业为主，租金价格、出租率、毛利水平近三年基本稳定。公司已进入稳 定期，其他收入为以租赁收入所产生的衍生收入，与租赁业务具有较大的关联性， 相关业务也趋于稳定，相应的营业收入、营业成本较为稳定。本次评估中通过对

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东软股份历史收益状况的分析，管理层对未来市场的预计，同时基于稳健考虑， 预测东软股份 2021、2022 年各项目收入、成本、毛利率一致。因此，结合报告 期各年度收入、成本情况，本次收益法评估东软股份预测期收入中，2021、2022 年收入、成本、毛利率完全一致，部分项目 2020 年预测数据也与前述数据完全 一致具有合理性。

二、补充披露中介机构是否按照 26 号准则相关要求，勤勉

尽责、审慎履职

（一）独立财务顾问民生证券履职情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规的规定，以及中国证监会的相关要 求，民生证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，遵循客观、公正原则，独立、审慎地对上市公司、标的公司进行了尽 职调查工作，全面评估了相关业务活动所涉及的风险。

在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分 核查和验证的基础上，民生证券项目组依据中国证监会的规定和监管要求，对本 次交易的事项进行了重点关注和分析讨论，并客观、公正地出具了《独立财务顾 问报告》以及相关核查意见，同时，民生证券严格、完整地保存了出具《独立财 务顾问报告》和相关核查意见过程中形成的工作记录（包括电子版、纸质版）以 及在工作中获取的所有文件、资料，并且归类整理核查和验证中形成的工作记录 和获取的材料，形成记录清晰的工作底稿。

1 、收入预测的复核

独立财务顾问获取东软股份审计报告，在东软股份历史财务数据基础上，对 报告期内各业务板块收入、收入增长等指标进行分析性复核；获取被评估单位的 各项业务开展流程，了解公司各项业务的特性，分析东软股份历史非财务数据，

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包括获得房屋出租台账以及各房屋土地产证，获取各项出租物业规模（包括权证 面积、出租面积、自用面积、无证面积、产权瑕疵等要素）、租金单价水平、空 置率等；获取除租赁业务以外的其他业务收入的台账、合同等资料，复核其他各 项业务收入的真实性；通过函证、实地走访等形式确定收入基础数据的真实性； 通过互联网查询周边房租水平，对租金进行验证；通过查阅研究报告，了解杭州 市及东软股份周边房地产市场、空置率、租金增长、整体环境景气度等预测收入 的重要参数；取得评估师关于东软股份的评估报告及评估说明，对收入预测进行 分析性复核。

2 、成本及毛利率预测的复核

独立财务顾问获取东软股份审计报告，在东软股份历史财务数据基础上，对 历年总成本和单位成本的构成及增长情况、各项费用与收入之间的关系及波动情 况、折旧摊销政策以及固定资产更新和新增投资计划、人员薪酬变化情况、营业 成本主要构成等进行分析性复核；与同行业上市公司数据进行对比，将东软股份 各项费用、成本、毛利率与同行业上市公司之间进行比较；取得评估师关于东软 股份的评估报告及评估说明，对成本预测进行分析性复核。

综上，经复核，本次交易中，以收益法评估东软股份预测期收入数据系基于 标的公司历史经营数据，并考虑周边环境因素影响，各参数选择出于谨慎性考虑； 成本预测基于历史数据基础，考虑东软股份未来生产经营计划。以该预测的收入 成本为基础，收益法评估值有利于保护上市公司投资者利益；同时，评估结果经 过国资委备案，交易方案经国资委确认，有利于交易对方国有资产保值增值。

（二）坤元评估履职情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规 的规定，以及中国证监会的相关要求，坤元评估根据财政部发布的资产评估基本 准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，遵守法律、 行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，独立、审慎地对标的

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公司开展资产评估工作，并出具了符合要求的评估报告。

在对收入、成本及毛利率进行预测时，坤元评估履行了如下评估程序：

1 、收入预测执行的程序

（1）被评估单位经营现状及历史经营数据的获得和分析

①获取东软股份历史财务数据，计算公司历年收入的构成及收入增长情况， 了解各项比率波动的原因，了解是否存在特殊事项，分析各比率的合理性。经分 析，东软股份的经营业务可分为房屋出租、物业管理及服务、管理咨询服务、商 品销售、其他服务等五大类，对上述各类收入报告期的具体构成及变动情况进行 具体分析。

②获取被评估单位的各项业务开展流程，了解公司各项业务的特性。对于房 屋出租，获取各项出租物业规模（包括权证面积、出租面积、自用面积、无证面 积、产权瑕疵等要素）、租金单价水平、空置率等；对于物业管理及服务，获取 其明细项构成，将其分为自有物业管理费、受托物业物管费、停车费、水费、电 费、空调费、东部软件城物业管理费、其他收入等，分析各项业务的可持续性； 对于管理咨询服务，获取委托管理合同、委托管理物业规模、委托管理费水平等， 分析各项业务的可持续性；对于商品销售，获取销售台账、销售产品种类、数量、 单价等资料，了解该项为园区内中小型科技企业提供配套服务的定位及发展前 景；对于其他服务，获取明细构成，将其分为提供配套服务费、网络服务费、场 地租赁及会场服务费等，分析各项业务的可持续性。

③由于东软股份的主要业务为房屋出租，本次评估获取了东软股份前两年及 基准日的各项物业租赁台账、合同约定租金水平、租期、租金增长率等重要信息， 按照重要性原则抽取部分租赁合同进行核查，关注各期房租收取情况及涉诉事 项。对于存在瑕疵事项的自持物业，了解瑕疵事项形成原因，分析其对企业经营 的影响；重点关注各项租赁物业的产权情况，对于无证房产，整理其前两年及一 期产生的收入及对利润的影响进行重要性分析；对于租赁用地，获取企业的土地 租赁合同，核实其约定租金、租期、租金增长率等重要信息，分析土地到期不能

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续签的影响。

（2）行业现状及发展趋势的分析

①获取行业现状资料与公司的经营情况，包括物业租赁规模、托管物业规模、 租金水平、受托管理费水平、物业费收费等各项业务合同签订情况进行对比。

②了解被评估单位的物业规模、在杭州市写字楼行业中所处的地位。

③了解行业未来发展趋势，包括杭州市目前写字楼的体量水平、未来新增写 字楼供应量、近年来租金变化趋势、若干年后能达到的市场容量、可能的价格波 动、行业增长率等。

（3）被评估单位未来经营规划的调查

①未来是否有重大的经营变更，由于收益预测一般基于简单再生产假设，故 未来经营如果有重大变更，首先需要考虑收益法的适用性；如果相关变更是必须 的且是明确的，则需取得相关材料并在预测中考虑和披露。经核查，东软股份未 来不存在重大的经营变更，前两年及基准日存在部分受托物业管理规模的变动， 不属于重大的经营变更。

②了解东软股份对各项业务的发展规划，预计可实现的各项业务销售收入。 经核查，由于东软股份目前各项业务基本进入稳定期，公司未来的发展规划亦是 较为稳健，目标是在竞争日趋激烈的产业园区行业保持稳定的出租率，维持现有 物业的竞争优势，保障各项业务收入规模的稳定。

③未来是否有新增产能计划，由于收益预测一般基于资产维持现状的假设， 故一般情况下不予考虑；但是如果该类明确的新增产能计划已在实施中，且有充 分的证据证明其可行和必须，则需取得相关材料并在预测中考虑和披露。经核查， 东软股份的物业规模水平已达到稳定，未来暂无新增物业或开发新的业务活动的 计划。

（4）访谈

通过向公司高管、销售、生产、采购、财务负责人等访谈，了解或核实上述

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事项。

（5）收入预测方法的选择

收入预测时，评估师把握的总体原则为根据企业的实际情况，选用合理的方 法进行预测，测算时，各项参数确定有合理的来源，在有足够数据支撑时，对于 可以拆分预测的参数，尽量进行拆分。

根据东软股份各项业务的特性，对各项业务的收入预测采用不同的方法，具 体详见“反馈意见 8”之“一、结合报告期各年度收入、成本情况，补充披露前 述数据完全一致的合理性”之“（二）2021、2022 年收入、成本、毛利率完全一 致，部分项目 2020 年预测数据也与前述数据完全一致的合理性”相关内容。

（6）合理性分析

在得出被评估单位未来收入预测结果后，对其合理性进行分析，主要关注以 下几点：①各项参数是否与公司历史的波动方向一致；②各项参数是否与行业的 发展趋势一致。

2 、成本及毛利率预测执行的程序

（1）被评估单位经营现状及历史经营数据的获得和分析

①获取历史财务数据，计算公司历年总成本和单位成本的构成及增长情况， 了解各项比率波动的原因，了解有无存在特殊事项，分析各比率的合理性；

②获取历史财务数据，计算分析各项成本与收入之间的比率关系，了解各项 变动的原因，分析合理性；

③获取被评估单位的各项业务开展流程，了解公司的入园流程、采购与外包 流程、质量控制能力、品牌建设等情况；

④计算被评估单位历年分业务以及总体的毛利率水平，分析毛利率波动的趋 势，了解波动的原因和合理性；

⑤获取列入生产成本或营业成本的人员组成、人均薪酬水平、社保缴纳比例

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等情况；

⑥了解列入营业成本的投资性房地产组成、折旧摊销政策以及资产更新和新 增投资计划。

（2）行业现状及发展趋势的分析

①获取行业现状资料与公司的经营情况，包括各项业务成本构成、毛利率以 及各项波动率情况等进行对比。

②了解各成本项目的历史波动情况以及未来发展趋势，重点关注职工薪酬、 保洁保安、折旧摊销、水电费、维修费、商品采购成本等项目的波动趋势、供应 量、人力资源是否充足等。

（3）被评估单位未来经营规划的调查

①未来各岗位员工的扩充计划；

②未来的各项出租物业的维修维护、大修支出等中长期计划；

③未来是否有新增产能计划，若有，取得相关材料并在预测中考虑。

（4）访谈

通过向公司高管、市场负责人、人力负责人、财务人员等访谈，了解或核实 上述事项。

（5）预测方法的选择

对于主营业务成本的预测，采用如下方法：

成本=收入×（1-毛利率）

毛利率的计算主要依据公司的历史水平，同时参考行业的平均水平。对于公 司历史毛利率较为稳定，且有充分的理由可以确保公司未来的毛利率高于或低于 行业平均水平，则预测时将采用合理方法计算后的历史毛利率水平作为预测毛利 率。具体详见“反馈意见 8”之“一、结合报告期各年度收入、成本情况，补充

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披露前述数据完全一致的合理性”之“（二）2021、2022 年收入、成本、毛利率 完全一致，部分项目 2020 年预测数据也与前述数据完全一致的合理性”相关内 容。

（6）合理性分析

在得出被评估单位未来成本预测结果后，对其合理性进行分析，主要关注以 下几点：①各项参数及毛利率是否与公司历史的波动方向一致；②各项参数及毛 利率是否与行业的发展趋势一致。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“四、本次 交易定价的公平合理性分析”之“（八）结合报告期各年度收入、成本情况，东 软股份部分预测期收入数据与前述数据完全一致的合理性分析”中对相关内容进 行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合报告期各年度收入、成本情况，本次收 益法评估东软股份预测期收入中， 2021 、 2022 年收入、成本、毛利率完全一致， 部分项目 2020 年预测数据也与前述数据完全一致具有合理性；本次重组相关中 介机构已按照 26 号准则相关要求，勤勉尽责、审慎履职。

反馈意见 9

9. 申请文件显示，本次交易标的资产东软股份及其子公司信资资管存在大量 房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致、 8 处建筑物（建筑面积 4,143.69 平 方米）系企业搭建形成等情形，上述搭建的建筑物均未办理相关审批手续情形。 本次评估未考虑前述情形影响。请你公司补充披露： 1 ）房屋建筑物证载用途与 实际使用用途不一致对后续经营的影响； 2 ）房屋建筑物证载用途与实际使用用 途不一致的房屋建筑物报告期、预测期涉及的营业收入、利润金额； 3 ）本次交

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易未考虑前述影响的合理性； 4 ）搭建的建筑物后续是否能够办理相关审批手续、 目前办理进度，如不能办理，是否存在被拆除风险； 5 ）搭建的建筑物报告期、 预测期涉及利润情况，如拆除或不能继续使用，对评估值的影响。请独立财务 顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致对后续经

营的影响

（一）证载用途与实际用途不一致的具体情况

截至本回复出具日，东软股份及其子公司拥有的房屋建筑物对应的土地使 用权情况以及实际使用现状如下：

公司 名称	建筑物名称	建筑面积 （平方米）	证载土地使用权类 型、用途	土地使用权面积 （平方米）	实际用途
东软 股份	1号楼	7,957.92	出让工业用地	8,490.00	办公
	科技大厦	43,650.92	出让科教用地	8,150.00	办公
	科技广场	21,074.47	出让科研设计用地	7,205.00	办公及商业
杭州 信科 资产 管理 有限 公司	2号楼	5,461.83	出让工业用地	2,451.00	办公及商业
	4号楼	3,447.61	租赁工业用地	12,196.00	办公
	辅助楼等	1,451.57			办公
	5号楼	2,375.68	出让工业用地	4,867.00	办公及商业
	创新大厦	28,884.07	出让科教用地	8,173.00	办公及商业
	南门停车场	0	租赁工业用地	3,165.00	停车场

上述土地均位于杭州东部软件园园区之内，土地上分别建有科技大厦、科 技广场、创新大厦等物业，主要用于东软股份及关联公司办公自用、对外租赁 用途，且租赁对象主要为科技创新型企业及部分配套企业，供中小企业进行生 产、研发、设计、经营等多功能复合利用。

（二）上述土地使用权的实际用途与规划用途存在不符情况的合

法合规性

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1 、相关法规政策的规定

2015 年 9 月 10 日，国土资源部联合国家发展和改革委员会、科技部、工 业和信息化部、住房城乡建设部、商务部共同印发了《关于支持新产业新业态 发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5 号），其中规定：按 照国家加快构建众创空间的要求，对国家自主创新示范区、开发区、新型工业 化产业示范基地、科技企业孵化器、国家大学科技园、小企业创业基地、高校、 科技院所等机构，利用存量房产兴办创客空间、创业咖啡、创新工场等众创空 间的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策；鼓励开发 区、产业集聚区规划建设多层工业厂房、国家大学科技园、科技企业孵化器， 供中小企业进行生产、研发、设计、经营多功能复合利用。标准厂房用地按工 业用途管理，国家大学科技园、科技企业孵化器实行只租不售、租金管制、租 户审核、转让限制的，其用地可按科教用途管理。……鼓励地方出台支持政策， 在规划许可的前提下，积极盘活商业用房、工业厂房、企业库房、物流设施和 家庭住所、租赁房等资源，为创业者提供低成本办公场所和居住条件。

东软股份是科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器，为培育和扶持 高新技术中小企业提供科技企业孵化平台。东软股份将上述园区办公楼、工业 厂房等对外出租给科技创新型企业用于研发、设计、经营及中小企业办公等目 的，其用途符合上述《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地 的意见》（国土资规[2015]5 号）的规定。

2 、东软股份已取得的合规证明

报告期内，东软股份及信科资管未受到国土资源管理部门、住建管理部门 及城市综合管理部门关于用地规划及建筑方面的行政处罚。

2020 年 3 月，杭州市西湖区住房和城乡建设局物业科分别出具《证明》， 证明东软股份、杭州信科资产管理有限公司自 2015 年 1 月 1 日至证明出具之日 期间，能够严格遵守有关房屋管理方面的法律、法规和规章，不存在因违反房 屋管理方面的法律、法规和规章而受到处罚的情形。

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2020 年 3 月，杭州市规划和自然资源局出具《证明》，证明杭州东部软件 园股份有限公司及杭州信科资产管理有限公司名下 8 宗土地使用权，自 2017 年 4 月 1 日至证明出具日期间，未发现有违法用地处罚记录及被立案调查情形。

2020 年 2 月，杭州市西湖区综合执法局出具《证明》，证明杭州东部软件 园股份有限公司自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日期间，没有以该单位为被处罚 人的一般程序案件记录。

2020 年 3 月，杭州市西湖区综合执法局出具《证明》，证明杭州信科资产 管理有限公司自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日期间，除涉及市容环卫方面有一 起未监督生活垃圾分类投放案件外，没有以该单位为被处罚人的一般程序案件 记录。

（三）交易对方针对资产权属瑕疵的承诺

为保障本次重组中交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约措施具有履约 保障及约束力，交易对方杭州信科、上市公司控股股东西湖电子集团已针对该部 分瑕疵资产情况新增出具承诺如下：“本公司作为承诺方，就本次重组完成后标 的公司东软股份及其控股子公司（以下简称‘标的公司’）持有及承租的土地使 用权、房产涉及事宜特此承诺如下：

1、在本次交易完成之日起 12 个月内，全力协助标的公司通过补办权属证书、 改扩建手续等合法方式妥善处理标的公司持有的 8 项无证瑕疵资产，并由本公司 承担由此产生的办理税费（如有）；如果前述瑕疵资产因规划、政策等原因在前 述期限内无法办理产权证书或相关手续的，则本公司应当代为承担后续因瑕疵资 产拆除、罚款、退租事项而产生的实际经济损失；

2、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产因 本次交易前违法违规事项而被相关行政主管部门处罚或要求补缴任何费用的，则 由本公司承担由此给上市公司或标的公司造成的实际经济损失；

• 3、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产事

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项因被主管部门认定违法违规（包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的公司持 有的国有土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁等经营 业务、标的公司承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等）导致相 关房地产无法正常使用，由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经济损 失，则本公司根据所涉资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评 估报告所对应的评估值或上市公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额补 偿；

4、本次交易完成后，如有必要，本公司将根据上市公司及标的公司的要求 采取协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等方式，以保障标的公 司生产经营的正常开展；

5、如因上述 1-4 事项导致标的公司产生赔偿、罚款、利益受损、额外税费 等实际损失的，则由本公司在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内予以 全额承担并支付至指定银行账户，以确保上市公司或标的公司不会因此受到损 失；

6、如本公司未在承诺的上述期限内向上市公司或标的公司全额支付补偿金、 罚款或相关损失款项的，本公司同意自承诺的上述期限届满之日起按照同期银行 贷款利率向上市公司或标的公司承担违约金并且应继续履行相应义务。”

前述承诺中，已明确了承担瑕疵资产相关损失的履约方式（全额承担并支付 至指定银行账户）及履约期限（在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内）， 除赔偿损失外，亦约定了协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等 措施，以保障履约措施具有可行性，并约定了违约金条款作为不能履约时的制约 措施。上市公司控股股东西湖电子集团及交易对方杭州信科资信良好，具备足够 的履约能力，亦能保障前述履约措施的可实施性。

综上所述，结合房屋建筑物的现实用途、主管部门的合规证明及交易对方出 具的具有约束力的承诺，房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致不构成标的 公司东软股份生产经营的实质法律障碍，不会对东软股份的后续生产经营产生重

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大不利影响。

二、房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的房屋建

筑物报告期、预测期涉及的营业收入、利润金额

（一）报告期（ 2017 年 -2019 年）涉及的营业收入、利润金额

单位：万元

			单位：万元
建筑物名称	2017 年度	2018 年度	2019 年度
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用权涉及的 营业收入	10,404.66	10,500.48	10,505.16
东软股份及子公司营业收入（剔除商品销售收入）	14,775.25	14,829.06	14,329.84
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用权所涉及 的营业收入占东软股份及子公司营业收入（剔除商 品销售收入）比例	70.42%	70.81%	73.31%
东软股份及子公司净利润	3,717.41	3,733.37	3,727.29
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用权所涉及 的净利润	2,617.78	2,643.61	2,732.46

注：由于东软股份及子公司在报告期中销售费用、管理费用等统一核算，无法单独区分， 同时由于营业收入中商品销售收入占比较大且毛利低，故本次按上述租赁收入占营业收入 （剔除商品销售收入）的比例乘以当年的净利润模拟得出所涉及的净利润金额。

（二）预测期（ 2020 年 -2023 年）涉及的营业收入、利润金额

单位：万元

				单位：万元
名称	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使 用权涉及的营业收入	8,742.00	10,462.00	10,462.00	10,462.00
东软股份及子公司营业收入（剔除商品 销售收入）	12,329.00	14,078.00	14,078.00	14,078.00
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使 用权所涉及的营业收入占东软股份及 子公司营业收入（剔除商品销售收入） 比例	70.91%	74.31%	74.31%	74.31%
东软股份及子公司净利润	3,042.40	4,147.70	4,114.60	4,171.30
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使 用权所涉及的净利润	2,157.24	3,082.34	3,057.75	3,099.88

注：净利润的预测方式同报告期。

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三、本次交易未考虑前述影响的合理性

根据上述回复“一、房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致对后续经营 的影响”的分析，结合上述房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的房屋建 筑物的现实用途、主管部门的合规证明及交易对方出具的具有约束力的承诺，房 屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致不构成标的公司东软股份生产经营的 实质法律障碍，不会对东软股份的后续生产经营产生重大不利影响，故未考虑上 述因素对评估结论的影响。因此，本次交易未考虑房屋建筑物证载用途与实际使 用用途不一致的影响具有合理性。

四、搭建的建筑物后续相关审批手续办理进度及未能办理

或被拆除的风险

截至评估基准日，东软股份及信科资管无权证房产的账面价值及评估值及占 对应资产类别账面价值和评估值的比重情况如下：

单位：元

所属 公司	无证房产	无证房产	无证房产	无证房产	账面价 值所占 资产类 别账面 价值比 重	评估值 所占资 产类别 评估值 比重
	建筑物名称	建筑面 积（M2）	账面值（元）	评估值（元）
东软 股份	科技广场六楼加建部 分	2,108.38	1,580,360.92	1,580,360.92	0.43%	0.27%
信科 资管	北辅助楼	611.05	414,555.44	414,555.44	0.11%	0.07%
	3号楼	463.28	258,263.96	258,263.96	0.07%	0.04%
	东辅助楼	277.24	159,212.52	159,212.52	0.04%	0.03%
	简易房	100.00	32,865.00	32,865.00	0.01%	0.01%
	5号楼东南面长航百 货门店	256.60
	5号楼东北面洗车行	126.62
	创新大厦南面辅房	200.52
	合计	4,143.69	2,445,257.84	2,445,257.84	0.66%	0.41%

注：5 号楼东南面长航百货门店、5 号楼东北面洗车行、创新大厦南面辅房 3 项建筑物 无法分列账面价值的建筑物评估未有体现其价值。

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前述东软股份及其子公司信科资管共有 8 项未办证建筑物（建筑面积 4,143.69 平方米）的账面价值及评估值及占对应资产类别账面价值和评估值的比 重分别为 0.66%、0.41%，占比较小，其亦不属于标的资产生产经营核心场所， 权属瑕疵资产对交易标的生产经营的重要程度较低。

此外，报告期内，东软股份及信科资管未受到城市管理综合执法部门的重大 行政处罚。东软股份、信科资管分别于 2020 年 2 月、3 月取得杭州市西湖区综 合行政执法局出具的《证明》，证明东软股份、信科资管分别自 2015 年 1 月 1 日/2017 年 1 月 1 日至《证明》出具之日期间，除信科资管涉及市容环卫方面有 一起未监督生活垃圾投放案件（罚款 200 元并已执行完毕）以外，不存在以该单 位为被处罚人的一般程序案件记录。

因前述东软股份及其子公司信科资管共有 8 项未办证建筑物（建筑面积 4,143.69 平方米）均不属于标的资产生产经营核心场所，未办理权属证书对本次 交易不存在重大不利影响；此外，本次交易对手方杭州信科及上市公司控股股东 西湖电子集团就承担瑕疵资产相关损失的履约措施出具了相关兜底承诺，就相关 费用及损失承担作出了具有法律约束力的承诺（详见本部分回复之“一、房屋建 筑物证载用途与实际使用用途不一致对后续经营的影响”之 “（三）交易对方针 对资产权属瑕疵的承诺”）。

东软股份、信科资管拥有的科技广场 6 楼加建部分等 8 处建筑物尚未办理权 属证书或改扩建手续，其中部分房产系东部软件园中部分区域历史上作为杭州磁 记录设备厂工业生产用房，后来因地制宜改造房屋用途时进行局部改扩建形成。

根据东软股份及信科资管的说明，截至本反馈回复说明出具之日，因受新型 冠状病毒肺炎疫情的影响，上述搭建的建筑物的补办手续仍在咨询办理过程之 中。

《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许 可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政 府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响

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的，限期改正……无法采取改正措施消除影响的，限期拆除……”根据前述规定， 如果该等建筑物被主管部门认定为违章建筑且被责令要求拆除，则搭建的建筑物 存在被要求限期拆除的风险。但是鉴于该等建筑物所占建筑面积比重较小（东软 股份瑕疵房产面积占其建筑面积的 2.82%，信科资管瑕疵房产面积占其建筑面积 的 4.82%），且不属于标的公司的主要生产经营用房；同时，交易对方杭州信科、 苏州汉润已经出具书面承诺：如果上市公司或标的公司（指东软股份及其控股子 公司）因瑕疵房产遭受经济损失或行政处罚的，其将对上市公司或标的公司（指 东软股份及其控股子公司）进行全额赔偿。

因此，鉴于本次交易中已安排相关风险防范措施，前述未办理权属证书或改 扩建手续房产的问题不会对东软股份、信科资管的经营产生重大不利影响或造成 重大损失，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

五、搭建的建筑物报告期、预测期涉及利润情况，如拆除 或不能继续使用，对评估值的影响

（一）搭建的建筑物情况

东软股份及其子公司信科资管共有 8 项建筑物（建筑面积 4,143.69 平方米） 系企业搭建形成，上述搭建的建筑物均未办理相关审批手续，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
公司	建筑物名称	建筑面积 （平方米）	建成年份	账面价值
东软股份	科技广场六楼加建部分	2,108.38	2017年	1,580,360.92
信科资管	北辅助楼	611.05	2003年	414,555.44
	3号楼	463.28	1998年	258,263.96
	东辅助楼	277.24	2003年	159,212.52
	简易房	100.00	2013年	32,865.00
	5号楼东南面长航百货门店	256.60	2007年
	5号楼东北面洗车行	126.62	2007年
	创新大厦南面辅房	200.52	2009年
	合计	4,143.69		2,445,257.84

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（二）搭建的建筑物报告期（ 2017 年 -2019 年）涉及营业收入、

利润情况

单位：万元

			单位：万元
建筑物名称	2017年度	2018年度	2019年度
科技广场六楼加建部分等8项搭建建筑物涉及的 营业收入	92.47	108.36	110.31
全部自有物业租赁收入	10,404.66	10,500.48	10,505.16
科技广场六楼加建部分等8项搭建建筑物所涉及 的营业收入占自有物业租赁收入比例	0.89%	1.03%	1.05%
自有物业净利润	2,617.78	2,643.61	2,732.46
科技广场六楼加建部分等8项搭建建筑物涉及的 净利润	23.26	27.28	28.69

注：由于东软股份及子公司在报告期中销售费用、管理费用等统一核算，无法单独区分， 同时由于营业收入中商品销售收入占比较大且毛利低，故本次按上述租赁收入占营业收入 （剔除商品销售收入）比例乘以当年的净利润模拟得出所涉及的净利润。

由上表可知，搭建的建筑物产生的净利润较低。

（三）搭建的建筑物预测期涉及利润情况

根据东软股份出具的说明，由于搭建的建筑物未办理相关审批手续，未来租 赁收益具有较大不确定性，故本次收益法评估中未对搭建的建筑物在预测期中的 收入及利润进行预测，作为非经营性资产按账面净值 244.53 万元予以列示（对 于无法分列账面价值的建筑物，在评估时未体现其价值）。如搭建的建筑物拆除 或不能继续使用，将影响东软股份股东全部权益评估值 244.53 万元，占比为 0.39%。

综上，搭建的建筑物报告期、预测期涉及利润金额较低，如拆除或不能继续 使用，对东软股份评估值的影响较小。

六、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股 份”之“（四）东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资

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产及权属状况”之“（3）房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致对后续经营 的影响；（4）房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的房屋建筑物报告期、 预测期涉及的营业收入、利润金额；（5）本次交易未考虑前述影响的合理性；（6） 搭建的建筑物后续是否能够办理相关审批手续、目前办理进度，如不能办理，是 否存在被拆除风险；（7）搭建的建筑物报告期、预测期涉及利润情况，如拆除或 不能继续使用，对评估值的影响。”中对相关内容进行了补充披露。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1 、结合房屋建筑物的现实用途、主管部门的合规证明及交易对方出具的具 有约束力的承诺，部分房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致不构成标的 公司东软股份生产经营的实质法律障碍，不会对东软股份的后续生产经营产生 重大不利影响。

2 、房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的房屋建筑物报告期、预测 期涉及的营业收入、利润金额已予以披露；

3 、本次交易未考虑房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的影响具有 合理性；

4 、鉴于本次交易中已安排相关风险防范措施，前述未办理权属证书或改扩 建手续房产的问题不会对东软股份、信科资管的经营产生重大不利影响或造成 重大损失，不会对本次交易构成实质性法律障碍；

5 、上述未办理不动产权证书及其他相关许可证明的资产的账面价值、评估 值及占对应资产类别账面价值和评估值的比重较低，对交易标的生产经营的重 要程度亦较低。本次交易对手方就承担瑕疵资产相关损失的履约措施出具了相 关兜底承诺，故不会对东软股份的股权评估价值产生重大影响。

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反馈意见 10

10. 申请文件显示，诚园置业主营办公产业载体开发业务，目前主要开发近 江地块商服办公楼开发项目。请你公司补充披露： 1 ）诚园置业开发进度、预计 投入使用时间，相关手续办理进度； 2 ）诚园置业开发项目具体规划情况，包括 但不限于开发面积、用途，收入方式等。请独立财务顾问、律师、会计师和评 估师核查并发表明确意见。

回复：

一、诚园置业开发进度、预计投入使用时间，相关手续办

理进度

截至本次反馈回复出具日，诚园置业开发项目进度、预计投入使用时间、相 关手续办理进度如下所示：

项目开发进度	截至本次反馈回复出具日，近江地块商服办公楼开发项目主体结 构施工已完成，室内砌体施工已基本完成，安装施工同步进行。
预计投入使用时间	项目预计于2020年12月交付投入使用。
相关手续办理进度	诚园置业于2016年7月27日取得“地字第330100201600129号” 《建设用地规划许可证》；于2017年3月3日取得“建字第 330100201700049号”《建设工程规划许可证》；于2017年5月 19日取得编号“330100201705190101号” 《建筑工程施工许可证》； 于2017年6月6日取得“浙（2017）杭州市不动产权第0182377 号”《不动产权证书》。
预计总成本（不含资本 化利息）	48,386.80万元
截止评估基准日（2019 年12 月31 日）已投入 成本（不含资本化利息）	37,037.67万元
截至2020 年4 月30 日 已投入成本（不含资本 化利息）	37,736.96万元

二、诚园置业开发项目具体规划情况

诚园置业主营办公产业载体开发业务，目前主要开发近江地块商服办公楼开

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发项目。近江地块商服办公楼开发项目于 2016 年 7 月取得，其坐落于杭州市上 城区近江单元，东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路，南至杭州市 钱江新城建设指挥部，西至杭州市电力局，北至清江路，土地面积为 5,376 平方 米，用途为商服用地，出让年限为 40 年，地上总建筑面积不大于 26,880 平方米， 绿地率不小于 25%，建筑密度不大于 35%，建筑限高 80 米，规划用途为商服用 地。同时，根据《土地出让合同》规定：“竞得土地的企业自持房产和对应分摊 土地面积比重不低于 50%，自持房产部分在方案设计时应予明确，通过土地复核 验收之日起 10 年内不得转让，10 年以后可以按规划竣工验收最小单元分割转让， ” 其余房产和土地在通过复验后可以按规划竣工验收最小单元分割转让 。

根据项目《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等资料，项目建 筑面积合计 41,114 平方米，包括地上建筑面积 26,880 平方米，地下建筑面积 14,234 平方米。预计自持面积包括办公用房、公共会议室、员工活动室、员工食 堂和物业管理用房等合计 13,719.80 平方米，项目开工时间为 2017 年 5 月，整 体项目交付时间预计为 2020 年 12 月，可售办公用房计划于项目交付时开始销售， 预计于 2022 年全部销售完毕。诚园置业项目的具体经济技术指标如下：

项目名称	总经济指标（平方米、个）	备注
土地面积	5,376.00
总建筑面积	41,114.00	根据《建筑工程施工许可证》
其中：地上建筑面积	26,880.00	根据《建筑工程施工许可证》
其中：办公	25,236.00
公共会议室	473.00
员工活动室	311.00
员工食堂	732.00
物业管理用房	128.00
地下建筑面积	14,234.00	根据《建筑工程施工许可证》
其中：夹层建筑面积	1,315.00
地下一层面积	4,277.00
地下二层面积	4,321.00
地下三层面积	4,321.00
其中：可售面积	13,160.20
自持面积	13,719.80
地下停车位	234
其中：拟用于出售的车位	115

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拟用于自持的车位 119

由上表可知，诚园置业开发项目可售面积合计 13,160.20 平方米、可出售车 位 115 个，拟自持面积 13,719.80 平方米、拟自持车位 119 个。

本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据以上规划，诚园置业开 发项目未来收益以可售部分对外出售产生的销售收入为主，预计全部对外出售收 入合计 429,663,300 元。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“二、诚园置 业”之“（五）标的资产的主营业务情况概述”中对相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至 2020 年 4 月 30 日，诚园置业开发的近 江地块商服办公楼开发项目的主体结构施工已完成，室内砌体施工已基本完成； 项目整体预计投入使用时间为 2020 年 12 月。项目已取得《建设用地规划许可 证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，所使用的土地已办理 了《不动产权证》。根据项目《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》 等资料，诚园置业开发项目具体规划情况如下：项目建筑面积合计 41,114 平方 米，包括地上建筑面积 26,880 平方米，地下建筑面积 14,234 平方米，其中诚园 置业开发项目可售面积合计 13,160.20 平方米、可出售车位 115 个，拟自持面积 13,719.80 平方米、拟自持车位 119 个。预计自持面积包括办公用房、公共会议 室、员工活动室、员工食堂和物业管理用房等，项目开工时间为 2017 年 5 月， 整体项目交付时间预计为 2020 年 12 月，可售办公用房计划于项目交付时开始 销售，预计于 2022 年全部销售完毕。

反馈意见 11

11. 申请文件显示，本次交易包括杭州东部投资合伙企业（有限合伙）、浙江

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东部汇创投资管理有限公司、杭州东部科技投资有限公司、东部众创（杭州） 投资管理有限公司、杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）有限公司部分股 权。请申请人补充披露前述公司： 1 ）具体生产经营情况及相关财务数据； 2 ） 针对上述股权评估的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表 明确意见。

回复：

一、各被投资单位具体生产经营情况及相关财务数据

（一）杭州东部投资合伙企业（有限合伙）

杭州东部投资合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 1 月 21 日，截至评估基 准日最新注册资本人民币 10,000 万元，主营业务为初创企业股权投资，截至 2019 年末，投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	投资时点	持股比例	投资成本
广州有好戏网络科技有限公司	2016年度	2.4%	800.00
杭州奥朗信息科技有限公司	2016年12月	15%	600.00
杭州投着乐网络科技有限公司	2016年12月	20%	400.00
开曼迪火公司（2dfire Investment Limited）	2016年度	1.34%	2,000.00
优玖（苏州）信息科技有限公司	2017年8月	2.29%	1,100.00
迈迪信息技术有限公司	2018年3月	2.96%	300.00
杭州车捕头信息科技有限公司	2017年12月	15%	300.00
杭州砺玛物联网科技有限公司	2017年11月	14%	350.00
杭州有本科技有限公司	2018年3月	12.09%	1,100.00
饭点儿科技有限公司	2018年6月	2.50%	500.00
杭州有才信息技术有限公司	2018年8月	7.71%	600.00
浙江科澜信息技术有限公司	2018年10月	0.95%	500.00
合计			8,550.00

杭州东部投资合伙企业（有限合伙）报告期内主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	9,750.36	9,722.78
总负债	0.50	0
净资产	9,749.86	9,722.78

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项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0	0
营业成本	0	0
利润总额	27.07	-181.92
净利润	27.07	-181.92

注：以上财务数据已经中汇会计师审计。

（二）浙江东部汇创投资管理有限公司

浙江东部汇创投资管理有限公司成立于 2017 年 06 月 14 日，截至评估基准 日最新注册资本人民币 1,000 万元，主要业务为投资管理服务，公司报告期内主 要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	972.02	1,004.40
总负债	0.03	0.12
股东权益合计	971.99	1,004.28
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	93.20	97.09
营业成本	0.00	0.00
利润总额	-32.29	10.38
净利润	-32.29	8.94

（三）杭州东部科技投资有限公司

杭州东部科技投资有限公司成立于 2006 年 8 月 25 日，截至评估基准日最新 注册资本人民币 300 万元，主要业务为股权投资，公司报告期内主要财务数据如 下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	450.93	489.41
总负债	1.00	1.86
股东权益合计	449.93	487.54
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0	0
营业成本	0	0
利润总额	-37.61	-54.43

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净利润 -37.61 -54.43

（四）东部众创（杭州）投资管理有限公司

东部众创（杭州）投资管理有限公司成立于 2015 年 9 月 18 日，截至评估基 准日最新注册资本人民币 800 万元，主要业务为股权投资管理，公司报告期内主 要财务数据如下：

要财务数据如下：	要财务数据如下：	要财务数据如下：
单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	969.17	856.10
总负债	44.07	5.48
股东权益合计	925.10	850.62
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	211.67	211.75
营业成本	0	0
利润总额	78.40	51.64
净利润	74.48	46.45

（五）杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）

杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 12 月 27 日，截至 评估基准日最新注册资本为人民币 10,000 万元，主要业务为股权投资。公司报 告期内主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	4,922.73	4,871.20
总负债	92.00	0
净资产	4,830.73	4,871.20
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	0	0
营业成本	0	0
利润总额	-140.47	-128.8
净利润	-140.47	-128.8

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二、上述公司股权评估的具体情况

（一）杭州东部投资合伙企业（有限合伙）

对于投资杭州东部投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资，按资产基础 法进行评估，以被投资单位经评估后的股东权益中东软股份所占份额确定长期股 权投资的评估值。计算公式为：

长期股权投资评估价值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 东部投资合伙股东权益评估具体如下：

1 、评估方法的选择理由

依据现行资产评估准则的规定，企业价值评估方法有资产基础法、收益法和 市场法。

由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单 位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次 评估不宜采用市场法评估。

杭州东部投资合伙企业（有限合伙）主要从事初创企业的股权投资，投资股 权比例低，投资周期较长，经营风险较大，无法对公司未来经营状况进行合理预 测，故本次评估不宜采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加 以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法， 并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次适宜采用资产基础法。

结合本次资产评估的对象、评估目的和评估专业人员所收集的资料，确定采 用资产基础法对委托评估的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）的所有者权益价 值进行评估。

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2 、评估计算过程

• （1）主要资产——其他权益工具投资的评估

①概况

截至评估基准日，杭州东部投资合伙企业（有限合伙）其他权益工具投资情 况如下：

序 号	被投资单位名称	投资日期	股权比 例	账面价值（元）	每股单 价（元/
1	广州有好戏网络科技有限公司	2016年11月	2.40%	8,000,000.00	262.19
2	杭州投着乐网络科技有限公司	2016年12月	20.00%	4,000,000.00	16.00
3	杭州奥朗信息科技有限公司	2016年12月	15.00%	6,000,000.00	34.00
4	开曼迪火公司（2dfire Investment Limited）	2016年6月	1.34%	20,000,000.00	4.17
5	优玖（苏州）信息科技有限公	2017年8月	2.29%	11,000,000.00	86.40
6	迈迪信息技术有限公司	2018年3月	2.96%	3,580,808.22	2.99
7	杭州车捕头信息科技有限公司	2017年12月	15.00%	3,000,000.00	16.00
8	杭州砺玛物联网科技有限公司	2017年11月	14.00%	3,500,000.00	2.00
9	杭州有本科技有限公司	2018年3月	12.09%	11,000,000.00	112.00
10	饭点儿科技有限公司	2018年6月	2.50%	5,000,000.00	3.39
11	杭州有才信息技术有限公司	2018年8月	7.71%	6,000,000.00	15.34
12	浙江科澜信息技术有限公司	2018年10月	0.95%	5,000,000.00	9.11
合计				86,080,808.22

注：每股单价指东部投资合伙首次认购时的价格。

②具体评估方法

因投资金额或股权比例较小，本次评估未对被投资单位进行现场核实。本次 评估中，根据可收集的资料情况及对被投资单位经营情况、目前的融资轮次及近 期的融资情况、退出机制的了解，将其他权益工具投资分为以下几类进行评估：

A、对于投资迈迪信息技术有限公司的股权，根据迈迪信息技术有限公司创 始人任开迅、迈迪信息技术有限公司及杭州东部投资合伙企业（有限合伙）于 2019 年签订的股权回购协议，以回购协议中约定的股权回购款确认为评估值。

B、对于投资其他 11 家公司的股权，根据杭州东部投资合伙企业（有限合伙）

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数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复

提供的资料，各投资项目退出机制如下表所示：

序号	被投资单位名称	退出机制	备注
1	广州有好戏网络科技有限公司	上市；售让股权；原股东回购
2	杭州投着乐网络科技有限公司	上市；售让股权；原股东回购
3	杭州奥朗信息科技有限公司	上市；售让股权；原股东回购
4	开曼迪火公司（2dfire Investment Limited）	上市；售让股权；原股东回购
5	优玖（苏州）信息科技有限公	上市；售让股权；原股东回购
6	杭州车捕头信息科技有限公司	上市；售让股权；原股东回购
7	杭州砺玛物联网科技有限公司	上市；售让股权；原股东回购
8	杭州有本科技有限公司	上市；售让股权；原股东回购
9	饭点儿科技有限公司	上市；售让股权；原股东回购
10	杭州有才信息技术有限公司	上市；售让股权；原股东回购
11	浙江科澜信息技术有限公司	上市；售让股权；原股东回购

根据杭州东部投资合伙企业（有限合伙）提供的各投资项目期后股权转让及

增资协议等资料，各投资项目期后股权转让及增资情况如下表所示：

序 号	被投资单位名称	协议签 订日期	认购价格 （元/股）	备注
1	广州有好戏网络科技有限公 司	2016.12	262.20	投资方将前期贷款转换为股权 予以增资
		2017.8	464.10	2019年5月该认购股东以定向 减资方式退出全部出资额
2	杭州投着乐网络科技有限公 司	2017.4	1.00	股权转让，原投资人内部转让
		2018.1	1.00	股权转让，原投资人内部转让
3	开曼迪火公司（2dfire Investment Limited）	2018.4	9.77	增资[注]
4	优玖（苏州）信息科技有限公 司	2019.3	86.30	股权转让
5	饭点儿科技有限公司	2019.5	1.00	原始股东未出资到位，按原始 股权价格转让
6	杭州有才信息技术有限公司	2019.8	27.62	增资

注：根据 2016 年 2 月东部投资合伙与原股东签订的股权转让协议，东部投资合伙受让 股份性质为 Ordinary Shares（普通股），股份价格为 4.17 元/股，根据 2018 年 8 月投资方 ALLINPAY FINANCIAL HOLDINGS COMPANY LIMITED（通華金融控股有限公司）与原 有股东签订的增资协议，其受让股份性质为 Series B+ Preferred Shares（B+系列优先股），股 份价格为 9.77 元/股。

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数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复

经与本题回复“（1）主要资产——其他权益工具投资的评估”中所列示的东 部投资合伙对各被投资单位的投资价格相比较，除个别内部转让或出资未到位按 原始价格转让等特殊情况外，各被投资单位的后续转让或增资价格基本高于或等 于东部投资合伙的投资价格。

各被投资单位目前尚处于初创期或成长初期，正处于资本运作、市场攻关、 业务转型等阶段，未来发展存在一定不确定性。截至评估基准日，各被投资单位 基本处于亏损或微利状况，但均正常经营，未出现影响公司经营的重大事项，考 虑到各投资项目投资时间不长，且约定了相应退出机制，故以审计审定的账面价 值确认评估值。

（2）其他资产的评估

对于截至评估基准日企业申报的其他科目，具体包括：货币资金、其他应收 款及应交税费，因各资产及负债相应的资产权利及负债义务尚存在，未发现减值 迹象及无需偿还的情况，故以审计审定的账面价值确认评估值。

（二）其他参股企业股权的评估

本次评估对于投资浙江东部汇创投资管理有限公司等 4 家的长期股权投 资，因投资金额、持股比例较小，东软股份对其经营管理、分红政策无控制权， 且投资分红稳定性差或历年分红金额很小，故按其提供的评估基准日业经审计 财务报表列示的股东全部权益乘以投资单位的持股比例确定长期股权投资的评 估价值。计算公式为：

长期股权投资评估价值＝被投资单位业经审计财务报表列示的股东全部权 益×股权比例

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股 份” 之“（三）东软股份股权结构及控制关系”之“2、东软股份子公司、分公 司情况”中对前述公司具体生产经营情况及相关财务数据的相关内容进行了补充

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数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复

披露。

公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“一、东软 股份评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“7、长期股权投资”中对前 述公司股权评估的具体情况的相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上述企业具体生产经营情况及相关财务数据 已予以披露；针对上述企业股权评估的方法具有合理性。

反馈意见 12

12. 申请文件显示，诚园置业项目建设内容为商务楼，总建筑面积 41,114 平 方米，其中 13,719.80 平方米需要自持 10 年。请你公司补充披露： 1 ）项目需自 持 10 年的原因、规划使用用途及对诚园置业经营的影响； 2 ）除自持要求外， 是否还存在其他相关限制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、项目需自持 10 年的原因、规划使用用途及对诚园置业

经营的影响

根据诚园置业与杭州市国土资源局签订的《杭州市国有建设用地使用权出让 合同》规定：“竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于 50%， 自持房产部分在方案设计时应予明确，通过土地复核验收之日起 10 年内不得转 让，10 年以后可以按规划竣工验收最小单元分割转让，其余房产和土地在通过 复验后可以按规划竣工验收最小单元分割转让”。故诚园置业项目中 13,719.80 平方米自持部分需要自持 10 年。

根据项目《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等资料，项目规 划建筑面积合计 41,114 平方米，包括地上建筑面积 26,880 平方米，地下建筑面 积 14,234 平方米。项目开工时间为 2017 年 5 月，整体项目交付时间预计为 2020

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年 12 月，可售办公用房计划于项目交付时开始销售，于 2022 年全部销售完毕。 诚园置业开发项目可售面积合计 13,160.20 平方米、可出售车位 115 个，拟自持 面积 13,719.80 平方米、拟自持车位 119 个。

由于诚园置业项目中 13,719.80 平方米需要自持 10 年，为提高投资收益，盘 活资产，增加整体产业载体经营面积，本次重大资产重组完成后除留出部分办公 场所使用外，上市公司拟将诚园置业部分自持面积对外出租以便加速资金回笼。 为增强诚园置业物业出租的竞争力以及溢价能力，从市场角度考虑，打造“未来 办公”、“绿色办公”、“共享空间”等时下流行的办公新体验，以及满足对创业群 体办公的个性化要求，上市公司拟对诚园置业项目自持部分进行装修、包装，提 升整体项目品质。项目具体升级改造规划及费用明细如下：

楼层	功能区域	主要材料	面积 （m²）	综合单 价（元）	区域总价 （万元）	楼层总价 （万元）	备 注
1层	大厅	大理石、灯具	1,335.00	6,500.00	867.75	867.75	公 共
2层	厨房	厨房设备、地 砖	200.00	3,500.00	70.00	451.65	自 持
	餐厅	地毯、木饰面	215.00	3,000.00	64.50
	物业用房	地毯	82.00	2,000.00	16.40
	活动室	健身器材、地 毯	165.00	2,500.00	41.25
	包厢	地毯、木地板、 木饰面	100.00	4,000.00	40.00
	电梯厅/过 道/其他	大理石	439.00	5,000.00	219.50
4层	大型公议 厅	地毯、软包、 木饰面	1,042.00	3,800.00	395.96	588.46	自 持
	展厅	地毯、大理石
	接待	地毯、木饰面、 大理石
	办公区域	矿棉板、静电 地板
	电梯厅/过 道/其他	大理石	385.00	5,000.00	192.50

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13-18 层	办公区域	矿棉板、静电 地板	1,042.00	4,000.00	416.80	3,540.30	自 持
	电梯厅/过 道/其他	大理石	385.00	4,500.00	173.25
19层	总部高层 办公室	大理石、木饰 面	1,000.00	4,500.00	450.00	642.50	自 持
	电梯厅/过 道/其他	大理石	385.00	5,000.00	192.50
智能化系统		电脑、传输设 备	4,000.00			800.00	公 共
充电桩安装（升级）		充电桩设备				591.00	公 共
合计总价						7,481.66

本次交易募集配套资金中拟将不超过 7,481.66 万元用于诚园置业自持部分 升级改造项目。升级改造总费用约为 7,481.66 万元，预计实施时间为期 6 个月。 此次升级改造，主要内容为公共部位及自持面积的提升改造。升级改造后，自持 部分用于对外出租的租金，2020 年至 2021 年考虑招租及出租后的装修情况，租 金保持不变，以 3.30 元/㎡/天测算；2022 年开始到 2024 年，出租进入稳定期， 租金每年递增 5%；从 2025 年开始到 2029 年进入成熟期，租金保持不变。对外 出租空置率方面，2020 年受施工影响为 100%，2021 年升级改造完成后，对外逐 步招商降低至 40%；2022 年进一步降低至 20%，2023 年及以后为 5%。综上， 办公产业载体对外租赁收入未来十年合计约为 14,221.57 万元。

同时受益于停车位充电桩升级，车位对外租赁预计未来十年按 600 元/月/个 测算，车位租赁收入合计约 689.72 万元。

二、除自持要求外，是否还存在其他相关限制

根据数源软件园与杭州市国土资源局签订的“3301002016A21031”《土地 出让合同》以及数源软件园、诚园置业及杭州市国土资源局三方签订的《<土地 出让合同>补充协议》，诚园置业作为受让方按照合同约定受让宗地编号“杭政 储出[2016]13 号”的近江单元 B-C1-01 地块。根据《土地出让合同》约定，该宗 地范围内新建建筑物、构筑物及其附属设施的，应符合规划行政主管部门确定的

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出让宗地规划条件及《进一步规范商业办公等非住宅项目规划设计与管理实施意 见》（杭政办函[2012]2 号）等有关法律法规。其中：

1、主体建筑物性质为商务（集团总部）用房。

2、地上总建筑面积大于 26,880 平方米，绿地率不小于 25%，建筑密度不 大于 35%，建筑限高 80 米（1985 国家基准高程 88 米）。

3、竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于 50%。自持 房产部分在方案涉及时应予明确，通过土地复核验收之日起 10 年内不得转让， 10 年以后可以按规划竣工验收最小单元分割转让；其余房产和土地在通过土地 复核验收后可以按规划竣工验收最小单元分割转让。

4、满足其他建设项目规划条件，具体包括地块总平面图规划设计要求、建 筑单体设计要求、竖向设计要求、环境保护要求及其他设计、送审及公示要求。

根据诚园置业确认并经核查，除上述《土地出让合同》中明确约定的条件以 外，出让方杭州市国土资源局（现杭州市规划和自然资源局）未在挂牌出让或其 他文件中对该宗出让土地作出其他规划条件或限制，亦未与诚园置业签订其他补 充协议或作其他特殊安排。

三、补充披露情况

公司在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“二、诚园置业” 之“（四）诚园置业主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产及 权属状况”中对相关内容进行了补充披露除自持要求外，是否还存在其他相关限 制的情况。

关于项目需自持 10 年的原因、规划使用用途及对诚园置业经营的影响，公 司已在《重组报告书》中“第六节 本次交易的发行股份情况”之“七、本次发 行股份配套募集资金情况说明”之“2、诚园置业自持部分升级改造项目”披露。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：根据《土地出让合同》约定并经诚园置业确 认，诚园置业杭政储出 [2016]13 号商务楼项目自持房产和对应分摊土地面积比重 不低于 50% ，自持房产自土地复核验收之日起 10 年内不得转让。此外，《土地 出让合同》对土地用途、容积率及全体建筑开发的规划条件作出了具体规定。 除前述条件以外，诚园置业近江地块商务楼项目不存在其他特殊开发限制。

反馈意见 13

13. 申请文件显示，诚园置业资产主要由货币资金、存货等组成，其中存货 占比达 84.45% 。请你公司列表补充披露诚园置业存货具体情况。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、列表补充披露诚园置业存货具体情况

诚园置业目前主要开发近江地块商服办公楼开发项目，存货余额系项目开发 成本，包括土地开发成本、前期工程成本、基础设施成本、建筑安装成本、开发 间接费等，余额组成如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
土地开发成本	29,709.54	29,709.54
前期工程成本	958.37	880.89
基础设施成本	110.71	110.71
建筑安装成本	5,373.81	2,247.87
开发间接费	1,107.59	461.97
合计	37,260.02	33,410.98

2019 年 12 月 31 日存货余额 37,260.02 万元，包括：

• 1、土地开发成本系土地出让金 28,813.00 万元，税费 896.54 万元；

• 2、前期工程成本主要系市政配套费 591.36 万元，规划方案、基坑围护、园

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林景观等设计费 203.60 万元，监理费、招标代理费、检测费等其他费用 163.41 万元；

3、基础设施成本主要系园林景观成本 58.77 万元，电力设施成本 36.25 万元， 给排水设施、交通设施成本 15.69 万元；

4、建筑安装成本系土建成本 5,365.71 万元，桩基检测成本 8.09 万元；

5、开发间接费主要系职工薪酬 520.82 万元，借款费用资本化金额 560.48 万元。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标 的的财务状况和盈利能力分析”之“（二）诚园置业”之“1、诚园置业财务状况 分析”之“（1）诚园置业主要资产构成”中对相关内容进行了补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：诚园置业的存货构成系近江地块商服办公楼 开发项目所实际发生的土地出让金、建筑施工成本等，财务账面记录真实、准 确、完整。

反馈意见 14

14. 申请文件显示，报告期内，诚园置业近江地块开发项目尚未完工，未形 成销售，故诚园置业报告期内无客户。请你公司： 1 ）结合同行业可比公司情况， 补充披露诚园置业采用资产基础法评估的合理性； 2 ）结合诚园置业尚未完工、 尚未形成销售的实际情况，补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利 于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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一、结合同行业可比公司情况，补充披露诚园置业采用资

产基础法评估的合理性

（一）可比上市公司交易定价情况

经查询最近一年公告且评估基准日在 2019 年内的 13 个房地产行业上市公司 并购案例的评估定价情况，具体如下：

序号				评估基准		定价 方法
	股票代码	股票名称	标的名称	日	评估方法
1	000671.SZ	阳光城	辽宁高校后勤集团房 地产开发有限公司 100%股权	2019-04-30	资产基础 法	资产 基础 法
2	600684.SH	珠江实业	广州市品实房地产开 发有限公司51%股权	2019-05-31	资产基础 法、收益 法	资产 基础 法
3	000031.SZ	大悦城	北京稻香四季房地产 开发有限公司49.91% 股权	2019-03-31	资产基础 法、收益 法	收益 法
4	000031.SZ	大悦城	北京中粮万科房地产 开发有限公司50%股 权	2019-04-30	资产基础 法、收益 法	资产 基础 法
5	000918.SZ	嘉凯城	苏州嘉和欣实业有限 公司100%股权	2019-09-30	资产基础 法	资产 基础 法
6	600067.SH	冠城大通	福建宏汇置业有限公 司100%股权	2019-03-31	资产基础 法	资产 基础 法
7	600515.SH	海航基础	天津空港商贸中心开 发有限公司100%股权	2019-12-31	资产基础 法	资产 基础 法
8	600665.SH	天地源	西安国际社区时尚小 镇建设开发有限公司 80%股权	2019-11-30	资产基础 法	资产 基础 法
9	600515.SH	海航基础	海南金海湾投资开发 有限公司100%股权	2019-06-30	资产基础 法	资产 基础 法

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10	600051.SH	宁波联合	杭州盛元房地产开发 有限公司60.82%股权	2019-06-30	资产基础 法、收益 法	资产 基础 法
11	600239.SH	云南城投	东莞云投置业有限公 司90%股权	2019-09-30	资产基础 法	资产 基础 法
12	600708.SH	光明地产	宁波嘉佳置业有限公 司100%股权	2019-04-30	资产基础 法	资产 基础 法
13	000090.SZ	天健集团	南宁市天健城房地产 开发有限公司40%股 权	2019-04-30	资产基础 法、收益 法	收益 法

资料来源：各上市公司公告

由上表中的案例可见，所有案例均采用了资产基础法作为其中一种评估方 法，并且其中大多数案例均采用了资产基础法评估结果作为了评估结论，由此可 见，同行业可比公司的股权评估定价采用资产基础法具有普遍性。

（二）采用资产基础法评估的合理性

本次评估中，诚园置业股东全部权益价值采用资产基础法的评估测算结果为 397,296,736.60 元，收益法的评估测算结果为 393,610,000 元，两者相差 3,686,736.60 元，差异率为 0.93%。资产基础法和收益法的测算结果非常接近。

基于评估假设，诚园置业在采用资产基础法与收益法评估时，对于该项目使 用计划及销售计划的假设均一致，但在资产基础法评估时，对于存货采用了静态 的假设开发法进行评估，该方法下影响评估价值的主要参数为销售收入和销售成 本，而在采用收益法进行评估时，除上述主要参数外，评估价值还受到开发、销 售周期和折现率的影响。与资产基础法相比，收益法评估结果更多的受到宏观政 策、现行经济及市场环境的影响：如导致项目开发周期与预期存在较大差异时， 项目销售计划和销售周期可能发生变化，在销售总额不变的情况下，各年现金流 数据也可能会发生变动，从而影响收益法评估测算结果；如若经济及市场环境发 生较大波动，市场预期将发生变化，折现率亦可能会受到影响，从而影响收益法 评估测算结果。因此，从评估选取相关参数的可靠性和准确性方面来看，资产基 础法优于收益法，采用资产基础法的评估测算作为评估结论较为合理。

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综上，从同行业可比公司并购案例来看，房地产开发企业采用资产基础法评 估结果作为评估结论具有普遍性；在本次诚园置业评估中，由于收益法评估结果 更多的受到宏观政策、现行经济及市场环境的影响，资产基础法所采用的相关参 数的可靠性和准确性相对优于收益法，因此，采用资产基础法的评估测算结果更 能准确揭示诚园置业截至评估基准日的股东全部权益价值，且较为合理。

二、结合诚园置业尚未完工、尚未形成销售的实际情况， 补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资 者的利益。

截止本次反馈回复日，诚园置业项目进度如下：主体结构施工已完成，室内 砌体施工已基本完成，安装施工同步进行。预计诚园置业项目于 2020 年底完工 并交付。

本次交易旨在提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续发 展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益；有利于降低上市公司潜 在租赁成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。

1、上市公司通过本次资产注入，为企业后续发展提供了丰富的园区资产、 房屋土地等战略资源，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，为上市公司的 股东后续带来丰厚回报。通过本次重组，上市公司资本实力得到进一步增强，实 现战略转型，为上市公司后续可持续发展创造新的利润增长点。

2、通过本次交易，上市公司与东软股份、诚园置业将形成房地产业务板块 和产业园区运营业务板块的优势资源互补，在融资、市场开拓、人才团队、客户 资源及品牌效应等方面发挥协同效应，有利于进一步提升双方的市场竞争力。借 助上市公司在智慧交通、智慧社区、智能建筑等智慧城市业务的先进设计与开发 经验、雄厚资金实力、良好的资源平台和丰富的行业客户资源，有助于商服办公 楼项目的开发及后续运营，亦有助于为产业园区运营提供强有力的招商及综合运 营管理支持。

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数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 反馈意见回复

3、鉴于诚园置业项目预计于 2020 年底完工，结合上市公司的本次重大资产 重组的时间进度，上市公司于现阶段收购诚园置业将与诚园置业后期规划的对外 销售及办公产业载体的时间点做更好的衔接，更有利于本次重组完成后将诚园置 业可售部分相关收益留在上市公司，有利于充分保护数源科技中小股东的合法权 益。

综上所述，现阶段进行本次交易收购诚园置业 50%的股权具有必要性，有利 于充分保护数源科技全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“四、本次 交易定价的公平合理性分析”之“（九）结合同行业可比公司情况，诚园置业采 用资产基础法评估的合理性分析”中对诚园置业采用资产基础法评估的合理性分 析的相关内容进行了补充披露。

公司已在《重组报告书》中“第十三节 其他重要事项”之“二十、结合诚 园置业尚未完工、尚未形成销售的实际情况，现阶段进行本次交易具有必要性， 有利于保护投资者的利益。”中对“结合诚园置业尚未完工、尚未形成销售的实 际情况，补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益” 相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：结合同行业可比公司情况，诚园置业采用资 产基础法评估具有合理性；结合诚园置业尚未完工、尚未形成销售的实际情况， 现阶段进行本次交易具有必要性，有利于保护投资者的利益。

反馈意见 15

15. 申请文件显示，东软股份注册商标使用范围包括家庭银行 ; 住所（公寓） ; 学校（教育） ; 教育 ; 培训 ; 教学 ; 函授课程 ; 实际培训（示范） ; 讲课 ; 教育信息 ; 夜总

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会 ; 提供在线游戏等内容。请你公司补充披露：公司目前经营是否包括前述内容， 如包括，各项业务占比情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、东软股份注册商标情况

截至本回复出具之日，东软股份拥有的注册商标情况如下：

申请号/ 注册号	商标名称	国际 分类	使用范围	有效期至	注册 人
3142993		第36 类	不动产出租；不动产管理；公寓 管理；公寓出租；办公室（不动 产）出租；住所（公寓）；家庭 银行；代管产业；不动产代理； 住房代理（商品截止）	2023.11.20	东软 股份
3142996		第41 类	学校（教育）；教育；培训；教 学；函授课程；讲课；教育信息； 实际培训（示范）；夜总会；提 供在线游戏（商品截止）	2023.8.20	东软 股份

二、东软股份实际经营业务状况

东软股份目前从事的主要业务为园区产业载体经营业务，具体包括房屋租赁 业务、管理咨询业务、物业管理业务和水电空调费业务。经审阅东软股份报告期 内的审计报告、业务合同并经东软股份书面确认，报告期内东软股份实际经营业 务中不含上述注册商标核定使用内容中的“家庭银行；住所（公寓）；学校（教 育）；教育；培训；教学；函授课程；实际培训（示范）；讲课；教育信息；夜 总会；提供在线游戏”等内容。东软股份申请商标时将前述内容纳入注册商标的 核准使用范围，系出于商标保护性注册之目的。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“一、东软 股份评估情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“13、无形资产-其他无形资 产”中对相关内容进行了补充披露。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：东软股份报告期内主营业务为园区产业载体 经营业务，具体包括房屋租赁业务、管理咨询业务、物业管理业务和水电空调 费业务，不涉及所注册商标核定使用范围中的“家庭银行；住所（公寓）；学 校（教育）；教育；培训；教学；函授课程；实际培训（示范）；讲课；教育 信息；夜总会；提供在线游戏”等内容。东软股份拥有的注册商标核定使用范 围包含前述内容，系出于商标保护性注册之目的。

反馈意见 17

17. 申请文件显示， 1 ）根据信科资管提供的 2020 年 3 月与杭州市规划和自 然资源局签订《杭州市国有土地使用权租赁合同书》，将土地使用权证编号为杭 西国用（ 2008 ）第 000289 号和杭西国用（ 2008 ）第 000067 号两宗土地的土地性 质变更为工业租赁土地，租赁期限自 2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日； 2 ） 若租赁土地到期后无法续签土地租赁协议将影响本次评估结论。请你公司补充 披露： 1 ）到期后续签土地租赁协议风险涉及的土地面积、报告期经营情况； 2 ） 如不能续签，对评估结论的具体影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估 师核查并发表明确意见。

回复：

一、到期后续签土地租赁协议风险涉及的土地面积、报告

期经营情况

（一）租赁土地情况

杭州信科资产管理有限公司拥有两块划拨用地已转为租赁用地，并于 2020 年 3 月 23 日取得杭州市规划和自然资源局颁发的不动产权登记证，具体如下：

序 号	承租 人	证书编号	坐落	面积 （平方米）	权利性质/用途	终止 日期	抵押 情况

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1	杭州 信科 资产 管理 有限 公司	浙（2020） 杭州市不动 产权第 0035657号	文三路90 号停车场	3,165.00	国有土地租赁/ 工业用地	2025年3 月3日	无抵 押
2		浙（2020） 杭州市不动 产权第 0035691号	文三路90 号52幢	12,196.00	国有土地租赁/ 工业用地	2025年3 月3日	无抵 押
		合计		15,361.00

注：“杭西国用（2008）第 000067 号”和“杭西国用（2008）第 000289 号”两宗土地 为原登记在杭州磁记录设备厂名下划拨土地的产权证书编号；2020 年 3 月 23 日，已换发新 的国有土地使用权租赁证书，编号如上表所示。

（二）租赁土地报告期（ 2017-2019 年度）经营情况

信科资管拥有的《不动产权证书》编号为“浙（2020）杭州市不动产权第 0035657 号”的宗地，土地面积为 3,165.00 平方米，地上无建筑物，作为停车场 地使用，共有停车位 91 个；《不动产权证书》编号为“浙（2020）杭州市不动 产权第 0035691 号”的宗地，土地面积为 12,196.00 平方米，其地上建有 5 项建 筑物（建筑面积 4,899.18 平方米，其中 4 项建筑物未办理相关审批手续，建筑面 积 1,451.57 平方米），目前对外租赁，其余空余土地作为停车场地使用，共有停 车位 139 个。上述租赁土地对应的报告期（2017-2019 年度）经营情况如下：

单位：万元

序 号	承租人	证书编号	土地面积 （平方米）	建筑物面 积（平方 米）	2017 年度 收入	2018 年度 收入	2019 年度 收入
1	杭州信 科资产 管理有 限公司	浙（2020） 杭州市不 动产权第 0035657 号	3,165.00	停车位91 个	73.62	66.68	73.96
2		浙（2020） 杭州市不 动产权第 0035691 号	12,196.00	4,899.18平 方米，停车 位139个	279.43	266.92	342.66
		收入小计			353.05	333.61	416.63

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模拟净利润	126.14	118.61	147.82
年度净利润	3,717.41	3,733.37	3,727.29
占净利润比例	3.39%	3.18%	3.97%

注：由于东软股份及子公司在报告期中销售费用、管理费用等统一核算，无法单独区分， 同时由于营业收入中商品销售收入占比较大且毛利低，故本次按上述租赁收入占营业收入 （剔除商品销售收入）的比例乘以当年的净利润模拟得出净利润。

（三）租赁土地到期后续展的可能性

2020 年 3 月 4 日，杭州市规划和自然资源局（作为甲方）与杭州信科资产 管理有限公司（作为乙方）签署编号“3301062020A30001”及“3301062020A30002” 的《杭州市国有土地使用权租赁合同书》（以下简称“《租赁合同》”），租赁年限 为 5 年，自 2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日。

根据《租赁合同》第十三条的约定，“本合同规定的租赁年限届满，乙方如 需继续使用该宗地，须在期满之日前 60 日向甲方提出续期申请，并在获准期后 确定新的土地租赁年限和年租金及其他条件后，重新签订租赁合同，办理土地使 用权变更登记手续。租赁期届满，乙方提出续期申请而甲方根据社会公共利益和 实施城市规划需要没有批准续期的，土地使用权由甲方代表国家依法收回，但对 地上建筑物及其他附着物，应当根据收回时地上建筑物、其他附着物的残余价值 给予乙方相应补偿”。

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条，国有土地租赁是 国有土地有偿使用的方式之一。

根据国土资源部国土资发（1999）222 号《规范国有土地租赁若干意见》， 国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者与县级以上人民 政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有 土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。当前应以完善国 有土地出让为主，稳妥地推行国有土地租赁……国家对土地使用者依法取得的承 租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收回；因社会公共利益的需 要，依照法律程序提前收回的，应对承租人给予合理补偿。承租土地使用权期满， 承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。

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浙江省已颁布《浙江省国有土地租赁暂行办法》（省政府令第 162 号），自 2003 年 12 月 1 日起施行，适用于浙江省行政区域内的国有土地租赁活动。根据 《浙江省国有土地租赁暂行办法》，除房地产开发项目外的经营性项目建设用地， 可以通过租赁方式取得国有土地使用权。……浙江省国土资源行政主管部门负责 本省行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市、县国土资源行政主管部门 负责本行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理；市国土资源行政主管部门可 以委托所辖区国土资源行政主管部门负责国有土地租赁的具体工作。……国有土 地租赁年限届满后，承租人需要继续租赁土地的，应当在期限届满前 6 个月内申 请续期。除根据社会公共利益需要收回租赁土地使用权外，承租人的续期申请应 当予以批准。经批准续期的，承租人应当与出租人重新签订租赁合同，并办理租 赁土地使用权登记。

基于上述，若杭州信科资产管理有限公司拟申请续期的，则根据《租赁合同》 的约定以及《规范国有土地租赁若干意见》等相关规定，除非因社会公共利益和 实施城市规划的原因以外，政府机关应当予以批准，杭州信科资产管理有限公司 申请续期不存在实质法律风险，不存在重大不确定性，可以合理预期杭州信科资 产管理有限公司能够持续、稳定地使用上述两宗租赁的土地使用权。

（四）土地租赁续展的风险防范措施

根据杭州信科资产管理有限公司出具的确认函：杭州信科资产管理有限公司 在租赁期限内将切实履行《租赁合同》项下的各项义务，维护租赁关系的稳定性； 在前述土地承租期限届满之前，杭州信科资产管理有限公司将根据实际经营需 要，积极向主管部门申请租赁土地续期，并将根据《租赁合同》的约定以及相关 法律法规的规定及时办理续期手续。

交易对方杭州信科、上市公司控股股东西湖电子集团已针对租赁土地情况， 出具承诺如下：本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、 房产事项因被主管部门认定违法违规（包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的 公司持有的国有土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁

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等经营业务、标的公司承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等） 导致相关房地产无法正常使用，由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经 济损失，承诺各方根据所涉资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后 的评估报告所对应的评估值或上市公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额 补偿。

（五）违约或协议提前终止的风险

此外，在《租赁合同》项下，杭州信科资产管理有限公司的主要义务为支付 土地租金及按照规定使用租赁土地。因此，在杭州信科资产管理有限公司按时履 行土地租金支付义务并按照现有情形使用租赁土地的情形下，杭州信科资产管理 有限公司不存在《租赁合同》项下的违约风险；除非因社会公共利益和实施城市 规划的原因以外，不存在合同无法续期或提前终止的重大风险。

二、无法续租对评估的影响

若上述两宗土地于 2025 年 3 月 4 日租赁到期后未续期，根据收益法预测， 上述资产（包括附属的有证建筑物、停车位）产生的年租赁收入为 400.78 万元， 参照收益法的评估方法测算其评估值约为 986.41 万元；本次收益法评估时在预 测期未对无证建筑物产生的收入进行预测，将其确认为非经营性资产，按账面价 值 86.49 万元确认评估值。综上，上述两宗土地如不能续签，将影响东软股份股 东全部权益评估值 1,072.90 万元，占东软股份股东全部权益评估值的比例为 1.70%。

租赁土地实际使用方信科资管出具确认函，在前述土地承租期限届满之前， 将根据实际经营需要，积极向主管部门申请租赁土地续期，并将根据《租赁合同》 的约定以及相关法律法规的规定及时办理续期手续。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股 份” 之“（四）东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主要

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资产及权属状况”之“（2）东软股份主要资产权属情况”之“②土地及权属状况” 中对相关内容进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为： 1 、到期后续签土地租赁协议风险涉及的土地 面积、报告期经营情况已予以充分披露； 2 、根据现有土地租赁政策，信科资管 两宗租赁土地到期后，除非因社会公共利益和实施城市规划的原因以外，不存 在合同无法续期或提前终止的重大风险，同时对东软股份股东全部权益价值的 影响较小，不会对本次交易产生重大实质性影响。

反馈意见 18

18. 请你公司： 1 ）补充披露东软股份折现率相关参数（无风险收益率、市场 期望报酬率、 β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性； 2 ）结合市场可比交 易折现率情况，补充披露东软股份折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评 估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露东软股份折现率相关参数（无风险收益率、

市场期望报酬率、 β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性

（一）折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

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式中：WACC——加权平均资本成本；

Ke——权益资本成本；

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Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

债务资本成本 K d 采用全国银行间同业拆借中心公布的 2019 年 12 月 20 日 一年期贷款市场报价利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计 算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

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式中：Ke——权益资本成本

Rf——目前的无风险利率

Beta——权益的系统风险系数

ERP——市场的风险溢价

Rs——企业特定风险调整系数

（二）模型中有关参数的计算过程

1 、无风险报酬率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估专业人员取中长 期国债到期年收益率3.71%为无风险利率。

2 、资本结构

通过“同花顺iFinD资讯”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资 本结构如下表所示（下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定 的折价因素）：

上市公司资本结构表

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
股票代码	股票名称	短期借款	一年内到期的 非流动负债	长期借款	应付债券	D	E	资本结构 （D/E）
600064.SH	南京高科	340,500.00	-	-	-	340,500.00	1,951,249.39	17.45%
600082.SH	海泰发展	72,000.00	29,692.97	-	-	101,692.97	383,676.65	26.50%
600215.SH	长春经开	-	-	-	-	-	474,798.57	0.00%
600639.SH	浦东金桥	105,000.00	13,000.00	258,983.58	119,790.51	496,774.09	1,727,988.40	28.75%
600658.SH	电子城	-	45,136.93	48,919.86	284,277.78	378,334.58	1,263,863.62	29.93%
600663.SH	陆家嘴	931,463.00	220,532.98	1,074,674.89	550,000.00	2,776,670.87	8,031,429.17	34.57%
600895.SH	张江高科	79,400.00	8,000.00	113,000.00	445,034.46	645,434.46	2,614,424.27	24.69%
600604.SH	市北高新	45,600.00	52,060.00	334,122.24	312,641.76	744,424.00	1,433,244.10	51.94%
600648.SH	外高桥	484,265.75	90,750.00	94,276.51	299,677.92	968,970.18	1,874,699.36	51.69%
平均值								29.50%

由此可得公司目标资本结构的取值：E/（D+E）取77.22%，D/（D+E）取22.78%。

3 、企业风险系数 Beta

通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地相关上市公司含财务杠杆的 Beta 系 数后，通过公式 β u =[β] l[÷[1+][（][1-T][）][×][（][D÷E][）][]][（公式中，][T][为税率，][β] l[为含财] 务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构） 对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表

序号	股票代码	股票名称	Beta（不剔 除）	资本结构 （D/E）	T	Beta（剔除）
1	600064.SH	南京高科	0.9812	17.45%	25.00%	0.8676
2	600082.SH	海泰发展	0.8493	26.50%	25.00%	0.7085
3	600215.SH	长春经开	1.0381	0.00%	25.00%	1.0381
4	600639.SH	浦东金桥	0.9706	28.75%	25.00%	0.7984
5	600658.SH	电子城	0.8307	29.93%	25.00%	0.6784
6	600663.SH	陆家嘴	0.9465	34.57%	25.00%	0.7516
7	600895.SH	张江高科	1.0383	24.69%	25.00%	0.8761
8	600604.SH	市北高新	1.0704	51.94%	25.00%	0.7703
9	600648.SH	外高桥	1.0025	51.69%	25.00%	0.7224
	平均值					0.8013

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通过公式 β'l =βu× 1+   1-t  D/E [，计算被评估单位带财务杠杆系数的][Beta][ 系] 数。

由于被评估单位预测期的所得税率为 25%，故计算被评估单位带财务杠杆 系数的 Beta 系数分别为 0.9786。

4 、市场风险溢价 ERP

（1）衡量股市 ERP 指数的选取

估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数， 中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场 投资收益的指标。

（2）指数年期的选择

本次对具体指数的时间区间选择为 2010 年到 2019 年。

（3）指数成分股及其数据采集

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每 年年末时沪深 300 指数的成分股。

为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选 择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益 中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成 分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘 价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

（4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法

①算术平均值计算方法

设：每年收益率为 Ri，则：

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上式中：Ri 为第 i 年收益率

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设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

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上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

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②几何平均值计算方法

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

（5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算

为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次 评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每 年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到 期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。

（6）估算结论

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经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率， 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再 与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能 更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术 平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.04%。

5 、 Rs— 企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素 而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营 规模、经营物业的地理位置、竞争优劣势、资产负债情况等，公司主要存在如 下风险：

（1）管理风险

随着公司对外租赁规模的不断扩大，承租户数量也不断增加，特别是受托 租赁物业的增加，拉长了公司的管理线，公司的管理人员相对有限，这会增加 公司管理难度，从而给公司带来潜在的管理风险。

（2）主营业务同质化风险

目前公司的主营业务为物业租赁，业务单一，公司的发展与行业景气程度 关系较为密切。若行业出现周期性低谷，公司经营将遭受较为严重的打击。

（3）规模较小的风险

东软股份目前以杭州东部软件园为主要载体。东部软件园区占地土地面积 5.47 万平方米，园区房产建筑总面积约 11.30 万平方米。公司的物业租赁规模 相对目前杭州市不断涌现的特色产业园区来说相对较小，在招揽优质的软件类 企业及高新技术企业、抵御经济风险等方面还存在一定的差距。

经综合分析，取企业特定风险调整系数为 1%。

（三） WACC 的计算

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K 1 、权益资本成本 e 的计算

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=3.71%＋0.9786×6.04%＋1.0%

=10.63%

K 2 、债务资本成本 d 计算

债务资本成本 K d 采用全国银行间同业拆借中心公布的 2019 年 12 月 20 日 一年期贷款市场报价利率水平 4.15%。

3 、加权资本成本 WACC 计算

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=10.63% ×77.22%＋4.15%×（1-25%）×22.78%

=8.92%

二、结合市场可比交易折现率情况，补充披露东软股份折

现率取值的合理性。

经查询，上市公司近年收购的类似交易标的的折现率情况如下：

证券名称	交易标的	资产评估基准日	折现率
通产丽星	力合科创集团有限公司	2018年12月31日	9.37%
上海临港	上海科技绿洲发展有限公司	2018年6月30日	8.00%
上海临港	上海漕河泾开发区创新创业园发展有限 公司	2018年6月30日	8.00%
中粮地产	北京中粮广场发展有限公司	2017年12月31日	8.73%
深赛格	深圳市赛格康乐企业发展有限公司	2016年3月31日	8.80%
深赛格	深圳市赛格创业汇有限公司	2016年3月31日	8.50%
平均值			8.57%
本次交易折现率			8.92%

资料来源：各上市公司公告

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近年市场可比交易的折现率区间为 8.0%-9.37%，平均值为 8.57%，本次评 估选取的折现率为 8.92%，东软股份的折现率介于可比交易确定的折现率区间 内，其折现率取值较为合理。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“一、东软 股份评估情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、收益法计算及分析过程”之 “（2）折现率的确定”中对东软股份折现率相关参数（无风险收益率、市场期望 报酬率、 β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性的相关内容进行了补充披露。

公司已在《重组报告书》中“第五节 标的资产的评估情况”之“四、本次 交易定价的公平合理性分析”之“（十）结合市场可比交易折现率情况，东软股 份折现率取值的合理性分析”中对东软股份折现率取值的合理性分析的相关内容 进行了补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：折现率相关参数包括无风险收益率、市场期 望报酬率、 β 值、特定风险系数等各项参数的取值依据充分并具合理性。通过 获取的市场可比交易的折现率情况进行分析，东软股份的折现率介于可比交易 确定的折现率区间内，具有合理性。

反馈意见 19

19. 请你公司补充披露，本次交易标的资产是否已经根据 2017 年财政部发布 修订的《企业会计准则第 14 号 — 收入》（以下简称新收入准则）确认收入。如 未适用，请你公司补充披露本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表 并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具体影响的金额 及原因等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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一、本次交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并 适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不限于具 体影响的金额及原因等

交易标的资产尚未根据 2017 年财政部发布修订的《企业会计准则第 14 号— 收入》（以下简称新收入准则）确认收入，标的资产报告期内收入确认方式如下：

标的公司	业务类别	收入确认方式
杭州东部软件园 股份有限公司	房屋租赁业务[注]	在合同约定的租赁期限内，每月月末结转当月租金 至主营业务收入。
	商品销售业务	1、公司已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购买方；2、公司既没有保留与所有权相 联系的继续管理权，也没有对已售出的商品 实施有效控制；3、收入的金额能够可靠地计量；4、 相关的经济利益很可能流入企业；5、相关 的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
	管理咨询业务	按协议约定方式收取咨询管理费，确认管理咨询费 收益。
	物业管理业务	在合同约定的期限内，每月月末结转当月物业 管理费确认主营业务收入。
	水电空调费业务	按照在租户安装的水电表的抄表数对客户发出催 款单，确认水电空调费收入
杭州诚园置业有 限公司	房地产销售	在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同 并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的 主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该项目实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到 或取得了收款的证据，并且该项目有关的成本能够 可靠的计量时，确认销售收入的实现。

注：根据新收入准则规定，租赁准则规范的房屋租赁业务收入确认适用租赁准则，标的 资产的房屋租赁业务为经营租赁，收入确认方式未发生重大变化。

新收入准则要求企业在履行了合同中的履约义务，即客户取得相关商品（或 服务）控制权时确认收入，标的资产报告期内收入确认条件、时点、金额与新收 入准则确认模型基本一致，适用新收入准则对标的资产业绩无重大影响。本次交 易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩亦 无重大影响。

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二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》中“第十三节 其他重要事项”之“二十一、本次 交易完成后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩 的影响情况，包括但不限于具体影响的金额及原因等”中对相关内容进行了补充 披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易标的资产尚未根据新收入准则确认收入， 标的资产报告期内收入确认条件、时点、金额与新收入准则确认模型基本一致， 适用新收入准则对标的资产业绩无重大影响；本次交易完成后，标的资产纳入 上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩亦无重大影响。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见相关问题之核查 意见》的签署页）

财务顾问主办人：

田尚清 刘佳夏

法定代表人： 冯鹤年

民生证券股份有限公司

2020 年 6 月 3 日

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