SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

May 21, 2020

证券代码： 000909 证券简称：数源科技 公告编号： 2020-044

数源科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任

数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 29 日收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月 28 日对数源科 技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》（200653 号,以下简称“《反馈意见》”）。

根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分 析及回复，并于 2020 年 5 月 22 日对《数源科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报 告书”）和《反馈意见》的回复等相关文件进行了公开披露，具体内容详见深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《数源科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以 下简称“重组报告书”）和《数源科技股份有限公司关于对《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书[200653 号]》的回复说明》等文件。

现根据中国证监会的反馈意见，公司与相关中介机构按照《反馈意见通知书》 的要求对报告书进行了修改和补充，并用楷体加粗标明。涉及的主要内容如下（如 无特殊说明，本公告中简称与报告书中的简称具有相同含义）：

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1、交易对方杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司与上 市公司签署《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》，并在重组报告书“重大 事项提示”之“二、本次交易的业绩补偿安排”、“第一节 本次交易概述”之“三、 本次交易的具体方案”、“第六节 本次交易的发行股份情况”之“一、发行股份 及支付现金购买资产情况”、“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩 补偿协议的主要内容”中补充披露相关内容。

2、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股份”之“（三） 东软股份股权结构及控制关系”之“2、东软股份子公司、分公司情况”中对“杭州 东部投资合伙企业（有限合伙）、浙江东部汇创投资管理有限公司、杭州东部科技投 资有限公司、东部众创（杭州）投资管理有限公司、杭州东汇创智投资合伙企业（有 限合伙）有限公司具体生产经营情况及相关财务数据”的相关内容进行了补充披露。

3、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股份”之“（四） 东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之 “（2）东软股份主要资产权属情况”之“①房屋及权属状况”以及“②土地及权属 状况”中对“相关房屋土地在债务已到期偿还但尚未解除抵押的原因及进展”的相 关内容进行了补充披露。

4、就房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致、搭建的建筑物的相关情况 以及对本次交易的后续影响，在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、 东软股份”之“（四）东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主 要资产及权属状况”中补充披露“（3）房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致 对后续经营的影响；（4）房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的房屋建筑物 报告期、预测期涉及的营业收入、利润金额；（5）本次交易未考虑前述影响的合理 性；（6）搭建的建筑物后续是否能够办理相关审批手续、目前办理进度，如不能办 理，是否存在被拆除风险；（7）搭建的建筑物报告期、预测期涉及利润情况，如拆 除或不能继续使用，对评估值的影响。”。

5、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股份”之“（四） 东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之

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“（2）东软股份主要资产权属情况”中对“到期后续签土地租赁协议风险涉及的土 地面积、报告期经营情况；如不能续签，对评估结论的具体影响。”的相关内容进行 了补充披露。

6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股份”之“（四） 东软股份主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“8、诉讼、仲裁情况”中对“东 软股份及其控股子公司存在的未决诉讼及其影响”的相关内容进行了补充披露。

7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股份”之“（五） 标的资产的主营业务情况概述”中对“东软股份管理咨询、商品销售业务具体情况、 各子公司/合伙企业经营情况”的相关内容进行了补充披露。

8、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、东软股份”之“（十 一）其他事项说明”之“3、报告期各期租金及物业费用的收缴情况、未能收缴金额 及占比、对东软股份经营的影响”中对“东软股份报告期各期租金及物业费用的收 缴情况、未能收缴金额及占比、对东软股份经营的影响”的相关内容进行了补充披 露。

9、“第四节 交易标的基本情况”之“二、诚园置业”之“（五）标的资产的主 营业务情况概述”中对“诚园置业开发进度、预计投入使用时间，相关手续办理进 度；诚园置业开发项目具体规划情况，包括但不限于开发面积、用途，收入方式等。” 的相关内容进行了补充披露。

10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、诚园置业”之“（四） 诚园置业主要资产的权属、负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”中 对“（1）项目需自持 10 年的原因、规划使用用途及对诚园置业经营的影响；（2）除 自持要求外，是否还存在其他相关限制。”的相关内容进行了补充披露。

11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、诚园置业”之“（五） 标的资产的主营业务情况概述”中对“近江地块商务楼项目截至反馈回复时具体进 度；诚园置业地上建筑可售部分除商业用途外，是否包含其他用途。”的相关内容进 行了补充披露。

12、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、东软股份评估情

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况”之“（二）资产基础法评估情况”之“7、长期股权投资”中对“杭州东部投资 合伙企业（有限合伙）、浙江东部汇创投资管理有限公司、杭州东部科技投资有限公 司、东部众创（杭州）投资管理有限公司、杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙） 有限公司股权评估的具体情况”的相关内容进行了补充披露。

13、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、东软股份评估 情况”之“（二）资产基础法评估情况”之“13、无形资产-其他无形资产”中对 “申请文件显示，东软股份注册商标使用范围包括家庭银行;住所（公寓）;学校 （教育）;教育;培训;教学;函授课程;实际培训（示范）;讲课;教育信息;夜总会;提 供在线游戏等内容，公司目前经营是否包括前述内容，如包括，各项业务占比情 况。”的相关内容进行了补充披露。

14、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、东软股份评估 情况”之“（三）收益法评估情况”之“3、收益法计算及分析过程”之“（2）折 现率的确定”中对“东软股份折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 β 值、特定风险系数等）取值依据及合理性”的相关内容进行了补充披露。

15、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、本次交易定价 的公平合理性分析”之“（八）结合报告期各年度收入、成本情况，东软股份部 分预测期收入数据与前述数据完全一致的合理性分析”中对“结合报告期各年度 收入、成本情况，补充披露前述数据完全一致的合理性” 的相关内容进行了补 充披露。

16、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、本次交易定价 的公平合理性分析”之“（九）结合同行业可比公司情况，诚园置业采用资产基 础法评估的合理性分析”中对“诚园置业采用资产基础法评估的合理性分析”的 相关内容进行了补充披露。

17、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“四、本次交易定价 的公平合理性分析”之“（十）结合市场可比交易折现率情况，东软股份折现率 取值的合理性分析”中对“东软股份折现率取值的合理性分析”的相关内容进行 了补充披露。

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18、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符 合《重组管理办法》第四十三条规定”之“（二）有利于上市公司减少关联交易 和避免同业竞争，增强独立性”中对“本次重组有利于避免同业竞争，符合《重 组管理办法》第四十三条第（一）款的规定”的相关内容进行了补充披露。

19、在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、本次交易业 绩补偿方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定”中对“业 绩补偿方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定”的 相关内容进行了补充披露。

20、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务 状况和盈利能力分析”之“（一）东软股份”之“2、东软股份盈利能力分析”之 “（1）营业收入分析”中对“东部网科销售的主要产品情况”的相关内容进行了 补充披露。

21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、交易标的的财务 状况和盈利能力分析”之“（二）诚园置业”之“1、诚园置业财务状况分析”之 “（1）诚园置业主要资产构成”中对“诚园置业存货具体情况”的相关内容进行 了补充披露。

22、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十六、本次交易未购买 标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排”中对“本次交易未购 买标的资产全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排”的相关内容进行了 补充披露。

23、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十七、东软股份现金分 红对本次交易的影响”中对“大额现金分红对交易方案的影响，包括但不限于评 估值率、市盈率的影响及大额现金分红对公司后续生产经营的影响”的相关内容 进行了补充披露。

24、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十八、各子公司/合伙企 业业务开展与类金融无关”中对是否涉及借贷业务及是否属于类金融资产相关内 容进行了补充披露。

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25、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“十九、《委托管理协议》 解决同业竞争的说明”中对“《委托管理协议》解决同业竞争的说明”的相关内 容进行了补充披露。

26、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“二十、结合诚园置业尚 未完工、尚未形成销售的实际情况，现阶段进行本次交易具有必要性，有利于保 护投资者的利益。”中对“结合诚园置业尚未完工、尚未形成销售的实际情况， 补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益”的相关 内容进行了补充披露。

27、在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“二十一、本次交易完成 后，标的资产纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情 况，包括但不限于具体影响的金额及原因等”中对“本次交易完成后，标的资产 纳入上市公司合并报表并适用新收入准则对标的资产业绩的影响情况，包括但不 限于具体影响的金额及原因等”的相关内容进行了补充披露。

28、补充披露本次交易反馈阶段履行的程序，独立董事发表的意见。

29、对其他个别行文疏漏之处进行了修订。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需中国证监 会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情 况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此说明。

数源科技股份有限公司董事会

2020 年 5 月 22 日

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