SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 27, 2023

关于数源科技股份有限公司重大资产重组 标的资产减值测试的审核报告

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中汇

关于数源科技股份有限公司重大资产重组 标的资产减值测试的审核报告

中汇会审[2023]3832号

数源科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的数源科技股份有限公司(以下简称"数源科技 公司")管理层编制的《数源科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产减 值测试报告》(以下简称"减值测试报告")。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供数源科技公司年度报告披露时使用, 不得用作任何其他目 的。我们同意将本审核报告作为数源科技公司 2022 年度报告的必备文件,随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

数源科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照《上 市公司重大资产重组管理办法》的有关规定, 及与杭州信息科技有限公司、苏 州汉润文化旅游发展有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司签订的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补充协议之补充协议》 编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整,以及不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对数源科技公司管理层编制的减 值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该

准则要求我们计划和实施审核工作, 以对减值测试报告是否不存在重大错报获 取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必 要的审核程序。我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理基础。

四、审核结论

我们认为, 数源科技公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重 大资产重组管理办法》的有关规定,及与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文 化旅游发展有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司签订的《发行股份及支付 现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补充协议之补充协议》编制,在 所有重大方面公允反映了标的资产减值测试的结论。

数源科技股份有限公司 关于重大资产重组标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定, 数源科技股份有限公司(以下简 称"数源科技"或"本公司")编制了本报告。

一、重大资产重组基本情况

2020年3月,本公司第七届董事会第三十二次会议、第三十三次会议,审议通过了《关 干公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》,公司向杭 州信息科技有限公司(以下简称"杭州信科")、苏州汉润文化旅游发展有限公司(以下简称 "苏州汉润")发行股份及支付现金购买其持有的杭州东部软件园股份有限公司(以下简称 "东软股份")88.8309%股份,向杭州西湖数源软件园有限公司(以下简称"数源软件园") 发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司(以下简称"诚园置业")50%股权; 经坤元资产评估有限公司评估并出具坤元评报 (2020) 40 号评估报告, 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日, 杭州东部软件园股份有限公司扣除掉期后分红 102, 051, 400. 00 元后, 88.8309%股权的评估值为 468,981,492.92 元。经坤元资产评估有限公司评估并出具坤元评 报 (2020) 38 号评估报告, 以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日, 杭州诚园置业有限公司 50%股权的评估值为 198, 648, 368, 30元。

2020年3月31日,本公司2019年度股东大会审议通过了本次重组交易方案。

2020年6月22日, 经中国证券监督管理委员会《关于核准数源科技股份有限公司向 杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可(2020)1240 号)核准,本公司通过发行股份及支付现金的方式,以 468, 981, 492. 92 元收购杭州信息科 技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司持有的杭州东部软件园股份有限公司的 88.8309%股权。以 198,648,368.30元收购杭州西湖数源软件园有限公司持有的杭州诚园置 业有限公司 50%股权。本次收购以发行股份的方式支付人民币 499, 999, 989. 33 元, 其中向 杭州信息科技有限公司发行 43,904,536 股, 向苏州汉润文化旅游发展有限公司发行 2,739,376股, 向杭州西湖数源软件园有限公司发行 19,757,149股, 每股价格 7.53元, 另外公司以现金方式支付人民币 167, 629, 871. 89 元。杭州东部软件园股份有限公司、杭州 诚园置业有限公司的股权已按照法定方式过户给本公司。

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二、《业绩补偿协议》中约定的减值测试相关条款

(1) 业绩补偿期限内(2020年至2022年), 在每一年度上市公司年度审计报告出具之前 或之日,由数源科技股份有限公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产 (包括投资性房地产、东软股份控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合伙企业的股权 价值)进行减值测试并出具资产减值测试报告(以下简称"《资产减值测试报告》"),

若:

标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的,则杭州信科、苏州汉润、数源软件 园应当向数源科技补偿股份,不足部分以现金方式补偿。补偿的股份数量按照以下公式计 算:

补偿的股份数量=期末减值额/本次发行每股发行价格一标的资产补偿期限内已补偿股 份总数(如有)

(2)杭州信科、苏州汉润、数源软件园应在《资产减值测试报告》正式出具后30个工 作日内履行相应的资产减值补偿义务。

(3)上述"期末减值额"为标的资产的初始作价减去标的资产在业绩补偿期限每年度届 满日评估值并扣除补偿期限每年度内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的 影响。

三、减值测试过程:

本公司已聘请坤元资产评估有限公司(以下简称"坤元评估")对截至 2022 年 12 月 31 日止标的资产(包括投资性房地产、东软股份控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合 伙企业的股权价值)进行了减值测试。

坤元评估于 2023年4月26日出具了《数源科技股份有限公司拟减值测试涉及的杭州 诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2023〕378号, 以下简称"评估报告"),根据评估报告所载,截至2022年12月31日止,诚园置业所有 者权益评估价值为 43, 143, 35 万元。

坤元评估于 2023年4月26日出具了《数源科技股份有限公司拟对收购杭州东部软件 园股份有限公司股权形成的长期股权投资进行减值测试涉及的该公司股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》(坤元评报〔2023〕381号, 以下简称"评估报告"), 根据评估报 告所载, 截至 2022 年 12 月 31 日止, 东软股份所有者权益评估价值为 64, 300.00 万元。

在本次减值测试过程中, 公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核, 未 识别出异常情况。

四、测试结论

(1) 诚园置业减值测试结论

截至 2022年12月31日, 诚园置业 50%股权的所有者权益价值为 21, 571. 67 万元, 发 行股份及支付现金购买标的资产的交易价格为 19,864.84 万元, 故未发生减值。

(2) 东软股份减值测试结论

截至 2022年12月31日,东软股份 88.8309%股权的所有者权益价值为 57,118.27 万 元,发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格为46,898.14万元,故整体资产未发生 减值。

东软股份投资性房地产、控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合伙企业的股权经 测试,亦未发生减值。

目项	2019年12月31日评估价值	2022年12月31日评估价值	测试结论
投资性房地产	59, 292, 53	59, 531, 21	未发生减值
东软股份控股及参股的从事对外投资业务的子公司/合伙企业的股权价值	7, 458, 45	7,676.97	未发生减值

五、 本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2023年4月26日批准报出。

数源科技股份有限公司

金额单位: 人民币万元

2023年4月26日