SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Apr 29, 2022

数源科技股份有限公司 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

啦

年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

中汇会鉴[2022]3678号

数源科技股份有限公司全体股东:

我们鉴证了后附的数源科技股份有限公司(以下简称数源科技公司)管理层编 制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供数源科技公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为数源科技公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起 报送并对外披露。

二、管理层的责任

数源科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式 指引编制《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真 实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对数源科技公司管理层编制的《关于 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实 施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为, 数源科技公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市 公司规范运作》及相关格式指引的规定,如实反映了数源科技公司2021年度募集资 金实际存放与使用情况。

中国注册会计师:
中国注册会计师:

报告日期: 2022年4月29日

数源科技股份有限公司

关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所:

根据贵所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运 作》及相关格式指引的要求,现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

1、2016年12月非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准,本公司于2016年12月向特定投 资者非公开发行人民币普通股股票(A股)股票1,835.25万股,发行价为每股人民币为14.81 元,共计募集资金总额为人民币27,180,00万元,扣除券商承销佣金及保荐费370,00万元后, 主承销商平安证券股份有限公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股 份有限公司杭州中山支行账户(账号为: 20000018570500014576617)人民币7,575.45万元; 汇 入本公司募集资金监管账户中国光大银行杭州高新支行账户(账号为: 76930188000106353)人 民币19,234.55万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费 用97.84万元后,公司本次募集资金净额为26,712.16万元。上述募集资金到位情况业经中汇会 计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于2016年12月29日出具了《验资报告》(中汇会验 $[2016]4861\frac{1}{2}$ .

2、2020年12月非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240号文核准,本公司于2020年12月向特定投 资者非公开发行人民币普通股股票(A股)股票75,075,075股,发行价为每股人民币为6,66元, 共计募集资金总额为人民币50,000.00万元,扣除券商承销佣金及保荐费1,132.08万元(不含税) 后, 主承销商民生证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户北京银行 股份有限公司杭州中山支行账户(账号为: 20000018570500037465914)人民币48,867.92万元。 另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用144.81万元(不含税) 后,公司本次募集资金净额为48.723.11万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所 (特殊普通合伙)审验,并由其于2020年12月8日出具了《验资报告》(中汇会验[2020] 6780号)。

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(二) 募集金额使用情况和结余情况

1、2016年12月非公开发行募集资金情况

截至 2021年12月31日,本公司募集资金投资项目累计使用募集资金13,185.37 万元(含 银行手续费 1.45 万元),其中: 2021 年使用金额 3.134.43 万元 (含银行手续费 1.45 万元), 以前年度使用金额 10,050.94 万元。截至 2021 年 12 月 31 日,累计收到的募集资金利息收入 2,458,09万元,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为15,984,88万元。

2、2020年12月非公开发行募集资金情况

截至 2021年12月31日,本公司募集资金投资项目累计使用募集资金34,635.50万元(含 银行手续费 0.14 万元), 其中:2021 年使用金额 1, 102. 62 万元(含银行手续费 0. 14 万元), 以前年度使用金额 33, 532. 88 万元。 截至 2021 年 12 月 31 日,累计收到的募集资金利息收入 126.09 万元,闲置募集资金暂时补充流动资金 11,000.00 万元,结余募集资金(含利息收入扣 除银行手续费的净额)余额为 3, 213. 70 万元。2022 年 4 月 7 日,公司已将上述用于暂时补充 流动资金的闲置募集资金 11,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个月。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者利益, 本公司根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求(2022年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的 规定,结合公司实际情况,公司制定了《数源科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简 称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金采用专户存储制度,在银行设立募 集资金专户。

2016年12月29日,本公司并连同保荐机构平安证券股份有限公司分别与北京银行股份有限 公司杭州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州高新支行签订了2016年非公开发行《募集 资金三方监管协议》, 明确了各方的权利和义务。

2020年12月28日,本公司连同独立财务顾问民生证券股份有限公司分别与北京银行股份有 限公司杭州中山支行、中国光大银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司

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杭州延中支行签订了2020年非公开发行《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。

2021年5月18日, 本公司变更了2016年非公开发行募集资金用途及实施主体, 于2021年6 月18日连同保荐机构平安证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司杭州中山支行、中国 光大银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》, 明确了各方的权利和 义务。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督, 保证 专款专用。

(二) 募集资金的专户存储情况

截至 2021年12月31日, 本公司有8个募集资金专户, 募集资金存储情况如下(单位: 人

民币元):

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额:	备注
北京银行股份有限公司杭州中山支行	20000018570500014576617	募集资金专户	4, 557, 984. 75
中国光大银行股份有限公司杭州高新支行	76930188000106353	募集资金专户	18, 441, 364, 49
北京银行股份有限公司杭州中山支行	20000018570500037465914 : 募集资金专户		7,600, 276.63
北京银行股份有限公司杭州中山支行	20000018570500043472974 ;	募集资金专户	$34, 501, 559, 77$ : -
北京银行股份有限公司杭州中山支行	20000016986700043421586	募集资金专户	11, 967, 760. 74
中国光大银行股份有限公司杭州高新支行	76930188000180352	募集资金专户	90, 380, 131.77
中国光大银行股份有限公司杭州高新支行	76930188000157053	募集资金专户	15, 366, 749. 58
中国工商银行股份有限公司杭州延中支行	1202023029900015659	募集资金专户	9, 170, 019.22
计合			191, 985, 846. 95

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金实际使用情况

1、2016年12月非公开发行募集资金情况

截至 2021年 12月 31日,本公司募集资金投资项目累计使用募集资金 13, 185. 37 万元(含 银行手续费 1.45 万元), 各项目的投入情况及效益情况详见附件 1。

2、2020年12月非公开发行募集资金情况

截至 2021年12月31日,本公司募集资金投资项目累计使用募集资金 34, 635, 50 万元(含 银行手续费 0.14 万元), 各项目的投入情况及效益情况详见附件 2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2021年度募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

2021年度募集资金投资项目不存在其他异常情况。

(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(五) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2016年12月非公开发行募集资金情况

公司于 2020 年 10 月 30 日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十八次会 议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在保证募集资金 投资项目资金需求的前提下,公司使用不超过1.1亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使 用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021 年 3 月 23 日,公司已将上述用于暂时 补充流动资金的闲置募集资金 1.1 亿元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12 个 月。

2、2020年12月非公开发行募集资金情况

公司于 2021年4月29日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议,审 议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保募集资金投资项 目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司决定用部分闲置募集资金暂

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时补充流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务(不含房地产开发、对外投资等业务)相关 的生产经营使用,总额不超过人民币 12,000 万元,其中拟使用公司控股子公司杭州诚园置业 有限公司不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金进行暂时补充流动资金, 拟使用公司控股子 公司杭州东部软件园股份有限公司不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金进行暂时补充流 动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年12月31日,公司控 股子公司诚园置业与东软股份分别使用6,000万元和5,000万元的闲置募集资金进行暂时补充 流动资金。2022年4月7日,公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金11.000.00 万元全部归还至募集资金专用账户, 使用期限未超过 12 个月。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

1、2016年 12 月非公开发行募集资金情况

公司于 2021 年 4 月 23 日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会 议、于2021年5月18日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于变更募集资金用途及 实施主体的议案》,决定终止 2016 年非公开发行募集资金投资项目 "汽车 (含新能源汽车) 智 能终端及城市交通信息化平台项目"和"智慧社区建筑楼宇智能化项目",并将原计划投入上 述两项目的剩余募集资金 1.63 亿元变更用于 "5G 应用技术创新研发制造项目"和 "5G 产业先 导园提升改造和研发制造中心建设项目"。变更后, "5G 应用技术创新研发制造项目"项目实 施主体为公司、公司全资子公司杭州易和网络有限公司; "5G 产业先导园提升改造和研发制造 中心建设项目"实施主体为公司全资子公司数源科技创新发展有限公司。2021 年度《变更墓 集资金投资项目情况表》详见本报告附件3。

2、2020年 12 月非公开发行募集资金情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况: 已使 用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐人/财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性 意见

平安证券股份有限公司对数源科技 2016 年非公开发行募集资金存放与使用情况出具专项 检查报告认为: 数源科技严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行三方监管协议, 截至 2021 年 12 月 31 日, 公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致, 募集资金的使用均履行了 相应的批准程序, 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

民生证券股份有限公司对数源科技 2021 年非公开发行募集资金存放与使用情况出具专项 检查报告认为: 数源科技重大资产重组募集配套资金 2021 年度的存放与使用情况符合中国证 监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项 使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

附件 1: 2016年非公开发行募集资金使用情况对照表 附件 2: 2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

附件 3: 2016 年非公开发行变更募集资金投资项目情况表

数源科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

2016年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021年度

单位: 人民币万元编制单位: 数源科技股份有限公司
募集资金总额						26,712.16 本年度投入募集资金总额		3, 134. 43
报告期内变更用途的募集资金总额			16, 300, 00
累计变更用途的募集资金总额			16, 300, 00 $\frac{1}{2}$			已累计投入募集资金总额		13, 185. 37
累计变更用途的募集资金总额比例			61.02%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	累计投入金额$(2)$ :	截至期末 截至期末投资进度 项目达到预定$(3) = (2) / (1)$ ; 期	(%) 可使用状态日		的效益 计效益	本年度实现 是否达到预 项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目:
1. 汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平 : 是台项目		19, 164. 35	7, 207, 81	405.69	7, 207.81	$100.00$ : -		133.29 不适用		否
2. 智慧社区建筑楼宇智能化项目	是	7, 547.81	3, 252, 22	3.40	3, 252. 22	$100.00 \div -$		124.87 不适用		否
3. 5G 应用技术创新研发制造项目	否			6, 300, 00 1, 689, 83	1,689.83		26.82 不适用	550.56 不适用		否
4. 5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目	否	$\overline{\phantom{0}}$		10,000.00 1,035.51	1,035.51		10.36 不适用	223.52 不适用		否
承诺投资项目小计			26, 712, 16 26, 760, 03 [注 1]: 3, 134, 43 :		13, 185, 37	49.27		1, 032. 24

附件 1

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	未变更
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于2017年6月28日召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 921.47 万元(其中: 汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目 921.47 万元),中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额进行了鉴证,并于2017年6月20日出具了《关于数源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017] 4082号), 公司完成了此次资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于 2020年10月30日召开第七届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十八次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,公司使用不超过 1.1 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2021年 3 月 23 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 1.1 亿元全部归还至募集资金专用账户,使用期限未超过 12个月。
用闲置募集资金进行现金管理情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	项目仍在实施讲行
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金 15,984.88 万元(含累计收到的利息收入 2,458.09 万元)全部存储于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	[注 1]经 2021 年 4 月 23 日召开的第八届董事会第二次会议、2021 年 5 月 18 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过剩余部分募集资金 16,300 万元变更用途及实施主体, 含部分利息收入 47.87 万元。

2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

2021年度 单位: 人民币万元 编制单位: 数源科技股份有限公司 本年度投入募集资金总额 1, 102.62 48, 723, 11 募集资金总额 i2001 - Maria Communication and Carlos 报告期内变更用涂的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 34, 635. 50 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已 募集资金 截至期末投资进度 项目达到预定 截至期末 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否 调整后投资总 本年度 承诺投资项目 变更项 (%) 可使用状态日 承诺投资 累计投入金额 的效益 计效益 发生重大变化 投入金额 和超募资金投向 目(含部 额(1) $(3) = (2) / (1)$ ; 期 总额 $(2)$ : 分变更) 承诺投资项目: 不适用 否 16, 762.99 16, 762. 99 100.00 支付购买股权交易对价 16, 762. 99 诚园置业自持部分升级改造 否 7, 481, 66 不适用 7,481.66 项目 东部软件园园区提升改造工 程和"智云社"众创空间项 否 7,039.61 7, 039, 61 1, 102, 62 1, 181, 76 16.79 未适用 目改造工程 57.36 承诺投资项目小计 31, 284. 26 31, 284. 26 1, 102, 62 17, 944, 75 $16,690.75$ 16,690.75 16, 690. 75 $100.00$ 补充流动资金 否 $\overline{\phantom{0}}$

附件 2

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结余部分	否	748.10	748.10
合计			48, 723. 11 48, 723. 11	1, 102.62:	34, 635. 50	$71.09$ : -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			公司于 2021 年 4 月 29 日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议, 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下, 公司使用不超过 1.2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2022年4月7日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 11,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户, 使用期限未超过 12 个月。
用闲置墓集资金讲行现金管理情况
	项目实施出现募集资金结余的金额及原因					项目仍在实施进行
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金 14, 213. 70 万元(含累计收到的利息收入 126. 09 万元)。其中: 3, 213. 70 万元存储于募集资金专户, 11,000 万元用于暂时补充流动资金。 2022 年 4 月 7 日, 公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 11,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户, 使用期限未超过 12 个月。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

2016年非公开发行变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位: 数源科技股份有限公司

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投入募集资金总额(1)	本年度实际投入金额	截至期末实际累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)$(3)=(2)/(1)$	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
5G 应用技术创新研发制造项目	汽车 (含新能源汽车)智能终端	6,300,00	1,689.83	1,689.83	26.82		550.56		否
5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目	及城市交通信息化平台项目、智慧社区建筑楼宇智能化项	10,000.00	1,035.51	1,035.51	10.36		223.51		否
合计		16, 300, 00	2,725,34	2,725.34	16.72 $-$		774.07
变更原因、	决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)		源科技创新发展有限公司。	子公司杭州易和网络有限公司:					由于原募投项目实施时间长,原定项目内容已不适合现有技术的发展,无法满足公司产业快速发展的需要。公司于2021年4月23日分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议、于2021年5月18日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于变更募集资金用途及实施主体的议案》,决定终止2016年非公开发行募集资金投资项目"汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目"和"智慧社区建筑楼宇智能化项目",并将原计划投入上述两项目的剩余募集资金 1.63 亿元变更用于 "5G 应用技术创新研发制造项目"和"5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目"。变更后,"5G 应用技术创新研发制造项目"项目实施主体为公司、公司全资"5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目"实施主体为公司全资子公司数具体内容详见公司于 2021年4月24日披露的《第八届董事会第二次会议决议公告》、《关于变更募集资金用途及

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附件 3

单位: 人民币万元

	实施主体的公告》,于2021年5月18日披露的《2020年年度股东大会决议公告》,于2021年6月19日披露的《关
	于签署募集资金三方监管协议的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用