SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 29, 2022

数源科技股份有限公司第八届监事会第七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

2022 年 4 月 28 日,数源科技股份有限公司在公司会议室以现场会议方式召 开了第八届监事会第七次会议。有关会议召开的通知,公司于 2022 年 4 月 18 日由专人或以电子邮件的形式送达各位监事。

本公司监事会成员 3 名,实际出席本次会议监事 3 名。本次监事会的召集和 召开符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由公司监事会主席左鹏飞先生主持。经出席会议的监事审议、书面表决 后,会议审议了以下决议:

(一) 审议通过公司《2021 年年度报告》全文、摘要。

与会监事依法对公司 2021 年年度报告进行审核,并提出如下审核意见:董 事会编制和审议公司《2021 年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法 规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(二) 审议通过《监事会 2021 年度工作报告》。

1、监事会 2021 年度工作情况

2021 年度公司监事会按照《公司法》和公司《章程》的有关规定,认真履 行职责,依法独立行使职权,以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监 事列席各次董事会议、股东大会,行使了监督职能。

报告期内监事会共召开 7 次会议,情况如下:

1、2021 年 1 月 7 日,以通讯方式召开了第七届监事会第二十次会议,现任 监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议审议通过了《关于选举第八届监事会股东 监事的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2021 年 1 月 9 日的《证券时报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2、2021 年 1 月 25 日,在公司会议室召开了第八届监事会第一次会议,现 任监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议通过了全体监事选举左鹏飞先生为公司 第八届监事会召集人,任期为三年,表决全票通过。

有关该次会议的决议公告刊登于 2021 年 1 月 26 日的《证券时报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

3、2021 年 4 月 23 日,召开第八届监事会第二次会议现场会议。会议由监 事会召集人左鹏飞先生主持,现任监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议审议通 过了《数源科技股份有限公司 2020 年年度报告》全文及摘要、《监事会 2020 年 度工作报告》、《数源科技股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于变更募集资金用途及实施 主体的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于同一控制下企业合并追溯 调整财务数据的议案》、《关于 2020 年度重大资产重组业绩承诺实现情况暨业绩 承诺部分延期履行的议案》、《2020 年度利润分配预案》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2021 年 4 月 24 日的《证券时报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

4、2021 年 4 月 29 日,以通讯方式召开了第八届监事会第三次会议,现任 监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议审议通过了《数源科技股份有限公司 2021 年第一季度报告》全文及正文、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于执行新租赁准则并变更相关会 计政策的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2021 年 4 月 30 日的《证券时报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

5、2021 年 5 月 31 日,以通讯方式召开了第八届监事会第四次会议,现任

监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议审议通过了《关于以借款方式将募集资金 投向全资子公司新募投项目的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2021 年 6 月 1 日的《证券时报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

6、2021 年 8 月 30 日,召开第八届监事会第五次会议现场会议,现任监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议审议通过了《数源科技股份有限公司 2021 年半 年度报告》全文及摘要、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于 2021 年半年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》。

有关该次会议的决议公告刊登于 2021 年 8 月 31 日的《证券时报》及巨潮资 讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

7、2021 年 10 月 28 日,以通讯方式召开了第八届监事会第六次会议,现任 监事 3 人,出席会议的监事 3 人。会议审议通过了《数源科技股份有限公司 2021 年第三季度报告》全文。

2、 监事会对公司有关事项发表的意见

(1) 公司依法运作情况

公司依照国家法律、法规的有关规定和公司《章程》开展经营活动,工作和 决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度,信息披露基本做到及时、准确、 完整。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作,公司董事会 认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职,未发现 有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。

(2) 检查公司财务的情况

公司 2021 年年度报告,经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了 标准无保留意见的审计报告,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021 年度母公司实现净利润为 16,606,588.84 元,加年初未分配利润 67,370,464.06 元,减 2021 年度分红 15,883,995.17 元,2021 年可供分配的利润为 68,093,057.73 元,按 2021 年度 母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,660,658.88 元,剩余未分配利 润为 66,432,398.85 元。截止 2021 年 12 月 31 日,母公司资本公积为 1,070,085,895.37 元。

(3) 募集资金使用情况

1)2016年12月非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966 号文核准,本公司于 2016 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A 股)股票 1,835.25 万股, 发行价为每股人民币为 14.81 元,共计募集资金总额为人民币 27,180.00 万元, 扣除券商承销佣金及保荐费 370.00 万元后,主承销商平安证券股份有限公司于 2016 年 12 月 29 日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中 山支行账户(账号为:20000018570500014576617)人民币 7,575.45 万元;汇入本 公司募集资金监管账户中 国 光 大 银 行 杭 州 高 新 支 行 账 户 ( 账号为: 76930188000106353)人民币 19,234.55 万元。另扣减验资费、律师费和登记费等 与发行权益性证券相关的新增外部费用 97.84 万元后,公司本次募集资金净额为 26,712.16 万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并由其于 2016 年 12 月 29 日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861 号)。

2021 年度,本公司募集资金使用情况为:

①汽车(含新能源汽车)智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金 405.69 万元(含银行手续费 1.31 万元)。

②智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金 3.40 万元(含银行手续费 0.14 万元)。

③5G 应用技术创新研发制造项目使用募集资金 1,689.83 万元。

④5G 产业先导园提升改造和研发制造中心建设项目使用募集资金 1,035.51 万元。

⑤2021 年 3 月 23 日将上年度暂时补充流动资金 1.1 亿元划回至募集资金账 户。

2021 年度,本公司募集资金投资项目实际使用募集资金 3,134.43 万元(含 银行手续费 1.45 万元),收回闲置募集资金暂时补充流动资金 11,000.00 万元。 2021 年收到的募集资金利息收入 227.11 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净 额)余额为 15,984.88 万元。

2)2020年12月非公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1240 号文核准,本公司于 2020 年 12 月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票(A 股)股票 75,075,075 股, 发行价为每股人民币为 6.66 元,共计募集资金总额为人民币 50,000.00 万元, 扣除券商承销佣金及保荐费 1,132.08 万元(不含税)后,主承销商民生证券股份 有限公司于 2020 年 12 月 7 日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公 司杭州中山支行账户(账号为:20000018570500037465914)人民币 48,867.92 万 元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 144.81 万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为 48,723.11 万元。上述募集 资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其于 2020 年 12 月 8 日出具了《验资报告》(中汇会验[2020] 6780 号)。

2021 年度,本公司募集资金使用情况为:

①东部软件园园区提升改造工程和"智云社"众创空间项目改造工程使用募 集资金 1,102.62 万元(含银行手续费 0.14 万元)。

②公司本期已使用 11,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

[注]公司于 2021 年 4 月 29 日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会 第三次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行 的前提下,公司使用不超过 1.2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期 限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

2021 年度,本公司募集资金投资项目实际使用募集资金 1,102.62 万元(含 银行手续费 0.14 万元),闲置募集资金暂时补充流动资金 11,000.00 万元。2021 年收到的募集资金利息收入 120.39 万元,支付信息披露费 47.17 万元。

截至 2021 年 12 月 31 日止,结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净 额)余额为 3,213.70 万元。

(4) 报告期公司重大收购、出售资产的情况

报告期内,公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司在杭州产权交易所 挂牌转让其持有的宁波奉化宋都房地产开发有限公司 18.39%的股权,转让价格 为 128,584,819.00 元。

(5) 关联交易情况

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,结合公司以往的实际情 况,对 2021 年日常持续性关联交易进行的预计比较合理,审议议案的表决程序 符合有关规定,关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司《章程》的 有关规定。

2021 年向西湖电子集团有限公司及其联营企业销售产品、商品实际发生情 况与预计存在较大差异,主要系公司根据市场化的原则,对销售的地区及对象进 行了调整,最大限度维护公司利益。

(6) 建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立健全了内幕信息知情人管理制度,并能严格按照该办法执行,对内 幕信息知情人进行备案登记,确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披 露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员年度报告、半 年度报告公告前 30 日内、季度报告、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其 他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。

公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使 用人报送年报相关信息的,均按制度规定对有关内容进行了报备登记。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

本议案需提交 2021 年年度股东大会审议。

(三) 审议通过公司《2022 年第一季度报告》全文。

与会监事依法对公司 2022 年第一季度报告进行审核,并提出如下审核意见: 董事会编制和审议公司《2022 年第一季度报告》全文的程序符合法律、行政法 规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(四) 审议通过《数源科技股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。

公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下:

(1)公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的 基本原则,按本公司实际情况,建立健全了公司各环节的内部控制制度,保证了 公司正常业务活动。

(2)健全了公司内部控制组织机构,保证公司内部控制的执行及监督作用。

(3)2021 年,公司未有违反《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规 范》及其配套指引和公司内部控制制度的情形发生。

综上所述,监事会认为,2021 年度公司内部控制评价报告全面、真实、准 确,反映了公司内部控制的实际情况,对董事会内部控制评价报告没有异议。 本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(五) 审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(六) 审议通过《2021 年度利润分配预案》

公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》及公司《章程》《关于未来三年股东分红回报规划(2019 年-2021 年)》 等相关规定,符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害公司和股东利益的 情况,同意《2021 年度利润分配预案》。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(七) 审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》。

公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项是基于公司实际情 况作出的调整,符合公司战略发展规划和实际经营需要,有利于维护全体股东的 利益。本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项履行了必要的程序,符 合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金 管理办法》等有关规定。因此,监事会同意公司本次调整部分募集资金投资项目 内部投资结构。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(八) 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

公司对 2021 年下半年和 2022 年第一季度计提资产减值准备,符合公司的实 际情况和相关政策规定,公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和 公司《章程》等规定,计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信 息更加真实可靠,具有合理性。同意上述计提资产减值准备。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

(九) 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

同意对《监事会议事规则》的修订,并同意将该项议案提交 2021 年年度股 东大会审议。

本议案以 3 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过。

三、备查文件

1、第八届监事会第七次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

数源科技股份有限公司监事会

2022 年 4 月 30 日