SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司调整重

大资产重组业绩承诺补偿方案的核查意见

民生证券股份有限公司(以下简称"民生证券")作为数源科技股份有限公司 (以下简称"数源科技"或"公司")发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之独立财务顾问(主承销商),根据《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等相关规定,对相关业绩承诺方做出的关于本次重组的标的公司杭州 东部软件园股份有限公司(以下简称"东软股份")2020年度业绩承诺调整情况进 行了核查,并发表意见如下:

一、重组事项概述及履行的相关审批程序

2020 年 2 月 7 日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大 资产重组预案及相关议案;2020 年 3 月 12 日,上市公司第七届董事会第三十二 次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案,数源科技与交易对方共同签 署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》;2020 年 3 月 31 日,上市公司 2019 年度股东大会审议通过本次重组交易方案。

2020 年 7 月 3 日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股 份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2020]1240 号),本次交易已取得中国证监会核准。

公司于2020年10月21日办理完毕本次发行股份购买标的资产的新增股份登 记手续,并于2020年10月29日于深圳证券交易所上市。具体请详见公司在巨潮资 讯网www.cninfo.com.cn发布的相关公告。

二、重组涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软 股份业绩补偿协议之补充协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方 一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会 计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕,则 业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年;以此类推。

根据坤元资产评估有限公司出具的"坤元评报[2020]40 号"《数源科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司 股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以东软股份所对应的 2020 年度、 2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:若 本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕,则东软股份 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际净利润数额(按照扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润确定,以下简称"承诺净利润数额")分别不低 于 2,137.35 万元、3,242.65 万元、3,209.55 万元。若本次重组未能在 2020 年度实 施完毕的,业绩补偿期限相应顺延,顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上 市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的"坤元评报[2020]38 号"《数源科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》,以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年 度及 2022 年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补 偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(按照扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润确定,以下简称"承诺净利润数额")不低于 9,226.31 万元。

三、业绩承诺完成情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州东部软件园股份 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]2723号),东软股份 2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,982.07 万元。

因此,本次方案未调整前,东软股份2020年度未达到预期业绩承诺,业绩承 诺实现率为92.73%。

标的公司诚园置业的业绩承诺为业绩补偿期限内累计计算,2020年度不涉及 其业绩承诺实现情况。

四、东软股份2020年度未完成业绩承诺的原因

2020年上半年由于受到新冠疫情影响,根据2月初财政部、发展改革委、工 业和信息化部、人民银行、审计署等发布的通知,以及浙江省政府相关通知,杭 州市政府于2月10日发布《关于严格做好疫情防控帮助企业复工复产的若干政策》, 明确要求对承租市属及以下国有经营用房的企业和个体工商户,免收2、3月份房 租。据此,杭州市国资委下发文件《杭州市国资委关于做好疫情防控落实国有企 业免收房租措施有关事项的通知》(杭国资发〔2020〕9号)(2020年2月11日)、 《杭州市国资委关于做好疫情防控落实国有企业免收房租措施有关事项的补充 通知》(杭国资发[2020]10号)(2020年2月20日),要求免收2、3月份房租。

在充分考虑以上房租减免政策对东软股份经营的影响后,2020年3月12日, 上市公司与交易对方于签署《关于东软股份业绩补偿协议》;同日,上市公司第 七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案,以上重 组相关事项于2020年3月31日获2019年度股东大会审议通过。2020年6月12日,上 市公司重组事项获中国证监会审核无条件通过;2020年7月3日,上市公司收到中 国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1240号),本次交易 已取得中国证监会核准。交易标的东软股份于2020年10月13日完成过户。

根据杭州市国资委2020年9月30日下发的《杭州市国资委关于进一步落实国 有企业减免房租政策有关事项的通知》(杭国资发(2020)108号)规定:"为 贯彻落实《浙江省新型冠状病毒肺炎疫情防控工作领导小组关于进一步助力市场 主体纾困促进高质量发展的若干意见》,切实履行国有企业社会责任,加大房租 减免力度,助力市场主体纾困和高质量发展,经市政府同意,现就进一步落实国 有企业减免房租政策有关事项通知如下:一、对承租国有企业本市自有经营性房 产从事生产经营活动的企业(不含国有及国有控股企业)和个体工商户,免收上 半年房租3个月(含今年上半年已按政策减免的2、3月份租金,下同)。其中, 承租期超过3个月的,免收3个月租金;承租期不足3个月的,按实际承租期免收 租金。二、各市属国有企业、各有关国资监管机构要坚决贯彻落实文件精神和要 求,部署推动所属各级国有企业依法依规减免租金,严格落实房租减免的主体责 任,加强对所属各级国有企业房租减免事项的管理,按照相应工作流程做好减租 工作。"上述文件出台于中国证监会核准本次重组方案之后,已超出本次重组相 关方签署《关于东软股份业绩补偿协议》时的合理可预见范围。

根据统计及测算,2020 年度东软股份共进行了两轮租金减免,涉及房产 11 处,面积 101,413 平方米,总承租户数为 426 户,实际减免房租的承租数为 396 户,占总租户的 92.96%。两轮共计减免租金 24,729,562.28 元(含税)。其中第一 轮实际执行减免政策的承租单位 355 户,减免租金 15,937,827.06 元;第二轮实 际执行减免政策的承租单位 391 户,共减免租金 8,791,735.22 元。经测算,第二 轮减免租金影响净利润 200 余万元,第二轮减免租金政策于重大资产重组过会后 下发,若无此因素影响,东软股份将超额完成 2020 年度业绩承诺。

五、业绩承诺调整方案

基于受到 2020 年度新冠肺炎疫情的影响实际情况及《证监会有关部门负责 人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见, 公司及交易对方拟将 2020 年度部分业绩承诺中的未完成部分 155.28 万元顺延至 2021 年度履行,具体如下:

1、调整2020年度业绩承诺,以原业绩承诺口径和计算方法为基础,将原业 绩承诺中2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从"不低 于2137.35万元"调整为"不低于1982.07万元",调减额为155.28万元。

2、将2020年度业绩承诺调减额延期至2021年度履行,即将原业绩承诺中2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润从"不低于3242.65 万元"调整为"不低于3397.93万元",调增额为155.28万元。

3、除2020年度和2021年度业绩承诺金额调整外,《业绩承诺补偿协议》及 其补充协议中其他条款、承诺区间、计算方法等均不发生变化,2020-2022年度 连续三个年度承诺实现的业绩总额8589.55万元不变。

4、2021年度按照调整后的业绩承诺予以履行,如届时非因不可抗力因素, 各方同意将按本次调整后约定的业绩承诺予以补偿。

5、本业绩承诺调整方案及补充协议将在公司董事会及股东大会审议通过后

生效。

公司与交易对方杭州信科、苏州汉润签订了《业绩补偿协议之补充协议(二)》, 协议主要内容如下:

1、将原业绩承诺中 2020 年度实现的预测净利润数额(按照扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润确定,以下简称"预测净利润数额")调减 155.28 万元,将 2020 年度业绩承诺调减额延期至 2021 年度履行,即将原业绩承诺中 2021 年度实现的预测净利润数额调增 155.28 万元。调整后具体如下:

(一)根据坤元评估出具的《评估报告》,标的公司所对应的 2020 年度、 2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额分别为 2,137.35 万元、3,242.65 万元、 3,209.55 万元。

(二)乙方承诺:标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际 净利润数额(按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定,以下简 称"承诺净利润数额")分别不低于 1,982.07 万元、3,397.93 万元、3,209.55 万 元。2020 年度起标的公司执行前述调整后的承诺净利润数额,若业绩补偿期限 内实际净利润数额低于承诺净利润数额的,则应当按照《业绩补偿协议》及其补 充协议及本补充协议的约定进行业绩补偿。

2、本补充协议自双方签署之日起成立,并构成《发行股份及支付现金购买 资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议不可分割的组成部分,经各方签署后 成立,并经上市公司董事会及股东大会审议通过后生效。

六、业绩方案调整后业绩实现情况

基于本次业绩承诺调整方案,调整后,重组置入标的东软股份2020年度实现 的净利润不低于1982.07万元,相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州东部软件园股份 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]2723号),杭州东部 软件园股份有限公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为1,982.07万元。

因此,基于本次业绩承诺调整后的方案,若经股东大会审议通过后,东软股 份实现了2020年度的业绩承诺,实现率为100.00%。

七、业绩承诺调整对公司的影响

鉴于2020年新冠肺炎疫情的不可抗力客观因素影响,本着对公司和全体股东 负责的态度,在确保三年业绩承诺期内总承诺金额不发生变化的前提下,调整 2020-2021年的业绩承诺可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期 平稳发展之间的矛盾,稳定公司未来生产经营,促进可持续发展。本次业绩承诺 仅将2020年度部分业绩承诺顺延至2021年履行,三年累计业绩承诺总额未发生变 化,因而具有合理性。本次业绩承诺调整有利于提升东软股份以及公司的业绩恢 复速度,从本质上提高上市公司质量,有利于全体股东特别是中小股东的长期利 益。

本次业绩承诺调整不会对公司合并报表的财务数据造成重大影响,不存在损 害上市公司及全体股东权益的情形,不会对公司的日常生产经营带来不利影响。

八、业绩承诺调整的后续安排

上市公司与交易对方已签署《业绩补偿协议之补充协议(二)》,本协议及 本次业绩承诺调整方案尚需股东大会审议通过后生效。关联股东西湖电子集团有 限公司、杭州信息科技有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及交易对方苏州 汉润文化旅游发展有限公司应当予以回避表决。

九、各方意见说明

(一)董事会审议情况

2021年4月23日,公司召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于2020 年度重大资产重组业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》,关联董 事章国经、方晓龙予以回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见,独立董事认为:公司本次业绩承诺部分延 期履行,是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对 措施,履行了必须的决策程序,符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》等 有关规定,是合法、有效的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事 同意公司本次2020年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行,并同意将此 议案提交公司股东大会审议。

(二)监事会审议情况

公司召开第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于2020年度重大资产重 组业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》。

经审核,监事会认为:公司本次关于2020年度业绩承诺部分延期履行的方案, 是公司在突发新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施,有 利于公司长远发展,本次业绩承诺调整不改变2020-2022年连续三个年度承诺实 现的业绩总额,原《业绩承诺补偿协议》及其补充协议中其他条款、承诺区间、 计算方法等均不发生变化。不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合相关法 律、法规的规定。监事会同意公司本次对业绩承诺所做出的调整。

(三)会计师审核意见

2021年4月23日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州东 部软件园股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]2723号), 认为:数源科技公司管理层编制的《关于杭州东部软件园股份有限公司2020年度 业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了杭州东 部软件园股份有限公司2020年度业绩承诺完成情况。

十、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司东软股份业绩受2020年新冠疫 情的不利影响,本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动和长 期发展之间的矛盾,符合证监会2020年5月15日发布的《证监会有关部门负责人 就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见。

2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的 审批程序,独立董事发表了同意的独立意见,符合相关法律、法规的规定。交易 对方已与上市公司签署《业绩补偿协议之补充协议(二)》。业绩承诺方案调整 的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准,调整方案及调整协议将 在通过股东大会审议后生效,且公司召开股东大会时,关联股东及业绩承诺方所 持有公司的股份应当予以回避表决。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司调整重大 资产重组业绩承诺补偿方案的核查意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人: _____________ _____________

田尚清 刘佳夏

民生证券股份有限公司

2021 年 4 月 23 日