SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2021

Apr 23, 2021

民生证券股份有限公司

关于

数源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之

2020年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇二一年四月

声明

民生证券股份有限公司接受数源科技股份有限公司(以下简称"数源科技"、 "上市公司")委托,担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出 具了本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供,提供方对所提供 的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及 时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本独立 财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读数源科技发布的关于本次交 易的公告。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

目	录

声明1
目录2
释义3
一、本次重组实施情况5
(一)本次交易概述5
(二)交易资产的交割和过户情况5
二、各方当事人承诺的履行情况8
三、业绩承诺的实现情况8
(一)业绩承诺情况8
(二)减值测试情况9
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状9
五、公司治理结构与运行情况12
(一)股东与股东大会12
(二)控股股东与上市公司12
(三)董事与董事会13
(四)监事与监事会13
(五)关于利益相关者13
(六)信息披露与透明度13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项14

释 义

除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

本核查意见、本持续督导意见	指	《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导意见》
重组报告书	指	《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司、公司、上市公司、数源科技	指	数源科技股份有限公司
交易对方1	指	标的公司1的交易对方,包括杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司
交易对方2	指	标的公司2的交易对方,杭州西湖数源软件园有限公司
交易对方	指	交易对方1和交易对方2
杭州信科	指	杭州信息科技有限公司
数源软件园	指	杭州西湖数源软件园有限公司
苏州汉润	指	苏州汉润文化旅游发展有限公司
东软股份、标的公司1	指	杭州东部软件园股份有限公司,系由杭州东部软件园有限公司(以下简称"东软有限")整体变更设立
诚园置业、标的公司2	指	杭州诚园置业有限公司
标的公司	指	标的公司1东软股份和标的公司2诚园置业
标的资产、拟购买资产、拟注入资产、交易标的	指	杭州东部软件园股份有限公司88.8309%股份(7,492万股)和杭州诚园置业有限公司50%股权
本次重大资产重组、本次重组、本次交易	指	数源科技本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为
发行股份及支付现金购买资产	指	数源科技向交易对方发行股份及支付现金购买其拥有的标的资产
交割日	指	本次交易的标的公司过户至上市公司名下的工商登记变更之日
损益归属期	指	自评估基准日(含当日)起至重组交割日(含重组交割日当日)止的期间
浙江省国资委	指	浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委	指	杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市人民政府	指	浙江省杭州市人民政府
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
民生证券、独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司

天册律师	指	浙江天册律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司关于杭州诚园置业有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》和《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》
《关于东软股份业绩补偿协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议》
《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》
《关于诚园置业业绩补偿协议》	指	《数源科技股份有限公司与杭州西湖数源软件园有限公司关于杭州诚园置业有限公司之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议》	指	《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》和《关于诚园置业业绩补偿协议》
业绩承诺及补偿安排中的承诺/预测净利润、实际净利润中的"净利润"	指	按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

经中国证监会《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1240 号)文件核准, 公司向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50% 股权,同时非公开发行股票募集配套资金不超过 50,000 万元。

民生证券接受数源科技委托,担任其 2020 年度发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的 要求,独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并结 合数源科技披露的 2020 年年度报告发表持续督导意见。具体情况如下:

一、本次重组实施情况

(一)本次交易概述

公司向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份 88.8309%股份,向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业 50% 股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支 付 16,762.99 万元,以发行股份方式支付 50,000 万元,股份发行价格为 7.53 元/ 股,发行股份数量为 66,401,061 股。同时采用询价方式向不超过 35 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股 份购买资产交易价格的 100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份 购买资产前上市公司总股本的 30%。

(二)交易资产的交割和过户情况

1、标的资产过户情况

(1)2020 年 8 月 20 日,全国中小股份转让系统有限责任公司出具"股转 系统函[2020]2881 号"《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》,对数源 科技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份 88.8309%股份的协议转让申请 予以确认;2020 年 10 月 13 日,中国证券登记结算有限责任公司出具编号 "2009230001"和"2009230002"《证券过户登记确认书》,数源科技与交易对方 杭州信科、苏州汉润已就东软股份 88.8309%股份在中国证券登记结算有限责任 公司办理完成过户登记。

(2)2020 年 9 月 24 日,杭州市上城区市场监督管理局核准诚园置业 50% 股权的工商变更登记,并向诚园置业换发了《营业执照》(统一社会信用代码: 91330102MA27Y5K894)。

截至本持续督导意见出具日,标的公司东软股份和诚园置业因本次交易涉及 的股权过户事宜已履行了股份过户登记手续/工商变更登记手续;前述变更登记 办理完毕后,数源科技已成为东软股份和诚园置业的控股股东,合法拥有标的资 产。

2、过渡期的相关安排

交易双方同意并确认,自交易基准日(含当日)起至交割日(含当日)止(即 "过渡期"),标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市 公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。

在交割日后 15 个工作日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资 格的审计机构出具专项审计报告,对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益 进行审计确认,若交割日为当月 15 日(含 15 日)之前,则损益审计基准日为上 月月末;若交割日为当月 15 日之后,则损益审计基准日为当月月末。如标的资 产在上述期间经审计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的交割审计报 告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

截至本持续督导意见出具日,交易对方数源软件园已向上市公司支付过渡期 损益补偿款项。

3、验资情况

2020 年 10 月 13 日,中汇会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事 宜进行了验资,并出具了《数源科技股份有限公司验资报告》(中汇会验 [2020]6243 号)。根据该验资报告,截至 2020 年 10 月 12 日,上市公司已收到数 源软件园、杭州信科、苏州汉润缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 66,401,061.00 元,发行股份购买资产后上市公司注册资本(股本)将变更为 378,753,525.00 元。

4、新增股份登记

2020 年 10 月 21 日,数源科技在中登公司深圳分公司办理完毕向数源软件 园、杭州信科、苏州汉润发行股份购买资产的新增股份登记手续,并取得了中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。数 源科技本次新增发行股份 66,401,061 股(其中限售流通股为 66,401,061 股),发 行后数源科技总股数为 378,753,525 股。

5、募集配套资金的实施情况

(1)验资情况

截至 2020 年 12 月 4 日,全部认购对象已将认购资金 499,999,999.50 元汇入 民生证券指定的银行账户,认购款项全部以现金支付。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 12 月 7 日出具的《非公 开发行股票认购资金到位的验证报告》(中汇会验[2020]6779 号),经该所审验, 民生证券指定的银行账户已收到 13 家认购对象缴纳的认购数源科技非公开发行 股票的资金 499,999,999.50 元。

截至 2020 年 12 月 7 日,民生证券已将扣除承销费用后的上述认购款项净额 划转至发行人开立的募集资金专项账户中。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 12 月 8 日出具的《验资 报告》(中汇会验[2020]6780 号),经该所审验,截至 2020 年 12 月 7 日止,上市 公司已向 13 名特定对象发行人民币普通股(A 股)75,075,075 股,每股发行价 格 6.66 元,募集资金总额为人民币 499,999,999.50 元,扣除各项发行费用人民币 12,768,938.76 元(不含税),实际募集资金净额为人民币 487,231,060.74 元,其 中新增注册资本及股本为人民币 75,075,075.00 元,资本公 积为人民币 412,155,985.74 元。截至 2020 年 12 月 7 日止,上市公司变更后的注册资本为人 民币 453,828,600.00 元,累计股本人民币 453,828,600.00 元。

(2)新增股份登记情况

公司已于 2020 年 12 月 16 日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司的《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次新增股份 75,075,075 股相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易资产过户手续已办理完毕,上市公 司已经合法有效地取得标的资产,上市公司已向交易对方数源软件园、杭州信科、 苏州汉润发行股份作为支付对价,已完成验资工作,并已完成新增股份的登记手 续。上市公司已办理募集配套资金涉及的股份发行事宜,并已就新增股份向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续,并向深圳 证券交易所申请办理该等股份的上市等事宜。

二、各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中,交易各方及相关方对提供信息真实准确完整性、交易合 规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相 关承诺,上述承诺的主要内容已在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署之日,交易各方均 正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

(一)业绩承诺情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于杭州东部软件园股份 有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(中汇会鉴[2021]2723号),杭州东部 软件园股份有限公司2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润为1,982.07万元。因此,本次业绩承诺方案未调整前,标的公司东软股 份2020年度未达到预期业绩承诺,业绩承诺实现率为92.73%。

2021年4月23日,公司召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于2020 年度重大资产重组业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》,基于受 到2020年度新冠肺炎疫情的影响实际情况及《证监会有关部门负责人就上市公司 并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,公司及交易对 方拟将2020年度部分业绩承诺中的未完成部分155.28万元顺延至2021年度履行。 经调整后,本次重组置入标的东软股份2020年度实现的净利润不低于1982.07万 元,相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润。因此,基于本次业绩承诺调整后的方案,若经股东大会审议通过后,标的公

司东软股份实现了2020年度的业绩承诺,实现率为100.00%。

标的公司诚园置业的业绩承诺为业绩补偿期限内累计计算,2020年度不涉及 其业绩承诺实现情况。

(二)减值测试情况

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于数源科技股份有限公 司重大资产重组标的资产减值测试的审核报告》(中汇会专[2021]2725号),截至 2020年12月31日,相关资产未发生减值。

中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为:数源科技公司管理层编制的减值 测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会 令第 159 号)的有关规定,及与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展 有限公司、杭州西湖数源软件园有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产 协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》编制,在所有重大方面公 允反映了标的资产减值测试的结论。

经核查,本独立财务顾问认为:

1、本次业绩承诺方案未调整前,标的公司东软股份2020年度未达到预期业 绩承诺,业绩承诺实现率为92.73%。基于本次业绩承诺调整后的方案,若经股东 大会审议通过后,东软股份实现了2020年度的业绩承诺,实现率为100.00%,则 无须履行2020年度业绩承诺补偿义务。标的公司诚园置业的业绩承诺为业绩补偿 期限内累计计算,2020年度不涉及其业绩承诺实现情况。

2、截至2020年12月31日,本次交易涉及的标的资产没有发生减值。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

报告期内,公司实现营业总收入 134,491.93 万元,实现利润总额 7,783.09 万元,实现归属于上市公司股东的净利润 4,303.89 万元。重点开展了如下工作:

(一)振兴电子信息主业,促进企业创新发展。围绕信息电子主营方向,公 司进一步聚焦市场和产品方向,开拓市场和提升产品竞争力,主要围绕多媒体显 示及自助设备、智能驾驶辅助设备、新能源充换电设备及运营平台、信息系统集 成服务、智慧社区产品及服务等扩展业务。多媒体显示及自助服务设备以智慧政 务、智慧教育、智能收银等领域为主要着力点,通过优化整合,提升了整体解决 方案的实施能力,实现了人脸识别终端、综合政务自助服务终端、人脸测温设备、 智能洗衣管理终端等产品稳定出货;智能驾驶辅助设备方面,公司稳步推进,报 告期内成功中标桐庐智慧公交四期项目,完成了建德智慧公交项目的建设,同时 参与完成"亚运会场(国博会场)车路协同公交示范项目"的项目编制,并成功 中标杭州市首批新一代人工智能应用场景解决方案;新能源充换电设备及运营平 台研发工作实现突破,再次成为国网合格供应商,充电桩多个研发项目获得市级 优秀成果奖,稳固公司新能源行业地位;信息系统集成服务方面,与部分知名房 产企业签署了战略合作协议,继续深入推进与万科等房企的战略合作,深入推进 与知名房企的集采项目,积极拓展对外的深入战略合作;智慧社区产品及服务方 面,除继续保有杭州市本级公租房全部智能门禁系统市场大份额以外,结合杭州 市公安局对打造平安智慧社区的需求,积极与公安部门对接,与各安置回迁房、 人才房、商品房开发建设单位推进数源智能门禁设备落地应用也有突破性进展, 此外在外地市场上也有突破,完成了济南军区营房改造项目,拓展了西安、青岛 等公租房项目。

(二)聚焦科技产业园区,优化企业产业布局。公司紧跟国家政策导向,优 化项目布局,根据区域发展部署了"做大做强产业园区"的战略。报告期内,公 司进行了重大资产重组事项,通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购东软 股份 88.8309%的股权,正式进入科技产业园区运营领域。东软股份主要以科技 园区的建设、管理与运营等业务为主,涵盖科技物业服务、科技股权投资、科技 产业培育及科技创业服务等方面;报告期内,东软股份受疫情以及经济大环境影 响,其运营的东部软件园招商入驻率曾一度下跌,园区诸多中小企业的业务也受 到疫情冲击,出现经营困局,公司采取了用情感留企,及时传递政策温暖,力所 能及关心落实企业难题,与企业共克时艰;同时又积极采取管理创新调整以及整 合资源协力招商,后期入驻率逐步企稳。东部软件园还顺利通过了国家科技部 2019 年度国家级科技企业孵化器复审,获得了诸多荣誉,包括"2019 全国影响 力园区"、浙江省软件行业 20 年突出贡献企业、"浙江省四星级小微企业园"、 "2019 年杭州市和谐劳动关系建设标杆园区"等。此外,公司积极开展省内外 产业园项目考察调研工作,为产业园区业务的发展谋篇布局,全年累计调研产业 园项目近 20 个。

(三)创新房地产经营模式,助力企业转型升级。在大环境的影响下,公司 采取自主拿地开发、合作开发与代建开发的经营模式,经营各类商业地产与住宅 项目。报告期内,公司对江西樟树、南昌、抚州,贵州遵义,安徽黄山,浙江长 兴、衢州、宁波、温州,江苏苏州等多地的土地市场考察,完成了对苏州平江新 城的增资扩股和与宁波项目的投资。合作开发的哈尔滨项目在疫情、楼市寒流的 双重影响下,基本完成全年指标。自建项目,景鸿项目已完成室内外地下综合管 线和室内土建装饰工程,目前正在进行幕墙施工及室内装饰装修工程;通过发行 股份及支付现金购买资产的方式收购的诚园置业,其持有诚园项目已完成楼层内 砖砌墙施工,并具备主体结构竣工验收条件,目前正在进行外立面玻璃幕墙及龙 骨施工。代建业务中,公司高地、民乐、武林三个代建项目已经进入施工阶段, 庆隆代建项目处于项目方案审批阶段。

(四)稳固商贸业务根基,深挖企业发展潜力。公司商贸业务坚持稳中发展 原则,通过深化客户合作、业务创新发展、资源有效整合等举措,主动推动新客 户、新业务的引入与对接,稳定建立贸易渠道和供应链业务平台,有效建立一批 核心客户群和重点业务链。公司围绕供应链业务、大宗商品贸易、工程项目配送 为主体的业务平台,不断巩固优化钢材、贵金属、能源化工等产品品类,积极引 入乙二醇产品。报告期内,公司业务构架稳定,双平台优势进一步发挥,业务控 制力和资源优势将得到进一步体现,有效增强了业务的稳定性、持续性和抗风险 能力。

(五)提升整体研发能力,助推企业科技创新。报告期内,公司被认定为"2019 年度杭州高新区(滨江)瞪羚企业";完成了省级企业技术中心评价、公司及子 公司易和网络高新技术企业认定的工作;杭州市科技局重大科技创新项目"新能 源汽车双向充电桩充电关键技术研发"正式通过验收;浙江省科技厅重点研发计 划"融合多种通信模式的车载智能终端与云信息平台的开发"通过中期检查;完 成"基于 NB-IoT 通讯方式的智能门锁及智慧社区智能管控系统"、"基于 5G 的 智能警车及服务平台的研究和应用"等 2 个杭州市 5G 场景应用示范项目的申报 工作;以 5G 技术为引领,开发的基于 5G 的智慧公交系统获得工信部 5G 绽放 杯智慧交通专项赛三等奖;合作研发的智慧城市样车获得工信部 5G 绽放杯浙江 省分赛三等奖,并获得全国优胜奖;积极介入城市大脑项目,该项目获得 2020 年度浙江省新型智慧城市发展 5G+新型智慧城市优秀成果奖。报告期内,公司共 申请专利 40 项、软件著作权 7 项,获得授权专利 24 项、软件著作权 6 项。

(六)夯实基层党建引领,推动企业提质增效。报告期内,推进以服务中心 工作成效为导向,围绕企业改革发展、经营管理、技术创新等中心工作,全面落 实基层党组织书记"一肩挑",配强基层"领头雁"。把党的领导融入企业治理各 环节,层层落实基层党组织参与所在企业的经营管理。同时,加强对党员干部的 教育培训和管理考核,通过建立党员"责任区""示范岗""先锋队""突击队" 等强化党员队伍建设,让党员干部创党建品牌中充分发挥先锋模范作用。

经核查,本独立财务顾问认为:通过本次重组,上市公司注入东软股份和诚 园置业相关资产,进一步增强了自身的盈利能力和可持续发展能力;2020 年度 上市公司整体业务发展良好,综合实力得到进一步增强。本次重组增强了上市公 司的资产规模、盈利能力及可持续发展能力,有利于上市公司和全体股东的长远 利益,基本达到了本次重组的预期效果。

五、公司治理结构与运行情况

(一)股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的规定,确保股东大会以 公正、公开的方式作出决议,最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下, 公司通过各种方式,包括充分运用现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与 股东大会的途径,确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权 和参与决定权。

(二)控股股东与上市公司

上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利,不利用控 股股东身份影响上市公司的独立性,保持上市公司在资产、人员、财务、业务和 机构等方面的独立性。

(三)董事与董事会

公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、 董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求,且公司各董事熟悉相 关法律法规,了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责,严格按照 法律和公司章程的规定履行职责,加强对公司管理层的监督、约束和激励。在上 市公司控股股东及其关联方已经做出明确承诺的情况下,采取切实可行的措施, 监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争,监督并规范其与上市公司之间的 关联交易。

(四)监事与监事会

公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度,定期召开监事会会议,履 行对董事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责,并对董事 会提出相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的要求, 为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权 益。

(五)关于利益相关者

公司充分尊重和维护股东、债权人、员工、供应商、客户等相关利益者的合 法权益,积极与利益相关者合作,加强与相关利益者的沟通、交流,实现公司、 股东、员工和社会等各方面利益的协调平衡,共同推进公司持续、稳健发展。

(六)信息披露与透明度

公司严格按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露 管理办法》等规定,认真履行信息披露义务,加强信息披露事务管理,真实、准 确、及时、完整地向股东披露相关信息,公平对待所有股东,保障全体股东的合 法权益。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露媒体,公司高度重 视投资者关系管理工作,指定公司董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人, 同时公司还通过包括机构投资者现场来访接待参观、公司网站的建设、投资者关 系管理互动平台及电话专线等多种渠道加强与投资者的沟通与交流,及时解答投

资者的疑问,保证了与中小投资者信息沟通的畅通和公平性,提高了公司透明度。

经核查,本独立财务顾问认为:公司建立了较为完善的法人治理结构,形成 了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,并通过不断的梳理和优化,形成 了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系,公司治理的实际状况基本符合中 国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

2020年4月23日,公司召开第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于2020 年度重大资产重组业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》,基于受 到2020年度新冠肺炎疫情的影响实际情况及《证监会有关部门负责人就上市公司 并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见,公司及交易对 方拟将2020年度部分业绩承诺中的未完成部分155.28万元顺延至2021年度履行。 本议案尚需公司股东大会审议通过。

持续督导期内,本次发行股份及支付现金购买资产相关各方依照协议或承诺 履行各方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查,本独立财务顾问认为:截至本意见出具之日,本次交易各方按照重 组方案履行了责任和义务,本次交易实施过程中上市公司未出现相关实际情况与 已公布的重组方案存在重大差异的情况。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之 签字盖章页)

财务顾问主办人: _____________ _____________

田尚清 刘佳夏

民生证券股份有限公司

2021 年 4 月 23 日