SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2020

May 21, 2020

浙江天册律师事务所

关于

数源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的

补充法律意见书（一）

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浙江天册律师事务所

浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500

http://www.tclawfirm.com

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浙江天册律师事务所

补充法律意见书（一）

浙江天册律师事务所

关于数源科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书（一）

编号：TCYJS2020H1081 号

第一部分 引言

致：数源科技股份有限公司

浙江天册律师事务所接受数源科技股份有限公司（以下简称“ 数源科技 ”或“ 上 市公司 ”）的委托，担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“ 本次重组 ”或“ 本次交易 ”）项目的专项法律顾问，已就本 次重组事宜出具了编号为“TCYJS2020H0185 号”的《浙江天册律师事务所关于数源 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（以下简称“ 《法律意见书》 ”）。

中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）于 2020 年 4 月 28 日出具 了“200653 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “ 《反馈意见》 ”），要求数源科技就有关问题作出书面说明和解释并要求本所律师 就相关事项发表核查意见。

为此，本所律师就《反馈意见》中涉及的相关事项进行了核查验证，出具本补充 法律意见书（以下简称“ 本补充法律意见书 ”）。

除本补充法律意见书特别说明外，本所已出具的编号为“TCYJS2020H0185 号” 《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用 于本补充法律意见书。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

第二部分 反馈意见回复

一、申请文件显示， 1 ）杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”） 及杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园置业”）分别采用收益法及资产基础法 评估结果； 2 ）杭州信息科技有限公司（以下简称“杭州信科”）、苏州汉润文化旅 游发展有限公司（以下简称“苏州汉润”）承诺东软股份在业绩补偿期限内累计实 现的实际净利润数额总和不低于 8,589.45 万元； 3 ）杭州西湖数源软件园有限公司（以 下简称“数源软件园”）承诺诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数 额总和不低于 9,226.31 万元。请你公司补充披露上述业绩补偿方式是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。（《反馈意见》问题 1 ）

回复：

1.1 本次重组的业绩补偿方式

1.1.1 东软股份业绩补偿方式

根据上市公司与交易对方杭州信科、苏州汉润签署的《业绩补偿协议（二）》及 《数源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司 关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“ 《业绩补 偿协议（二）之补充协议》 ”，以下与《业绩补偿协议（二）》合称“ 《业绩补偿协议（二）》 及其补充协议 ”），交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年 及其后两个会计年度。若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施 完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推。

根据坤元评估出具的《东软股份评估报告》，东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润确定，以下简称“ 预测净利润数额 ”）分别为 2,137.35 万元、3,242.65 万元、 3,209.55 万元。

杭州信科、苏州汉润承诺：若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际净利润 数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定，以下简称“ 承诺净

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

利润数额 ”）分别不低于 2,137.35 万元、3,242.65 万元、3,209.55 万元。若本次重组未 能在 2020 年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延，顺延期间的承诺净利润数额等 相关事宜由交易双方另行协商确定。

交易双方同意，本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结 束后，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会 计年度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具， 以下简称“ 《专项审核报告》 ”），并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项审核 报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“ 实际净利润数额 ”）。

本次重组完成后，若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额 低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿，且杭州信科、苏 州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由杭州信 科、苏州汉润以现金方式补偿。

业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的 30 日内，由上市公 司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数 量，杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务，当 期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算：

杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期承诺 净利润数额之间的差额部分，股份补偿的计算方式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利润数 额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累计已补偿 金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格

（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相 应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还， 该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整，

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由杭州信科、苏州汉润在股份补 偿的同时，向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（当应补偿股份数量－已补 偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额 （如有）。

各交易对方之间，以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例，分别对 上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270% 和 5.8730%的比例各自承担针对标的公司东软股份的业绩补偿责任）；各交易对方承 担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。

1.1.2 诚园置业业绩补偿方式

根据上市公司与交易对方数源软件园签署的《业绩补偿协议（一）》，交易各方一 致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会计年度。若本次 重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推。

根据坤元评估出具的《诚园置业评估报告》，以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利润数额为依据，数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿 期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润确定，以下简称“ 承诺净利润数额 ”）不低于 9,226.31 万元。

本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际净利润 数额低于承诺净利润数额，则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应向上市公司补 偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部 分由数源软件园以现金方式补偿。

业绩补偿期限届满后，于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的 30 日 内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数 量，数源软件园应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务，数源软件园 需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算：

业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额－ 截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数 额总和×标的资产交易作价

业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发行的

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补充法律意见书（一）

发行价格

（1）在计算应补偿股份数量时，若应补偿股份数小于零，则按零取值。

（2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进行相 应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还， 该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量。

（4）如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整， 相应差额调整计入应补偿现金数。

（5）如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的同时， 向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）× 本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有）。

为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任；数源软件园承 担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。

1.2 上述业绩补偿方式是否符合《重组管理办法》第三十五条的规定

根据《重组管理办法》第三十五条之规定：“采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际 盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对 方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补 每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等 具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。”

1.2.1 东软股份业绩补偿方式符合上述规定

根据上市公司与交易对方杭州信科、苏州汉润签署的《业绩补偿协议（二）》及 其补偿协议，针对东软股份的业绩补偿方式为逐年补偿，并且约定了上市公司应当在 重大资产重组实施完毕后 3 年内的每一会计年度报告中单独披露相关资产的实际盈 利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见，杭州信科、 苏州汉润已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行

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补充法律意见书（一）

的补偿协议。

1.2.2 诚园置业业绩补偿方式符合上述规定

标的公司诚园置业主要从事办公产业载体开发业务，目前正在开发杭州市上城区 近江单元地块商服用地项目。根据中国证监会上市部于 2015 年 9 月 18 日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“拟购买资产为房地产 公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份 数量，无需逐年计算。”因此，本次交易中针对标的公司诚园置业的业绩补偿未采用 逐年补偿的方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相 关规定。

本次交易中，上市公司与数源软件园已就业绩补偿期限标的公司的承诺净利润及 未达承诺净利润时的补偿方式、实施方式进行了明确约定，且约定在补偿期限届满时 聘请会计师事务所就实际盈利数及利润预测数的差异进行专项审核。

1.2.3 本次交易已提出填补每股收益的具体措施并履行决策程序

上市公司于 2020 年 3 月 12 日召开第七届董事会第三十二次会议并于 2020 年 3 月 31 日召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补 措施的议案》，为保障中小投资者利益，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，制定并提出了具体的填补措施

本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表，尽 管上市公司预计标的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于母公司 股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄。但由于本次交易后上市公 司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期，上市公司每股收益可能 存在下降的风险，上市公司已制定了针对本次交易摊薄即期回报的相关措施，提醒投 资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。此外，公司控股股东西湖电子集团及上 市公司全体董事、高级管理人员作出了关于填补即期回报措施的承诺。

因此，本次交易涉及的填补每股收益的具体措施符合《重组管理办法》第三十五 条第二款的相关规定。

综上所述，本次交易中的业绩补偿方式符合《重组管理办法》第三十五条的相关 规定。

1.3 核查意见

综上所述，本所律师核查后认为：

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本次重组所采用的业绩补偿方式符合《重组管理办法》第三十五条的规定。

二、申请文件显示， 1 ）东软股份及其子公司存在数项房屋及土地在债务已到期 偿还但尚未解除抵押的情况； 2 ）截至目前，东软股份及其子公司存在多项未决诉讼， 均为租赁合同或物业服务合同纠纷。请你公司补充披露： 1 ）相关房屋土地在债务已 到期偿还但尚未解除抵押的原因及进展； 2 ）报告期各期租金及物业费用的收缴情况、 未能收缴金额及占比、对东软股份经营的影响； 3 ）除上述诉讼外，是否还存在其他 未决诉讼及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问 题 4 ）

回复：

2.1 相关房屋土地在债务已到期偿还但尚未解除抵押的原因及进展

2017 年 9 月 25 日，东软股份与杭州银行股份有限公司保俶支行签订编号 “026C110201700137”《借款合同》，约定东软股份向杭州银行股份有限公司保俶支 行借款 3,000 万元用于日常经营周转，借款期限自 2017 年 8 月 25 日至 2018 年 8 月 24 日止。同日，东软股份与杭州银行股份有限公司保俶支行签订编号 “026C1102017001371”《最高额抵押合同》，约定东软股份以其持有的“杭房权证 西更字第 15137572 号”《房屋所有权证》项下之房屋所有权及对应“杭西国用（2015） 第 100151 号”《国有土地使用证》项下之土地使用权为杭州银行股份有限公司保俶 支行与东软股份（债务人）自 2017 年 8 月 25 日至 2019 年 8 月 25 日期间发生的债权 提供最高额 6,050 万元的抵押担保。

2018 年 8 月 24 日，上述《借款合同》借款期限届满，东软股份已按时归还前述 3,000 万元借款，相关债务已按期履行完毕。除前述已归还的 3,000 万元借款及利息 以外，在《最高额抵押合同》约定的担保期间内东软股份与杭州银行股份有限公司保 俶支行之间未发生其他债权债务。

截至《法律意见书》出具之日，担保期间已届满但相关用以担保的房屋所有权及 土地使用权尚未解除抵押登记。根据东软股份出具的说明，该等情形系因东软股份未 能及时办理不动产抵押权注销登记所致。除前述情形外，东软股份及其子公司在报告 期内不存在其他房屋所有权或土地使用权在担保期限届满后未及时解除抵押的情况。

截至本补充法律意见书出具之日，东软股份已向不动产登记机构办理了该项抵押 资产的抵押权注销登记，并已将该项抵押资产为东软股份的其他债权重新设定抵押。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

2.2 报告期各期租金及物业费用的收缴情况、未能收缴金额及占比、对东软股份 经营的影响

报告期各期，东软股份租金及物业费收缴情况良好，绝大部分租户的租金及物业 费均依照合同规定期限交纳，逾期或未缴金额较小。报告期各期，东软股份租金及物 业费未能收缴情况列示如下：

业费未能收缴情况列示如下：
		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
未能收缴租金	264.82	141.55
年度租金收入	10,528.40	10,885.42
未能收缴租金占比	2.52%	1.30%
未能收缴物业费	15.92	98.12
年度物业费收入	1,918.33	2,001.19
未能收缴物业费占比	0.83%	4.90%

注：各期未能收缴数额为各报告期期末租金和物业费的逾期应收账款。

报告期内，东软股份各期租金及物业费未能收缴金额总计分别为 239.67 万元和 280.74 万元，分别占当期租金及物业收入的 1.86%和 2.26%，占当期营业收入的 1.31% 和 1.14%，占比较小，对东软股份当期经营情况影响较小。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述报告期各项未能收缴款项多数已 于期后回款；对于长期逾期的大额租金及物业费，东软股份已通过诉讼等途径对相关 款项进行追索，对东软股份的生产经营影响程度较小。

2.3 东软股份及其控股子公司存在的未决诉讼及其影响

根据东软股份及其控股子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，除在《法律意见书》中已披露的诉讼外，杭州信科资产管理有限公司 （以下简称“ 信科资管 ”）新增一例房屋租赁合同纠纷，其与已披露诉讼属同一类型 案件，具体情况如下：

序号	原告	被告	类型	诉讼请求	诉讼阶段
1	信科 资管	杭州国联数字科技有 限公司、杭州国联数字 金融科技研究院	房屋租赁合 同纠纷	1、判令被告支付租金 123,092 元和违约金25,900 元；	已立案，尚 未开庭

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

2、判令被告支付原告律师 费 8,000 元，并承担全部诉 讼费用。

截至 2020 年 4 月 30 日，东软股份及其控股子公司涉及诉讼的租金款项（其中杭 州万韬广告策划有限公司（以下简称“ 万韬广告 ”）对应的款项性质为借款）情况如 下：

单位：元

					单位：元
公司名称	对方单位	账龄	账面余额	坏账准备	账面净额
东软股份	杭州云端旅行社有限 公司、金黎明、朱立人	1-2年	61,331.42	6,133.14	55,198.28
信科资管	杭州东方之星数码科 技有限公司	2-3年	221,267.20	221,267.20	0
	东念（杭州）科技有限 公司	4-5年	714,627.56	714,627.56	0
	东念（杭州）科技有限 公司	3-4年	12,484.00	12,484.00	0
	杭州国联数字科技有 限公司、杭州国联数字 金融科技研究院	1年	123,092.00	6,154.60	11,6937.40
杭州东部网络 科技有限公司 （以下简称 “东部网 科”）	万韬广告、朱立人、袁 俊	4-5年	1,657,334.00	1,657,334.00	0
	合计		2,790,136.18	2,618,000.50	172,135.68

注：以上财务数据未经审计。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，东软股份及其控股子公司不 存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

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补充法律意见书（一）

东软股份及其控股子公司已披露的尚未了结的诉讼、已判决但未执行完毕的诉讼 以及可预见的诉讼中，东软股份及其控股子公司均为原告且涉及金额较小，不会对东 软股份及其控股子公司的正常经营造成重大不利影响；此外，东软股份及其控股子公 司涉及诉讼事宜的应收款项，除东软股份应收杭州云端旅行社有限公司 61,331.42 元 按账龄分析法计提坏账准备 6,133.14 元以外，其余已判决但未执行完毕的诉讼事项均 已全额计提坏账准备。因此，上述诉讼情况不会构成本次重组的实质性法律障碍。

2.4 核查意见

综上所述，本所律师核查后认为：

（1）报告期内，因东软股份未能及时办理不动产抵押权注销登记导致出现其持 有的相关房屋所有权及对应土地使用权在债务已到期偿还但尚未解除抵押的情况。截 至本补充法律意见书出具之日，东软股份已就上述抵押资产办理完毕抵押权注销登 记，东软股份及其子公司不存在其他房屋所有权及土地使用权在债务已到期偿还但尚 未解除抵押的情况。

（2）报告期各期，东软股份租金及物业费收缴情况良好，绝大部分租户的租金 及物业费均依照合同规定期限交纳，逾期或未缴金额较小。报告期各项未能收缴款项 多数已于期后回款；对于长期逾期的大额租金及物业费，东软股份已通过诉讼等途径 对相关款项进行追索，对东软股份的生产经营影响程度较小。

（3）截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的诉讼外，东软股份及其控股 子公司新增一例房屋租赁合同纠纷未决案件，系与《法律意见书》已披露诉讼属同类 案件；东软股份及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。该 等尚未了结的诉讼、已判决但未执行完毕的诉讼以及可预见的诉讼，东软股份及其控 股子公司均为原告且涉及金额较小，不会对东软股份及其控股子公司的正常经营造成 重大不利影响，相关应收款项均已计提相应坏账准备，不会构成本次重组的实质性法 律障碍。

三、申请文件显示， 1 ）东软股份业务包括房屋租赁、管理咨询、物业管理、水 电空调费业务及商品销售等； 2 ）东软股份拥有 5 家控股子公司及 5 家参股子公司， 包括杭州信科资产管理有限公司、杭州东部投资合伙企业（有限合伙）等； 3 ）子公 司东部网科与杭州万韬广告策划有限公司等存在借款纠纷，涉及本金 300 万元。请 你公司补充披露： 1 ）东软股份业务板块中管理咨询、商品销售的具体情况； 2 ）各

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

子公司 / 合伙企业的经营范围、业务开展情况、是否涉及借贷等业务，是否属于类金 融资产。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问 题 6 ）

回复：

3.1 东软股份各版块业务具体情况

3.1.1 管理咨询

东软股份业务板块中管理咨询业务系受托管理第三方房产，代客户管理并对外出 租房产，系子公司信科资管、东部网科、杭州东软物业管理有限公司（以下简称“ 东 软物业 ”）开展的业务，报告期内收入及成本情况如下：

单位：万元

		单位：万元
公司	2019 年度收入	2018 年度收入
信科资管	384.56	239.25
东部网科	116.65	112.93
东软物业	0	137.72
合计	501.21	489.90

信科资管受托管理物业包括杭州信江科技发展有限公司、杭州信科、杭州绿云置 业有限公司等企业，提供的服务内容与物业管理一致，包括房屋及配套设施设备和相 关场地的管理、养护维修、保洁保安、垃圾清运等项目。

东部网科管理咨询业务系科技广场 6 楼产业培育项目，主要为科技广场 6 楼的租 户提供管理服务。

东软物业管理咨询业务系受托管理物业，包括杭州信科、杭州绿云置业有限公司 等。2018 年下半年开始，提供服务主体由东软物业变更为信科资管。

3.1.2 商品销售

商品销售系子公司东部网科从事的为园区科技型企业提供配套服务，服务内容包 括为园区内中小企业提供物资采购、配送、仓储、售后等。报告期销售的主要产品情 况如下：

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单位：万元 主要产品 2019 年度 2018 年度

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	收入	成本	收入	成本
“二维火”收银系统	5,621.93	5,339.55	4,979.33	4,665.67
手机	1,239.24	1,169.08	1,066.01	1,005.64
零星商品	2.54	3.20	60.72	57.99
合计	6,863.71	6,511.83	6,106.06	5,729.30

“二维火”收银系统产品包括“二维火”品牌餐饮云收银系统的收银机、打印 机、钱箱、客显、扫描设备、收银秤及收银机其他外设周边配件，主要客户为杭州二 维火科技有限公司和杭州迪火科技有限公司。

手机产品主要系销售 vivo、OPPO 品牌的不同型号手机，均系销售给杭州晶杰通 信技术股份有限公司。

3.2 各子公司 / 合伙企业业务开展情况

3.2.1 各子公司 / 合伙企业经营情况

序号	公司名称	股权关 系	经营范围	实际业务	最近一年 （2019 年） 经营情况
1	信科资管	控股子 公司	服务：资产管理、投资管理、投资咨询 （以上项目除证券、期货，未经金融等 监管部门批准，不得从事向公众融资存 款、融资担保、代客理财等金融服务）， 停车服务，物业管理，家政服务，水电 安装[除承装（修、试）电力设施]，承接 园林绿化工程（涉及资质证凭证经营）， 热食类食品制售，冷食类食品制售；批 发、零售：日用百货，建筑材料，装饰 材料，五金交电，通讯器材（除专控）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	自有房产 管理、物 业管理	营业收入为 7,132.44万 元，净利润 为1,328.49 万元
2	东部网科	控股子	服务：为中国移动通信集团浙江有限公	科技物业	营业收入为

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		公司	司杭州分公司代理移动通信业务（具体 内容详见《移动通信业务代理协议》）； 为中国电信股份有限公司杭州分公司代 理电信业务（详见《杭州东部网络科技 有限公司电信业务服务协议》）；为中移 铁通有限公司杭州分公司代理电信业务 （详见《中移铁通有限公司杭州分公司 电信业务接入使用及合作分成协议》）； 为中国联合网络通信有限公司杭州市分 公司代理通信业务（详见《通信接入合 作协议》）；为杭州华数传媒电视网络有 限公司紫荆分公司代理数据宽带业务 （详见《楼宇物业数据接入合作协议 书》）；高新项目及产品的技术开发、技 术服务、成果转让，承接弱电智能化工 程设备的设计，家电维修、承接水电安 装工程（涉及资质证凭证经营）；批发、 零售：计算机软硬件，网络产品，百货， 建筑材料，装饰材料，通信产品、通讯 器材（除专控），五金交电；其他无需报 经审批的一切合法项目。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）	服务、园 区企业配 套服务	7,249.76万 元，净利润 为176.3万 元
3	东软物业	控股子 公司	服务：大型餐馆（不含凉菜，不含裱花 蛋糕，不含生食海产品），停车服务。物 业管理，家政服务，水电安装，承接园 林绿化工程（凭资质证经营）；批发、零 售：百货，建设材料，装饰材料，通讯 器材（除专控），五金交电；其他无需报	物业管理	营业收入为 0元，净利 润为20.2万 元

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			经审批的一切合法项目。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
4	杭州东部 软件城发 展有限公 司	控股子 公司	实业投资；服务：计算机软硬件的技术 开发、技术服务、成果转让，高新技术 开发，投资咨询（除证券期货），投资管 理（未经金融等监管部门批准，不得从 事向公众融资存款、融资担保、代客理 财等金融服务），物业管理，企业管理； 批发、零售：建筑材料、装饰材料、仪 器仪表；其他无需报经审批的一切合法 项目。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）	原从事物 业管理业 务，现无 实际经营 业务	营业收入为 13.56万元， 净利润为 -75.92万元
5	杭州东部 投资合伙 企业（有 限合伙）	控股合 伙企业	服务：投资管理、投资咨询（除证券、 期货） （以公司登记机关核定的经营范围 为准）	初创企业 股权投资	营业收入为 0元，净利 润为27.07 万元
6	浙江东部 汇创投资 管理有限 公司	参股子 公司	服务：投资管理（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	股权投资 管理	营业收入为 93.20万元， 净利润为 -32.29万元
7	东部众创 （杭州） 投资管理 有限公司	参股子 公司	服务：投资管理（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、融资 担保、代客理财等金融服务）	股权投资 管理	营业收入为 211.67万 元，净利润 为74.48万 元
8	杭州东部 科技投资	参股子 公司	服务：科技行业投资、创业投资、投资 咨询（以上项目除证券、期货，未经金	股权投资	营业收入为 0元，净利

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	有限公司		融等监管部门批准，不得从事向公众融 资存款、融资担保、代客理财等金融服 务），企业管理咨询。		润为-37.61 万元
9	诚园置业	参股子 公司	服务：房地产开发经营，物业管理，实 业投资，投资管理、受托企业资产管理 （未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融服务），室内外装饰，园林绿化； 批发、零售：建筑材料，装饰材料。	商服办公 楼开发	营业收入为 22.70万元， 净利润为 -50.66万元
10	杭州东汇 创智投资 合伙企业 （有限合 伙）	参股合 伙企业	服务：实业投资，投资管理、投资咨询 （未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融服务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）	股权投资	营业收入为 0万元，净 利润为 -140.47万 元

3.2.1.1 关于东软股份控股企业——杭州东部投资合伙企业（有限合伙）

根据《金融企业财务规则》（中华人民共和国财政部令第 42 号）中的定义：金 融企业是指执行业务需要取得金融监管部门授予的金融业务许可证的企业，包括执业 需取得银行业务许可证的政策性银行、邮政储蓄银行、国有商业银行、股份制商业银 行、信托投资公司、金融资产管理公司、金融租赁公司和部分财务公司等；执业需取 得证券业务许可证的证券公司、期货公司和基金管理公司等；执业需取得保险业务许 可证的各类保险公司等。

根据中国证监会《再融资业务若干问题》问题 15：申请再融资的上市公司经营 业务包括类金融业务的，有何监管要求？答：除人民银行、银保监会、证监会批准从 事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类 金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

经核查，东软股份控股的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）属于私募股权投资 企业，适用《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 等相关法规，属于私募投资基金，并办理了私募基金备案。虽然该企业已在中国证券 投资基金业协会办理了私募基金备案，属于广义的类金融企业，但该私募股权投资企

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业的资金来源以东软股份自有资金结合政府引导型基金为主，没有向社会其他单位募 集资金，对外投资企业以投资孵化服务为主，其开展园区孵化服务系园区创新服务的 重要环节，与一般创业投资及股权投资业务存在一定差别。进一步具体论证详见本补 充法律意见书 第 3.2.3 节 “是否属于类金融资产”的分析。

3.2.1.2 关于东软股份参股的 4 家子公司 / 合伙企业

中国证监会在《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》明确， 财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的， 如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投 资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上 市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

东软股份下属的 4 家投资类企业（浙江东部汇创投资管理有限公司、东部众创（杭 州）投资管理有限公司、杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）、杭州东部科技投 资有限公司）均为东软股份的参股企业，东软股份对其不具有实际管理权或控制权， 且东软股份参股该类企业以获取投资收益为主要目的，因此参股的 4 家投资类企业属 于财务性投资。

3.2.1.3 关于东软股份的其他子公司

经核查，除前述情况之外，东软股份的其他子公司经营范围以及实际经营业务均 不涉及借贷及类金融业务。

3.2.2 是否涉及借贷业务

3.2.2.1 与万韬广告借款情况说明

鉴于万韬广告为东部软件园园区内企业，为支持园区企业发展并协助万韬广告解 决经营资金需求，东部网科与万韬广告于 2015 年 7 月 15 日签订《借款协议》，约定 东部网科向万韬广告提供借款 300 万元，借款利率为 8%/年，并由袁俊、朱立人向东 部网科就该等借款及产生的相关费用提供无限连带责任保证担保。

3.2.2.2 与万韬广告借款不构成借贷业务

根据东软股份的说明，子公司东部网科与万韬广告之间的 300 万元借款系基于扶 持园区内企业发展而进行的个例操作，并非东软股份及其子公司的一项业务，不存在 借贷业务。截至本补充法律意见书出具之日，东软股份及其子公司/合伙企业与其他 自然人、非金融机构之间不存在其他借贷行为（员工备用金及其他往来款等形成的其

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他应收款除外）。

根据最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254 号）第 53 条对“职业放贷人”的定义为“未依法取得放贷资格的以民间借贷为业的 法人，以及以民间借贷为业的非法人组织或者自然人从事的民间借贷行为，应当依法 认定无效。同一出借人在一定期间内多次反复从事有偿民间借贷行为的，一般可以认 定为是职业放贷人。民间借贷比较活跃的地方的高级人民法院或者经其授权的中级人 民法院，可以根据本地区的实际情况制定具体的认定标准”。根据浙江省高级人民法 院、浙江省人民检察院、浙江省公安厅、浙江省司法厅、国家税务总局浙江省税务局、 浙江省地方金融监督管理局共同印发的《关于依法严厉打击与民间借贷相关的刑事犯 罪强化民间借贷协同治理的会议纪要》（浙高法[2018]192 号），纳入“职业放贷人 名录”，一般应当符合以下条件：

“（1）以连续三年收结案数为标准，同一或关联原告在同一基层法院民事诉讼 中涉及 20 件以上民间借贷案件（含诉前调解，以下各项同），或者在同一中级法院 及辖区各基层法院民事诉讼中涉及 30 件以上民间借贷案件的；

（2）在同一年度内，同一或关联原告在同一基层法院民事诉讼中涉及 10 件以上 民间借贷案件，或者在同一中级法院及辖区各基层法院民事诉讼中涉及 15 件以上民 间借贷案件的；

（3）在同一年度内，同一或关联原告在同一中级法院及辖区各基层法院涉及民 间借贷案件 5 件以上且累计金额达 100 万元以上，或者涉及民间借贷案件 3 件以上且 累计金额达 1,000 万元以上的；

（4）符合下列条件两项以上，案件数达到第 1、2 项规定一半以上的，也可认定 为职业放贷人：①借条为统一格式的；②被告抗辩原告并非实际出借人或者原告要求 将本金、利息支付给第三人的；③借款本金诉称以现金方式交付又无其他证据佐证的； ④交付本金时预扣借款利息或者被告实际支付的利息明显高于约定的利息的；⑤原告 本人无正当理由拒不到庭应诉或到庭应诉时对案件事实进行虚假陈述的。”

基于上述并经本所律师核查，本所律师认为，东软股份及其各子公司/合伙企业 不构成“职业放贷人”，其业务不涉及借贷业务。

3.2.3 是否属于类金融资产

3.2.3.1 东软股份从事股权投资业务的下属企业情况

东软股份的下属企业中，控股 1 家（杭州东部投资合伙企业（有限合伙））并参

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股 4 家（浙江东部汇创投资管理有限公司、东部众创（杭州）投资管理有限公司、杭 州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）、杭州东部科技投资有限公司）主营业务与股 权投资相关的公司或合伙企业；东软股份的控股子公司信科资管主要从事自有房产的 管理，实际经营业务中不涉及股权投资。

前述涉及股权投资业务的 5 家企业具体情况如下：

（1）东软股份控股的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）属于私募股权投资基 金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SR0745。

（2）东软股份参股的东部众创（杭州）投资管理有限公司，已在中国证券投资 基金业协会登记，登记编号为 P1060350，其担任杭州东部投资合伙企业（有限合伙） 的基金管理人。

（3）东软股份参股的杭州东汇创智投资合伙企业（有限合伙）属于私募股权投 资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，备案编号为 SCM640，其基金管理人为 浙江汇孚资本管理有限公司。

（4）东软股份参股的浙江东部汇创投资管理有限公司为杭州东汇创智投资合伙 企业（有限合伙）的有限合伙人。

（5）东软股份参股的杭州东部科技投资有限公司属于对外投资类有限公司。 截至本法律意见书出具之日，上述 5 家企业对外投资情况如下：

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东软股份下属企业 名称	投资标的/项目名称	持股比例	经营范围/主营业务
杭州东部投资合伙 企业（有限合伙）	广州有好戏网络科技 有限公司	2.40%	数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务； 环保技术推广服务；科技项目代理服务；科技项目评估服务；企业形象策划服务；公共关系服务； 策划创意服务；箱、包批发；其他人造首饰、饰品批发；玩具批发；互联网商品销售（许可审批 类商品除外；小饰物、小礼品零售；电子产品零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）； 商品零售贸易（许可审批类商品除外）；充值卡销售；文具用品零售；服装零售；电子产品批发； 文具用品批发；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺 术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；个人形象设 计服务；广告业；投资咨询服务；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务；科技项目招标服务； 科技中介服务；图书数据处理技术开发；数字动漫制作；软件开发；网络信息技术推广服务；灯 具零售；家用视听设备零售；玩具零售；票务服务；箱、包零售；文化推广（不含许可经营项目）； 文化传播（不含许可经营项目）；服装批发；信息电子技术服务；化妆品及卫生用品零售；货物 进出口（专营专控商品除外）；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；非酒精饮料、茶叶批发； 报刊批发；音像制品及电子出版物批发；酒类批发；网上读物服务；预包装食品批发；图书批发； 酒类零售；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售；网络游戏服务；网络音乐服务；网上 电影服务；网上视频服务；预包装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售。

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	杭州奥朗信息科技有 限公司	15.00%	服务：计算机软件、电子产品、医疗器械的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机系统集成， 承接计算机网络工程（涉及资质证凭证经营）；批发、零售、制造、加工：医疗器械（涉及许可 证凭证经营），计算机软件，电子产品（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
	杭州投着乐网络科技 有限公司	20.00%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机软硬件、教育软件、多媒 体技术、游戏软件、数据处理技术、计算机系统集成；服务：承办会展会务、文化艺术交流活动 策划（除演出及演出中介）、公关活动策划；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告 发布）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	2dfire Investment Limited（开曼迪火公 司）	1.34%	VIE架构，通过相关主体控股杭州火小二科技有限公司，其经营范围：收银机、计算机软硬件的 技术研发、技术服务、成果转让；收银机及配套设备、计算机软硬件的批发、零售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；杭州火小二科技有限公司协议控制杭州迪 火科技有限公司，其经营范围：网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、成果转让；第 二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；第二类增值电信业务中的在线数 据处理与交易处理业务；计算机软硬件的销售；广告的设计、制作、代理（凡涉及许可证的凭有 效许可证经营）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营）；食品、初级食用农产品（除药品）的批发、零售；含下属分支机 构经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	优玖（苏州）信息科	2.29%	信息服务软件开发与应用；通讯终端研发与设计；计算机和网络产品的开发；信息技术咨询与服

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	技有限公司		务；网上销售：汽车用品、汽车零配件、润滑油；电子商务技术咨询、技术开发、技术转让、技 术服务；销售及租赁：计算机硬件、办公设备、自动化设备及配件；商务信息咨询、企业管理咨 询；企业形象策划；销售：汽车用品、汽车配件、润滑油、汽车饰品、汽车玻璃贴膜、建筑贴膜； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
	迈迪信息技术有限公 司	2.96%	服务：环保工程、计算机软硬件、网络技术、电子商务技术的技术开发、技术咨询、技术服务及 成果转让，经济信息咨询（除商品中介），企业营销策划，企业形象策划，承办会展，教育信息 咨询（除出国留学中介），通讯工程，翻译，摄影，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络 广告发布）；批发、零售、网上销售：日用百货，针纺织品，服装，服饰，鞋帽，工艺美术品， 花卉苗木，文体用品，计算机软硬件，包装材料，办公用品，纸制品，化妆品，家具，装潢材料， 建筑材料，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），卫生洁具，陶瓷制品，皮革制品， 橡塑制品，汽摩配件，制冷设备，五金交电，金属材料，电线电缆，机电设备，仪器仪表，健身 器材，通讯器材，音响设备，电子产品，第一类医疗器械，珠宝首饰，汽车。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	杭州车捕头信息科技 有限公司	15.00%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、数据处理技术；服务：财务管理咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	杭州砺玛物联网科技 有限公司	14.00%	技术开发、技术咨询、技术服务及成果转让：物联网技术、电子商务、网络信息、计算机软硬件； 服务：网页设计、动漫设计、平面设计、图文设计、承接计算机网络工程（涉及资质的凭资质证

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			经营）；批发、零售：通讯器材（除国家专控）、安防设备、计算机软硬件及配件、机械设备、 五金产品、汽车配件。
	杭州有本科技有限公 司	12.09%	服务：计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机系统 集成，计算机软硬件安装、维修（限现场），企业管理咨询，经济信息咨询（除商品中介），公 关活动策划，企业营销策划，组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划（除演出及演出中介）， 承办会展，礼仪服务，市场调查，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布）。
	饭点儿科技有限公司	2.50%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、数据处理技术、 电子商务技术、计算机系统集成；服务：平面设计、经济信息咨询；销售：计算机软硬件、电子 产品；承接：计算机网络工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	杭州有才信息技术有 限公司	7.71%	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机网络技术、计算机软硬件、 计算机系统集成；服务：企业管理咨询、企业信用管理咨询、信用风险管理的咨询（涉及许可证 的项目除外）、人力资源管理咨询、市场营销策划；批发、零售：计算机软硬件。（涉及国家规 定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	浙江科澜信息技术有 限公司	0.95%	技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件，网络产品、通信产品、计算机系统集成、电 子产品、数据处理、三维虚拟技术、地理信息系统；批发、零售：计算机软、硬件，网络产品、 通信产品、电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目
东部众创（杭州） 投资管理有限公司	杭州东部投资合伙企 业（有限合伙）	1.00%	服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。

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浙江东部汇创投资 管理有限公司	杭州东汇创智投资合 伙企业（有限合伙）	2.00%	服务：实业投资，投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
杭州东汇创智投资 合伙企业（有限合 伙）	杭州晶杰通信技术股 份有限公司	9.0909%	为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，主营业务为移动数码产品的销售与服务。
	浙江延杭智能科技有 限公司	5.56%	建筑材料、环保设备、空气净化器、太阳能设备、机电设备、电气设备、水处理设备、微生物菌 剂、微生物肥、微生物发酵制品、水溶肥的制造；智能技术、环保技术、网络设备、建筑材料、 装饰材料、环保设备、空气净化器、太阳能设备、机电设备、电气设备、水处理设备、物联网技 术及设备、数据处理技术、互联网及计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让； 建筑材料、环保设备、空气净化器、太阳能设备、机电设备、电气设备、水处理设备、化肥、微 生物菌剂、微生物肥、微生物发酵制品、水溶肥的销售；环境工程的设计、施工（凭资质证书经 营）；从事有机废弃物的处理回收（不含危险化学品及制毒化学品）、城市生活垃圾经营性清扫、 收集、运输、处理服务、再生资源的回收、利用、销售；土壤修复工程的施工（凭资质证书经营）； 垃圾分类第三方测评服务、垃圾分类收运体系运营；普通货运；物业服务；房屋租赁；计算机系 统集成及运维；工程机械整机及配件的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
	浙江东鼎电子股份有 限公司	5.2806%	为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，主营业务为数据中心机房系统集成、智能化系统集成业 务及智慧城市业务解决方案。

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	浙江桔子针织科技股 份有限公司	2.1122%	针织专用设备的租赁、销售、技术服务与维护；针织专用设备配件的销售；电子设备的租赁与销 售；机械设备的租赁与销售；软件开发与销售；数据服务；商务信息咨询。
杭州东部科技投资 有限公司	杭州东部信必优服务 外包有限公司	40.00%	服务：提供信息技术服务、系统集成服务，计算机软、硬件及外围设备、通讯设备的开发，计算 机外包软件工程服务、呼叫外包服务、技术咨询、技术培训、技术服务、成果转让，物业管理。 （涉及前置许可的项目除外）
	杭州深浪智能科技有 限公司	25.00%	技术开发、技术服务、安装：计算机软硬件，网络设备，电子产品，监控设备，安防设备，网络 工程，系统集成，智能楼宇工程；批发、零售：电子元器件，计算机软件，数码产品，办公自动 化设备及耗材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的 项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
	杭州东方之星数码科 技有限公司	12.68%	技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、批发、零售、安装、维修：音、视频器材、弱电系 统、监控器材；批发、零售、安装、维修：制冷设备，广播电视设备，通信设备（除专控），家 用电器，办公用品，电子计算机；其他无需报经审批的一切合法项目。

经核查，东软股份控股及参股的对外投资企业所投资之上述公司，经营范围不涉及借贷业务以及类金融业务。

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3.2.3.2 东软股份下属企业从事对外投资业务的原因及背景

东软股份下属企业从事对外投资业务的原因及背景如下：

（1）东软股份下属企业从事对外投资业务属于园区孵化器的自然延伸，有利于 扶持园区内有发展潜力的实体经济

东软股份是科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器，为培育和扶持高新技 术中小企业提供科技企业孵化平台。东软股份在对高科技企业“孵化”的基础上，提 供产业化“加速”的条件，积极探索高新技术产业化与入孵企业快速成长的市场化道 路，确立“四个平台”的基本发展模式。“四个平台”包括：①物业服务平台：提供 优良的物业服务，为入园企业创造良好的办公环境；②创业服务平台：为入孵企业提 供良好科技、政策、人才中介、管理咨询和信息服务等创业服务，推动入孵企业快速 成长；③资本服务平台：为园区企业积极引入专业的中介服务，建立银企战略合作关 系，采取直接投资、引入投资、协助投资相结合的方法，形成多元化资本服务机制； ④国际交流平台：建立开放式国际交流与合作平台，使园区不仅具有孵化器的功能， 同时具有加速器与倍增器的功效，为入孵企业提供全方位、全过程的综合服务。

东软股份下属企业从事对外股权投资是园区载体租赁业务的自然延伸，专门面向 具有成长潜力的中小企业，有利于扶持园区有发展潜力的实体经济。

东软股份控股的私募股权投资基金以东软股份自有资金结合政府引导型基金作 为主要资金来源，属于投资孵化服务，旨在通过对移动互联网、智能硬件、医疗大健 康、文创及其他新兴行业进行股权投资，建立起覆盖中小企业发展全过程的资本服务， 形成“股权投资+孵化器”相结合的创业型企业培育机制，系科技园区内创新服务的 重要环节。

东软股份参股的下属股权投资企业亦主要面向中小初创企业，东软股份在扶持中 小企业的同时，可以提高东部软件园的品牌影响力，有利于园区业务的长远发展。

（2）东软股份不以投资为主业，收入、资产占比低

东软股份的收入主要由租金收入及销售商品收入构成，两者合计占比超过报告期 各期收入的 80%以上，东软股份的收入来源不以股权投资的投资收益为主。同时，从 事股权投资业务的公司或投资合伙企业评估值占东软股份总评估值比例为 12.05%， 其中，东软股份控股的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）（即私募股权投资基金） 的评估值占东软股份总评估值比例为 9.13%，总体占比较低。

基于上述，东软股份下属从事对外投资业务的公司及合伙企业，无论从收入占比

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还是评估值占比方面的比重均较低。

（3）东软股份已建立对外投资的规范制度

①东软股份已制定相应的对外投资管理制度，以完善控制对外投资风险；

②东软股份下属从事对外投资业务的公司及合伙企业所直接持股的项目以园区 内移动互联网、智能硬件、医疗大健康、文创及其他新兴行业有潜力的公司为主，不 存在具有融资功能的供应链金融公司、融资租赁公司、小额贷款公司等类金融类公司；

③东软股份控股的私募股权投资基金所投资的项目约定了退出方式，根据东软股 份的说明，后续东软股份将严格控制股权投资金额与规模，以适应东软股份以及上市 公司相应的风险管理和承受能力。

（4）控股的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）私募基金的资金来源 东软股份控股的杭州东部投资合伙企业（有限合伙）的资金主要来源于东软股份 的自有资金出资、国有引导基金注资，各出资人的资金来源结构上以各投资方的自有 资金为主。

杭州东部投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：

序号	股东名称	认缴出资 （万元）	合伙人类别	出资比例
1	东软股份	5,900	有限合伙人	59%
2	杭州高科技创业投资管理有限公司	2,000	有限合伙人	20%
3	杭州高新创业投资有限公司	2,000	有限合伙人	20%
4	东部众创（杭州）投资管理有限公司	100	普通合伙人、执行事务 合伙人	1%

注：杭州高新创业投资有限公司的曾用名为“杭州高新风险投资有限公司”。

杭州高科技创业投资管理有限公司的全资母公司杭州市高科技投资有限公司是 杭州市人民政府授权杭州市财政局出资成立并由杭州市科技局共同管理的综合性国 有投融资公司，主要负责杭州市创业投资引导基金、天使投资引导基金、政策性担保、 投融资服务。

杭州高新创业投资有限公司为杭州市滨江区财政局下属的全资孙公司。 东部众创（杭州）投资管理有限公司为执行事务合伙人、基金管理人。 综上所述，东软股份控股及参股的对外投资类企业主要系以服务园区孵化业务为

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浙江天册律师事务所

补充法律意见书（一）

主要目的，系园区租赁业务的自然延伸，且规模较小，不会对东软股份的生产经营带 来重大不利影响。虽然东软股份控股及参股的合伙企业存在私募投资基金业务，需要 适用《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金募集行为管理办法》 《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法规，控股的私募投资企业已办理私募基 金备案，参股的私募投资企业已根据前述法规的要求办理管理人登记，其管理的私募 基金亦均办理私募基金备案。但是，东软股份并非创业投资企业，亦非类金融机构， 其开展园区孵化服务系园区创新服务的重要环节，其控股企业杭州东部投资合伙企业 （有限合伙）与一般创业投资及股权投资业务存在一定差别，故不存在因违反中国证 监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形。

3.3 核查意见

综上所述，本所律师核查后认为：

（1）东软股份业务板块中管理咨询业务系受托管理第三方房产的管理咨询业务， 商品销售系子公司东部网科从事的为园区科技型企业提供配套服务。

（2）东软股份子公司东部网科与万韬广告之间的 300 万元借款系基于扶持园区 内企业发展而进行的个例操作，并非东软股份及其子公司的一项业务，不存在借贷业 务。截至本补充法律意见书出具之日，东软股份及其子公司/合伙企业与其他自然人、 非金融机构之间不存在其他借贷行为（员工备用金及其他往来款等形成的其他应收款 除外）。

（3）东软股份的对外投资主要系以服务园区孵化业务为主要目的，系园区租赁 业务的自然延伸，且规模较小；东软股份并非创业投资企业，亦非类金融机构，其开 展园区孵化服务系园区创新服务的重要环节，与一般创业投资业务及股权投资业务存 在一定差别，故不存在因违反中国证监会的相关要求而导致存在实质性障碍的情形， 不会对东软股份的生产经营带来重大不利影响。

四、申请文件显示： 1 ）东软股份子公司数源软件园主要经营由西湖电子集团公 司无偿划转取得的教工路 1 号房产的租赁与管理，与东软股份存在潜在同业竞争； 2 ）东软股份已与数源软件园签署附条件生效的《委托管理协议》，就委托事项内容、 收费标准、生效条件等事项进行了约定。请你公司结合《委托管理协议》的主要内 容、数源软件园的管理层委派、经营决策情况等补充披露潜在同业竞争是否得到解

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

决，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款 的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题 7 ） 回复：

4.1 《委托管理协议》解决同业竞争的说明

为解决本次重组完成后，东软股份与西湖电子集团全资子公司数源软件园之间的 潜在同业竞争问题，数源软件园（作为委托方）与东软股份（作为受托方）签订了《委 托管理协议》，委托东软股份管理数源软件园的园区经营业务。

4.1.1 《委托管理协议》的主要内容及其他具体约定

4.1.1.1 《委托管理协议》主要内容和双方权利义务

（1）东软股份享有数源软件园园区的经营管理权，包括但不限于对数源软件园 园区资产、人事行政、生产、安全质量及业务等日常经营事项行使管理权；东软股份 在实施园区经营管理过程中，不受到任何阻碍。

（2）东软股份为数源软件园园区的日常运营及招商引资提供技术、品牌、战略 规划支持及咨询管理服务。

（3）委托管理期间，就数源软件园经营管理中的重大事项，东软股份须遵照数 源软件园《公司章程》的规定，取得数源软件园董事会或股东会书面同意后方可实施； 数源软件园董事、监事、高管人员仍由数源软件园或数源软件园股东选任、委派。

（4）数源软件园依法享有园区的所有权、收益权和处置权，并自行承担该园区 所发生的一切债权、债务。

4.1.1.2 委托管理期限

委托管理的期限为 5 年，自数源科技本次重组交割之日起至第 5 年期限届满之日 止。委托协议期限届满，东软股份拥有优先续约权。

4.1.1.3 委托管理费用

协议期限内，东软股份按照园区物业管理及租赁收入的 8%收取委托管理费用。

4.1.1.4 《委托管理协议》的生效与终止

《委托管理协议》自满足如下条件后生效：（1）上市公司本次重组交割完成； （2）经协议双方有权机构审议通过。

出现如下任一情况的，《委托管理协议》终止：（1）经委托方和受托方双方协 商一致的；（2）“数源软件园园区”被第三方收购或不再受数源软件园控制时；（3） 法律规定的协议应当终止的其他情形。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

4.1.2 《委托管理协议》的约定有利于解决同业竞争

4.1.2.1 委托管理费的设置有利于解决同业竞争，规范新增关联交易

数源软件园最近两年主要经营数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度
营业收入	2,823.40	2,388.05
利润总额	234.36	-643.82
归属于母公司所有者净利润	154.08	-461.92
净利率	5.46%	-19.34%

注：2019 年数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年数据经中汇审计。

报告期内，数源软件园净利率均小于 8%，保持该比例的委托管理费收取，有利 于保证上市公司股东利益。

同时，东软股份及其子公司亦受托运营其他关联方的相关房产，报告期内受托管 理的主要内容如下所示：

委托方	房产	约定委托管理费
杭州信江科技 发展有限公司	杭州市拱墅区教工路552号国 际服务外包示范基地房产	按房屋租金开票总额（价税合一）的8%支付委 托管理费。
杭州信科	杭州市解放路174号、西湖区 文三路103号5幢房产	按房屋租金（不含税）收入的8%支付委托管理 费。
中国磁记录设 备公司	杭州市马塍路10号、13号、 32号房产	年房屋租金高于或等于180万元（2019年的标 准为290万元）的，则180万元以内部分（含） 按房屋租金开票总额（价税合一）8%支付委托 管理费，超出部分按房屋租金20%支付委托管 理费； 年房屋租金低于180万元（2019年的标准为290 万元），按房屋租金7%支付委托管理费。
杭州绿云置业 有限公司	杭州市西湖区云栖小镇云展路 99号六合云项目	2017年7月至2018年6月，管理费加利润按服 务总成本8%计（含税）； 2018 年7 月至2020 年6 月采用包干制，其中

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

2018 年 7 月至 2019 年 6 月为 313 万元，2019 年 7 月至 2020 年 6 月为 320 万元。

东软股份受托管理经营数源软件园，与现有受托经营所收取的管理费率基本一 致，有利于保证上市公司未来新增关联交易的公允性。

4.1.2.2 数源软件园经营管理权的行使能够在较大程度上避免同业竞争引致的利 益冲突

根据《委托管理协议》的约定，数源软件园的管理层均由数源软件园股东选任、 委派，且重大事项均需取得数源软件园董事会或股东会书面同意后方可实施，该等约 定主要系基于《公司法》的规定进行的安排。虽然东软股份对数源软件园具有经营管 理权，但亦考虑到数源软件园的股东方面基于《公司法》及《公司章程》对数源软件 园管理层选派及公司治理的权利。

尽管如此，考虑到数源软件园的主营业务为园区运营，该等业务涉及的需要董事 会或股东会参与决策的事项较少，主要为日常运营管理，东软股份基于《委托管理协 议》的约定取得了数源软件园园区的日常经营管理权（包括但不限于对数源软件园园 区资产、人事行政、生产、安全质量及业务等日常经营事项行使管理权），该等权利 内容已覆盖园区日常经营管理所需的主要事项，该等经营管理权的行使能够在较大程 度上避免同业竞争引致的利益冲突情形，能够较为有效地解决潜在同业竞争问题。

4.2 本次重组有利于避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第（一） 款的规定

4.2.1 本次重组前后的上市公司同业竞争情况

西湖电子集团主要作为国资集团控股平台，其控制的除上市公司及其子公司、本 次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下：

序 号	被投资单位	注册资本 （万元）	股权结构	股权结构	主营业务
			股东	比例 （%）
1	杭州西湖新能源科 技有限公司	1,000.00	西湖电子 集团	100.00	新能源充电桩建设、运营。
2	杭州云硕新能源技 术有限公司	1,000.00	西湖电子 集团	100.00	新能源停车场建设、运营。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

3	数源移动通信设备 有限公司	800 万美元	西湖电子 集团	55.00	电子产品委托制造。
4	杭州华塑实业股份 有限公司	15,289.00	杭州信科	88.35	功能性膜材料研发、生产 和销售。
5	杭州信科	10,000.00	西湖电子 集团	100.00	投资管理。
6	数源软件园	3,800.00	西湖电子 集团	100.00	自有房产经营管理。
7	西湖集团（香港） 有限公司	2,328.00 万 港元	西湖电子 集团	100.00	进出口业务。

本次重组实施前，西湖电子集团控股的东软股份与数源软件园之间存在潜在同业 竞争。为积极推进杭州市属国有企业深化改革，2016 年经杭州市人民政府批准，决 定对西湖电子集团与杭州信科实施重组，杭州市人民政府将杭州信科 100%股权无偿 划转至西湖电子集团，东软股份变更成为西湖电子集团控制的下属公司。上述重组于 2017 年完成，重组完成后，西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同 业竞争。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺：“未来三年内，将 采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。一是将上述两家公司进行吸收合 并或者控股合并；二是采取其中一家公司的股权转让给第三方的方式，不再受收购方 杭州市国资委的控制。”

本次重组完成后，东软股份将成为上市公司的控股子公司。通过签署《委托管理 协议》，数源软件园的园区经营业务委托东软股份经营，有助于避免同业竞争引致的 利益冲突情形。

4.2.2 避免同业竞争的承诺

为避免本次重组完成后产生同业竞争，上市公司控股股东西湖电子集团已出具了 《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称‘ 本 公司及关联公司 ’）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式 直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和东软股份及其控制的其他 公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收 购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制

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浙江天册律师事务所

补充法律意见书（一）

的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。

2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到数源科技、数源软 件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机 会，本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

3、数源软件园产业园区经营业务将委托东软股份经营，若数源软件园未来涉及 开展经营园区产业等相关业务而与上市公司、东软股份产生同业竞争时，将优先考虑 采取包括但不限于数源科技收购数源软件园、本公司对外出售数源软件园控制权等方 法，以彻底解决潜在的同业竞争。

本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控 制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

上述承诺自上市公司本次重组获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公 司具有法律约束力。”

通过本次重组，将东软股份的园区资产注入上市公司，并将数源软件园的园区经 营业务进行委托经营，能够有效解决因国资无偿划转而形成的西湖电子集团潜在内部 同业竞争问题。本次重组有利于避免同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条第 （一）款的规定。

4.3 核查意见

综上所述，本所律师核查后认为：

根据《委托管理协议》的约定，数源软件园的管理层均由数源软件园股东选任、 委派，且重大事项均需取得数源软件园董事会或股东会书面同意后方可实施，该等约 定主要系基于《公司法》的规定进行的安排。虽然东软股份对数源软件园具有经营管 理权，但亦考虑到数源软件园的股东方面基于《公司法》及《公司章程》对数源软件 园管理层选派及公司治理的权利。尽管如此，考虑到数源软件园的主营业务为园区运 营，该等业务涉及的需要董事会或股东会参与决策的事项较少，主要为日常运营管理， 东软股份基于《委托管理协议》的约定取得了数源软件园园区的日常经营管理权（包 括但不限于对数源软件园园区资产、人事行政、生产、安全质量及业务等日常经营事 项行使管理权），该等权利内容已覆盖园区日常经营管理所需的主要事项，该等经营 管理权的行使能够在较大程度上避免同业竞争引致的利益冲突情形，能够较为有效地 解决潜在同业竞争问题，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。

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五、申请文件显示，本次交易标的资产东软股份及其子公司信资资管存在大量 房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致、 8 处建筑物（建筑面积 4,143.69 平方米） 系企业搭建形成等情形，上述搭建的建筑物均未办理相关审批手续情形。本次评估 未考虑前述情形影响。请你公司补充披露： 1 ）房屋建筑物证载用途与实际使用用途 不一致对后续经营的影响； 2 ）房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的房屋建 筑物报告期、预测期涉及的营业收入、利润金额； 3 ）本次交易未考虑前述影响的合 理性； 4 ）搭建的建筑物后续是否能够办理相关审批手续、目前办理进度，如不能办 理，是否存在被拆除风险； 5 ）搭建的建筑物报告期、预测期涉及利润情况，如拆除 或不能继续使用，对评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查 并发表明确意见。（《反馈意见》问题 9 ）

回复：

5.1 房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致对后续经营的影响

5.1.1 证载用途与实际用途不一致的具体情况

截至本补充法律意见书出具之日，东软股份及其子公司拥有的房屋建筑物对应的 土地使用权情况以及实际使用现状如下：

公司 名称	建筑物名称	建筑面积 （平方米）	证载土地使用权类型、 用途	土地使用权面积 （平方米）	实际用途
东软 股份	1号楼	7,957.92	出让工业用地	8,490.00	办公
	科技大厦	43,650.92	出让科教用地	8,150.00	办公
	科技广场	21,074.47	出让科研设计用地	7,205.00	办公及商业
信科 资管	2号楼	5,461.83	出让工业用地	2,451.00	办公及商业
	4号楼	3,447.61	租赁工业用地	12,196.00	办公
	辅助楼等	1,451.57			办公
	5号楼	2,375.68	出让工业用地	4,867.00	办公及商业
	创新大厦	28,884.07	出让科教用地	8,173.00	办公及商业
	南门停车场	0	租赁工业用地	3,165.00	停车场

上述土地均位于杭州东部软件园园区之内，土地上分别建有科技大厦、科技广场、

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

创新大厦等物业，主要用于东软股份及关联公司办公自用、对外租赁用途，且租赁对 象主要为科技创新型企业及部分配套企业，供中小企业进行生产、研发、设计、经营 等多功能复合利用。

5.1.2 上述土地使用权的实际用途与规划用途存在不符情况的合法合规性 5.1.2.1 相关法规政策的规定

2015 年 9 月 10 日，国土资源部联合国家发展和改革委员会、科技部、工业和信 息化部、住房城乡建设部、商务部共同印发了《关于支持新产业新业态发展促进大众 创业万众创新用地的意见》（国土资规[2015]5 号），其中规定：按照国家加快构建 众创空间的要求，对国家自主创新示范区、开发区、新型工业化产业示范基地、科技 企业孵化器、国家大学科技园、小企业创业基地、高校、科技院所等机构，利用存量 房产兴办创客空间、创业咖啡、创新工场等众创空间的，可实行继续按原用途和土地 权利类型使用土地的过渡期政策；鼓励开发区、产业集聚区规划建设多层工业厂房、 国家大学科技园、科技企业孵化器，供中小企业进行生产、研发、设计、经营多功能 复合利用。标准厂房用地按工业用途管理，国家大学科技园、科技企业孵化器实行只 租不售、租金管制、租户审核、转让限制的，其用地可按科教用途管理。……鼓励地 方出台支持政策，在规划许可的前提下，积极盘活商业用房、工业厂房、企业库房、 物流设施和家庭住所、租赁房等资源，为创业者提供低成本办公场所和居住条件。

东软股份是科技部火炬中心认定的国家级科技企业孵化器，为培育和扶持高新技 术中小企业提供科技企业孵化平台。东软股份将上述园区办公楼、工业厂房等对外出 租给科技创新型企业用于研发、设计、经营及中小企业办公等目的，其用途符合上述 《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》的规定。

5.1.2.2 东软股份已取得的合规证明

报告期内，东软股份及信科资管未受到国土资源管理部门、住建管理部门及城市 综合管理部门关于用地规划及建筑方面的行政处罚。

2020 年 3 月，杭州市西湖区住房和城乡建设局物业科分别出具《证明》，证明 东软股份、信科资管自 2015 年 1 月 1 日至证明出具之日期间，能够严格遵守有关房 屋管理方面的法律、法规和规章，不存在因违反房屋管理方面的法律、法规和规章而 受到处罚的情形。

2020 年 3 月，杭州市规划和自然资源局出具《证明》，证明东软股份及信科资 管名下 8 宗土地使用权，自 2017 年 4 月 1 日至证明出具日期间，未发现有违法用地

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补充法律意见书（一）

处罚记录及被立案调查情形。

2020 年 2 月，杭州市西湖区综合执法局出具《证明》，证明东软股份自 2015 年 1 月 1 日至证明出具日期间，没有以该单位为被处罚人的一般程序案件记录。

2020 年 3 月，杭州市西湖区综合执法局出具《证明》，证明杭州信科自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日期间，除涉及市容环卫方面存在一起未监督生活垃圾分类投放 案件外，没有以该单位为被处罚人的一般程序案件记录。

5.1.3 交易对方针对资产瑕疵的承诺

为保障本次重组中交易对手方承担瑕疵资产相关损失的履约措施具有履约保障 及约束力，交易对方杭州信科、上市公司控股股东西湖电子集团已针对该部分瑕疵资 产情况新增出具承诺如下：

“本公司作为承诺方，就本次重组完成后标的公司东软股份及其控股子公司（以 下简称‘ 标的公司 ’）持有及承租的土地使用权、房产涉及事宜特此承诺如下：

1、在本次交易完成之日起 12 个月内，全力协助标的公司通过补办权属证书、改 扩建手续等合法方式妥善处理标的公司持有的 8 项无证瑕疵资产，并由本公司承担由 此产生的办理税费（如有）；如果前述瑕疵资产因规划、政策等原因在前述期限内无 法办理产权证书或相关手续的，则本公司应当代为承担后续因瑕疵资产拆除、罚款、 退租事项而产生的实际经济损失；

2、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产因本次 交易前违法违规事项而被相关行政主管部门处罚或要求补缴任何费用的，则由本公司 承担由此给上市公司或标的公司造成的实际经济损失；

3、本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产事项因 被主管部门认定违法违规（包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的公司持有的国有 土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁等经营业务、标的公司 承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等）导致相关房地产无法正常使 用，由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经济损失，则本公司根据所涉资产 在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值或上市 公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额补偿；

4、本次交易完成后，如有必要，本公司将根据上市公司及标的公司的要求采取 协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等方式，以保障标的公司生产经 营的正常开展。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

5、如因上述 1-4 事项导致标的公司产生赔偿、罚款、利益受损、额外税费等实 际损失的，则由本公司在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内予以全额承担 并支付至指定银行账户，以确保上市公司或标的公司不会因此受到损失。

6、如本公司未在承诺的上述期限内向上市公司或标的公司全额支付补偿金、罚 款或相关损失款项的，本公司同意自承诺的上述期限届满之日起按照同期银行贷款利 率向上市公司或标的公司承担违约金并且应继续履行相应义务。”

前述承诺中，已明确了承担瑕疵资产相关损失的履约方式（全额承担并支付至指 定银行账户）及履约期限（在收到上市公司或标的公司书面通知后 30 日内），除赔 偿损失外，亦约定了协助提供或寻找替代房产、协助搬迁、协助安置租户等措施，以 保障履约措施具有可行性，并约定了违约金条款作为不能履约时的制约措施。上市公 司控股股东西湖电子集团及交易对方杭州信科资信良好，具备足够的履约能力，亦能 保障前述履约措施的可实施性。

综上所述，结合房屋建筑物的现实用途、主管部门的合规证明及交易对方出具的 具有约束力的承诺，房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致不构成标的公司东软 股份生产经营的实质法律障碍，不会对东软股份的后续生产经营产生重大不利影响。

5.2 证载用途与实际使用用途不一致的房屋建筑物报告期、预测期涉及的营业 收入、利润金额

5.2.1 报告期（ 2017 年 -2019 年）涉及的营业收入、利润金额

单位：万元

			单位：万元
建筑物名称	2017 年度	2018 年度	2019 年度
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用权涉 及的营业收入	10,404.66	10,500.48	10,505.16
东软股份及子公司营业收入（剔除商品销售 收入）	14,775.25	14,829.06	14,329.84
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用权所 涉及的营业收入占东软股份及子公司营业收 入（剔除商品销售收入）比例	70.42%	70.81%	73.31%
东软股份及子公司净利润	3,717.41	3,733.37	3,727.29
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用权所	2,617.78	2,643.61	2,732.46

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

涉及的净利润

注：由于东软股份及子公司在报告期中销售费用、管理费用等统一核算，无法单独区分，同 时由于营业收入中商品销售收入占比较大且毛利低，故本次按上述租赁收入占营业收入（剔除商 品销售收入）的比例乘以当年的净利润模拟得出所涉及的净利润金额。

5.2.2 预测期（ 2020 年 -2023 年）涉及的营业收入、利润金额

单位：万元

名称	2020 年度	2021 年度	2022 年度	2023 年度
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用 权涉及的营业收入	8,742.00	10,462.00	10,462.00	10,462.00
东软股份及子公司营业收入（剔除商品销 售收入）	12,329.00	14,078.00	14,078.00	14,078.00
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用 权所涉及的营业收入占东软股份及子公司 营业收入（剔除商品销售收入）比例	70.91%	74.31%	74.31%	74.31%
东软股份及子公司净利润	3,042.40	4,147.70	4,114.60	4,171.30
1号楼等8项房屋建筑物及1项土地使用 权所涉及的净利润	2,157.24	3,082.34	3,057.75	3,099.88
注：净利润的预测方式同报告期。

5.3 本次交易未考虑前述影响的合理性

根据本补充法律意见书 第 5.1 节 “房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致对 后续经营的影响”的分析，结合上述证载用途与实际使用用途不一致的房屋建筑物的 现实用途、主管部门的合规证明及交易对方出具的具有约束力的承诺，房屋建筑物证 载用途与实际使用用途不一致不构成标的公司东软股份生产经营的实质法律障碍，不 会对东软股份的后续生产经营产生重大不利影响，故未考虑上述因素对评估结论的影 响。因此，本次交易未考虑房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的影响具有合 理性。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

5.4 搭建的建筑物后续相关审批手续办理进度及未能办理或被拆除的风险

根据东软股份及信科资管的说明，截至本补充法律意见书出具之日，因受新型冠 状病毒肺炎疫情的影响，上述搭建的建筑物的补办手续仍在咨询办理过程之中。

《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证 或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规 划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改 正……无法采取改正措施消除影响的，限期拆除……”根据前述规定，如果该等建筑 物被主管部门认定为违章建筑且被责令要求拆除，则搭建的建筑物存在被要求限期拆 除的风险。

但是鉴于该等建筑物所占建筑面积比重较小（东软股份瑕疵房产面积占其建筑面 积的 2.82%，信科资管瑕疵房产面积占其建筑面积的 4.82%），且不属于标的公司的 主要生产经营用房；同时，交易对方杭州信科、苏州汉润已经出具书面承诺：如果上 市公司或标的公司（指东软股份及其控股子公司）因瑕疵房产遭受经济损失或行政处 罚的，其将对上市公司或标的公司（指东软股份及其控股子公司）进行全额赔偿。

因此，鉴于东软股份、信科资管已取得主管部门关于报告期内不存在城市管理综 合行政执法方面的重大行政处罚的证明，且本次交易中已安排相关风险防范措施，前 述未办理权属证书或改扩建手续房产的问题不会对东软股份、信科资管的经营产生重 大不利影响或造成重大损失，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

5.5 搭建的建筑物报告期、预测期涉及利润情况，如拆除或不能继续使用，对 评估值的影响

5.5.1 搭建的建筑物情况

东软股份及其子公司信科资管共有 8 项建筑物（建筑面积 4,143.69 平方米）系企 业搭建形成，上述搭建的建筑物均未办理相关审批手续，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
公司	建筑物名称	建筑面积（平 方米）	建成年份	账面价值
东软股份	科技广场六楼加建部分	2,108.38	2017年	1,580,360.92
信科资管	北辅助楼	611.05	2003年	414,555.44
	3号楼	463.28	1998年	258,263.96

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

	东辅助楼	277.24	2003年	159,212.52
	简易房	100.00	2013年	32,865.00
	5号楼东南面长航百货门店	256.60	2007年
	5号楼东北面洗车行	126.62	2007年
	创新大厦南面辅房	200.52	2009年
	合计	4,143.69		2,445,257.84

5.5.2 搭建的建筑物报告期（ 2017 年 -2019 年）涉及营业收入、利润情况

单位：万元

			单位：万元
建筑物名称	2017 年度	2018 年度	2019 年度
科技广场六楼加建部分等8项搭建建筑物涉及的营业 收入	92.47	108.36	110.31
自有物业租赁收入	10,404.66	10,500.48	10,505.16
科技广场六楼加建部分等8项搭建建筑物所涉及的营 业收入占自有物业租赁收入比例	0.89%	1.03%	1.05%
自有物业净利润	2,617.78	2,643.61	2,732.46
科技广场六楼加建部分等8项搭建建筑物涉及的净利 润	23.26	27.28	28.69

注：东软股份及子公司在报告期中销售费用、管理费用等统一核算，无法单独区分，同时由 于营业收入中商品销售收入占比较大且毛利低，故本次按上述租赁收入占营业收入（剔除商品销 售收入）比例乘以当年的净利润模拟得出所涉及的净利润。

由上表可知，搭建的建筑物产生的净利润较低。

5.5.3 搭建的建筑物预测期涉及利润情况

根据东软股份出具的说明，由于搭建的建筑物未办理相关审批手续，未来租赁收 益具有较大不确定性，故本次收益法评估中未对搭建的建筑物在预测期中的收入及利 润进行预测，作为非经营性资产按账面净值 244.53 万元予以列示（对于无法分列账 面价值的建筑物，在评估时未体现其价值）。如搭建的建筑物拆除或不能继续使用， 将影响东软股份股东全部权益评估值 244.53 万元，占东软股份股东全部权益评估值 的 0.39%。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

综上，搭建的建筑物报告期、预测期涉及利润金额较低，如拆除或不能继续使用， 对东软股份评估值的影响较小。

5.6 核查意见

综上所述，本所律师核查后认为：

（1）结合房屋建筑物的现实用途、主管部门的合规证明及交易对方出具的具有 约束力的承诺，部分房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致不构成标的公司东软 股份生产经营的实质法律障碍，不会对东软股份的后续生产经营产生重大不利影响。 （2）证载用途与实际使用用途不一致的房屋建筑物报告期、预测期涉及的营业 收入、利润金额已予以披露。

（3）本次交易未考虑房屋建筑物证载用途与实际使用用途不一致的影响具有合 理性。

（4）鉴于本次交易中已安排相关风险防范措施，前述未办理权属证书或改扩建 手续房产的问题不会对东软股份、信科资管的经营产生重大不利影响或造成重大损 失，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（5）上述未办理不动产权证书及其他相关许可证明的资产的账面价值、评估值 及占对应资产类别账面价值和评估值的比重较低，对交易标的生产经营的重要程度亦 较低。本次交易对手方就承担瑕疵资产相关损失的履约措施出具了相关兜底承诺，故 不会对东软股份的股权评估价值产生重大影响。

六、申请文件显示，诚园置业主营办公产业载体开发业务，目前主要开发近江 地块商服办公楼开发项目。请你公司补充披露： 1 ）诚园置业开发进度、预计投入使 用时间，相关手续办理进度； 2 ）诚园置业开发项目具体规划情况，包括但不限于开 发面积、用途，收入方式等。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表 明确意见。（《反馈意见》问题 10 ）

回复：

6.1 诚园置业开发进度、预计投入使用时间，相关手续办理进度

截至本补充法律意见书出具之日，诚园置业开发项目进度、预计投入使用时间、 相关手续办理进度如下所示：

项目开发进度 截至本补充法律意见书出具之日，近江地块商服办公楼开发项目主体结

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

	构施工已完成，室内砌体施工已基本完成，安装施工同步进行。
预计投入使用时间	项目预计于2020年12月交付投入使用。
相关手续办理进度	诚园置业于2016年7月27日取得“地字第330100201600129号”《建 设用地规划许可证》；于2017年3月3日取得“建字第330100201700049 号”《建设工程规划许可证》；于2017 年5 月19 日取得编号 “330100201705190101号”《建筑工程施工许可证》；于2017年6月6 日取得“浙（2017）杭州市不动产权第0182377号”《不动产权证书》。
预计总成本（不含资本 化利息）	48,386.80万元
截至评估基准日（2019 年12月31日）已投入 成本（不含资本化利 息）	37,037.67万元
截至2020 年4 月30 日已投入成本（不含资 本化利息）	37,736.96万元

6.2 诚园置业开发项目具体规划情况

诚园置业主营办公产业载体开发业务，目前主要开发近江地块商服办公楼项目。 近江地块商服办公楼开发项目于 2016 年 7 月取得，其坐落于杭州市上城区近江单元， 东至杭州市上城区环境卫生管理局汽车场、钱江路，南至杭州市钱江新城建设指挥部， 西至杭州市电力局，北至清江路，土地面积为 5,376 平方米，用途为商服用地，出让 年限为 40 年，地上总建筑面积不大于 26,880 平方米，绿地率不小于 25%，建筑密度 不大于 35%，建筑限高 80 米，规划用途为商服用地。同时，根据《土地出让合同》 规定，“竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于 50%，自持房产部 分在方案设计时应予明确，通过土地复核验收之日起 10 年内不得转让，10 年以后可 以按规划竣工验收最小单元分割转让，其余房产和土地在通过复验后可以按规划竣工 验收最小单元分割转让”。

根据项目《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等资料，项目建筑面

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

积合计 41,114 平方米，包括地上建筑面积 26,880 平方米，地下建筑面积 14,234 平方 米。预计自持面积包括办公用房、公共会议室、员工活动室、员工食堂和物业管理用 房等合计 13,719.80 平方米，项目开工时间为 2017 年 5 月，整体项目交付时间预计为 2020 年 12 月，可售办公用房计划于项目交付时开始销售，预计于 2022 年全部销售 完毕。诚园置业项目的具体经济技术指标如下：

项目名称	总经济指标（平方米、个）	备注
土地面积	5,376.00
总建筑面积	41,114.00	根据《建筑工程施工许可证》
其中：地上建筑面积	26,880.00	根据《建筑工程施工许可证》
其中：办公	25,236.00
公共会议室	473.00
员工活动室	311.00
员工食堂	732.00
物业管理用房	128.00
地下建筑面积	14,234.00	根据《建筑工程施工许可证》
其中：夹层建筑面积	1,315.00
地下一层面积	4,277.00
地下二层面积	4,321.00
地下三层面积	4,321.00
其中：可售面积	13,160.20
自持面积	13,719.80
地下停车位	234
其中：拟用于出售的车位	115
拟用于自持的车位	119

由上表可知，诚园置业开发项目可售面积合计 13,160.20 平方米、可出售车位 115 个，拟自持面积 13,719.80 平方米、拟自持车位 119 个。

本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，根据以上规划，诚园置业开发项 目未来收益以可售部分对外出售产生的销售收入为主，预计全部对外出售收入合计

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

429,663,300 元。

6.3 核查意见

综上所述，本所律师核查后认为：

截至 2020 年 4 月 30 日，诚园置业开发的近江地块商服办公楼项目的主体结构施 工已完成，室内砌体施工已基本完成；项目整体预计投入使用时间为 2020 年 12 月。 项目已取得《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可 证》，所使用的土地已办理了《不动产权证》。根据项目《建设工程规划许可证》《建 筑工程施工许可证》等资料，诚园置业开发项目具体规划情况如下：项目建筑面积合 计 41,114 平方米，包括地上建筑面积 26,880 平方米，地下建筑面积 14,234 平方米， 其中诚园置业开发项目可售面积合计 13,160.20 平方米、可出售车位 115 个，拟自持 面积 13,719.80 平方米、拟自持车位 119 个。预计自持面积包括办公用房、公共会议 室、员工活动室、员工食堂和物业管理用房等，项目开工时间为 2017 年 5 月，整体 项目交付时间预计为 2020 年 12 月，可售办公用房计划于项目交付时开始销售，预计 于 2022 年全部销售完毕。

七、申请文件显示，诚园置业项目建设内容为商务楼，总建筑面积 41,114 平方 米，其中 13,719.80 平方米需要自持 10 年。请你公司补充披露： 1 ）项目需自持 10 年的原因、规划使用用途及对诚园置业经营的影响； 2 ）除自持要求外，是否还存在 其他相关限制。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》问题

12 ）

回复：

7.1 项目需自持 10 年的原因、规划使用用途及对诚园置业经营的影响

根据诚园置业与杭州市国土资源局签订的《杭州市国有建设用地使用权出让合 同》规定，“竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于 50%，自持房 产部分在方案设计时应予明确，通过土地复核验收之日起 10 年内不得转让，10 年以 后可以按规划竣工验收最小单元分割转让，其余房产和土地在通过复验后可以按规划 竣工验收最小单元分割转让”。故诚园置业项目中 13,719.80 平方米自持部分需要自 持 10 年。

根据项目《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等资料，项目规划建 筑面积合计 41,114 平方米，包括地上建筑面积 26,880 平方米，地下建筑面积 14,234

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

平方米。项目开工时间为 2017 年 5 月，整体项目交付时间预计为 2020 年 12 月，可 售办公用房计划于项目交付时开始销售，于 2022 年全部销售完毕。诚园置业开发项 目可售面积合计 13,160.20 平方米、可出售车位 115 个，拟自持面积 13,719.80 平方米、 拟自持车位 119 个。

由于诚园置业项目中 13,719.80 平方米需要自持 10 年，为提高投资收益，盘活资 产，增加整体产业载体经营面积，本次重组完成后除留出部分办公场所使用外，上市 公司拟将诚园置业部分自持面积对外出租以便加速资金回笼。为增强诚园置业物业出 租的竞争力以及溢价能力，从市场角度考虑，打造“未来办公”“绿色办公”“共享 空间”等时下流行的办公新体验，以及满足对创业群体办公的个性化要求，上市公司 拟对诚园置业项目自持部分进行装修、包装，提升整体项目品质。项目具体升级改造 规划及费用明细如下：

楼层	功能区域	主要材料	面积 （m²）	综合单 价（元）	区域总价 （万元）	楼层总价 （万元）	备 注
1层	大厅	大理石、灯具	1,335.00	6,500.00	867.75	867.75	公 共
2层	厨房	厨房设备、地砖	200.00	3,500.00	70.00	451.65	自 持
	餐厅	地毯、木饰面	215.00	3,000.00	64.50
	物业用房	地毯	82.00	2,000.00	16.40
	活动室	健身器材、地毯	165.00	2,500.00	41.25
	包厢	地毯、木地板、 木饰面	100.00	4,000.00	40.00
	电梯厅/过 道/其他	大理石	439.00	5,000.00	219.50
4层	大型公议厅	地毯、软包、木 饰面	1,042.00	3,800.00	395.96	588.46	自 持
	展厅	地毯、大理石
	接待	地毯、木饰面、 大理石

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

楼层	功能区域	主要材料	面积 （m²）	综合单 价（元）	区域总价 （万元）	楼层总价 （万元）	备 注
	办公区域	矿棉板、静电地 板
	电梯厅/过 道/其他	大理石	385.00	5,000.00	192.50
13-18 层	办公区域	矿棉板、静电地 板	1,042.00	4,000.00	416.80	3,540.30	自 持
	电梯厅/过 道/其他	大理石	385.00	4,500.00	173.25
19层	总部高层办 公室	大理石、木饰面	1,000.00	4,500.00	450.00	642.50	自 持
	电梯厅/过 道/其他	大理石	385.00	5,000.00	192.50
智能化系统		电脑、传输设备	4,000.00			800.00	公 共
充电桩安装（升级）		充电桩设备				591.00	公 共
合计总价						7,481.66

本次交易拟募集配套资金不超过 7,481.66 万元用于诚园置业自持部分升级改造 项目。升级改造总费用约为 7,481.66 万元，预计实施时间为期 6 个月。此次升级改造， 主要内容为公共部位及自持面积的提升改造。升级改造后，自持部分用于对外出租的 租金，2020 年至 2021 年考虑招租及出租后的装修情况，租金保持不变，以 3.30 元/ ㎡/天测算；2022 年开始到 2024 年，出租进入稳定期，租金每年递增 5%；从 2025 年开始到 2029 年进入成熟期，租金保持不变。对外出租空置率方面，2020 年受施工 影响为 100%，2021 年升级改造完成后，对外逐步招商降低至 40%；2022 年进一步 降低至 20%，2023 年及以后为 5%。综上，办公产业载体对外租赁收入未来十年合计 约为 14,221.57 万元。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

同时，受益于停车位充电桩升级，车位对外租赁预计未来十年按 600 元/月/个测 算，车位租赁收入合计约 689.72 万元。

7.2 除自持要求外，是否还存在其他相关限制

根据数源软件园与杭州市国土资源局签订的“3301002016A21031”《土地出让 合同》以及数源软件园、诚园置业及杭州市国土资源局三方签订的《<土地出让合同> 补充协议》，诚园置业作为受让方按照合同约定受让宗地编号“杭政储出[2016]13 号”的近江单元 B-C1-01 地块。根据《土地出让合同》约定，该宗地范围内新建建筑 物、构筑物及其附属设施的，应符合规划行政主管部门确定的出让宗地规划条件及《进 一步规范商业办公等非住宅项目规划设计与管理实施意见》（杭政办函[2012]2 号） 等有关法律法规。其中：

1、主体建筑物性质为商务（集团总部）用房。

2、地上总建筑面积大于 26,880 平方米，绿地率不小于 25%，建筑密度不大于 35%， 建筑限高 80 米（1985 国家基准高程 88 米）。

3、竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于 50%。自持房产部 分在方案涉及时应予明确，通过土地复核验收之日起 10 年内不得转让，10 年以后可 以按规划竣工验收最小单元分割转让；其余房产和土地在通过土地复核验收后可以按 规划竣工验收最小单元分割转让。

4、满足其他建设项目规划条件，具体包括地块总平面图规划设计要求、建筑单 体设计要求、竖向设计要求、环境保护要求及其他设计、送审及公示要求。

根据诚园置业确认并经本所律师核查，除上述《土地出让合同》中明确约定的条 件以外，出让方杭州市国土资源局（现杭州市规划和自然资源局）未在挂牌出让或其 他文件中对该宗出让土地作出其他规划条件或限制，亦未与诚园置业签订其他补充协 议或作其他特殊安排。

7.3 核查意见

综上所述，本所律师核查后认为：

根据《土地出让合同》约定并经诚园置业确认，诚园置业杭政储出[2016]13 号商 务楼项目自持房产和对应分摊土地面积比重不低于 50%，自持房产自土地复核验收之 日起 10 年内不得转让。此外，《土地出让合同》对土地用途、容积率及建筑开发的 规划条件作出了具体规定。除前述条件以外，诚园置业近江地块商务楼项目不存在其 他特殊开发限制。

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

八、申请文件显示，东软股份注册商标使用范围包括家庭银行；住所（公寓）； 学校（教育）；教育；培训；教学；函授课程；实际培训（示范）；讲课；教育信 息；夜总会；提供在线游戏等内容。请你公司补充披露：公司目前经营是否包括前 述内容，如包括，各项业务占比情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意 见。（《反馈意见》问题 15 ）

回复：

8.1 东软股份注册商标情况

截至本补充法律意见书出具之日，东软股份拥有的注册商标情况如下：

申请号/ 注册号	商标名称	国际 分类	使用范围	有效期至	注册人
3142993		第36 类	不动产出租；不动产管理；公寓 管理；公寓出租；办公室（不动 产）出租；住所（公寓）；家庭 银行；代管产业；不动产代理； 住房代理（商品截止）	2023.11.20	东软股份
3142996		第41 类	学校（教育）；教育；培训；教 学；函授课程；讲课；教育信息； 实际培训（示范）；夜总会；提 供在线游戏（商品截止）	2023.8.20	东软股份

8.2 东软股份实际经营业务状况

东软股份目前从事的主要业务为园区产业载体经营业务，具体包括房屋租赁业 务、管理咨询业务、物业管理业务和水电空调费业务。经审阅东软股份报告期内的审 计报告、业务合同并经东软股份书面确认，报告期内东软股份实际经营业务中不含上 述注册商标核定使用内容中的“家庭银行；住所（公寓）；学校（教育）；教育；培 训；教学；函授课程；实际培训（示范）；讲课；教育信息；夜总会；提供在线游戏” 等内容。东软股份申请商标时将前述内容纳入注册商标的核准使用范围，系出于商标 保护性注册之目的。

8.3 核查意见

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

综上所述，本所律师核查后认为：

东软股份报告期内主营业务为园区产业载体经营业务，具体包括房屋租赁业务、 管理咨询业务、物业管理业务和水电空调费业务，不涉及所注册商标核定使用范围中 的“家庭银行；住所（公寓）；学校（教育）；教育；培训；教学；函授课程；实际 培训（示范）；讲课；教育信息；夜总会；提供在线游戏”等内容。东软股份拥有的 注册商标核定使用范围包含前述内容，系出于商标保护性注册之目的。

九、申请文件显示， 1 ）根据信科资管提供的 2020 年 3 月与杭州市规划和自然 资源局签订《杭州市国有土地使用权租赁合同书》，将土地使用权证编号为杭西国 用（ 2008 ）第 000289 号和杭西国用（ 2008 ）第 000067 号两宗土地的土地性质变更为 工业租赁土地，租赁期限自 2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日； 2 ）若租赁土地到 期后无法续签土地租赁协议将影响本次评估结论。请你公司补充披露： 1 ）到期后续 签土地租赁协议风险涉及的土地面积、报告期经营情况； 2 ）如不能续签，对评估结 论的具体影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 （《反馈意见》问题 17 ）

回复：

9.1 到期后续签土地租赁协议风险涉及的土地面积、报告期经营情况

9.1.1 租赁土地情况

信科资管原拥有的两块划拨用地使用权已变更为工业租赁用地，并于 2020 年 3 月 23 日取得杭州市规划和自然资源局颁发的不动产权登记证，具体如下：

序 号	承租 人	证书编号	坐落	面积 （平方米）	权利性质/用途	终止 日期	抵押 情况
1	信科 资管	浙（2020）杭 州市不动产 权第 0035657号	文三路90号 停车场	3,165.00	国有土地租赁/ 工业用地	2025.3.3	无抵 押
2		浙（2020）杭 州市不动产 权第	文三路90号 52幢	12,196.00	国有土地租赁/ 工业用地	2025.3.3	无抵 押

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浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一）

0035691 号

注：“杭西国用（2008）第 000067 号”和“杭西国用（2008）第 000289 号”两宗土地为原 登记在杭州磁记录设备厂名下划拨土地的产权证书编号；2020 年 3 月 23 日，已换发新的国有土 地使用权租赁证书，编号如上表所示。

9.1.2 租赁土地报告期（ 2017-2019 年度）内经营情况

信科资管拥有的《不动产权证书》编号为“浙（2020）杭州市不动产权第 0035657 号”的宗地，土地面积为 3,165.00 平方米，地上无建筑物，作为停车场地使用，共有 停车位 91 个；《不动产权证书》编号为“浙（2020）杭州市不动产权第 0035691 号” 的宗地，土地面积为 12,196.00 平方米，其地上建有 5 项建筑物（建筑面积 4,899.18 平方米，其中 4 项建筑物未办理相关审批手续，建筑面积 1,451.57 平方米），目前对 外租赁，其余空余土地作为停车场地使用，共有停车位 139 个。上述租赁土地对应的 报告期（2017-2019 年度）经营情况如下：

单位：万元

序 号	承租人	证书编号	土地面积 （平方 米）	建筑物面积 （平方米）	2017 年度 收入	2018 年度 收入	2019 年 度收入
1	信科资 管	浙（2020）杭州市 不动产权第 0035657号	3,165.00	停车位91个	73.62	66.68	73.96
2		浙（2020）杭州市 不动产权第 0035691号	12,196.00	4,899.18平 方米，停车位 139个	279.43	266.92	342.66
		收入小计			353.05	333.61	416.63
		模拟净利润			126.14	118.61	147.82
		年度净利润			3,717.41	3,733.37	3,727.29
		占净利润比例			3.39%	3.18%	3.97%

注：由于东软股份及子公司在报告期中销售费用、管理费用等统一核算，无法单独区分，同 时由于营业收入中商品销售收入占比较大且毛利低，故本次按上述租赁收入占营业收入（剔除商 品销售收入）的比例乘以当年的净利润模拟得出净利润。

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9.1.3 租赁土地到期后续展的可能性

2020 年 3 月 4 日，杭州市规划和自然资源局（作为甲方）与信科资管（作为乙 方）签署编号“3301062020A30001”及“3301062020A30002”的《杭州市国有土地 使用权租赁合同书》（以下简称“ 《租赁合同》 ”），租赁年限为 5 年，自 2020 年 3 月 4 日至 2025 年 3 月 3 日。

根据《租赁合同》第十三条的约定，“本合同规定的租赁年限届满，乙方如需继 续使用该宗地，须在期满之日前 60 日向甲方提出续期申请，并在获准期后确定新的 土地租赁年限和年租金及其他条件后，重新签订租赁合同，办理土地使用权变更登记 手续。租赁期届满，乙方提出续期申请而甲方根据社会公共利益和实施城市规划需要 没有批准续期的，土地使用权由甲方代表国家依法收回，但对地上建筑物及其他附着 物，应当根据收回时地上建筑物、其他附着物的残余价值给予乙方相应补偿”。

根据《中华人民共和国土地管理法实施条例》第二十九条，国有土地租赁是国有 土地有偿使用的方式之一。

根据国土资源部《规范国有土地租赁若干意见》（国土资发（1999）222 号）第 一条的规定：“……国有土地租赁是指国家将国有土地出租给使用者使用，由使用者 与县级以上人民政府土地行政主管部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的 行为。国有土地租赁是国有土地有偿使用的一种形式，是出让方式的补充。当前应以 完善国有土地出让为主，稳妥地推行国有土地租赁……”；第七条的规定：“国家对 土地使用者依法取得的承租土地使用权，在租赁合同约定的使用年限届满前不收回； 因社会公共利益的需要，依照法律程序提前收回的，应对承租人给予合理补偿。承租 土地使用权期满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应 予以批准……”。

《浙江省国有土地租赁暂行办法》（省政府令第 162 号）自 2003 年 12 月 1 日起 施行，适用于浙江省行政区域内的国有土地租赁活动。根据《浙江省国有土地租赁暂 行办法》第四条的规定：“除房地产开发项目外的经营性项目建设用地，可以通过租 赁方式取得国有土地使用权……”；第五条的规定：“省国土资源行政主管部门负责 本省行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理。市（设区市，下同）、县国土资源 行政主管部门负责本行政区域内国有土地的租赁活动及监督管理。市国土资源行政主 管部门可以委托所辖区国土资源行政主管部门负责国有土地租赁的具体工作。”；第 三十二条的规定：“国有土地租赁年限届满后，承租人需要继续租赁土地的，应当在

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期限届满前 6 个月内申请续期。除根据社会公共利益需要收回租赁土地使用权外，承 租人的续期申请应当予以批准。经批准续期的，承租人应当与出租人重新签订租赁合 同，并办理租赁土地使用权登记。”

基于上述，若信科资管拟申请续期的，则根据《租赁合同》的约定以及《规范国 有土地租赁若干意见》等相关规定，除非因社会公共利益和实施城市规划的原因以外， 政府机关应当予以批准，信科资管申请续期不存在实质法律风险，不存在重大不确定 性，可以合理预期信科资管能够持续、稳定地使用上述两宗租赁的土地使用权。

9.1.4 土地租赁续展的风险防范措施

根据信科资管出具的确认函：信科资管在租赁期限内将切实履行《租赁合同》项 下的各项义务，维护租赁关系的稳定性；在前述土地承租期限届满之前，信科资管将 根据实际经营需要，积极向主管部门申请租赁土地续期，并将根据《租赁合同》的约 定以及相关法律法规的规定及时办理续期手续。

交易对方杭州信科、上市公司控股股东西湖电子集团已针对租赁土地情况，出具 承诺如下：本次交易完成后，如因标的公司持有或承租的国有土地使用权、房产事项 因被主管部门认定违法违规（包括但不限于瑕疵房产被要求拆除、标的公司持有的国 有土地使用权的地上建筑因土地用途原因无法继续用于对外租赁等经营业务、标的公 司承租的国有土地使用权无法办理续租而影响生产经营等）导致相关房地产无法正常 使用，由此给上市公司或标的公司生产经营造成实际经济损失，承诺各方根据所涉资 产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值或上 市公司、标的公司实际受到的经济损失进行全额补偿。

9.1.5 违约或协议提前终止的风险

在《租赁合同》项下，信科资管的主要义务为支付土地租金及按照规定使用租赁 土地。因此，在信科资管按时履行土地租金支付义务并按照现有情形使用租赁土地的 情形下，信科资管不存在《租赁合同》项下的违约风险；除非因社会公共利益和实施 城市规划的原因以外，不存在合同无法续期或提前终止的重大风险。

9.2 无法续租对评估的影响

若上述两宗土地于 2025 年 3 月 4 日租赁到期后未续期，根据坤元评估的预计， 将影响东软股份股东全部权益评估值 1,072.90 万元，占东软股份股东全部权益评估值 的比例为 1.70%。

租赁土地实际使用方信科资管出具确认函，在前述土地承租期限届满之前，将根

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据实际经营需要，积极向主管部门申请租赁土地续期，并将根据《租赁合同》的约定 以及相关法律法规的规定及时办理续期手续。

9.3 核查意见

综上所述，本所律师核查后认为：

（1）到期后续签土地租赁协议风险涉及的土地面积、报告期经营情况已予以充 分披露。

（2）根据现有土地租赁政策，信科资管两宗租赁土地到期后，除非因社会公共 利益和实施城市规划的原因以外，不存在合同无法续期或提前终止的重大风险，同时 对东软股份股东全部权益价值的影响较小，不会对本次交易产生重大实质性影响。

本补充法律意见书正本一式六份，无副本。

本补充法律意见书出具日期为 2020 年 5 月 21 日。

（以下无正文，下接签署页）

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（本页无正文，为“TCYJS2020H1081 号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见 书（一）》之签字盖章页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签 署：

承办律师：吕崇华

签 署：

承办律师：于 野

签 署：

承办律师：孔舒韫

签 署：

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