SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Mar 13, 2020

民生证券股份有限公司 关于 数源科技股份有限公司 最近12 个月内购买、出售资产情况的 核查意见

独立财务顾问

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二〇二〇年三月

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民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为 数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”）拟向杭州西湖数源软件园有限 公司发行股份及支付现金购买其持有的杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚园 置业”）50%股权，并拟向杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限 公司发行股份及支付现金购买其合计持有的杭州东部软件园股份有限公司（以下 简称“东软股份”）74,920,000 股股份（占东软股份股份总数的 88.8309 %）（诚 园置业 50%股权以及东软股份 74,920,000 股股份以下合称“标的资产”），并同时 拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 不超过本次发行股份购买资产交易总额的 100%，配套募集资金发行股份不超过 本次交易前数源科技总股本的 30%（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问， 民生证券对数源科技本次重组前 12 个月内购买、出售的情况进行了核查，具体 情况如下：

（一）上市公司终止收购杭州西湖数源软件园有限公司 100% 股权

2019 年 4 月 15 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2019 年 4 月 29 日召 开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<数源科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要的议案》（《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿以下合称为“《重组报告书草 案》”）等相关议案，公司拟向西湖电子集团有限公司发行股份及支付现金购买其 持有的杭州西湖数源软件园有限公司 100%股权。

2019 年 8 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于终止重大资产重组事项的议案》；公司独立董事发表了事前认可意见及同意的 独立意见。2019 年 8 月 31 日，公司公告了《关于终止重大资产重组事项的公告》， 披露了终止筹划本次重大资产重组的原因为：“在本次重大资产重组相关协议签 订后，协议双方均积极的推进重大资产重组工作。本次购买资产的评估值、交易 方案需经国有资产监督管理部门备案及审批，截止目前，公司未收到国有资产监

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督管理部门针对本次重大资产重组出具的评估备案结果及核准批复。公司披露重 组报告书草案距今已 4 月有余，根据相关文件规定，在重组报告书草案披露后， 6 个月内未发出召开股东大会通知的，公司需重新召开董事会审议发行股份购买 资产事项并确定发行股份定价基准日，重组相关的市场环境也有所变化。基于上 述原因，为切实维护全体股东利益，经公司审慎研究并与交易对方协商，决定终 止本次重大资产重组事项。”。

（二）上市公司拟出售丁桥景园北苑的 10 处商铺

2019 年 12 月 9 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于公司拟出售资产的议案》。本次交易行为已在国有资产监督管理部门进 行了事前备案。由于本次交易最终成交的数量和金额存在不确定性，公司董事会 将根据本次交易最终成交的结果确定是否需提交股东大会审议。

为盘活资产，实现存量资产合理流动和优化配置，公司拟在杭州产权交易所 以公开挂牌出售的方式转让位于杭州市江干区丁桥景园北苑的 10 处商铺，转让 方式以单间商铺为单位转让，转让价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普 通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字 [2019] 第 01-499-1/2/3/4/5/6/8/9/10/15 号）的评估值为依据，合计不低于 51,100,000.00 元， 最终以杭州产权交易所挂牌成交价为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成重大资 产重组事项。

2020 年 3 月 10 日，公司召开了第七届董事会第三十一次会议审议通过《关 于公司出售资产的议案》，并将该事项提交公司股东大会审议。

除上述情形外，最近十二个月内，上市公司未发生其他日常经营活动之外重 大的购买、出售资产的交易行为。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于数源科技股份有限公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

田尚清 刘佳夏

民生证券股份有限公司

2020 年 3 月 13 日

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