SOYEA TECHNOLOGY CO., LTD — AGM Information 2020

Mar 15, 2020

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2020-021

数源科技股份有限公司 关于召开2019年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

★2020 年3 月14 日，数源科技股份有限公司（以下简称“ 公司”、 “ 本公司”）控股股东西湖电子集团有限公司（持有公司141,602,941 股股份，占公司总股本的45.33%）提议将《关于公司本次重组符合 相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等二十项议案以临时提案方式提交公司2019 年度 股东大会审议。

★公司2020 年3 月11 日披露的《数源科技股份有限公司关于召 开2019 年度股东大会的通知》（公告编号：2020-13）中列明的各项 股东大会事项未发生变更。增加临时提案后的2019 年度股东大会会 议通知如下：

一．召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：公司2019 年度股东大会。

• 2．股东大会的召集人：公司董事会。

• 会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

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1

• 4．会议召开的日期、时间

• (1)现场会议召开日期、时间：2020 年3 月31 日（星期二）下

• 午13:30

(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的时间为2020年3月31日（星期二）9：30-11：30和13：00-15：00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 投票的时间为2020年3月31日（星期二）9:15-15：00。

1. 会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。

• 6.会议的股权登记日：2020 年3 月24 日

• 7．出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2020 年3 月24 日下午收市时在中国结算深圳分公 司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本 公司股东。

• 本次股东大会审议事项中，相关议案需要相关关联股东回避表

• 决，且回避表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市西湖区教工

• 路一号11 号楼2 楼会议室）。

• 9．本次股东会会议期间，将举行投资者现场接待日活动。

• 公司独立董事将向大会作述职报告。

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2

• 二．会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

• 1.《数源科技股份有限公司2019 年年度报告》；

• 2.《董事会2019 年度工作报告》；

• 3.《监事会2019 年度工作报告》；

• 4.《2019 年度财务决算报告》；

• 5.《2019 年度利润分配预案》；

• 6.《关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7.《关于2019 年度董事长、监事会召集人及经营层高级管理人

• 员薪酬考核情况的报告》；

• 8.《关于公司出售资产的议案》；

• 9.《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》；

• 10.《关于公司本次重组构成关联交易的议案》；

• 11.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易方案的议案》：

• 11.01 本次重组的整体方案

• 11.02 发行股份及支付现金购买资产— — 交易对方

• 11.03 发行股份及支付现金购买资产— — 交易标的

• 11.04 发行股份及支付现金购买资产— — 交易价格和定价依

• 据

• 11.05 发行股份及支付现金购买资产— — 支付方式

• 11.06 发行股份及支付现金购买资产— — 发行股票的种类、面

• 值、对象、方式与拟上市交易所

• 11.07 发行股份及支付现金购买资产— — 发行股份的定价基

• 准日、发行价格与发行数量

• 11.08 发行股份及支付现金购买资产— — 发行价格调整方案 11.09 发行股份及支付现金购买资产— — 现金对价支付安排

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3

• 11.10 发行股份及支付现金购买资产— — 过渡期损益及滚存

• 未分配利润安排

• 11.11 发行股份及支付现金购买资产— — 锁定期安排

• 11.12 发行股份及支付现金购买资产— — 业绩补偿承诺

• 11.13 发行股份及支付现金购买资产— — 减值测试及补偿安

排

• 11.14 发行股份及支付现金购买资产— — 本次发行决议有效

期限

• 11.15 募集配套资金— — 发行对象

• 11.16 募集配套资金— — 发行股票的种类、面值、拟上市的证

券交易所

• 11.17 募集配套资金— — 认购方式

• 11.18 募集配套资金— — 定价基准日、发行价格及定价依据

• 11.19 募集配套资金— — 募集配套资金总额及股份发行数量 11.20 募集配套资金— — 锁定期安排

• 11.21 募集配套资金— — 滚存未分配利润的安排

• 11.22 募集配套资金— — 募集资金用途

• 12.《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

• 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 13.《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》；

• 14.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第

• 十三条规定的重组上市的议案》；

• 15.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十

• 一条规定的议案》；

• 16.《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

• 十三条规定的议案》；

• 17.《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

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4

题的规定>第四条规定的议案》；

• 18.《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协

• 议>的议案》；

• 19.《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》；

• 20.《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

• 文件有效性的议案》；

• 21.《关于批准本次重组相关审计报告、评估报告、备考审阅报

• 告的议案》；

• 22.《关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

• 评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 23.《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》；

• 24.《控股股东、董事、高级管理人员关于重大资产重组摊薄即

• 期回报及填补措施的承诺的议案》；

• 25.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露

• 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

• 26.《关于提请股东大会批准杭州信息科技有限公司、杭州西湖

• 数源软件园有限公司及其一致行动人西湖电子集团有限公司免于以 要约收购方式增持公司股份的议案》；

• 27.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜

• 的议案》；

• 28.《关于上市公司聘请本次重组相关中介机构的议案》。

• 以上第9 项-第19 项、第21 项-第22 项、第26 项议案为关联交

• 易议案，关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。

• 以上第9 项-第28 项议案由股东大会特别决议通过，其余议案由

• 股东大会普通决议通过。

• 上述项议案的相关内容详见2020 年2 月10 日、3 月11 日、3 月

• 14 日指定信息披露媒体及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ）， 其中第28 项议案详见2020 年2 月10 日发布的相关公告、第1 项-

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第8 项议案详见2020 年3 月11 日发布的相关公告、第9 项-第27 项 议案详见2020 年3 月14 日发布的相关公告。

三、议案编码

表一 本次股东大会议案编码如下表所示：

		备注
议案编码	议案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所 有提案	√
非累积投票提案
1.00	议案1《数源科技股份有限公司2019 年年度报告》	√
2.00	议案2《董事会2019 年度工作报告》	√
3.00	议案3《监事会2019 年度工作报告》	√
4.00	议案4《2019 年度财务决算报告》	√
5.00	议案5《2019 年度利润分配预案》	√
6.00	议案6《关于续聘会计师事务所的议案》	√
7.00	议案7《关于2019 年度董事长、监事会召集人及 经营层高级管理人员薪酬考核情况的报告》	√
8.00	议案8《关于公司出售资产的议案》	√
9.00	议案9《关于公司本次重组符合相关法律、法规 规定的议案》	√
10.00	议案10《关于公司本次重组构成关联交易的议 案》	√
11.00	议案11《关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》	√作为投票对象的子 议案数：(22)
11.01	本次重组的整体方案	√
11.02	发行股份及支付现金购买资产——交易对方	√
11.03	发行股份及支付现金购买资产——交易标的	√
11.04	发行股份及支付现金购买资产——交易价格和定 价依据	√
11.05	发行股份及支付现金购买资产——支付方式	√
11.06	发行股份及支付现金购买资产——发行股票的种 类、面值、对象、方式与拟上市交易所	√
11.07	发行股份及支付现金购买资产——发行股份的定 价基准日、发行价格与发行数量	√
11.08	发行股份及支付现金购买资产——发行价格调整 方案	√
11.09	发行股份及支付现金购买资产——现金对价支付 安排	√
11.10	发行股份及支付现金购买资产——过渡期损益及 滚存未分配利润安排	√

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6

11.11	发行股份及支付现金购买资产——锁定期安排	√
11.12	发行股份及支付现金购买资产——业绩补偿承诺	√
11.13	发行股份及支付现金购买资产——减值测试及补 偿安排	√
11.14	发行股份及支付现金购买资产——本次发行决议 有效期限	√
11.15	募集配套资金——发行对象	√
11.16	募集配套资金——发行股票的种类、面值、拟上 市的证券交易所	√
11.17	募集配套资金——认购方式	√
11.18	募集配套资金——定价基准日、发行价格及定价 依据	√
11.19	募集配套资金——募集配套资金总额及股份发行 数量	√
11.20	募集配套资金——锁定期安排	√
11.21	募集配套资金——滚存未分配利润的安排	√
11.22	募集配套资金——募集资金用途	√
12.00	议案12《关于<数源科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
13.00	议案13《关于公司本次重组方案调整不构成重大 调整的议案》	√
14.00	议案14《关于本次重组不构成<上市公司重大资 产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√
15.00	议案15《关于本次重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条规定的议案》	√
16.00	议案16《关于本次重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
17.00	议案17《关于本次重组符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》	√
18.00	议案18《关于签订附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》	√
19.00	议案19《关于签订附生效条件的<业绩补偿协议> 的议案》	√
20.00	议案20《关于本次重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件有效性的议案》	√
21.00	议案21《关于批准本次重组相关审计报告、评估 报告、备考审阅报告的议案》	√
22.00	议案22《关于本次重组评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 以及评估定价的公允性的议案》	√

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7

23.00	议案23《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补 措施的议案》	√
24.00	议案24《控股股东、董事、高级管理人员关于重 大资产重组摊薄即期回报及填补措施的承诺的议 案》	√
25.00	议案25《关于公司股票价格波动未达到<关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第 五条相关标准的说明的议案》	√
26.00	议案26《关于提请股东大会批准杭州信息科技有 限公司、杭州西湖数源软件园有限公司及其一致 行动人西湖电子集团有限公司免于以要约收购方 式增持公司股份的议案》	√
27.00	议案27《关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次重组相关事宜的议案》	√
28.00	议案28《关于上市公司聘请本次重组相关中介机 构的议案》	√

四．现场股东大会会议登记方法

1．登记时间：

2020 年3 月25 日至2020 年3 月30 日（上午9:00-11:00，下午

13:00-16:00)。(双休日除外)

2．登记方式：

股东大会采用现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）符合条件的个人股东持本人身份证、深圳证券股东账户卡办 理登记；

• （2）符合条件的法人股股东持深圳证券股东账户卡、法人营业执

• 照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（格式见附件 二）和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见 附件二）、股东本人身份证、深圳证券股东账户卡、代理人本人身份 证办理登记手续。

（4）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟 于2020 年3 月30 日）。

• 3．登记地点：公司综合管理部（浙江省杭州市西湖区教工路1

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号）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过 深 交 所 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统 （ 网 址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程 见附件一。

六.其他事项

• 1．会议联系方式

联系人：高晓娟、占红霞

电话：0571-88271018

• 传真：0571-88271038

地址：浙江省杭州市教工路1 号公司综合管理部

邮编：310012

• 2．会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

• 七.备查文件

• 1.公司第七届董事会第三十次会议决议。

• 2.公司第七届董事会第三十一次会议决议。

• 3.公司第七届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360909”，投票简称为“数

源投票”。

1. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

2. 填报表决意见或选举票数。

3. 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相

5. 同意见。

股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票 表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2020 年3 月31 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020 年3 月31 日（股东大会召开当 日）上午9：15，结束时间为2020 年3 月31 日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

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1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书格式（一）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科 技股份有限公司2019 年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项 代为行使表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码： 委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户： 委托时间：

授权委托书格式（二）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源

科技股份有限公司2019 年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：除累积投票 提案外的所有提案	√
非累积投票提 案
1.00	议案1《数源科技股份有 限公司2019 年年度报告》	√
2.00	议案2《董事会2019 年度	√

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	工作报告》
3.00	议案3《监事会2019 年度 工作报告》	√
4.00	议案4《2019 年度财务决 算报告》	√
5.00	议案5《2019 年度利润分 配预案》	√
6.00	议案6《关于续聘会计师 事务所的议案》	√
7.00	议案7《关于2019 年度董 事长、监事会召集人及经 营层高级管理人员薪酬考 核情况的报告》	√
8.00	议案8《关于公司出售资 产的议案》	√
9.00	议案9《关于公司本次重 组符合相关法律、法规规 定的议案》	√
10.00	议案10《关于公司本次重 组构成关联交易的议案》	√
11.00	议案11《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 方案的议案》	√作为投票对象的子议案数：(22)
11.01	本次重组的整体方案	√
11.02	发行股份及支付现金购买 资产——交易对方	√
11.03	发行股份及支付现金购买 资产——交易标的	√
11.04	发行股份及支付现金购买 资产——交易价格和定价 依据	√
11.05	发行股份及支付现金购买 资产——支付方式	√
11.06	发行股份及支付现金购买 资产——发行股票的种 类、面值、对象、方式与 拟上市交易所	√
11.07	发行股份及支付现金购买 资产——发行股份的定价 基准日、发行价格与发行 数量	√
11.08	发行股份及支付现金购买 资产——发行价格调整方	√

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12

	案
11.09	发行股份及支付现金购买 资产——现金对价支付安 排	√
11.10	发行股份及支付现金购买 资产——过渡期损益及滚 存未分配利润安排	√
11.11	发行股份及支付现金购买 资产——锁定期安排	√
11.12	发行股份及支付现金购买 资产——业绩补偿承诺	√
11.13	发行股份及支付现金购买 资产——减值测试及补偿 安排	√
11.14	发行股份及支付现金购买 资产——本次发行决议有 效期限	√
11.15	募集配套资金——发行对 象	√
11.16	募集配套资金——发行股 票的种类、面值、拟上市 的证券交易所	√
11.17	募集配套资金——认购方 式	√
11.18	募集配套资金——定价基 准日、发行价格及定价依 据	√
11.19	募集配套资金——募集配 套资金总额及股份发行数 量	√
11.20	募集配套资金——锁定期 安排	√
11.21	募集配套资金——滚存未 分配利润的安排	√
11.22	募集配套资金——募集资 金用途	√
12.00	议案12《关于<数源科技 股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议 案》	√
13.00	议案13《关于公司本次重 组方案调整不构成重大调	√

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13

	整的议案》
14.00	议案14《关于本次重组不 构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条 规定的重组上市的议案》	√
15.00	议案15《关于本次重组符 合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规 定的议案》	√
16.00	议案16《关于本次重组符 合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条 规定的议案》	√
17.00	议案17《关于本次重组符 合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	√
18.00	议案18《关于签订附生效 条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议 案》	√
19.00	议案19《关于签订附生效 条件的<业绩补偿协议>的 议案》	√
20.00	议案20《关于本次重组履 行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件有效 性的议案》	√
21.00	议案21《关于批准本次重 组相关审计报告、评估报 告、备考审阅报告的议案》	√
22.00	议案22《关于本次重组评 估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方 法与评估目的相关性以及 评估定价的公允性的议 案》	√
23.00	议案23《关于本次重组摊 薄公司即期回报及填补措 施的议案》	√
24.00	议案24《控股股东、董事、 高级管理人员关于重大资 产重组摊薄即期回报及填 补措施的承诺的议案》	√

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14

25.00	议案25《关于公司股票价 格波动未达到<关于规范 上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条 相关标准的说明的议案》	√
26.00	议案26《关于提请股东大 会批准杭州信息科技有限 公司、杭州西湖数源软件 园有限公司及其一致行动 人西湖电子集团有限公司 免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》	√
27.00	议案27《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本 次重组相关事宜的议案》	√
28.00	议案28《关于上市公司聘 请本次重组相关中介机构 的议案》	√

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