Southwest Securities Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Aug 21, 2008

－ 证券代码： 600369 证券简称： *ST 长运 公告编号： 2008 38

重庆市长江水运股份有限公司

董事会关于2008 年度第一次临时股东大会投票委托征集函

重要提示

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，重庆长江水运股 份有限公司（以下简称“*ST 长运”或“公司”）董事会作为征集人，向全体股 东征集于2008 年9 月5 日召开的审议公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有 限责任公司（以下称“西南证券”）相关事项的2008 年第一次临时股东大会（以 下简称“股东大会”）的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负 责办理股东大会征集投票权委托事宜。

一、董事会声明

1、董事会声明

董事会保证本投票委托征集内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏将负个别和连带责任。董事会成员保证不 利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票委托行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指 定的报刊上发布，不存在擅自发布信息的行为，所发布的信息没有虚假、误导 性陈述或重大遗漏。

2、重要提示

中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对公司本次重大资产出售暨 吸收合并事项所做的任何决定及意见，均不表明其对公司本次重大资产出售暨 吸收合并事项的实质性判断和保证，对本征集函的内容不负有任何责任，任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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二、公司基本情况及本次征集事项

（一） 公司基本情况简介

中文名称：重庆长江水运股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所 股票简称： *ST 长运 股票代码： 600369 法定代表人：许少才

注册地址： 重庆市涪陵区中山东路2 号

办公地址： 重庆市渝中区陕西路1 号 联系电话： （023）63819926 63848288 传真号码： （023）63819708

（二） 征集事项

1、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重 庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出 售协议部分条款的协议书》；

2、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证 券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任 公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》；

3、《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向 公司股东发出收购要约的议案》；

4、《修改<公司章程>的议案》；

5、《关于提请股东大会授权董事会办理议案1-议案4 相关事宜的议案》；

三、股东大会基本情况

2008 年8 月20 日，公司召开第五届董事会第十四次会议审议通过了重大资 产出售暨吸收合并相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据 《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于2008 年9 月5 日召开股东大会

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审议重大资产出售暨吸收合并相关议案。会议基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间：2008 年9 月5 日8：30 时；

股东大会网络投票时间：2008 年9 月5 日上海证券交易所交易日的9：30-11： 30、13：00-15：00

（二）现场会议召开地点：重庆三峡宾馆

（三）会议方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票与委托董事会投票（以下简称“征 集投票”） 相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提 供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行 使表决权。

（四）审议事项

1、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《重 庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司关于变更重大资产出 售协议部分条款的协议书》；

2、经调整的《关于重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证 券有限责任公司的议案》及《重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任 公司关于变更吸收合并协议部分条款的协议书》；

3、《中国建银投资有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向 公司股东发出收购要约的议案》；

4、《修改<公司章程>的议案》；

• 5、《关于授权董事会办理议案1-议案4 相关事宜的议案》。

公司关联股东—重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新 城投资管理有限公司、四川省港航开发有限责任公司、北海现代投资股份有限 公司以及北京和泉投资顾问公司在上述第1 和第2 项议案进行表决时，应回避 表决，其所持有股份不计入议案1 和议案2 有表决权的股份总额。

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• （五）股东参加投票表决的重要性

• 1、有利于股东保护自身利益不受到损害；

• 2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

3、如本次会议各项议案获表决通过，则不论股东是否参与了本次投票表决、 也不论股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次会议股权登记日登记在册 的股东，就均须按本次会议表决通过的决议执行。

（六）董事会征集投票权

为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿， 公司董事会同意作为征集人向公司全体股东征集对股东大会审议事项的投票 权。

（七） 表决权

公司股东应充分、慎重行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择一种 投票方式，即或现场投票或网络投票或征集投票，不能重复投票。 如果同一股 份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准。

• （八） 提示公告

本次股东大会召开前，公司将发布股东大会提示公告，提示公告时间为2008 年8 月26 日。

（九） 会议出席对象

1、凡2008 年8 月27 日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决 权；该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股 东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（被授权人不必为 公司股东）。

• 2、公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任律师、财务顾问代表。

（十） 现场会议登记事项

• 1、登记手续：

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• （1）持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印

• 件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（2）持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡； 授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登 记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

来信地址：重庆市渝中区陕西路1 号

(信函上请注明“2008 年度第一次临时股东大会”字样) 邮编：400011 传真：（023）63819708

2、登记地点：

地址：重庆三峡宾馆

联系电话：（023）63848288

联系人：饶正力

• 3、登记时间： 2008 年9 月4 日（星期四） 9 时00 分—16 时30 分 （十一）注意事项：

• 1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表食宿、交通等

• 一切费用自理；

• 2、联系电话：（023）63848288 传真：（023）63819708

• 3、本次股东大会联系人：饶正力

四、征集人对重大资产出售暨吸收合并议案的意见

董事会同意本次重大资产出售暨吸收合并议案。

赞成理由：

• 1、调整后的资产转让对价较为合理，相关协议各项约定符合法律法规及规

• 范性文件的规定；

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2、调整后的西南证券股东权益价值、换股比例等较为合理，本次吸收合并 将改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力，有助于公司摆脱财务困难。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了 本次征集投票权方案，具体内容如下：

（一）征集对象：本次投票权征集的对象为*ST 长运截止2008 年8 月27 日 （星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的全体股东。

（二）征集时间：自2008 年8 月28 日至2008 年9 月4 日（每日9：00-17： 00）。

（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用 公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：*ST 长运截至2008 年8 月27 日（星期三）下午收市后在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东可通过以下程 序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书。授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填 写；

第二步：向征集人委托的公司经办部门提交本人签署的授权委托书及其他 相关文件；

本次征集投票权将由公司经办部门签收授权委托书及其相关文件，并转交 给董事会。

持有公司股票的法人股东须提供下述文件：

1、现行有效的法人营业执照复印件；

2、法定代表人身份证复印件；

3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,

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则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

4、法人股东帐户卡复印件；

5、2008 年8 月27 日（星期三）下午交易结束后持股清单。（注：请在上述 所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

持有公司股票的个人股东须提供下述文件：

1、股东本人身份证复印件；

2、股东账户卡复印件；

3、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署, 则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

4、2008 年8 月27 日（星期三）下午交易结束后持股清单。（注：请股东本 人在所有文件上签字）

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司经办部门， 确认授权委托。在本次股东大会会议登记时间截止之前，股东的前述文件可以 通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司经办部门或 公司联系人。其中，信函以公司签署回单视为收到；专人送达的以公司向送达 人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联 系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：重庆市渝中区陕西路1 号 邮编：400011

联系电话：（023）63848288

指定传真：（023）63819708

联系人：饶正力

第三步：确认有效表决票

委托投票股东提交文件送达后，将由公司董事会秘书按下述规则对提交文 件进行审核。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

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1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集投票权截止时间（2008 年9 月4 日17：00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记

• 载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以 外的人。

（五）其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权 委托自动失效。

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

• 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，公司董事会秘书仅对股东根据本报告书提交 的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是 否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权 委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投 票权不被他人侵犯。

六、备查文件

《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任 公司报告书》。

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七、签署

董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进 行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

征集人：重庆长江水运股份有限公司

董事会

2008 年8 月20 日

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附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

重庆长江水运股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件 下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前，本人保留随时 撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投 票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式 明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托重庆长江水运股份有限公司董事会代 表本公司/本人出席2008 年9 月5 日在重庆召开的重庆长江水运股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。本公司/本人 将投票权委托给征集人，即为将在股东大会上的投票权作同等委托。

本公司/本人对股东大会本次调整后的重大资产出售暨吸收合并相关议案 的表决意见：

的表决意见：
上市公司名称	重庆长江水运股份 有限公司		股票代码	600369
受托人姓名	重庆长江水运股份 有限公司董事会		股东会议名称	2008 年第一次 临时股东大会
委托人姓名或名称			委托人身份证 号码（法人股 东请填写其法 人资格证号）
委托人股东帐号
委托人持股数量			委托投票的股 份数量
		委托指示
征集的议案	赞成	反对		弃权
1、经调整的《关于重庆长江 水运股份有限公司重大资产 出售的议案》及《重庆长江水 运股份有限公司与重庆市长 江水运有限责任公司关于变 更重大资产出售协议部分条

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款的协议书》 2、经调整的《关于重庆长江 水运股份有限公司以新增股 份吸收合并西南证券有限责 任公司的议案》及《重庆长江 水运股份有限公司与西南证 券有限责任公司关于变更吸 收合并协议部分条款的协议 书》 3、《中国建银投资有限责任公 司和重庆渝富资产经营管理 有限公司免于向公司股东发 出收购要约的议案》 4、《修改<公司章程>的议案》 5、《关于提请股东大会授权董 事会办理议案1-议案4 相关 事宜的议案》 （注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内 划“√”， 三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的，应明确 表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。） 委托人（自然人股东签字/法定股东法定代表人签字并加盖法人公章）： 委托日期：

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