Southwest Securities Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 27, 2006

股票代码：600369 股票简称：ST 长运 公告编号：2006--27

重庆长江水运股份有限公司

关于召开2006 年第一次临时股东大会

暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于 2006 年 6 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站上刊登了重庆长江水运股份有限公司《关于召开 2006 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议的通知》的公告，根据上市公司《上市公司股权分 置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第一 次提示公告。

一、召开会议基本情况

重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据提出公司本次股权 分置改革动议的七家非流通股股东：重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公 司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、四川港航开发有限 责任公司、北京和泉投资顾问公司以及成都天府国际旅行社有限责任公司（上述股 东以下简称“非流通股股东”）的书面委托和要求，将股权分置改革方案提交 2006 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开时间：

现场会议召开时间为：2006 年 7 月 10 日下午 3 点；

网络投票时间为：2006 年 7 月 6 日—2006 年 7 月 10 日期间交易日上午的 9﹕ 30 至 11﹕30，下午 1﹕00 至 3﹕00；

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• 2、股权登记日：2006 年 6 月 29 日

• 3、现场会议召开地点：重庆市涪陵区凯元大酒店

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投 票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提 供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

6、参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择 现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

• 7、提示公告

临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召开会议 提示公告，提示公告刊登时间分别为 2006 年 6 月 28 日、2006 年 7 月 3 日。

8、会议出席对象

（1）截止 2006 年 6 月 29 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议及参加表决；

不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代 为出席和参加表决(被授权人不必为公司股东)、采用委托董事会投票或在网络投票 时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师等。

9、公司股票停牌、复牌事宜

公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次 一交易日(2006 年 6 月 30 日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次临时股 东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见 公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置

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改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

二、会议审议事项

《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本 进行股权分置改革的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司 股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方 案须经相关股东会议审议。由于资本公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价 安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公 司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，将本次临时股东大会和相关股东会议 合并举行，并将资本公积金转增议案和本次股权分置改革作为同一事项进行表决， 本次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议 案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参 加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。本次会议采用现 场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证 券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通 知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《重庆长江水运股份有限公 司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询 权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改 革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决 的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。

2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次 会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可

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在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第 五项内容。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市 公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股 东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊 登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《重庆长江水运股份有限公司董事会投 票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投 票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投 票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准。

（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。

（3）如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托董事会投票为准。 （4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

3、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身权益不受侵害；

（2）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投 了反对票，只要其为本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登 记在册的股东，就均须按临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决 议执行。

四、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场登记方法

1、登记手续：

• （1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、有效营业执照复印件、法定代表人

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身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东应持本人身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、 持股证明、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或 传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：

重庆长江水运股份有限公司董事会

地 址：重庆市渝中区陕西路 1 号三峡宾馆 18 楼或涪陵凯元大酒店

邮政编码：400011

联系电话：023- 63819926

传 真：023-63819708

联 系 人：饶正力

3、登记时间：2006 年 6 月 30 日－2006 年 7 月 9 日的上午 9：00 至下午 16： —— 30 以及 2006 年 7 月 10 日上午 9：00 11：30。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所 交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系 统参加网络投票。具体程序如下:

1、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时 — — 间为 2006 年 7 月 6 日至 2006 年 7 月 10 日每个交易日 9：30 11：30、13：00 15： 00。

• 2、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票代码：738369；投票简称：

• 长运投票

3、股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案序

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号，1.00 元代表本议案，以 1.00 元的价格予以申报。如下表：

议 案 申报价格

《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定

1.00 元

向转增股本进行股权分置改革的议案》

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。

3、投票注意事项

（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

六、董事会征集投票权程序

1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至 2006 年 6 月 29 日下午收市后，在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

2、征集时间：自 2006 年 6 月 30 日至 2006 年 7 月 5 日（每日 9:00-17:00）

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和 上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序：请详见公司于 2006 年 6 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》 上刊登的《重庆长江水运股份有限公司董事会投票委托征集函》。 七、其它事项

出席临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自 理。

特此公告。

重庆长江水运股份有限公司董事会

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附件：授权委托书(注：剪报、复印有效)

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席重庆长江水运股 份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为 行使表决权。

委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）： 委托人身份证号码/注册登记号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托代理人签名：

委托代理人身份证号码：

投票意见：

审议事项 赞成 反对 弃权 《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定 向转增股本进行股权分置改革的议案》

如委托人未对投票意见作出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进 行表决。

委托日期：

年 月 日

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