Southwest Securities Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Aug 18, 2005

重庆长江水运股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会

会 议 材 料

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二○○五年八月二十五日

重庆长江水运股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会会议议程

（2005 年8 月25 日）

一、董事长主持大会。介绍到会股东及股东代表、出席会议人员 及列席会议人员情况；宣布大会召开的合法性；

二、宣布股东大会开始；

三、审议《关于变更剩余募集资金用途的议案》并表决。

四、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字。

五、主持人宣布大会审议议题完成。公司法律顾问作现场见证，

宣读法律意见书。

六、主持人宣布大会结束。

会议材料

重庆长江水运股份有限公司董事会 关于变更剩余募集资金用途的议案

一、公司募集资金金额及变更剩余募集资金用途的基本情况 经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2000]175 号）核准， 2000 12 21 年 月 日，公司利用上海证券交易所网上交易系统，采取 网上定价的发行方式，向社会公开发行人民币普通股股票 7,000 万 股。发行价 6.18 元/股。扣除发行费用后，公司实际募集资金 41,501 万元。

2005 5 31 截止 年 月 日，公司的募集资金使用情况为：公司募集 资金 41,501 万元人民币，已累计使用 29,653 万元，尚有 11,848 万元 100 未投入使用。尚未使用募集资金中 万元用于购买基金（注：被银 行冻结），剩余的 11,748 万元已用于归还银行借款和补充公司流动资 金。在改变以上募集用途前未按程序提交董事会、股东大会审议。为 完善相关程序，本议案已提交公司四届董事会第二十次会议审议并通 过。

二、未使用募集资金项目的基本情况

形成 11,848 万元募集资金未使用的主要原因：一是前几年公司 对三峡工程建设期间和库区形成后未来长江水路运输的市场变化情 况把握不准，因而放慢了项目实施进度；二是交通部对过闸船舶实行 标准化船型管理，因而在新标准未颁布前不能继续按照原定项目进度 投入；三是市场变化使项目被迫停止。未使用募集资金涉及的主要项 目为：

• 1、《高速船修造中心扩建项目》：本项目计划投入 2,526 万元，

已投入 1,037 万元，尚有 1479 万元未投入使用。

2、《货运船队技改集装箱多用途项目》：本项目计划投入 4,997 万元，公司实际投入 1,257 万元，尚有 3740 万元未投入使用。

3 4746 、《三峡库区车客滚装船项目》：本项目计划投资 万元，目 662 4184 前公司实际投入 万元，尚有 万元未投入使用。

4、《“天”字系列船队技改项目》：该项目计划投入 3,502 万元， 公司实际已投入 2,160 万元，尚有 1342 万元未投入使用。

5 4 、除以上 个项目未投入使用的资金外，其余部份为其他募集 资金项目使用后的少量节余资金。

三、变更剩余募集资金用途的背景

近年来，由于沿江高速公路的不断贯通及铁路提速，使大部分客 2003 流弃水走陆，特别是 年受“非典”疫情及三峡大坝截流影响， " " " " 以及以前 三峡告别游 和 三峡绝版游 的误导宣传，使长江三峡旅游 2002 受到严重影响，重庆港旅客出口从 年以前的每天几千上万人， 下降到目前每天三、四百人，三峡旅游已跌至１４年以来的最低谷。 2003 公司主营业务大幅度下降， 年出现严重亏损，资金十分紧张， 2004 不能按时付息； 年，受国家宏观调控政策的影响，银行压缩贷 款规模，特别是对有欠息、逾期风险的贷款加大了追还力度。为了避 免遭受银行起诉或强行扣划，也为了维持生产的基本运转和企业稳 定，公司在没有履行相应程序的情况下，被迫将尚未使用的募集资金 先后归还了部分到期银行借款和补充生产流动资金。

根据目前的市场变换情况和公司生产经营状况，已无法继续实施 原定募集资金使用项目，只能根据市场和公司的实际情况改变未使用 募集资金用途。

四、变更情况

根据目前的市场变换情况和公司生产经营状况，将公司尚未使用 的募集资金 11,848 万元全部变更用途，用于归还银行借款和补充流 7061 4687 动资金。其中用于归还银行贷款 万元，剩余的 万元用于补 100 充生产流动资金，另 万元的基金待银行解冻后用于归还借款或补 充流动资金。

本次募集资金变更后，公司未使用募集资金为零。 五、董事会意见

在国家对水、陆交通宏观布局和长江水路运输格局大调整的背景 下，公司主业经营环境发生了较大变化，在面临连续两年亏损和银行 压缩贷款规模的情况下，公司将尚未使用的募集资金变更用途，用于 归还贷款和补充生产流动资金，是公司实际情况的需要：一是由于连 续两年亏损，公司资金非常紧缺，而银行根据国家宏观调控要求压缩 贷款规模，加大了追款力度，公司只能利用尚未使用的募集资金归还 部份银行借款，以缓解银企间矛盾；同时还能有效降低公司的负债率， 减少公司财务费用；二是长江三峡旅游市场萎缩，公司收入减少，入 不敷出，而公司维持生产的必须费用仍然在发生，公司被迫将部分未 使用的募集资金补充生产流动资金，以维持公司的基本运转和企业稳 定。

本议案已经公司四届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东 大会审议。

• 二○○五年八月二十五日