Southwest Securities Co.,Ltd. — M&A Activity 2007

Nov 23, 2007

证券代码：600369 证券简称：ST 长运 编号：2007-34

重庆长江水运股份有限公司 收购报告书 （摘要）

上市公司名称：重庆长江水运股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST 长运 股票代码：600369

收购人名称：中国建银投资有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街25 号 通讯地址：北京市西城区闹市口大街1 号长安兴融中心2 号楼

签署日期：2007 年11 月22 日

重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

收购人声明

一、本报告书及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则 第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有 关规定编写而成。

二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人在重庆长江水运股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在重庆长江水运股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购应经中国证券监督管理委员会对重庆长江水运股份有限公司重 大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司方案以及豁免要约收购 申请的批准，并获得收购人的主管部门批准后可进行。收购人已向中国证券监督 管理委员会申请豁免要约收购重庆长江水运股份有限公司的义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

目 录

第一节 释义.............................................. 3 第二节 收购人介绍........................................ 5 第三节 收购决定及收购目的............................... 11 第四节 收购方式......................................... 14

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下含义：

ST 长运	指	重庆长江水运股份有限公司
		ST 长运新增股份吸收合并西南证券有限责任公
存续公司	指
		司更名后的公司
中国建投	指	中国建银投资有限责任公司
汇金公司	指	中央汇金投资有限责任公司
重庆渝富	指	重庆渝富资产经营管理有限公司
收购人	指	中国建投和重庆渝富
重庆市国资委	指	重庆市国有资产监督管理委员会
西南证券	指	西南证券有限责任公司
华融投资	指	华融投资有限公司
温州新城	指	温州新城投资管理有限公司
北海现代	指	北海现代投资股份有限公司
北京和泉	指	北京和泉投资顾问公司
长运有限	指	重庆市长江水运有限责任公司
		ST 长运向长运有限出售全部资产和负债，同时
		ST 长运新增股份2,570,277,139 股吸收合并西
本次收购	指
		南证券而引致的西南证券全体股东收购ST 长运
		的行为
		《重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水
《重大资产出售协议》	指
		运有限责任公司之重大资产出售协议》
		《重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证
《吸收合并协议》	指
		券有限责任公司之协议书》
本报告书	指	《重庆长江水运股份有限公司收购报告书》
转让基准日、合并基准日	指	2007 年6 月30 日
合并登记日	指	ST 长运完成在重庆市工商行政管理局的合并变

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

更登记和西南证券完成注销登记手续之日 ST 长运向长运有限转让资产、负债、人员、业 务的资产进行概括性交割，同时西南证券的资 资产交割日 指 产、负债、人员、业务等转由ST 长运承接之日， 交割日可由ST 长运与长运有限协商确定，但不 应迟于合并登记日。

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券有限责任公司 律师事务所 指 重庆静升律师事务所 元 指 人民币元

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：	中国建银投资有限责任公司
注册地：	北京市西城区金融大街25 号
法定代表人：	汪建熙
注册资本：	20,692,250,000 元
营业执照注册号码：	1000001000444
企业法人组织机构代码：	71093286-5
企业类型：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	投资于中国建设银行股份有限公司；接收、经营、管理、处 置从建设银行分立后承继的资产；经中国银行业监督管理机 构等监管部门批准投资于其它金融企业及经营其它业务。
经营期限：	长期
税务登记证号码：	京税证字110102710932865
金融许可证号：	00000432
通讯地址：	北京市西城区闹市口大街1 号长安兴融中心2 号楼
传真：	010-66276727
邮政编码：	100031

二、收购人股东、实际控制人的基本情况

汇金公司是中国建投的唯一股东。汇金公司是经国务院批准，依据《中华人 民共和国公司法》于2003 年12 月16 日设立的国有独资公司，注册资本3,724.65 亿元人民币。代表国家向包括中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有 限公司、中国银行股份有限公司和交通银行股份有限公司在内的若干金融机构行 使投资者权利并履行相应义务，以及实施及执行国家关于国有金融机构改革的政 策安排。公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其它任何商业性经营活动。

中央汇金投资有限责任公司 100% 中国建银投资有限责任公司

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

汇金公司除了投资以上银行外，还向中国建银投资有限责任公司、中国银河 金融控股有限责任公司、申银万国证券股份有限公司及国泰君安证券股份有限公 司作出投资。

汇金公司所投资核心企业基本情况如下表。

企业名称	经济性质或类 型	法定 代表人	注册 地	主营业务	股份总数 （亿股） （截止 2007 年6 月30 日）	汇金公司 持股比例 （截止 2007 年6 月 30 日）
中国建银投 资有限责任 公司	国有独资公司	汪建熙	北京	金融投资业务	206.92	100%
中国银河金 融控股有限 责任公司	有限责任公司	朱利	北京	金融投资业务	70	78.57%
中国银行股 份有限公司	股份有限公司	肖钢	北京	商业银行业务	2,538.39	67.49%
中国建设银 行股份有限 公司	股份有限公司	郭树清	北京	商业银行业务	2,246.89	59.12%
申银万国证 券股份有限 公司	股份有限公司	丁国荣	上海	证券业务	67.16	37.22%
中国工商银 行股份有限 公司	股份有限公司	姜建清	北京	商业银行业务	3,340.19	35.33%
国泰君安证 券股份有限 公司	股份有限公司	祝幼一	上海	证券业务	47	21.28%
交通银行股 份有限公司	股份有限公司	蒋超良	上海	商业银行业务	489.94	6.12%

三、收购人所从事的主要业务

经银监会批准（银监复〈2005〉237 号），中国建投的业务范围为：投资于 中国建设银行股份有限公司及其他金融和非金融企业；经营、管理、处置从原中 国建设银行分立后承继的资产和企业；追偿本外币债务；买卖、代理买卖、代理 兑付从原中国建设银行承继的债券；接受、经营从原中国建设银行承继的本外币

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

委托贷款；资产管理范围内本外币资产租赁、重组；资产管理范围内公司的上市 推荐及股票承销；本外币资金同业拆借、本外币借款，发行金融债券，自营和代 理债券交易；财务、投资及法律咨询，资产及项目评估；工程造价咨询业务；以 及经中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。

1、中国建投持股上市公司基本情况

（1）中国建设银行股份有限公司

中国建投持有在香港联合证券交易所上市的中国建设银行股份有限公司（简 称“建设银行”，股票代码“HK.0939”）8.85%的股份。

建设银行是一家以中长期信贷业务为特色的国有商业银行，总部设在北京， 在中国境内及各主要国际金融中心开展业务。经审计，截至2006 年12 月31 日， 建设银行总资产为54，485.11 亿元，每股净资产1.47 元，营业收入1，515.93 亿元，净利润463.19 亿元。

（2）宏源证券股份有限公司

中国建投持有在国内A 股市场上市的宏源证券股份有限公司（简称“宏源证 券”，股票代码“SZ.000562”）66.67%的股份。

截至2006 年12 月31 日，宏源证券总资产为76.20 亿元，每股净资产2.408 元，营业收入52010.49 万元，净利润22790.41 万元。

2、中国建投下属证券公司基本情况

公司名称	注册资本	企业类型	经营范围	持股比例
中国建银投资证券有限责任公司	15 亿元	有限责任公司	证券业务	100%
宏源证券股份有限公司	14.6 亿元	股份有限公司	证券业务	66.67%
西南证券有限责任公司	23.36 亿元	有限责任公司	证券业务	50.93%
中信建投证券有限责任公司	27 亿元	有限责任公司	证券业务	40.00%
中国国际金融有限公司	1.25 亿美金	有限责任公司	证券业务	43.35%
齐鲁证券有限责任公司	22.12 亿元	有限责任公司	证券业务	20.39%
瑞银证券有限责任公司	14.9 亿元	有限责任公司	证券业务	14.01%

四、收购人财务状况的简要说明

中国建投2006 年、2005 年、2004 年的主要财务指标（其中2006 年、2005 年为合并报表，2004 年为本部报表）如下表：

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

	2006 年 （2006/12/31）	2005 年 （2005/12/31）	2004 年 （2004/12/31）
总资产（万元）	5,945,791	3,890,439	2,811,821
净资产（万元）	2,112,773	2,108,648	2,067,456
总收入（万元）	248,276	94,542	40,289
净利润（万元）	4,455	4,269	-18,218
净资产收益率(%)	0.21%	0.20%	-0.88%
资产负债率(%)	62.49%	45.80%	26.47%

注：2004 年度、2005 年度、2006 年度财务数据已经审计。

五、收购人最近五年受处罚情况

中国建投自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区的 居留权
郑之杰	总裁	中国	北京	否
封竞	副总裁	中国	北京	否
杨小阳	副总裁	中国	北京	否
张睦伦	副总裁	中国	北京	否
刘铁民	副总裁	中国	北京	否
曾江峰	副总裁	中国	北京	否
高世新	纪委书记	中国	北京	否
李克军	总裁助理	中国	北京	否
冯戎	总裁助理	中国	北京	否

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份的简要情况

除以上披露的建设银行和宏源证券之外，中国建投未持有、控制其他上市公 司5%以上发行在外的股份。

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

八、收购人持有其他金融机构股权的简要情况

公司名称	行业分类	投资额（元）	持股数量（股）	持股 比例	经营范围
浙江省国际信 托投资公司	信托业	928,915,816.87	500,000,000	100%	资金信托、动产信托、不动产 信托、有价证券信托等业务
国泰基金管理 有限公司	基金业	382,480,000.00	77,000,000	70%	基金设立、基金业务管理，及 中国证监会批准的其他业务

截至本报告书签署之日，除前述已经披露的持有股权的金融机构外，不存在

持有5%股权以上其它银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

九、收购人一致行动情况的说明

（一）中国建投与重庆渝富就重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券 有限责任公司涉及上市公司收购相关事宜签署了一致行动协议，在本次ST 长运 吸收合并西南证券所导致的收购过程中采取一致行动。其一致行动事项包括：

• 1、在本次收购过程中采取一致的步调、措施，开展协同一致的工作；

• 2、推动各自公司董事会通过本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合

• 同或其他安排；

• 3、将本次收购事宜中所涉及的相关方案、协议、合同或其他安排上报各自

• 股东，并力求获得批准；

• 4、一致同意向相关主管部门报送本次收购审批所需的方案、协议、合同、

• 报告等文件；

• 5、双方一致同意在信息披露相关文件上签字盖章。

• 6、双方需要采取一致行动的其他事项。

除此以外，中国建投与重庆渝富之间在股权、资产、业务、人员等方面不存 在任何关系。

（二）除中国建投、重庆市水务控股（集团）有限公司、常州大亚投资担保 有限公司、云南冶金集团总公司外，西南证券的其他股东与重庆渝富签订了《股

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

权托管协议》，同意委托重庆渝富代表其出席西南证券股东会并自主行使表决权， 行使对西南证券董事、监事的提名权或建议权。因此与中国建投、重庆渝富具有 一致行动关系。

存在一致行动关系的股东在西南证券的出资情况如下表所示：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例 （%）
1	中国建银投资有限责任公司	1,190,000,000	50.93
2	重庆渝富资产经营管理有限公司	364,577,890.46	15.60
3	重庆国际信托投资有限公司	161,879,700	6.93
4	海南珠江控股股份有限公司	75,000,000	3.21
5	北京新富投资有限公司	65,000,000	2.78
6	重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	37,990,000	1.63
7	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	30,000,000	1.28
8	重庆市开发投资有限公司	25,005,000	1.07
9	重庆九龙电力股份有限公司	25,000,000	1.07
10	重庆长安汽车股份有限公司	25,000,000	1.07
11	重庆未来投资有限公司	24,456,450	1.05
12	重庆啤酒（集团）有限责任公司（注）	24,554,500	1.05
13	重庆银庆贸易有限责任公司	12,733,550	0.54
14	重庆市电力公司	12,500,000	0.53
15	重庆鼎泰能源（集团）有限公司	12,500,000	0.53
16	重庆太极实业(集团)股份有限公司	10,000,000	0.43
17	重庆长寿正业经济发展有限公司	10,000,000	0.43
18	重庆钱币公司	10,000,000	0.43
19	中国电信集团重庆市电信公司	9,554,500	0.41
20	重庆银桥物业有限公司	9,554,500	0.41
21	重庆市邮政公司	6,366,750	0.27
22	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	5,000,000	0.21
23	重庆路桥股份有限公司	5,000,000	0.21
24	上海轻工控股（集团）公司	5,000,000	0.21
	合计	2,156,672,840.46	92.30
注：上表重庆啤酒（集团）有限责任公司出资额中，有9,554,500 元系从西南证券 原股东西南技术进出口公司受让所得，该等受让所得出资额已与重庆渝富资产经营 管理有限公司解除托管关系，不应归属于一致行动人持有的出资额。

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

1、挽救财务困难的上市公司：本次收购中，收购人通过参与ST 长运出售全 部资产和负债及新增股份吸收合并西南证券的交易，向上市公司注入优良证券类 资产，挽救已陷入财务困境的上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益。

ST 长运目前面临严重的经营困难，濒临资不抵债的边缘。自2003 年以来， ST 长运资产负债率逐年上升，2006 年已高达93.49%。扣除非经常性损益后，ST 长运2003-2006 年连续四年亏损，2006 年净利润为-1.22 亿。

2005 年公司因连续两年亏损被上证所实行退市风险警示。2005 年度公司扭 亏为盈但因扣除非经常性损益后的净利润为负值，所以，在2006 年被上证所取 消退市风险警示而实行其他特别处理。由于公司的主营业务水路运输很难摆脱继 续亏损的局面，公司未来整体经营形势并不乐观。如果不对ST 长运进行重组， 则ST 长运未来仍面临退市风险，损害广大社会公众投资者的利益。

ST 长运近三年加一期的主要财务指标

项 目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
每股收益	-0.207	-0.50	0.031	-0.649
每股净资产	-0.00005	0.21	0.979	2.319
净资产收益率(%)	--	-241.461	3.19	-27.98
主营业务收入(万元)	3,730.43	5,764.70	4,350.83	7761.95
利润总额(万元)	-5,490.78	-12,574.64	-189.52	-11,184.70
净利润(万元)	-5,070.46	-12,239.63	538.89	-11,178.79
总资产(万元)	72,886.13	77,921.63	93,481.94	115,384.01
股东权益合计(万元)	-1.24	5,068.99	16,873.03	39,947.68
审计意见	带强调事项段的 无保留意见	带强调事项段的无 保留意见	带强调事项段的无 保留意见	带强调事项段的保 留意见

数据来源：ST 长运2004 年、2005 年、2006 年及2007 年中期审计报告

2、通过ST 长运新增股份吸收合并西南证券，实现西南证券的整体上市，为 西南证券的发展注入新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。

为化解金融风险，维护证券市场金融秩序，2006 年，在重庆市人民政府、 中国证监会及其他主管部门的支持下，经国务院批准，中国建投与重庆渝富向西 南证券注资，对西南证券进行重组。2006 年12 月，西南证券完成工商变更登记， 标志着西南证券的重组工作基本完成。

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

西南证券充分认识到资本市场对公司发展的支持作用，谋求在股票市场上 市，建立起规范的法人治理结构，为公司建立起畅通的融资渠道，为公司的发展 注入新的动力，促进国有资产的保值增值。

截至本报告书签署之日，中国建投没有在未来12 个月内继续增持存续公司 股份或者处置其已拥有股份的计划。

二、收购决定

（一）2006 年11 月24 日，西南证券与ST 长运签订了《合作意向协议书》， ST 长运与西南证券进行重大资产重组。ST 长运已对此发布了重大事项停牌公告。

（二）2006 年12 月7 日，ST 长运限售流通股东重庆市涪陵区资产经营公司、 华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、 北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司共同签署了《关于重庆长 江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司重组的股东协议》，一致同意与西 南证券进行重组。

（三）2007 年9 月3 日，中国建投召开了第147 次总裁办公会议，同意本 次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

（四）2007 年11 月21 日，ST 长运召开了第五届董事会第十次会议，一致 通过本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

（五）2007 年11 月21 日，西南证券召开了第三届董事会第九次会议，一 致通过ST 长运重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关事项。

（六）2007 年11 月21 日，重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运 有限责任公司签署了《重大资产出售协议》。

（七）2007 年11 月21 日，重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责 任公司签署了《吸收合并协议》。

本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为尚需取得汇金公 司的批准。

本次重大资产出售暨新增股份吸收合并所导致的收购行为尚需ST 长运和西

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

南证券股东大会表决通过。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）等法律法规和有关规定， 本次吸收合并事宜尚需获得中国证监会核准；本次收购尚需中国证监会审核无异 议及豁免收购人履行以要约方式收购上市公司的义务。

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

第四节 收购方式

一、收购背景

1、收购人在上市公司中拥有权益的股份情况

本次收购前，收购人中国建投和未在ST 长运中拥有权益。ST 长运向长运有 限出售其全部资产和负债后，将通过新增股份的方式吸收合并西南证券股东所拥 有的西南证券权益。收购完成后，收购人中国建投将持有存续公司 1,309,000,000 股股份，占总股本的46.499%。

2、西南证券的基本情况

（1）西南证券的基本情况

名称：	西南证券有限责任公司
注册地：	重庆市渝中区临江之路2 号“合景国际大厦”A 幢
法定代表人：	范剑
注册资本：	2,336,615,580.46 元
营业执照注册号码：	5000001804018
企业法人组织机构代码：	20329187-2
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市 推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和 基金管理公司；经中国证监会批准的其他业务。
税务登记证号码：	500902203291872
经营证券业务许可证：	Z28175000

（2）截至2007 年6 月30 日，西南证券股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例 （%）
1	中国建银投资有限责任公司	1,190,000,000	50.93
2	重庆渝富资产经营管理有限公司	364,577,890.46	15.60
3	重庆国际信托投资有限公司	161,879,700	6.93
4	重庆市水务控股（集团）有限公司	108,542,740	4.65
5	海南珠江控股股份有限公司	75,000,000	3.21
6	北京新富投资有限公司	65,000,000	2.78

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

7	常州大亚投资担保有限公司	40,000,000	1.71
8	重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	37,990,000	1.63
9	云南冶金集团总公司	31,400,000	1.34
10	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	30,000,000	1.28
11	重庆市开发投资有限公司	25,005,000	1.07
12	重庆九龙电力股份有限公司	25,000,000	1.07
13	重庆长安汽车股份有限公司	25,000,000	1.07
14	重庆未来投资有限公司	24,456,450	1.05
15	重庆啤酒（集团）有限责任公司	24,554,500	1.05
16	重庆银庆贸易有限责任公司	12,733,550	0.54
17	重庆市电力公司	12,500,000	0.53
18	重庆鼎泰能源（集团）有限公司	12,500,000	0.53
19	重庆太极实业(集团)股份有限公司	10,000,000	0.43
20	重庆长寿正业经济发展有限公司	10,000,000	0.43
21	重庆钱币公司	10,000,000	0.43
22	中国电信集团重庆市电信公司	9,554,500	0.41
23	重庆银桥物业有限公司	9,554,500	0.41
24	重庆市邮政公司	6,366,750	0.27
25	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	5,000,000	0.21
26	重庆路桥股份有限公司	5,000,000	0.21
27	上海轻工控股（集团）公司	5,000,000	0.21
	合计	2,336,615,580.46	100.00
注：2007 年6 月29 日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124 号《关于重庆市水 务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团）有限公 司持有的西南证券4.65%股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。目前，股权 变更工商登记尚在办理中。

（3）西南证券最近三年及一期的财务情况

2004 年-2006 年及2007 年中期公司主要财务指标

项 目	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
净资产收益率(%)	22.36	13.59	--	-115.49
主营业务收入(万元)	111,278.45	37,335.89	-2,609.56	19,043.9
利润总额(万元)	80,325.43	15,866.27	-28,217.87	-25,226.34
净利润(万元)	63,735.63	28,704.86	-48,550.28	-44,808.02
总资产(万元)	1,209,505.52	633,746.26	359,309.44	372,774.11
股东权益合计(万元)	284,995.72	211,163.40	-5,107.36	38,799.65
审计意见	无保留意见	无保留意见	保留意见	无法发表意见

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

（4）西南证券的实际控制权状况

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中央汇金投中央汇金 重庆市人民政府重庆市人民政
资有限责任投资有限 国有资产监督管府国有资产监
责任公司公司 督管理委员会理委员会
100% 100%
中国建银投中国建银 重庆渝富资产重庆渝富资 重庆国际信 其他持股5％珠海国利
资有限责任投资有限 经营管理有限产经营管理 托投资有限 以下的24家工贸有限
责任公司公司 有限公司公司 公司 股东公司
50.93% 15.60% 6.93% 26.54%
西南证券有限责任公司西南证券有限责任公司
----- End of picture text -----

汇金公司通过中国建投间接控制西南证券50.93%的股权，是西南证券的实际 控制人。

（5）西南证券股东出资的转让情况：

①2006 年9 月8 日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富 签署《股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券 13,120,630.46 元股权（占西南证券注册资本总额的0.56%）转让给重庆渝富， 该等股权已完成工商变更登记手续。

②根据重庆市高级人民法院于2007 年2 月9 日出具的民事裁定书『（2007） 渝高法执他字第20 号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西 南证券有限公司全部1.6 亿股股权折价149,912,000元抵偿给重庆渝富以清偿其 欠重庆渝富的全部债务。该1.6 亿股股权中的51,457,260 股过户给重庆渝富所 有，该等股权已完成工商变更登记手续。

根据重庆市高级人民法院于2007 年2 月9 日出具的民事裁定书『（2007）渝 高法执他字第20-1 号』，西南证券原股东珠海国利工贸有限公司以其所持有的西 南证券有限公司全部1.6 亿股股权抵偿给重庆渝富以清偿其欠重庆渝富的全部 债务。鉴于重庆渝富尚欠重庆市水务控股（集团）有限公司债务，西南证券原股 东珠海国利工贸有限公司用以清偿重庆渝富债务的西南证券有限公司全部1.6

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

亿股股权中的108,542,740 股股权过户给重庆市水务控股（集团）有限公司所有。

2007 年6 月29 日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124 号《关于重庆 市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团） 有限公司持有的西南证券4.65%股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。目 前，股权变更工商登记尚在办理中。

③2007 年4 月12 日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资 担保有限公司签署《股权转让合同》，根据该合同约定，重庆海德实业有限公司 以103，200，000 元的价格，将其持有的西南证券全部4000 万元股权（占西南 证券注册资本总额的1.71%）转让给常州大亚投资担保有限公司。该等股权的转 让已获得西南证券其他股东放弃优先认购权的书面认可。

在取得其他股东的认可后，重庆海德实业有限公司和常州大亚投资担保有限 公司已完成上述股权的变更登记手续。常州大亚投资担保有限公司享有上述股权 的全部股东权利，承担股东义务。

④2007 年8 月3 日，西南证券股东西南技术进出口公司与重庆啤酒（集团） 有限责任公司签署《股权转让协议书》，根据该协议约定，西南技术进出口公司 以72,614,200 万元的价格，将持有的西南证券全部9,554,500 万元股权（占西 南证券注册资本总额的0.41%）转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。

重庆啤酒（集团）有限责任公司已于2007 年8 月9 日取得了由重庆联合产 权交易所出具的《重庆市国有产权转让鉴证书》，该等股权已完成工商变更登记 手续。重庆啤酒（集团）有限责任公司享有上述股权的全部股东权利，承担股东 义务。

3、长运有限的基本情况

（1）长运有限的基本情况

名称：	重庆市长江水运有限责任公司
注册地：	重庆市涪陵区中山东路2 号
法定代表人：	许少才
注册资本：	2000 万元
营业执照注册号码：	渝涪5001021801785
企业类型：	有限责任公司
经营范围：	民用船舶设计、制造、修理；船用辅机制造；仓储（不含危 险品）；销售；纺织品、百货、五金、交电、建筑材料（不含

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

危险品）、建筑设备；以自有资金投资房地产、码头建设项目； 货物装卸；货物运输代理

（2）长运有限股东出资明细

序号	股 东 名 称	出资额	比例%
1	重庆市涪陵区资产经营公司	580.40	29.02
2	华融投资有限公司	467.20	23.36
3	温州新城投资管理有限公司	373.80	18.69
4	四川省港航开发有限责任公司	155.60	7.78
5	北海现代投资股份有限公司	329.60	16.48
6	北京和泉投资顾问公司	93.40	4.67
合计		2,000.00	100

二、收购方式

1、2007 年11 月21 日，ST 长运与长运有限签署了《重大资产出售协议》， ST 长运拟向长运有限转让全部资产、负债及或有负债，转让资产的价格按照ST 长运截至转让基准日经评估确认的净资产值确定，为人民币261.10 万元。同时， ST 长运现有全部业务及全部职工包括但不限于与ST 长运签署了劳动合同的员 工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；ST 长运尚未完成身份转换的职工以及其他与ST 长运存在劳动关系的全部人员也将 随资产及负债一并由长运有限承接，与该转移业务相关的风险和负债亦由长运有 限承担。重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》以及相关承诺函之 约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运有限 未对原ST 长运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富将 向存续公司承担连带保证责任。

2、2007 年11 月21 日，ST 长运与西南证券签署《吸收合并协议》，ST 长运 以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登记日后， 西南证券股东成为存续公司股东，西南证券被依法注销，存续公司承继西南证券 的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。

本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：

ST 长运新增股份的定价以停牌前20 个交易日收盘价的算术平均值为基准，

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

定为2.57 元/股；

西南证券的股东权益估值按照中联评咨字[2007]第688 号《西南证券有限责 任公司股东全部权益价值估值报告书》为依据，经双方协商确定为： 6,605,612,245.95 元；

根据以上数据，按照每1 元西南证券股东出资换取1.1 股ST 长运之新增股 份的比例，换股比例计算公式为:

换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。

本次吸收合并，ST 长运将新增2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有 的西南证券全部权益。

中国建投和重庆渝富作为一致行动人，合计控制存续公司的股份为 1,710,035,680 股，占ST 长运发行完成后存续公司总股本的60.745%。其中，中 国建投持有1,309,000,000 股股份，重庆渝富持有401,035,680 股股份，分别占 存续公司总股本的46.499%和14.246%。

为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予 ST 长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择权的权利，行使现 金选择权的股份将按照ST 长运股票停牌前最后一个交易日即2006 年11 月24 日的收盘价每股人民币2.81 元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝 富已向ST 长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为ST 长运所有无限售条 件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付义务，并将按照相 关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额的将相关 保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。

本次重大资产出售及新增股份吸收合并西南证券是不可分割的整体，两者互 为前提条件。吸收合并方案须待本次重大资产出售获得所有相关批准或核准后才 能进行，重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。

股份转让和新增股份完成前后的股权结构对照表

序号	股 东 名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量 （股）	持股比例 （％）	持股数量（股）	持股比例 （％）
1	中国建银投资有限责任公司	-	0.00%	1,309,000,000	46.499%

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

2	重庆渝富资产经营管理有限公司	-	0.00%	401,035,680	14.246%
3	重庆国际信托投资有限公司	-	0.00%	178,067,670	6.325%
4	重庆市水务控股（集团）有限公司	-	0.00%	119,397,014	4.241%
5	海南珠江控股股份有限公司	-	0.00%	82,500,000	2.931%
6	北京新富投资有限公司	-	0.00%	71,500,000	2.540%
7	常州大亚投资担保有限公司	-	0.00%	44,000,000	1.563%
8	重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	-	0.00%	41,789,000	1.484%
9	云南冶金集团总公司	-	0.00%	34,540,000	1.227%
10	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	-	0.00%	33,000,000	1.172%
11	重庆市涪陵区资产经营公司	28,888,046	11.80%	28,888,046	1.026%
12	重庆市开发投资有限公司	-	0.00%	27,505,500	0.977%
13	重庆九龙电力股份有限公司	-	0.00%	27,500,000	0.977%
14	重庆长安汽车股份有限公司	-	0.00%	27,500,000	0.977%
15	重庆啤酒（集团）有限责任公司	-	0.00%	27,009,950	0.959%
16	重庆未来投资有限公司	-	0.00%	26,902,095	0.956%
17	华融投资有限公司	23,250,000	9.50%	23,250,000	0.826%
18	温州新城投资管理有限公司	18,600,000	7.60%	18,600,000	0.661%
19	北海现代投资股份有限公司	16,402,954	6.70%	16,402,954	0.583%
20	重庆银庆贸易有限责任公司	-	0.00%	14,006,905	0.498%
21	重庆市电力公司	-	0.00%	13,750,000	0.488%
22	重庆鼎泰能源（集团）有限责任公司	-	0.00%	13,750,000	0.488%
23	重庆太极实业（集团）股份有限公司	-	0.00%	11,000,000	0.391%
24	重庆长寿正业经济发展有限公司	-	0.00%	11,000,000	0.391%
25	重庆钱币公司	-	0.00%	11,000,000	0.391%
26	中国电信集团重庆市电信公司	-	0.00%	10,509,950	0.373%
27	重庆银桥物业有限公司	-	0.00%	10,509,950	0.373%
28	四川省港航开发有限责任公司	7,750,000	3.17%	7,750,000	0.275%
29	重庆市邮政公司	-	0.00%	7,003,425	0.249%
30	重庆路桥股份有限公司	-	0.00%	5,500,000	0.195%
31	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	-	0.00%	5,500,000	0.195%
32	上海轻工控股（集团）公司	-	0.00%	5,500,000	0.195%
33	北京和泉投资顾问公司	4,650,000	1.90%	4,650,000	0.165%
34	阿坝交通旅行社	155,000	0.06%	155,000	0.006%
35	成都天府国际旅行社有限责任公司	46,500	0.02%	46,500	0.002%
36	无限售条件的流通股	145,115,000	59.27%	145,115,000	5.155%
	合 计	244,857,500	100.00%	2,815,134,639	100.000%

三、收购协议的主要内容

（一）重大资产出售协议

重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司已于2007 年

11 月21 日签署了《重大资产出售协议》。

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

协议内容

• 1、资产出售方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司

• 2、资产受让方（乙方）：重庆市长江水运有限责任公司 3、转让资产：

甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让全部资产、负债及或有负债 （以下称“转让资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认 以2007 年6 月30 日为转让基准日，转让资产截至转让基准日的具体状况请参见 利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的甲方审计报告（利安达审字【2007】 1118 号，以下称“审计报告”）及北京天健兴业资产评估有限公司出具的甲方 资产评估报告（天兴评报字【2007】第78 号，以下称“评估报告”）。甲乙双 方同意，转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准，即甲方于交割日，将其 全部资产、负债及或有负债转让给乙方。对于因意外遗漏或其他原因未在甲方审 计报告和评估报告中反映的甲方债权、负债和或有负债，亦由乙方享有或承担。

甲乙双方确认，甲方与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至乙 方，由乙方经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由乙方承担。

甲乙双方确认，涉及转让资产截至交割日的对外担保债务，按照如下方式处 理：

（ 1 ）保证责任担保，应由甲方与债权人协商予以解除，如债权人需要甲方 提供新的担保的，则由乙方或乙方指定企业负责向债权人提供连带保证或其他形 式担保，或向债权人清偿债务；

（ 2 ）抵押、质押担保，应当在本协议生效前取得债权人关于抵押物和质押 物转让的书面同意，由乙方在承接上述抵押物、质押物后继续与债权人签署新的 担保协议，继续以该等抵押物、质押物为债权人提供担保。

因上述对外担保债务发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负 责处理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该 等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通 知之日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。

4、转让价格及其定价依据：

根据评估报告，截至转让基准日，甲方经评估确认的资产总额为70,833.66

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

万元，负债总额为70,572.56 万元，净资产为261.10 万元。

甲方与乙方同意，转让资产的价格按照甲方截至转让基准日经评估确认的净 资产值确定，为人民币261.10 万元。

甲乙双方同意根据本协议所确定的过渡期间损益承担原则及甲方实际损益 情况，对转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产 的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币 1 元。乙方应于交割日，向甲 方付清全部转让价款。

5、人员接收及安置

根据“人随资产走”的原则，甲方的所有职工包括但不限于与甲方签署了劳 动合同的员工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休 人员；甲方尚未完成身份转换的职工以及其他与甲方存在劳动关系的全部人员， 均由乙方负责接收及安置。

甲乙双方确定在交割当日，甲方应与其上述全部职工（包括管理人员）终止 任何劳动 / 服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，乙方 应与上述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动 / 服务合同，并建立相应的社 会保险及保障关系。在乙方与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有职 工的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原劳动 合同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。

如甲方职工不愿与乙方签署新的劳动合同，则乙方应当依照相关规定给予该 等员工补偿，并尽力做好安置工作。对于甲方未实施身份转换的职工，按照重庆 市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。

因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处 理及承担，甲方或存续公司应尽最大努力给予协助。如甲方或存续公司因该等事 项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到甲方或存续公司书面通知之 日起十日内向甲方或存续公司作出全额补偿。

6、过渡期间的损益安排

甲乙双方同意，自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月 之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间甲方实现的全部收益和经营亏损或其他 原因造成的损失均由乙方享有和承担。

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

双方确认，同意甲方与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司吸收合 并西南证券有限责任公司之协议书》第九条的如下约定：

甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由乙方享 有和承担。

西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损）， 在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后 的剩余部分，均由甲方及存续公司享有或承担。

7、生效时间及条件

协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。

（二）吸收合并协议

ST 长运与西南证券已于2007 年11 月21 日签署了《吸收合并协议》。 协议内容

• 1、合并方（甲方）：重庆长江水运股份有限公司

• 2、被合并方（乙方）：西南证券有限责任公司

• 3、吸收合并的方式：

甲方向长运有限转让全部资产、负债及或有负债。转让价格按照甲方截至转 让基准日（2007 年6 月30 日）经评估确认的净资产值确定为人民币261.10 万 元。合并基准日起至交割日（如交割日发生于月中，则以当月最后一日为准）为 过渡期，过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有限承 担。甲方与长运有限将根据上述过渡期间损益承担原则及甲方实际损益情况，对 转让价格进行调整，鉴于甲方处于经营亏损状态，无论交割日转让资产的损益情 况为何，调整后的转让价格不低于人民币1 元。

甲方和乙方一致同意，在甲方根据《重大资产出售协议》向长运有限转让全 部资产、负债、或有负债时，同步实施甲方吸收合并乙方事宜。吸收合并须在本 协议第十五条所规定的所有条件全部满足时方能生效。

甲方以新增股份换取乙方股东持有的乙方的全部权益，吸收合并登记日后， 乙方股东成为甲方新增股东，乙方不经清算程序而依法注销，存续公司承继乙方 的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：

甲方新增股份的定价以停牌前20 个交易日收盘价的算术平均值为基准，定 为2.57 元/股；

乙方的股东权益估值按照中联评咨字[2007]第688 号《西南证券有限责任公 司股东全部权益价值估值报告书》为依据，经双方协商确定乙方的全部股权价值 为：6,605,612,245.95 元；

根据以上数据，按照每1 元乙方股东出资换取1.1 股甲方之新增股份的比例， 换股比例计算公式为:

换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。

本次吸收合并，甲方将新增2,570,277,139 股以换取乙方股东持有的乙方全 部权益。甲方新增股份的数额按照如下方式计算：

甲方新增股份的数额＝乙方股东权益价值（6,605,612,245.95 元）÷甲方 新增股份的定价（2.57 元/股）

单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额按照如下方式计算：

单一乙方股东所换取的甲方新增股份数额＝甲方新增股份总数×单一乙方 股东持有的乙方股权比例

4、过渡期安排：

合并基准日至合并登记日为过渡期。

过渡期内，甲方及甲方决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的规 定履行职责，但不得实施资产出售、购买及置换行为，不应对外签署借款协议和 担保协议以及其他可能造成甲方损失的协议或文件。乙方可以委派人员对甲方的 日常经营进行监督，甲方在过渡期内相关内部决策或对外签署任何文件均应与乙 方协商。

过渡期内， 乙方承诺按照中国证监会的相关规定合法经营，不实施重大重 组行为。

甲方在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运有 限享有和承担。

乙方于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在 扣除乙方实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

部分，均由甲方及存续公司享有或承担。

5、生效时间及条件

协议在履行完相关决策程序并经国家有权机构核准后生效。

四、本次收购股份的限制情况

（一）ST 长运的股份限制情况

1、ST 长运的限售流通股限售情况

公司股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北 京和泉自股权分置改革方案实施日（2006 年7 月19 日）起，所持股份18 个月 以内不上市交易或转让，前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售，出售 数量占公司股份总数的比例12 个月内不超过5％，24 个月内不超过10％。

公司股东四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公 司、阿坝交通旅行社所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个 月内不上市交易或转让。

公司股权分置改革时，公司原非流通股股东阿坝交通旅行社（持有公司原非 流通股155,000 股，占公司股份总数的0.09%）无法取得联系。为使公司股权分 置改革工作顺利进行，公司主要股东华融投资承诺，在公司股权分置改革对价执 行完毕后，若阿坝交通旅行社对股权分置改革的对价安排存在异议，由华融投资 与阿坝交通旅行社协商解决。若无法协商解决，华融投资对应由阿坝交通旅行社 承担的对价部分进行补偿，但同时阿坝交通旅行社所持公司股份若上市流通，须 取得华融投资的同意。

重大资产出售暨ST 长运吸收合并完成后ST 长运的原限售流通股东将继续履 行原股改承诺。

2、ST 长运股东所持有公司股权质押、司法冻结情况

截至2007 年6 月30 日，ST 长运股东股权质押及司法冻结情况见下表：

公司有限售条件流通股股份质押与冻结情况 单位：万股

主体	持股数量	质押/冻结股 份数量	质押原因	其他情况
华融投资有限公司	2,325	2,325	为其他主体银行 贷款	轮候冻结
华融投资有限公司	2,325	2,312	本公司及其子公	被司法冻结

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重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

北海现代投资股份有限 公司	1,640.30	1,640	司向银行贷款	被司法冻结
温州新城投资管理有限 公司	1,860	304
		1,556	为其他主体银行 贷款

（二）西南证券的股权限制情况

1、西南证券现有股东中，重庆市水务控股（集团）有限公司、常州大亚投 资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存 续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。重庆啤酒 （集团）有限责任公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得 上市流通权之日起的十二个月内，持有的10,509,950 股股票不上市交易及转让； 在获得上市流通权之日起的三十六个月内，持有的剩余16,500,000 股股票不上 市交易及转让。除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有 的存续公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

2、截至本报告书签署之日，西南证券股东持有西南证券股权存在的质押和 司法冻结情况如下：

目前，西南证券部分股东所持33,187.97 万元股权（占西南证券全部股权的 14.20%）被质押或司法冻结，见下表：

股东	质押方/冻结方	质押/冻结股权 数（万股权）	备注
北京新富投资有限公司	广东省深圳市中级人民法院	6,500.00	司法冻结
	广东省深圳市中级人民法院	6,500.00	司法冻结
甘肃亚盛实业集团股份有限公司	甘肃省高级人民法院	3,000.00	司法冻结
海南珠江控股股份有限公司	重庆市巴南区农村信用合作 社等11家信用联社	7,500.00	质押
重庆国际信托投资有限公司	重庆市渝中区农村信用合作 联社为代表的10家联社	16,187.97	质押
质押冻结股权合计		33,187.97

截至本报告书签署日，广东省深圳市中级人民法院已出具同意函，同意西南 证券上市后，以北京新富投资有限公司持有的上市公司股份继续作为查封冻结标 的。海南珠江控股股份有限公司和重庆国际信托投资有限公司已取得相关债权人 的同意函，在本次吸收合并取得西南证券和长运股份股东会（股东大会）和中国

1-2-26

重庆长江水运股份有限公司收购报告书（摘要）

证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以持有的西南证券股权换取 长运股份新增股份。

截至本报告书签署日，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持有西南证 券的股权仍处于被司法查封、冻结的状态。

律师事务所认为，海南珠江控股股份有限公司、重庆国际信托投资有限公 司的质权人同意其以持有之西南证券股权换取ST 长运新增股份的函，该等股权 的质押不会对本次收购造成法律障碍。北京新富投资有限公司被司法查封、冻结 的股权取得了相关司法机关书面同意以合并后的存续公司股份继续作为查封冻 结标的，该等股权的查封、冻结不会对本次收购造成法律障碍。

律师事务所认为，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司被司法查封、冻结 的股权在解除，或在取得了相关司法机关书面同意以合并后的存续公司股份继续 作为查封冻结标的情况下，该等股权的查封、冻结不会对本次收购造成法律障碍。

五、本次收购的其他安排

在本次交易过程中，为充分维护对本次合并持异议的股东权利，将由重庆渝 富作为第三方赋予ST 长运所有无限售条件流通股股东全部或部分行使现金选择 权的权利，行使现金选择权的股份将按照ST 长运股票停牌前最后一个交易日即 2006 年11 月24 日的收盘价每股人民币2.81 元取得现金，相应的股份过户给重 庆渝富。重庆渝富已向ST 长运出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为ST 长运所有无限售条件流通股股东提供现金选择权，承诺承担全部现金对价的支付 义务，并将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及 时、足额的将相关保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定 账户。

除上述重大资产出售、新增股份吸收合并、现金选择权安排外，本次收购无 其他附加特殊条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使达成 其他安排的情况。

1-2-27

重庆长江水运股份有限公司 转让资产评估项目 资产评估报告

天兴评报字（2007）第 78 号

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北京天健兴业资产评估有限公司

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二零零七年八月

重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第1页

目 录

资产评估报告书摘要...................................................................................2 资产评估报告书 ...........................................................................................5 二、评估目的............................................................................................8 三、价值类型............................................................................................8 四、评估范围............................................................................................8 五、评估基准日 .....................................................................................11 六、评估原则..........................................................................................11 七、评估依据..........................................................................................11 八、评估方法..........................................................................................13 九、评估过程..........................................................................................17 十、评估结论..........................................................................................18 十一、特别事项的说明 .........................................................................19 十二、评估基准日后的重要事项 .........................................................35 十三、评估报告法律效力 .....................................................................36 十四、评估报告提出日期 .....................................................................36 资产评估报告书备查文件.........................................................................38

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第2页

重庆长江水运股份有限公司

转让资产评估项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2007）第 78 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受重庆长江水运股份有限公司 的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、 科学的原则，按照中国《资产评估准则》，对重庆长江水运股份有限公 司纳入评估范围的资产和负债于2007 年6 月30 日的公允价值进行了 评估，我们执行资产评估业务的目的是对拟转让净资产价值进行估算 并发表专业意见。

在资产评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人 员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估 范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产和负债实施 了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。根据本次评估目的， 评估人员对委估资产评估结果采用了资产基础法，对具体评估对象采 用的评估方法主要是成本法。

本次评估所涉及的资产范围是：重庆长江水运股份有限公司拟转 让的相关资产及负债。评估的具体范围以重庆长江水运股份有限公司 提供的各类资产评估申报表为基础，凡列入申报表内并经北京天健兴 业资产评估有限公司核实的资产及负债均在本次评估范围之内。

北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人员对委估重庆长江水 运股份有限公司的拟转让资产及负债于2007 年6 月30 日在持续经营 前提下的评估值为：261.10 万元，人民币大写：贰佰陆拾壹万壹仟元 整。

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第3页

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	E=(B-A)/A× 100%
流动资产	1	43,876.83	43,876.11	-0.72	0.00
非流动资产	2	27,684.26	26,957.55	-726.71	-2.63
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	10,220.04	9,102.37	-1,117.67	-10.94
投资性房地产	6
固定资产	7	5,233.61	4,988.40	-245.22	-4.69
在建工程	8	9,890.03	9,858.78	-31.25	-0.32
无形资产	9	2,330.51	3,008.00	677.49	29.07
其他非流动资产	10
资产总计	11	71,561.09	70,833.66	-727.43	-1.02
流动负债	12	60,995.36	60,995.36	0.00	0.00
非流动负债		9,577.20	9,577.20	0.00	0.00
负债合计		70,572.56	70,572.56	0.00	0.00
净资产		988.53	261.10	-727.43	-73.59

具体评估结果及详细评价见资产评估明细表。

根据国家关于国有资产管理的相关规定，上述评估结果在资产评 估委托方向相应的主管部门办理了资产评估报告备案后方可生效。

重庆长江水运股份有限公司承诺对评估对象法律权属资料真实 性、合法性和完整性负责。

根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起 一年，即自2008 年6 月29 日起失效。

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第4页

以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况 及资产评估结果成立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请 您在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文。

评估机构： 中国注册资产评估师： 北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人：吴建敏 中国注册资产评估师：

二OO 七年八月三十日

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第5页

重庆长江水运股份有限公司

转让资产评估项目

资产评估报告书

天兴评报字（2007）第 78 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受重庆长江水运股份有限公司 的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、 科学的原则，按照中国《资产评估准则》，对重庆长江水运股份有限公 司纳入评估范围的资产和负债于2007 年6 月30 日的公允价值进行了 评估，我们执行资产评估业务的目的是对拟转让净资产进行价值估算 并发表专业意见。

在资产评估过程中，北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人 员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估 范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产和负债实施 了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。根据本次评估目的， 评估人员对委估资产评估结果采用了资产基础法，对具体评估对象采 用的评估方法主要是成本法。

现将资产评估情况及资产评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方概况

本次评估项目的委托方和资产占有方均为重庆长江水运股份有限 公司（简称“长江水运”）。

1．企业名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营期限 公司名称：重庆长江水运股份有限公司

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第6页

注册资本：244,857,500.00 元

法定代表人：许少才 注册地址：重庆市涪陵区中山东路2 号

公司性质：股份有限公司（上市公司）

公司经营范围：长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船舶设 计、制造、修理（甲级）、船用辅机制造，物资储存，食品，纺织品， 百货，五金，交电，餐饮，瓶装酒类批发、零售；以自有资金投资房 地产、码头建设项目；港口货物装卸；客货运输代理；房屋出租；销 售建筑材料、建筑设备。

2．企业性质及企业的历史沿革

重庆长江水运股份有限公司，原名长江天府旅游轮船股份有限公 司，是于1993年12月21日经四川省经济体制改革委员会川体改（1993） 216 号文批准，以原国营四川涪陵轮船总公司为主发起人，联合四川蜀 海交通投资有限公司、四川省轮船公司共同发起，以定向募集方式设 立的股份有限公司。1998 年7 月23 日公司更名为重庆长江水运股份有 限公司，并于2000 年12 月21 日在上海证券交易所上网定价发行，2001 年1 月9 日正式上市。

2006 年7 月10 日，长江水运召开2006 年第一次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议，审议通过了《重庆长江水运股份有限公 司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革 的议案》，决议以公司现有流通股股本7,255.75 万股为基数，以资本 公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股 本，流通股股东获得每10 股转增10 股的股份，相当于流通股股东每 10 股流通股获得4.07 股的对价。本次股权分置改革方案实施后，长江 水运总股本变更为24,485.75 万股，其中：有限售条件流通股9,974.25 万股，占总股本的40.73%；无限售条件流通股14,511.5 万股，占总股 本的59.27%。上述股权变更的工商登记手续尚在办理过程中。 3．近年财务状况和经营成果 近年财务状况表

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第7页

近年财务状况表

单位：万元

					单位：万元
项 目	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年
	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日	6 月31 日
流动资产	77,572.62	68,755.72	51,990.30	47,713.37	43,876.83
长期投资	27,398.74	19,905.01	12,377.68	10,276.29	10,220.04
固定资产	17,666.15	17,463.30	16,032.87	15,071.53	15,123.64
无形资产及其他资产	91.69	57.20	2,456.43	2,391.35	2,330.51
资产合计	122,729.20	106,181.23	82,857.27	75,460.49	71,561.09
流动负债	61,745.80	56,306.62	58,731.96	60,823.15	60,995.36
长期负债	10,630.21	9,914.93	7,240.29	9,556.35	9,577.20
负债合计	72,376.01	66,221.55	65,972.25	70,379.50	70,572.56
股东权益	50,353.19	39,959.68	16,885.03	5,080.99	988.53
负债及股东权益合计	122,729.20	106,181.23	82,857.27	75,460.49	71,561.09

近年损益状况表

单位：万元

				单位：万元
2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年1-6 月
5,380.58	3,714.79	2,905.94	4,527.32	2,412.45
-267.38	-995.39	-809.15	521.16	352.07
-7,515.88	-11,178.79	538.59	-12,239.63	-4,092.68
-7,523.95	-11,178.79	538.59	-12,239.63	-4,092.68

上述2003 年、2004 年、2005 年、2006 年和2007 年财务状况及经 营成果已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司进行了审计，并发 表了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第8页

4．经营实体情况

长江水运投资子公司具体明细如下：

序号	被投资单位名称	投资比例	经营状况
1	重庆长华滚装船运输有限公司	51.00%	非正常经营
2	上海长运物流基地建设有限公司	71.43%	非正常经营
3	重庆市渝光交通设施有限公司	90.00%	无经营实体
4	云南长运酒业（集团）销售有限公司	95.00%	正常经营
5	重庆长江观光旅业公司	83.33%	正常经营
6	四川艺精长运超硬材料公司	37.50%	正常经营
7	涪陵联星汽车快速客运有限公司	15.00%	正常经营
8	涪陵长江博华电缆有限公司	14.81%	正常经营

二、评估目的

重庆长江水运股份有限公司拟进行整体资产转让，本次评估的目 的是提供拟转让资产及负债在评估基准日的市场公允价值参考依据。 三、价值类型

根据本次评估目的，本评估报告价值类型为委估资产在持续经营 前提下，于评估基准日的公允市场价值。

本报告所称“公允市场价值”或“评估值”，系指我们对所评估资 产在现有用途或既定用途不变并持续经营使用，以及在评估基准日的 外部经济环境与市场状况和本报告所载明的评估前提和假设条件下， 为满足本报告所列明的评估目的而提出的市场价值，不能理解为公开 市场条件下的市场成交价格保证。

四、评估范围

本次资产评估范围为重庆长江水运股份有限公司因拟整体转让资 产事宜所涉及的评估基准日相关资产及负债，具体包括流动资产、长 期投资、固定资产、无形资产及相关负债。

评估的具体范围以重庆长江水运股份有限公司提供的各类资产评

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第9页

估申报表为基础，凡列入申报表内并经北京天健兴业资产评估有限公 司核实的资产及负债均在本次评估范围之内。

纳入评估范围的资产及负债于评估基准日2007 年6 月30 日经利 安达信隆会计师事务所有限责任公司审计，出具了带强调事项段的无 保留意见审计报告（报告号：利安达审字[2007]第1118 号）。具体范 围如下：

围如下：
序号	科目名称	账面价值（元）
1	一、流动资产合计	438,768,298.84
2	货币资金	111,024,994.68
3	交易性金融资产
4	应收票据
5	应收帐款	4,250,671.74
6	其他应收款	58,525,002.43
7	预付款项	262,941,865.19
8	应收利息
9	应收股利
10	存货	2,025,764.80
11	一年内到期的非流动资产
12	其他流动资产
13	二、非流动资产	276,842,629.42
14	可供出售金融资产
15	持有至到期投资
16	长期应收款
17	长期股权投资	102,200,426.07
18	投资性房地产
19	固定资产	52,336,143.81
20	工程物资
21	在建工程	98,900,325.70
22	固定资产清理

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第10页

序号	科目名称	账面价值（元）
23	生产性生物资产
24	油气资产
25	无形资产	23,305,126.06
26	开发支出
27	商誉
28	长期待摊费用	100,607.78
29	递延所得税资产
30	其他非流动资产
31	三、资产总计	715,610,928.26
32	四、流动负债	609,953,602.43
33	短期借款	134,468,850.00
34	交易性金融负债
35	应付票据
36	应付帐款	11,410,538.07
37	预收款项	1,285,168.13
38	应付职工薪酬	17,852,820.81
39	应交税费	15,490,469.00
40	应付利息
41	应付手续费及佣金
42	其他应付款	361,942,261.32
43	一年内到期的流动负债	67,503,495.10
44	其他流动负债
45	五、非流动负债	95,772,005.53
46	长期借款
47	应付债券
48	长期应付款
49	专项应付款	95,772,005.53
50	预计负债

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第11页

序号	科目名称	账面价值（元）
51	递延所得税负债
52	其他非流动负债
53	六、负债合计	705,725,607.96
54	七、净资产	9,885,320.30

五、评估基准日

选取2007 年6 月30 日作为评估基准日，由委托方与评估机构共 同商定，以保证评估结果有效服务于评估目的。

六、评估原则

根据国家资产评估的有关法律法规，我们遵循独立、客观、科学、 公正、产权利益主体变动、持续经营、替代性、公开市场以及其他一 般公允的评估原则，对长江水运的资产及负债进行评估。

七、评估依据

本次评估工作中所遵循的法律依据、具体行为依据、产权依据和 取价依据为：

（一）主要法律法规

• 1．《国有资产评估管理办法》（1991 年91 号令）；

• 2．《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国务院令第378 号)；

• 3．《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字〔1999〕

91 号文）；

• 4．《资产评估操作规范意见（试行）》的通知（国资办发〔1996〕

• 23 号）；

• 5．《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36 号）； 6．国务院国有资产监督管理委员会2005 年第12 号令《企业国有

• 资产评估管理暂行办法》；

• 7．国家有关资产评估的其它规定以及中国资产评估协会颁布的有

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第12页

关资产评估准则。

（二）经济行为文件

• 1．重庆长江水运股份有限公司于2006 年11 月27 日发布的《重

• 庆长江水运股份有限公司重大事项停牌公告》。

• （三）产权依据

• 1．重庆长江水运股份有限公司提供的《资产评估申报表》；

• 2．会计报表以及有关协议、合同书、建筑施工合同、原始购置发

• 票、记账凭证等财务资料；

3．对外投资证明文件；

• 4．房地产权证、国有土地使用权证、大型设备购置合同；

• 5．船舶所有权登记证书；

6．车辆行驶证。

（四）取价依据

• 1．《重庆市人民政府关于调整国有土地使用权土地级别基准地价

• 和土地出让金标准的通知》（渝府[2002]79 号）；

2．《重庆市国土房管局关于印发〈重庆市国有土地使用权土地级 别基准地价和土地出让金标准实施细则〉的通知》（渝土房管发 [2002]486 号）；

3．《重庆市土地级别册》；

• 4．《建设工程量清单计价规范》（GB50500-2003）；

• 5．《重庆市建设工程消耗量定额》综合单价及配套文件；

• 6．重庆市人民政府《关于调整城市建设配套费征收标准的通知》

• （渝府发[2007]62 号）；

7．重庆市物价局、重庆市财政局《关于印发重庆市建委系统行政 事业性收费标准的通知》（渝价[2000]393 号）；

8．国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的 通知（计价格[2002]10 号）；

9．重庆市物价局、重庆市财政局《关于调整我市结合民用建筑修 建防空地下室、易地建设费收费的通知》（渝价[2004]32 号）；

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第13页

10．《关于印发重庆市工程建设中介服务收费管理实施办法的通 知》（渝价[2000]352 号）；

11．《重庆市物价局关于重庆市白蚁防治费管理办法（暂行）的通 知》（渝价[2002]662 号）；

• 12．原城乡建设环境保护部颁布的《房屋完损等级评定标准》； 13．国家标准GBJ144-90《工业厂房可靠性鉴定标准》；

• 14．《重庆市工程造价信息》2006 年第12 期；

• 15．中国物资出版社出版的《2006 年中国机电产品报价目录》；

• 16．2002 年中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参

数手册》；

17．2006 年《全国国产及进口汽车报价》（月刊）；

• 18．《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》（国经贸经〔1997〕456

• 号）、《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》（国经贸经〔1998〕407 号）、《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》（国经贸资源〔2000〕 1202 号）；

• 19．中国船舶工业总公司制定的《船舶产品价格计算标准》；

• 20．中国船舶工业总公司制定的《造船产品估价手册》； 21．主要设备订货合同、购置发票；

• 22．对房屋建筑物、构筑物及室外工程的实地踏勘、记录；

• 23．评估人员市场询价所得到的资料；

• 24．评估人员收集的其他资料。

八、评估方法

根据资产评估基本准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、 收益法和成本法。根据申报资产的特点，评估人员主要采用了资产基 础法进行评估，求取重庆长江水运股份有限公司拟转让资产在持续经 营前提下于评估基准日的公允市场价值。

资产基础法，即分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再 扣减负债评估值，得出股东全部权益价值。在评估过程中，评估人员

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第14页

根据各项资产的具体情况，分别采用不同的评估方法，具体如下： 1．流动资产评估

(1)货币资金按核对无误后的账面价值作为评估值。

(2)各种应收款项在核实无误的基础上，按个别认定和账龄分析相 结合的方法，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值。

(3)存货主要包括原材料、材料采购、在库低值易耗品、委托销售 商品和库存商品等。

①原材料、库存商品、低值易耗品的评估，采用清查核实后的实 物数量乘以现行市场购买价，并加上合理的运杂费、合理损耗及验收 入库前的整理费用，得出各项材料的评估值。

②材料采购和委托销售商品的评估，在清查审定核实后以其可变 现价值作为评估值。

2．长期投资评估

根据评估范围投资对象的情况，考虑持股比例、被投资单位资产 规模、被投资单位资产类别、取得资料情况，分别按以下方式进行评 估：

(1)对于实施现场评估工作的子公司，对被投资单位的全部资产和 负债进行评估，按被投资单位经全面评估后的净资产和持有的股权比 例，确定长期投资价值。具体公式为：

投资价值＝被投资单位评估后净资产×持股比例

(2)对于其他的控股子公司和参股公司，在被投资单位评估基准日 会计报表的基础上按其净资产和持有的股权比例，确定长期投资价值。 具体公式为：

投资价值＝被投资单位账面净资产×持股比例

3．机器设备评估

本次机电设备评估采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为 设备的重置全价乘以综合成新率得出设备得到评估价值，基本公式如 下：

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评估价值＝重置价值×成新率

A、根据设备的类型和规格进行分类，采用不同的计算方法计算重 置价格。

（1）办公和家用电器设备重置全价的确定：

办公和家用电器设备以计算机、传真机、空调、洗涤设备等小型 设备为主,设备购置价主要通过市场询价取得，运杂费和安装调试费因 设备供应商一般都提供免费送货和安装调试服务，可以忽略不计,所以 从市场上所询得设备市场价即评估重置全价。

（2）对于运输设备，按全新车辆的市场价格加上附加税（按不含 增值税车价的10%）确定重置全价。

（3）对残值较小的报废设备，其重置全价以及评估值直接评为0。 （4）船舶重置全价的确定：

委估的船舶由于材料、设备配置较多，各项费用组成复杂，为此 根据中国船舶工业总公司制定的《船舶产品价格计算标准》采取分项 计算确定。其计算公式为：

重置全价＝船体材料费＋轮机设备费＋电气设备费＋舾装设备费 ＋人工费＋生产专用费＋美装费用＋计划利润＋税金＋资金成本 B、设备综合成新率的确定：

一般设备直接使用经济寿命成新率确定综合成新率。即：

经济寿命成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限） ×100%

或：

经济寿命成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限 ×100%

对重点设备采用技术鉴定完好打分确定成新率。运用设备技术鉴 定评分制,将设备的整体和各部位的技术状态,按设备各组成部分的重 要性、复杂程度和近期检测结果或各组成部分价值量大小进行分级并 分别评分,通过现场观察根据设备现时状态,设备的实际已使用时间, 设备的常用负荷率,设备的原始制造质量,维护保养状况以及设备的工

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第16页

作环境与条件、设备的外观及完整性等方面,在广泛听取设备实际操作 人员、维护人员和管理人员意见的基础上,采取由专家与该厂工程技术 人员共同进行技术鉴定来确定其成新率。

运输设备的成新率：根据年限成新率、里程成新率和技术打分法 测算车辆成新率的基础上，采用孰低原则确定车辆综合成新率。技术 打分方法与前项同。

报废设备的成新率：对于报废设备或待报废设备仅考虑其能变现 处理的残值率。

4．房屋及建筑物评估

本次对房地产根据不同的用途和物业性质分别采用重置成本法、 市场比较法等进行评估。

★重置成本法

重置成本法是以评估基准日重新购建待估建筑物的建安工程造价 加前期工程费用、其他工程费用及资金成本计算重置全价，再结合待 估建筑物的新旧程度和使用维护状况综合确定成新率，相乘后得出评 估值。

建筑物评估值=（建安工程造价+前期工程费用+其他工程费用+资 金成本）×成新率 ★市场比较法

市场比较法是将估价对象与近期已经发生交易的类似房地产加以 比较对照，从已经发生了交易的类似房地产的已知价格，修正得出估 价对象房地产价值的估价方法。

评估公式：V=VB×A×B×D×E

式中：V——估价对象价格

VB——可比案例价格

A——交易情况修正系数

B——期日因素修正系数 D——区域因素修正系数 E——个别因素修正系数

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5．土地使用权：

根据被评估土地使用权的性质及实际使用状况，采用基准地价系 数修正法和市场比较法进行评估。

6．负债评估

对资产占有方及进行整体评估被投资单位的负债评估值，根据评 估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定。

九、评估过程

整个评估工作分四个阶段进行：前期准备、现场核查、评定估算 及提交报告。

（一）接受评估委托阶段

北京天健兴业资产评估有限公司与重庆长江水运股份有限公司就 资产评估委托事宜进行了洽谈。在了解基本情况后，双方就本次评估 的对象范围、评估基准日、工作进度、评估费用等达成一致，签订了 资产评估协议。

（二）资产清查工作阶段

根据双方达成的协议，北京天健兴业资产评估有限公司资产评估 人员进入重庆长江水运股份有限公司，向公司提交资产评估所需资料 清单及资产评估申报表，指导并协助企业进行资产清查申报工作；同 时收集资产评估所需文件资料，制订资产评估具体工作计划。

（三）评定估算阶段

• 1．听取委托方及资产占有方有关人员对公司情况以及待评估资产

• 历史和现状的介绍；

2．对公司填报的资产评估申报表进行征询、鉴别，与有关财务记 录数据进行核实；

3．根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，并对资产状 况进行察看、记录；与资产管理人员进行交谈，了解资产的经营、管 理状况；

• 4．根据委估资产的实际状况和特点，选取各类资产的具体评估方

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第18页

法；

• 5．查阅委估资产的产权证明文件，设备购置合同以及有关往来账

• 目、发票等财会资料；

• 6．开展市场调研、询价工作；

• 7．对委估资产及负债进行评估，测算其评估价值。

• （四）评估汇总提交报告阶段

根据资产评估工作人员对各类资产的初步评估结果，进行汇总分 析工作，确认评估工作中是否存在重评和漏评的情况，资产评估方法 选用是否恰当。根据汇总分析情况，对资产评估结果不恰当之处进行 调整、修改和完善。

在与委托方交换意见后，撰写资产评估报告书及资产评估说明， 完善并装订资产评估工作底稿，报我公司质量控制部门进行资产评估 复核工作。

在经资产评估质量控制复核确认后，向委托方提交正式资产评估 报告书。

十、评估结论

北京天健兴业资产评估有限公司资产评估人员对委估重庆长江水 运股份有限公司的拟转让资产

及负债于2007 年6 月30 日在持续经营前提下的评估值为：261.10 万元，人民币大写：贰佰陆拾壹万壹仟元整。

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第19页

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	E=(B-A)/A× 100%
流动资产	1	43,876.83	43,876.11	-0.72	0.00
非流动资产	2	27,684.26	26,957.55	-726.71	-2.63
其中:可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	10,220.04	9,102.37	-1,117.67	-10.94
投资性房地产	6
固定资产	7	5,233.61	4,988.40	-245.22	-4.69
在建工程	8	9,890.03	9,858.78	-31.25	-0.32
无形资产	9	2,330.51	3,008.00	677.49	29.07
其他非流动资产	10
资产总计	11	71,561.09	70,833.66	-727.43	-1.02
流动负债	12	60,995.36	60,995.36	0.00	0.00
非流动负债		9,577.20	9,577.20	0.00	0.00
负债合计		70,572.56	70,572.56	0.00	0.00
净资产		988.53	261.10	-727.43	-73.59

具体评估结果及详细评价见资产评估明细表。

十一、特别事项的说明

1．本次评估遵循了独立、公正、客观、科学的原则，我公司及参 加评估人员与委托方及资产占有方之间无任何特殊利害关系。

2．评估报告中涉及的有关法律文件及相关材料由委托方及资产占 有方提供，委托方及资产占有方对上述资料的真实性、合法性承担法 律责任。

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第20页

3．对于委估的债权，按照目前可以取得的相关资料，评估了每笔 债权的可收回程度，并计提了相应的坏账准备，资产占有单位不可据 此放弃债权。

4．2002 年底，长江水运与上海后海物流园区建设发展有限公司（简 称“上海后海”）签署了《在上海南汇后海物流园内建设“长运股份上 海联运枢纽基地”的合作协议》，协议约定：上海后海将5000 亩土地 分期分批转让给长江水运，作为长江水运上海联运枢纽基地的开发用 地，一期供地500 亩，以后每年供地1,000 亩，预计投资6 亿元，开 发期为5 年。长江水运需向上海后海支付土地定金1 亿元，并可按土 地批租和比例冲抵土地批租款。2002 年9 月至2003 年3 月长江水运累 计付款23,390 万元给上海后海。在2003 年4 月长江水运从上海后海 取得价值5,000 万元土地使用权，并以此作为出资成立了上海长运物 流基地建设有限公司（简称“上海长运”）。2004 年6 月上海长运取得 了沪房地南字（2004）第007514 号《上海市房地产权证》拥有500 亩 的土地使用权。由于2003 年国家土地政策有所调整，上海后海未能按 计划继续向长江水运提供土地。

截止评估基准日，长江水运预付上海后海物流园区建设发展有限 公司账面余额为18,390 万元。我们已经取得回函确认该债权。根据长 江水运董事会《关于上海长运枢纽基地和黄旗集装箱码头项目不计提 减值准备的专项说明》：上海后海承诺如在2007 年6 月30 日前不能按 计划向长江水运转让剩余土地，则上海后海将在三年内归还长江水运 的预付款，具体付款计划为：在2007 年归还8,000 万元，2008 年归还 5,000 万元，2009 年归还5,390 万元，资金占用费问题另行协商解决。 本次评估未考虑该债权的回收未定事项对评估结论的影响。

5．长江水运于2003 年10 月30 日与重庆市城乡资产管理有限公 司（简称“涪陵城乡”）签订了新建黄旗港集装箱码头的意向协议，并 于2003 年12 月31 日按协议向涪陵城乡预付项目定金10,440 万元。 由于该项目在审批机关终极审批时，开发主体变更为重庆市航运建设 发展有限公司。2005 年底，城乡资产管理有限公司用其资产代公司偿

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第21页

还了2,000 万元的银行债务，2006 年又归还长江水运499.79 万元。

截止评估基准日，长江水运预付重庆市涪陵区城乡资产管理有限 公司账面余额为7,676.78 万元。我们已经取得回函确认该债权。根据 长江水运董事会《关于上海长运枢纽基地和黄旗集装箱码头项目不计 提减值准备的专项说明》：涪陵城乡承诺与重庆航运开发有限公司协 商，积极促成长江水运承接部分黄旗码头项目开发任务；若协商不成， 将在2007 年底前退还长江水运全部预付款。本次评估未考虑该债权的 回收未定事项对评估结论的影响。

6．截止评估基准日，长江水运应收重庆华威船舶工业有限公司（简 称华威船舶）账面余额为3,000 万元，系长江水运支付的造船定金。

根据长江水运与华威船舶2003年3月8日《滚装船设计建造合同》： 长运股份委托华威船舶建造7 艘滚装船合同，合同造价5152 万元，预 付定金3000 万元。交船时间约定每艘滚装船工期为四个半月，从华威 船舶收到长江水运首笔付款起计，华威船舶保证在工期内交船。其后， 长江水运于2003 年3 月31 日向华威公司支付了3,000 万元定金。2003 年8 月26 日交通部第14 号《关于川江和三峡库区船舶运输准入管理 的公告》规定：自2003 年10 月1 日起，禁止开工建造或改建非标准 滚装船进入川江和三峡库区航运市场。由于长江水运与华威船舶签订 建造的属非标滚装船，受该《公告》的影响未能正常开工。到2004 年 12 月交通部才公布了标准滚装船型，经测算其造价在2,000 万元/艘左 右（主尺度及配置发生重大变化），原合同7 艘的造价现只能建造2 艘， 而华威船舶开工前的设计、购料等工作已投入部分资金，长江水运和 华威船舶如何履行合同存在分歧，该项目也未能开工建造。我们已经 取得回函确认该债权。本次评估根据未考虑该债权的回收未定事项对 评估结论的影响。

7．截止评估基准日，长江水运分别持有四川艺精长运超硬材料有 限公司37.50%、涪陵联星汽车快速客运有限公司15.00%、涪陵长江博 华电缆有限公司14.81%股权，均属于参股公司，长江水运对其无控制 权，致使无法实施现场评估工作，受评估范围限制，本次评估中上述

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第22页

三公司长期投资评估结论以收到该公司的报表净资产按持股比例折算 求取。

8．根据渝中国用（2004)第01278 号渝中国用（2004)第01278 号 《国有土地使用权证》记载，陕西路1 号土地面积为3230.01 平方米， 本次评估面积为1426.27 平方米为委托方根据[2006]渝三中执字第10 号民事裁定书将部分房产抵债后（现尚未分割过户。）自行计算得出。 9．关于资产抵押、质押情况

（1）长江水运陕西路1 号房屋第1 幢平街1-3 层，建筑面积3,065 平方米及第2 幢2-8 层，建筑面积5,893 平方米已抵押给农业银行重 庆分行，抵押期限至2003 年11 月27 日。截止评估基准日，抵押关系 尚未解除。

（2）因对重庆北部仓储加工基地建设有限公司向华夏银行重庆分 行借款4,000 万元提供抵押担保，长江水运所有的长江观光2 号、8 号、10 号已抵押给华夏银行重庆分行；因涉及司法诉讼，长江水运所 有的在涪陵海事局登记的全部船舶已被司法查封。截止评估基准日， 上述船舶抵押、查封尚未解除。

（3）长江水运将持有的控股子公司云南长运酒业(集团)有限公司 1900 万元的股权质押给交通银行重庆分行营业部，作为公司向交通银 行重庆分行营业部借款的质押担保。截止评估基准日，质押关系尚未 解除。

（4）长江水运将持有的四川艺精长运超硬材料有限公司3000 万 元股权中的1500 万元股权质押给中国工商银行华丰支行，作为公司为 四川艺精长运超硬材料有限公司向该行借款提供连带责任担保的追加 担保。截止评估基准日，质押关系尚未解除。

（5）长江水运将持有的四川艺精长运超硬材料有限公司3000 万 元股权中的1500 万元股权向中信实业银行沙坪坝支行的借款(目前实 际借款1300 万元，已逾期)作质押担保。截止评估基准日，质押关系 尚未解除。

（6）长江水运将持有的重庆长华滚装船运输有限公司51%的股权

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第23页

质押给重庆国际经济技术合作客运有限公司和重庆南岸光大出租汽车 有限责任公司，作为公司善意履行合作协议的保证，根据重庆长华滚 装船运输有限公司出具的说明，该质押未登记。

本次评估未考虑前述抵质押事项对评估结论的影响。

10．龚滩运输站房产（无产权证，财务记载面积598.5 平米）位 于彭水电站淹没区，经长江水利委员会和酉阳县移民局2006 年1 月复 核确认为495 平米，并签订了酉龚移（2007）12 号《酉阳自治县乌江 库区单位货币补偿销号合同》，淹没补偿金共计为233235.6 元，其中 30745.80 元为搬迁运输费、停产损失及误工补助费。现龚滩镇人民政 府已按合同支付了总价款的80%，剩余20%在拆迁完毕后支付。本次对 龚滩运输站房产的评估按协议价202489.8 元予以评估。

11．截止2007 年6 月30 日，长江水运作为主债务人向银行等金 融机构借款本金余额21,846.885 万元，其中涉诉本金余额21,728.885 万元，具体如下：

（1）由长丰通信集团股份有限公司（现“星美联合股份有限公司”） 提供担保， 2003 年1 月28 日长江水运向交通银行重庆分行借款3,000 万元，借款期限一年，后展期一年。2004 年12 月6 日交通银行重庆分 行以公司涉及诉讼较多为由，向重庆市高级人民法院提起诉讼。2005 年5 月8 日重庆市高级人民法院以（2005）渝高法民初字第1 号民事 判决书判决长江水运归还上述借款本息并支付相关费用，并由长丰通 信集团股份有限公司承担连带清偿责任。截止2007 年6 月30 日，长 江水运及长丰通信集团股份有限公司尚未履行上述债务的清偿责任。

由长丰通信集团股份有限公司（现“星美联合股份有限公司”）提 供担保，2004 年7 月27 日长江水运向交通银行重庆分行营业部借款 2,000 万元，借款期限半年；由长丰通信集团股份有限公司（现“星美 联合股份有限公司”）提供担保，2003 年1 月6 日长江水运向交通银行 重庆分行营业部借款4,000 万元，借款期限3 年。2006 年5 月23 日交 通银行重庆分行营业部以长江水运未按合同约定偿还剩余本金 53,388,850.00 元及利息为由，向重庆市高级人民法院提起诉讼。2006

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第24页

年8 月23 日重庆市高级人民法院以（2006）渝高法民初字第22 号民 事判决书判决长江水运归还上述借款本息并支付相关费用，并由长丰 通信集团股份有限公司承担连带清偿责任。截止2007 年6 月30 日， 长江水运及长丰通信集团股份有限公司尚未履行上述债务的清偿责 任。

由于判决生效后长江水运及长丰通信集团股份有限公司未按期履 行债务清偿责任，2004 年12 月6 日交通银行重庆分行申请法院对长江 水运及长丰通信集团股份有限公司价值3,000 万的财产进行保全，根 据2004 年12 月28 日重庆市高级人民法院（2005）渝高法民初字第1 号民事裁定书及2006 年11 月14 日重庆市第一中级人民法院（2006） 渝一中民执字第922－1 号民事裁定书，长江水运所持云南长运酒业集 团有限公司1,900 万股权（占云南长运酒业集团有限公司95％的股权） 被司法冻结，冻结期间为2006 年11 月14 日至2007 年11 月14 日。

（2）由华融投资有限公司、上海长运物流基地建设有限公司提供 担保， 2004 年4 月27 日长江水运向中国光大银行重庆分行借款4,000 万元人民币，借款期限半年。2004 年10 月25 日光大银行重庆分行以 长江水运未按期偿还债务为由向重庆市高级人民法提起诉讼。2005 年 5 月8 日重庆市高级人民法院以(2004)渝高法民初字第77 号民事判决 书判决长江水运归还上述借款本息并支付相关费用，并由华融投资有 限公司、上海长运物流基地建设有限公司承担连带清偿责任。2006 年 12 月4 日重庆市第一中级人民法院以（2005）渝一中民执字第577 号 民事裁定书裁定上海长运物流基地建设有限公司以其位于上海市南汇 区宣桥镇2 街坊3／5 丘的土地使用权及地上建筑物、设备等拍卖所得 偿还中国光大银行重庆分行借款本金1,100 万元。截止2007 年6 月30 日，长江水运及华融投资有限公司、上海长运物流基地建设有限公司 尚未履行剩余债务的清偿责任。

（3）由重庆太极实业(集团)股份有限公司提供担保，2003 年6 月6 日长江水运向深圳发展分行重庆分行借款3,000 万元，借款期限 一年。2004 年10 月11 日，长江水运与重庆太极实业(集团)股份有限

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第25页

公司、太极集团有限公司就该笔逾期借款偿还事宜达成协议：由太极 集团有限公司代长江水运向深发展偿还借款2,000 万元。2006 年6 月 6 日深圳发展银行重庆分行以长江水运未按约定偿还剩余的990 万元 借款及利息为由，向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。2006 年9 月 4 日重庆市第一中级人民法院以（2006）渝一中民初字第407 号民事判 决书判决长江水运归还上述借款本息并支付相关费用，并由重庆太极 实业（集团）股份有限公司承担连带清偿责任。截止2007 年6 月30 日，长江水运及重庆太极实业（集团）股份有限公司尚未履行上述债 务的清偿责任。

2004 年11 月16 日，太极集团有限公司以自身履行担保责任代长 江水运向深圳发展银行重庆分行偿还借款2,000 万本金后，长江水运 及担保方上海长运物流基地建设有限公司未按照约定归还借款为由向 重庆市第一中级人民法院提起诉讼。2005 年5 月19 日重庆市第一中级 人民法院以民事判决书（2005）渝一中初字第678 号判决长江水运借 款本息并支付相关费用，并由上海长运物流基地建设有限公司承担连 带责任。重庆市第一中级人民法院先后以 (2004)渝一中民立保字第 133-1 号民事裁定书裁定：查封上海长运物流基地建设有限公司使用的 位于上海市南汇区宣桥镇2 街坊3/5 丘318,166 平方米的土地使用权。 产权证号：沪房地南字(2004)第007514 号(轮候查封)；以 (2004)渝 一中民立保字第133-2 号民事裁定书裁定：冻结重庆长江水运股份有 限公司持有的上海长运物流基地建设有限公司(注册资本为7，000 万 元)71.43%的股权；以 (2004)渝一中民立保字第133-3 号民事裁定书 裁定：查封重庆长江水运股份有限公司所有的两艘旅游船舶所有权。 2006 年12 月4 日重庆市第一中级人民法院以(2005)渝一中民执字第 577 号民事裁定书裁定上海长运物流基地建设有限公司以其位于上海 市南汇区宣桥镇2 街坊3／5 丘的土地使用权及地上建筑物、设备等拍 卖所得偿还太极集团有限公司借款本金2,000 万元及相关诉讼执行费 等。截止2007 年6 月30 日，长江水运及上海长运物流基地建设有限 公司尚未履行剩余利息的清偿责任；重庆市第一中级人民法院对重庆

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第26页

长江水运股份有限公司持有的上海长运物流基地建设有限公司 71.43%的股权及重庆长江水运股份有限公司所有的两艘旅游船舶所有 权司法冻结及查封尚未解除。

（4）由华融投资有限公司、北海现代投资股份有限公司以所持长 江水运社会法人股1,400 万股和1,640 万股作为质押保证，2004 年9 月长江水运分四次向广东发展银行广州分行共借款4,800 万元，借款 期限一年。2005 年1 月4 日广东发展银行广州分行以长江水运涉及重 大诉讼为由，向广东省广州市中级人民法院提起诉讼。2005 年11 月9 日广东省广州市中级人民法院以（2005）穗中法民二初字第41 号民事 判决书判决长江水运归还上述借款本息并支付相关费用，并由华融投 资有限公司和北海现代投资股份有限公司承担连带责任。截止2007 年 6 月30 日，长江水运及华融投资有限公司、北海现代投资股份有限公 司尚未履行上述债务的清偿责任。

（5）由华融投资有限公司、上海物流基地建设有限公司提供担保， 2003 年11 月12 日长江水运向招商银行重庆分行借款2,000 万元，借 款期限一年。招商银行重庆分行以长江水运未按期偿还债务为由向重 庆市第一中级人民法提起诉讼。2004 年12 月16 日重庆市第一中级人 民法院以(2004)渝一中民初字第600 号民事判决书判决长江水运归还 上述借款本息并支付相关费用，并由华融投资有限公司、上海长运物 流基地建设有限公司承担连带清偿责任。

由华融投资有限公司、上海物流基地建设有限公司提供担保，2004 年3 月16 日长江水运向招商银行重庆分行借款2,000 万元，借款期限 一年。招商银行重庆分行以长江水运未按期偿还债务为由向重庆市第 一中级人民法提起诉讼。2004 年12 月16 日重庆市第一中级人民法院 以(2004)渝一中民初字第601 号民事判决书判决长江水运归还上述借 款本息并支付相关费用，并由华融投资有限公司、上海长运物流基地 建设有限公司承担连带清偿责任。

2006 年12 月4 日重庆市第一中级人民法院以（2005）渝一中民执 字第577 号民事裁定书裁定上海长运物流基地建设有限公司以其位于

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第27页

上海市南汇区宣桥镇2 街坊3／5 丘的土地使用权及地上建筑物、设备 等拍卖所得偿还招商银行重庆分行借款本金4,000 万元及相关诉讼执 行费等。截止2007 年6 月30 日，长江水运及华融投资有限公司、上 海长运物流基地建设有限公司尚未履行剩余利息的清偿责任。

（6）由重庆纺织品采购供应站以其位于渝中区陕西路1 号的房屋 及附着土地作抵押，2001 年11 月27 日长江水运向农业银行重庆分行 借款1,700 万元，借款期限两年，后展期一年。2005 年1 月17 日农行 重庆分行以长江水运未按期偿还债务为由，向重庆市第一中级人民法 院提起诉讼。2005 年4 月22 日重庆市第一中级人民法院以（2005）渝 一中民初字第74 号民事判决书判决长江水运归还上述借款本息并支付 相关费用，若长江水运到期未归还，农业银行重庆分行对抵押房地产 拍卖、变卖所得享有优先受偿权。2005 年7 月4 日重庆市第一中级人 民法院下达了 (2005)渝一中民执字第637 号执行通知书；2006 年10 月25 日重庆市第一中级人民法院下达了（2005）渝一中民执字第637 号恢1 恢复执行通知书。截止2007 年6 月30 日长江水运尚未履行清 偿责任。

（7）2005 年中国长城资产管理公司重庆办事处通过受让取得工商 银行重庆朝天门支行剥离的长江水运不良贷款本金3,000 万及利息， 该债务由债权人提起诉讼，重庆市高级人民法院作出（2004）渝高法 民初字第81 号民事判决（该判决书公司未提供）。2006 年2 月10 日重 庆市高级人民法院下达了（2006）渝高法民执字第6 号执行通知，责 令长江水运在2006 年2 月20 日前履行还款义务。截止2007 年6 月30 日，长江水运尚未履行上述债务的清偿责任。

12．截止评估基准日，长江水运对外提供担保余额合计13,500 万 元，其中涉诉（仲裁）担保余额9,300 万元，具体如下：

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第28页

被担保单位	担保方式	担保金额	借款期限	债权人
星美联合股份有限公司	连带责任担保	20,000,000.00	2004-09-16至 2005-09-16	上海浦东发展银行 广州分行
星美联合股份有限公司	连带责任担保	10,000,000.00	2004-03-19至 2005-03-18	招商银行重庆上清 寺支行
星美联合股份有限公司	连带责任担保	10,000,000.00	2004-05-13至 2005-05-12	招商银行重庆上清 寺支行
星美联合股份有限公司	连带责任担保	15,000,000.00	2004-04-23至 2005-04-22	华夏银行重庆上清 寺支行
星美联合股份有限公司	连带责任担保	15,000,000.00	2004-04-27至 2005-04-27	华夏银行重庆上清 寺支行
重庆固力建筑钢模租赁有 限公司	连带责任担保	13,000,000.00	2003-09-03至 2004-09-02	中信实业银行沙坪 坝支行
四川艺精长运超硬材料有 限公司	连带责任担保	20,000,000.00	2002-08-30至 2007-08-29	中国工商银行江油 华丰支行
四川艺精长运超硬材料有 限公司	连带责任担保	22,000,000.00	2003-06-30至 2007-08-29	中国工商银行江油 华丰支行
上海长运物流基地建设有 限公司	连带责任担保	10,000,000.00	2003-12-28至 2004-12-28	上海浦东发展银行 新虹桥支行

注1：长江水运另有为重庆北部仓储加工基地建设有限公司抵押担保4,000 万元已由另一 担保人上海长运物流基地建设有限公司承担担保责任，偿还本金4,000 万，截止2007 年6 月 30 日，尚余利息未偿还。本报告未将其作为长江水运的对外担保处理；

注2: 长江水运另有为控股子公司云南长运酒业(集团)有限公司的参股子公司云南红河神 泉葡萄酒有限责任公司向中国建设银行云南分行营业部借款1000 万元提供连带责任担保，借 款期限为2003 年11 月8 日与2004 年11 月7 日，担保期限为自被担保人向银行申请的商 业汇票贴现到期之日起二年。具体期限根据主合同项下单笔债务分别计算；根据2006 年12 月 11 日相关各方达成的协议书，长江水运不再对上述借款及利息费用承担连带责任，由公司控 股子公司云南长运酒业（集团）有限公司对借款余款420 万元承担连带责任。本报告未将其 作为长江水运的对外担保处理。

（1）由长江水运提供担保，长丰通信股份有限公司（现“星美联

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第29页

合股份有限公司”）向上海浦东发展银行广州分行借款2,000 万元。2006 年5 月12 日广东省广州市中级人民法院下达了（2005）穗中法执字第 2431 号执行通知书，要求长丰通信履行到期还款义务，长江水运承担 连带担保责任。截止2007 年6 月30 日，星美联合股份有限公司尚未 履行上述债务的清偿责任，长江水运担保责任未能免除。

（2）由长江水运提供担保，长丰通信股份有限公司（现“星美联 合股份有限公司”）向招商银行股份有限公司重庆上清寺支行借款2000 万元。2004 年11 月23 日招商银行股份有限公司重庆上清寺支行向重 庆市第一中级人民法院提出诉讼。2005 年5 月23 日重庆市第一中级人 民法院以（2004）渝一中民初字第696 号、第697 号民事判决书判决 长丰通信股份有限公司归还上述借款本息并支付相关费用，并由长江 水运承担连带责任。截止2007 年6 月30 日，星美联合股份有限公司 尚未履行上述债务的清偿责任，长江水运担保责任未能免除。

（3）由长丰通信股份有限公司以所持星美传媒集团有限公司 6.015%股权提供质押、长江水运提供担保，长丰通信股份有限公司（现 “星美联合股份有限公司”）向华夏银行股份有限公司重庆上清寺支行 借款3,000 万元。2005 年7 月26 日华夏银行股份有限公司重庆上清寺 支行向重庆市第一中级人民法院提出诉讼。2005 年11 月4 日重庆市第 一中级人民法院以（2005）渝一中民初字第504、505 号民事判决书判 决长丰通信股份有限公司归还上述借款本息并支付相关费用，长江水 运在借款质押物处置不足以清偿的范围内承担连带清偿责任。截止 2007 年6 月30 日，星美联合股份有限公司尚未履行上述债务的清偿责 任，长江水运担保责任未能免除。

（4）由长江水运、上海长运物流基地建设有限公司提供连带责任 担保，重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司向中信实业银行沙坪坝支 行取得流动资金借款1500 万元，借款期限一年，未按期偿还借款本金 余额为1,300 万元。2004 年11 月2 日，中信实业银行重庆分行沙坪 坝支行由向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。2005 年9 月23 日重庆 市第一中级人民法院以（2005）渝一中民初字368 号民事判决书判决

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第30页

重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司偿还上述借款本息并支付相关费 用，长江水运及上海长运物流基地建设有限公司承担连带清偿责任。 2005 年6 月15 日重庆市第一中级人民法院以（2005）渝一中民初字第 368－1 号民事裁定书裁定冻结长江水运持有的四川艺精长运超硬材料 有限公司1,400 万股权。截止2007 年6 月30 日，重庆固力建筑钢模 租赁有限责任公司尚未履行上述债务的清偿责任，长江水运及上海长 运物流基地建设有限公司担保责任未能免除；长江水运所持四川艺精 长运超硬材料有限公司1,400 万股权尚未解除冻结。

（5）由长江水运提供担保，2002 年8 月30 日四川艺精长运超硬 材料有限公司向中国工商银行江油华丰支行借款2,000 万元；2003 年 6 月30 日四川艺精长运超硬材料有限公司向中国工商银行江油华丰支 行借款2,200 万元，按照借款合同约定，上述两笔借款将于2007 年8 月29 日到期。因长江水运财务状况恶化，经中国工商银行江油华丰支 行申请，2004 年11 月2 日四川省江油市人民法院以（2004）江油保字 第244 号执行通知书冻结长江水运持有的四川艺精长运超硬材料有限 公司1,500 万股股权；2005 年6 月8 日四川省江油市人民法院以（2005） 江油保字第264 号民事裁定书冻结长江水运持有的四川艺精长运超硬 材料有限公司100 万股股权。截止2007 年6 月30 日，四川艺精长运 超硬材料有限公司尚未提前归还4,200 万元借款，长江水运担保责任 尚未免除，长江水运所持四川艺精长运超硬材料有限公司1,600 万股 股权冻结尚未解除。

（6）由长江水运提供担保，2003 年12 月28 日上海长运物流基地 建设有限公司向上海浦东发展银行新虹桥支行取得借款1,000 万元， 借款期限一年，2004 年11 月上海浦东发展银行新虹桥支行向上海市第 一中级人民法院提起诉讼，2005 年1 月19 日上海市第一中级人民法院 以（2004）沪一中民三（商）初字第460 号民事判决书判决上海长运 物流基地建设有限公司归还上述借款及支付相关费用。2005 年9 月26 日上海市第一中级人民法院下达了 (2005)沪一中民执字第916 号执行 通知书，2005 年12 月8 日上海市第一中级人民法院下达了 (2005)沪

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第31页

一中民执字第916 号民事裁定书。截止2007 年6 月30 日，上海长运 物流基地建设有限公司尚未履行还款责任，长江水运担保责任尚未免 除。

（7）由长江水运以长江观光2 号、8 号、10 号三艘钢制船舶提供 抵押担保、上海长运物流基地建设有限公司提供连带责任担保，2003 年10 月8 日重庆北部仓储加工基地建设有限公司向华夏银行股份有限 公司重庆分行贷款4,000 万元，期限一年，后展期一年。2004 年10 月14 日华夏银行股份有限公司重庆分行向重庆市第一中级人民法院提 起诉讼，重庆市第一中级人民法院以 (2004)渝一中民立保字第131 号 民事裁定书裁定查封被申请人上海长运物流基地建设有限公司所有的 位于上海市南汇区宣桥镇2 街坊3/5 丘318,166 平方米的土地使用权。 产权证号为：沪南地南字(2004)第007514)。2005 年4 月22 日重庆市 第一中级人民法院以（2005）渝一中民初字第713 号民事判决书判决： 解除华夏银行股份有限公司重庆分行与重庆北部仓储加工基地建设有 限公司于2003 年10 月8 日签订的借款合同及于2004 年9 月30 日签 订的展期还款协议书；由重庆北部仓储加工基地建设有限公司归还上 述借款并支付相关费用，长江水运以长江观光2 号、8 号、10 号拍卖 所得承担清偿责任、上海长运物流基地建设有限公司承担连带清偿义 务。2006 年12 月4 日重庆市第一中级人民法院以（2005）渝一中民执 字第577 号民事裁定书裁定上海长运物流基地建设有限公司以其位于 上海市南汇区宣桥镇2 街坊3／5 丘的土地使用权及地上建筑物、设备 等拍卖所得偿还华夏银行重庆分行借款本金4,000 万元及相关诉讼执 行费等。截止2007 年6 月30 日，长江水运及上海长运物流基地建设 有限公司尚未履行所欠利息的清偿责任，长江水运以长江观光2 号、8 号、10 号提供抵押担保的责任尚未免除。

在评估过程中，评估人员未将因对外担保可能产生的或有负债作 为公司的预计负债进行评估。

13．子公司上海长运物流基地建设有限公司涉及诉讼事项

截止2007 年6 月30 日，长江水运子公司上海长运物流基地建设

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第32页

有限公司涉及诉讼的金额合计6,603.3482 万元，其中涉及诉讼银行借 款本金余额6,000.00 万元。具体如下：

（1）由华融投资有限公司提供质押担保，上海长运物流基地建设 有限公司于2003 年9 月9 日向上海浦东发展银行新虹桥支行借款人民 币1,500 万元，借款期限为2003 年9 月11 日至2004 年9 月11 日， 上海浦东发展银行新虹桥支行因上海长运物流基地建设有限公司未按 合同约定归还借款，向上海市第一中级人民法院提起诉讼，2005 年1 月20 日，上海市第一中级人民法院以(2004)沪一中民三(商)初字第 462 号判决书判决上海长运物流基地建设有限公司偿还所欠上海浦东 发展银行新虹桥支行借款本金及利息，并承担相应的诉讼费等，若上 海长运物流基地建设有限公司未履行上述判决义务，由华融投资有限 公司质押的股权承担清偿责任。截止2007 年6 月30 日上海长运物流 基地建设有限公司尚未履行还款义务。

（2）由温州新城投资管理有限公司提供质押担保，上海长运物流 基地建设有限公司于2003 年10 月22 日向上海浦东发展银行新虹桥支 行借款人民币500 万元，借款期限为2003 年10 月29 日至2004 年10 月28 日，上海浦东发展银行新虹桥支行因上海长运物流基地建设有限 公司未按合同约定归还借款，向上海市第一中级人民法院提起诉讼， 2005 年1 月20 日，上海市第一中级人民法院以(2004)沪一中民三(商) 初字第461 号判决书判决上海长运物流基地建设有限公司偿还所欠上 海浦东发展银行新虹桥支行借款本金及利息，并承担相应的诉讼费等， 若上海长运物流基地建设有限公司未履行上述判决义务，由温州新城 投资管理有限公司质押的股权承担清偿责任。

（3）由上海两港投资发展有限公司提供担保，上海长运物流基地 建设有限公司于2004 年5 月28 日向中国农业银行上海市南汇支行借 款人民币1,000 万元，借款期限为2004 年5 月28 日至2005 年5 月 27 日，中国农业银行上海市南汇支行以上海长运物流基地建设有限公 司涉及重大诉讼为由，向上海市南汇区人民法院提起诉讼，2004 年12 月24 日，上海市南汇区人民法院以(2004)沪民二(商)初字第666 号判

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第33页

决书判决上海长运物流基地建设有限公司偿还所欠中国农业银行上海 市南汇支行借款本金及利息，并承担相应的诉讼费等，若上海长运物 流基地建设有限公司未履行上述判决义务，由上海两港投资发展有限 公司承担连带清偿责任。

由上海两港投资发展有限公司提供担保，上海长运物流基地建设 有限公司于2004 年6 月11 日向中国农业银行上海市南汇支行借款人 民币2,000 万元，借款期限为2004 年6 月10 日至2005 年6 月10 日， 中国农业银行上海市南汇支行以上海长运物流基地建设有限公司涉及 重大诉讼为由，向上海市南汇区人民法院提起诉讼，2004 年12 月24 日，上海市南汇区人民法院以(2004)沪民二(商)初字第667 号判决书 判决上海长运物流基地建设有限公司偿还所欠中国农业银行上海市南 汇支行借款本金及利息，并承担相应的诉讼费等，若上海长运物流基 地建设有限公司未履行上述判决义务，由上海两港投资发展有限公司 承担连带清偿责任。

2006 年12 月4 日重庆市第一中级人民法院以（2005）渝一中民执 字第577 号民事裁定书裁定上海长运物流基地建设有限公司以其位于 上海市南汇区宣桥镇2 街坊3／5 丘的土地使用权及地上建筑物、设备 等拍卖所得偿还中国农业银行上海市南汇支行借款等3,100 万元。截 止2007 年6 月30 日，上海市南汇区法院尚未出具相应民事裁定书。

（4）因工程合同纠纷，上海市第五建筑有限公司于2005 年6 月 27 日向上海市第一中级人民法院提出财产保全申请，要求查封、冻结、 扣押上海长运物流基地建设有限公司价值人民币776.3482 万元的银行 存款或其他等值财产，2005 年12 月16 日上海市第一中级人民法院以 (2005)沪一中民二（民）初字第117 号裁定书裁定：查封、冻结、扣 押上海长运物流基地建设有限公司价值人民币776.3482 万元的银行存 款或其他等值财产。2006 年12 月4 日重庆市第一中级人民法院以 （2005）渝一中民执字第577 号民事裁定书裁定上海长运物流基地建 设有限公司以其位于上海市南汇区宣桥镇2 街坊3／5 丘的土地使用权 及地上建筑物、设备等拍卖所得偿还上海市第五建筑有限公司工程款

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第34页

155 万元。截止2007 年6 月30 日，上海长运物流基地建设有限公司尚 欠工程款603.3482 万元未支付。

（5）由长江水运提供担保，2003 年12 月28 日上海长运向上海浦 东发展银行新虹桥支行取得借款1,000 万元，借款期限一年，2004 年 11 月上海浦东发展银行新虹桥支行向上海市第一中级人民法院提起诉 讼，2005 年1 月19 日上海市第一中级人民法院以（2004）沪一中民三 （商）初字第460 号民事判决书判决上海长运物流基地建设有限公司 归还上述借款及支付相关费用。2005 年9 月26 日上海市第一中级人民 法院下达了 (2005)沪一中民执字第916 号执行通知书，2005 年12 月 8 日上海市第一中级人民法院下达了 (2005)沪一中民执字第916 号民 事裁定书。截止2007 年6 月30 日，上海长运物流基地建设有限公司 尚未履行还款责任。

14．在评估过程中，评估人员注意到：由杭州锦绣天地房地产开 发有限公司提供担保，长江水运之控股子公司—云南长运酒业（集团） 有限公司于2004 年8 月9 日向招商银行股份有限公司昆明海棠支行 借款人民币200 万元，借款期限为2004 年8 月9 日至2005 年2 月 9 日，招商银行股份有限公司昆明海棠支行以云南长运酒业（集团） 有限公司未依约还款为由向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼， 2005 年11 月25 日云南省昆明市中级人民法院以(2005)昆民四初字 第200 号判决书判决云南长运酒业（集团）有限公司归还借款本金及 利息，杭州锦绣天地房地产开发有限公司承担连带清偿责任；杭州锦 绣天地房地产开发有限公司不服判决，于2006 年1 月4 日向云南省 高级人民法院提出了上诉。

15．因涉及司法诉讼，交通银行重庆分行申请重庆市第一中级人 民法院对长江水运所持云南长运酒业（集团）有限公司1,900 万股权 （占云南长运酒业（集团）有限公司95％的股权）进行冻结，冻结期 间为2006 年11 月14 日至2007 年11 月14 日；中信实业银行重庆沙 坪坝支行申请重庆市第一中级人民法院对长江水运所持四川艺精长运 超硬材料有限公司1,400 万股权进行冻结；中国工商银行江油市华丰

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第35页

支行申请四川省江油市人民法院对长江水运所持四川艺精长运超硬材 料有限公司1,600 万股股权进行冻结；太极集团有限公司申请重庆市 第一中级人民法院对重庆长江水运股份有限公司所持上海长运物流基 地建设有限公司 71.43%的股权进行冻结。截止2007 年6 月30 日，长 江水运上述股权司法冻结尚未解除。

16．2006 年12 月28 日，长江水运与重庆北部仓储加工基地建设 有限公司（简称“北仓公司”）签订了《抵债协议》。协商约定：北仓 公司用在上海长运物流基地建设有限公司28.57%的股份按该公司2007 年6 月30 日的账面净资产清偿对甲方的债务1,587 万元。若存在差异， 双方均承诺放弃追述权。

根据2007 年1 月17 日《重庆长江水运股份有限公司第五届董事 会第三次会议决议公告》：董事会通过了《关于重庆北部仓储加工基地 建设有限公司以股抵债的议案》并同意公司与重庆北部仓储加工基地 建设有限公司签订的《抵债协议》。

截止评估报告出具日，股权过户等相关手续尚未办理。 本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

17．对长江水运申报评估的应交税金及附加，评估人员以对税务 机关的函证回函金额确认其纳税义务，未考虑长江水运可能存在的其 他纳税调整事项对评估结论的影响。

18．本报告评估结论未考虑公司作为债权人的金融机构进行债务 重组可能产生的重组收益对评估结论的影响。

十二、评估基准日后的重要事项

1．评估基准日后、有效期内当资产数量发生变化时，应根据原评 估方法对资产额进行相应调整。

2．评估基准日后、有效期内当资产价格标准发生变化、并对资产 评估价格已产生了明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第36页

评估价。

3．评估基准日后、有效期内由于资产数量、价格标准的变化，委 托方在资产实际作价时应给予充分考虑，并进行相应调整。

十三、评估报告法律效力

1．根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日 起一年，即自2008 年6 月29 日起失效。

2．本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市 场的原则确定的重庆长江水运股份有限公司纳入评估范围的资产及负 债公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未 考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资 产价格的影响。

当前述条件以及评估中遵循的各种原则发生变化时，评估结果一 般会失效。

3．本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分， 请与本报告正文共同使用。

4．本报告仅供用于评估目的对应的经济行为和送交资产评估行政 主管部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可评估机构不会随意向他人提供或公开；未经我公司同意委托方不 得将报告的全部或部分内容发表于任何公开媒体上；对委托方或资产 占有方不当引用评估结果于其他经济行为而形成的结果，本公司不承 担任何法律责任。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期为二零零七年八月三十日。

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第37页

（本页无正文）

评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 中国注册资产评估师： 法定代表人：吴建敏 中国注册资产评估师：

二OO 八年八月三十日

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书 第38页

资产评估报告书备查文件

• 1、有关经济行为文件；

• 2、资产占有方企业法人营业执照复印件；

• 3、产权证明文件复印件；

• 4、委托方、资产占有方的承诺函；

• 5、资产评估人员和评估机构的承诺函；

• 6、资产评估机构资格证书复印件；

• 7、评估机构企业法人营业执照复印件；

• 8、签字注册资产评估师证书复印件。

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重庆长江水运股份有限公司资产评估报告书

注册资产评估师及评估机构承诺函

重庆长江水运股份有限公司：

受贵单位委托，我们对贵单位拟资产转让事宜所涉及的全部资产及 负债进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书， 在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺如下，并承担相 应的法律责任：

• 1、资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2、对涉及评估的各类资产及负债进行了合理的清查核实；

• 3、评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4、影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5、资产评估价值公允、准确；

• 6、评估工作未受任何人为干预并独立进行。

北京天健兴业资产评估有限公司 中国注册资产评估师：

二OO 七年八月三十日

重庆长江水运股份有限公司 重大资产出售暨新增股份吸收合并

西南证券有限责任公司 报告书

（草案）

重庆长江水运股份有限公司

二零零七年十一月

公 司 声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整, 对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。

重 要 提 示

1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司 字[2001]105 号)等有关规定编制《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨 新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书（草案）》，供投资者参考。

2、2007 年11 月21 日，本公司与重庆市长江水运有限责任公司（“长运有 限”）签署了《重大资产出售协议》，本公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含 或有负债）；同时，本公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长 运有限承接。

于评估基准日2007 年6 月30 日，本公司拟出售的资产经审计后账面值 71,561.09 万元，评估值70,833.61 万元，评估增值-727.48 万元，增值率-1.02 ％；负债审计后账面值70,572.56 万元，评估值70,572.56 万元 ；净资产审计 后账面值988.53 万元，评估值261.10 万元，评估增值-727.43 万元，增值率为 -73.59％。转让价格参照本公司截至2007 年6 月30 日拟出售资产及负债的净资 产评估值，确定为261.10 万元。长运有限应于交割日，向本公司付清全部转让 价款。

自转让基准日（2007 年6 月30 日）起至交割日（交割日若发生于月中，则 以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间本公司实现的全部收益和经营亏 损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。

本次重大资产出售尚需本公司股东大会批准并经中国证监会核准后，方可生 效并实施。

3、2007 年11 月21 日，本公司与西南证券有限责任公司（“西南证券”）签 署了《吸收合并协议书》。本公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体 股东以其持有的西南证券权益折为本公司的股本，成为本公司股东，西南证券借 壳本公司整体上市。

本公司以停牌（2006 年11 月27 日）前20 个交易日收盘价的算术平均值2.57 元/股作为本次新增股份的价格。根据中联资产评估有限公司出具的估值报告， 在基准日2007 年6 月30 日，市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区 间为574,153.19 万元至1,151,834.66 万元，收益法估算的股东全部权益价值 637,240.36 万元。经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部 股权作价6,605,612,245.95 元，相当于2.827 元/单位注册资本。本公司新增股 份2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券 股东每持有西南证券1 元的股东出资换取1.1 股本公司之新增股份。吸收合并完 成后，本公司总股本将变为2,815,134,639 股，其中西南证券原股东持有股份占 合并后总股本的91.30%。

西南证券于合并基准日（2007 年6 月30 日）起至合并登记日止期间发生的 任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合 并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及 完成吸收合并后的存续公司享有或承担。

本次新增股份吸收合并西南证券尚需本公司股东大会批准并经中国证监会 核准后，方可生效并实施。

6、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，西南证券原法人主体资格将 被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，本公司将申请承接西南证券相 关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同 时变更公司注册地址和经营范围。

7、为充分维护本公司对本次交易持异议的股东的权益，将由重庆渝富资产 经营管理有限公司（“重庆渝富”）作为现金选择权提供方，赋予本公司所有无限 售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。行使现金选择权的无 限售条件流通股股东可按照本公司2006 年11 月24 日的收盘价2.81 元/股价格 取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。

8、本次新增股份吸收合并西南证券，西南证券包括中国建银投资有限责任 公司（“中国建投”）、重庆渝富在内的国有股股东对其持有的西南证券股权处置 之行为，还需报请有关主管部门批准。

9、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合 计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务。因此本次交易须待 中国证监会豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。

10、本公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的事项同步实 施，互为前提。若上述事项中某一事项无法实施或未得到批准，则本次交易终止。

11、重庆渝富出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运 股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》， 承诺为长运有限履行《重大资产出售协议》承担不可撤销的连带保证责任。

12、西南证券现有股东中，重庆市水务资产经营有限公司（持有原重庆市水 务控股（集团）有限公司剥离划入的西南证券股权）、常州大亚投资担保有限公 司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获 得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。重庆啤酒（集团）有限 责任公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之 日起的十二个月内，因受让原西南技术进出口公司所持西南证券股权并经换股获 得的10,509,950股股票不上市交易及转让；在获得上市流通权之日起的三十六个 月内，原持有西南证券股权并经换股获得的16,500,000股股票不上市交易及转 让。除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司 股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

特 别 风 险 提 示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：

1、监管部门不予核准的风险

本公司拟将现有的全部资产和负债（含或有负债），出售给长运有限，并按 “人随资产走”的原则，将公司现有人员一并移交给长运有限。同时，本公司以 新增股份吸收合并西南证券。本公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南 证券构成了重大资产重组行为，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）规定，应当提请中国证 监会审核，能否核准尚存在不确定性。

本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持 有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，中国证监会能否豁免中 国建投及其一致行动人的要约收购义务，尚存在不确定性。

本公司以新增股份吸收合并西南证券后，存续公司尚需向中国证监会及其他 监管部门申请核准或批准获得原西南证券的全部业务资质及资格，这些经营资质 或资格能否获批尚存在不确定性。

2、西南证券部分股东所持股权被质押或司法冻结的风险

重庆国际信托投资有限公司、北京新富投资有限公司、海南珠江控股股份有 限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持西南证券的33,187.97 万元股 权已被质押或司法冻结。截止本报告书签署日，尚有甘肃亚盛实业（集团）股份 有限公司被司法冻结的西南证券3,000 万元股权未取得相关债权人或法院同意 该等股权进行吸收合并的书面文件。

3、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司的经 营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，本次交易完成后，存续 公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

4、投资者行使现金选择权的风险

为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份 吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司的无限售条件流通股股东提供 现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册 的本公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照2.81 元/股 的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内 通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进 行的现金选择权申报和撤回均为无效。

行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方重庆渝 富，投资者可能因此丧失交易完成后本公司股价上涨的获利机会。

5、新企业会计准则实施对证券公司利润产生影响的风险

执行新会计准则后，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的 核算办法将对利润产生较大影响。西南证券在编制2007 年半年度对比财务报表 — 时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号 新旧会计准则过渡 — 期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求和《企业会计准则第38 号 首次 执行企业会计准则》的相关规定，对财务报表项目数据进行了调整，调增2006 年初西南证券股东权益23,461.36 万元，调减2006 年度净利润13,440.06 万元， 其中调增2006 年1-6 月净利润3,226.98 万元。

西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，采 用追溯调整法进行会计处理,调增2006 年初西南证券股东权益23,286.64 万元， 调减2006 年度净利润13,308.73 万元，其中调增2006 年1-6 月净利润2,891.82 万元。

6、政策法律风险

本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公 司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监 会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

7、盈利预测风险

西南证券根据2007 年－2008 年经营计划及2004—2006 年度的经营业绩作 为基础，在特定假设条件的基础上，对西南证券2007、2008 年盈利情况作出了 预测，但是这些假设条件存在一定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营 业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此,西南证券存在因证券市场 波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。

以上风险提请投资者特别注意。

目 录

第一节 释义.........................................................1
第二节 本次交易的有关当事人.......................................4
第三节 本次交易的基本情况.........................................8
一、本次交易的背景...............................................................................................................8
二、本次交易方案简述...........................................................................................................9
三、本次交易的基本原则.....................................................................................................10
四、本次交易各方情况介绍.................................................................................................11
五、本次交易的标的.............................................................................................................27
六、与本次交易有关的重要协议的主要内容.....................................................................49
七、现金选择权计划.............................................................................................................57
八、本次交易定价的依据.....................................................................................................58
九、拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员.........................................................61
十、与本次交易有关的其他安排.........................................................................................66
十一、本次交易的授权和批准.............................................................................................68
十二、本次交易过程中的信息披露.....................................................................................69
第四节 本次交易对本公司的影响....................................70
一、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................70
二、本次交易作价的基础合理合法有效.............................................................................70
三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响.....................................................70
四、本次重大资产出售构成关联交易.................................................................................71
第五节 本次交易的合规性分析......................................72
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件.........................................................72
二、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力.............................................................74
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形.................................74
四、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形.........................................76
第六节 风险因素..................................................78
一、监管部门不予核准的风险.............................................................................................78
二、西南证券部分股东所持股权被质押或司法冻结的风险.............................................78
三、本次交易可能导致投资损失的风险.............................................................................79
四、投资者行使现金选择权的风险.....................................................................................79
五、盈利预测风险.................................................................................................................79
六、新企业会计准则实施对证券公司利润产生影响的风险.............................................79
七、政策法律风险.................................................................................................................80
八、存续公司的经营风险.....................................................................................................80
第七节 西南证券的业务情况..........................................83
一、我国证券行业基本情况.................................................................................................83
二、西南证券发展情况.........................................................................................................88
三、西南证券主营业务情况.................................................................................................92
四、西南证券分支机构.......................................................................................................103
五、西南证券控股及参股公司情况...................................................................................104

六、西南证券对北京世纪飞虎的托管...............................................................................107 七、与西南证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产 ...........................................108 第八节 同业竞争与关联交易.........................................115 一、同业竞争.......................................................................................................................115 二、关联交易.......................................................................................................................116 第九节 公司治理结构...............................................122 一、本次交易完成后本公司的治理结构...........................................................................122 二、本次交易完成后本公司的人员安排...........................................................................131 三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施 ...................................132 四、本次交易完成后大股东对本公司的“五分开”承诺 ...................................................134 第十节 风险管理和内部控制体系.....................................136 一、内部控制与风险管理情况...........................................................................................136 二、完善西南证券内部控制计划.......................................................................................146 三、会计师关于西南证券内部控制制度的审核意见 .......................................................147 四、会计师关于西南证券净资本和风险控制指标专项审核意见 ...................................147 五、会计师关于西南证券客户资金安全专项审核意见 ...................................................148 六、会计师关于西南证券客户资产管理业务专项审核意见 ...........................................148 第十一节 财务会计信息.............................................149 一、公司最近三年及一期的财务报表...............................................................................149 二、公司最近三年及一期的审计意见...............................................................................155 三、西南证券最近三年及一期财务报表...........................................................................158 四、西南证券审计意见及其说明.......................................................................................164 五、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息 ...............................................................174 四、西南证券的盈利预测...................................................................................................208 五、西南证券的估值情况...................................................................................................210 六、西南证券主要财务指标分析.......................................................................................211 七、首次执行新会计准则对西南证券的影响 ...................................................................215 八、财务会计信息其他重大事项说明...............................................................................215 第十二节 业务发展目标.............................................217 一、业务发展目标...............................................................................................................217 二、制定业务发展目标所依据的假设条件 .......................................................................218 三、实现业务发展目标的战略规划...................................................................................218 四、实施上述战略规划面临的主要困难...........................................................................220 五、主要经营理念...............................................................................................................220 六、上述战略规划与本次交易后公司业务的关系 ...........................................................220 第十三节 其他重要事项.............................................221 一、本公司本次交易前后，有限售条件流通股股东的承诺 ...........................................221 二、本公司涉及的重大诉讼事项.......................................................................................221 三、西南证券涉及的重大诉讼事项...................................................................................224 四、本公司在近三年内受到监管部门的处罚情况 ...........................................................228 五、西南证券在近三年内被要求整改的情况 ...................................................................229 六、独立董事对本次交易的意见.......................................................................................237 七、本公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 .................238 八、中介机构对本次交易的意见.......................................................................................238

九、提请投资者注意的几个问题.......................................................................................238 第十四节 备查文件及备查地点.......................................240 第十五节 董事及有关中机构的声明...................................242

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

长运股份、本公司、公司	：	重庆长江水运股份有限公司
西南证券	：	西南证券有限责任公司
中国建投	：	中国建银投资有限责任公司
重庆渝富	：	重庆渝富资产经营管理有限公司
承接公司、长运有限	：	重庆市长江水运有限责任公司
存续公司	：	本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后 的公司
涪陵资产经营	：	重庆市涪陵区资产经营公司，现为本公司股东
华融投资	：	华融投资有限公司，现为本公司股东
温州新城投资	：	温州新城投资管理有限公司，现为本公司股东
北海现代投资	：	北海现代投资股份有限公司，现为本公司股东
北京和泉投资	：	北京和泉投资顾问有限公司，现为本公司股东
四川港航开发	：	四川省港航开发有限责任公司，现为本公司股东
北京万发	：	北京万发房地产开发股份有限公司，为西南证券股东海 南珠江控股股份有限公司的控股股东
珠海国利	：	珠海国利工贸有限公司，原为西南证券股东
北京新富	：	北京新富投资有限公司，现为西南证券股东
上海国弘	：	上海国弘创新投资有限公司，西南证券子公司
北京世纪飞虎	：	北京世纪飞虎信息技术有限公司
中国建投及其一致行动人	：	根据中国建投与重庆渝富签署的《一致行动人协议》以 及重庆渝富与西南证券22 家股东签署的《股权托管协 议》，中国建投、重庆渝富以及重庆国际信托投资有限 公司、海南珠江控股股份有限公司、北京新富投资有限 公司、重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司、甘肃亚盛

1

		实业（集团）股份有限公司、重庆市开发投资有限公司、 重庆九龙电力股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公 司、重庆未来投资有限公司、重庆啤酒（集团）有限责 任公司、重庆银庆贸易有限责任公司、重庆市电力公司、 重庆鼎泰能源（集团）有限公司、重庆太极实业（集团） 股份有限公司、重庆长寿正业经济发展有限公司、重庆 钱币公司、中国电信集团重庆市电信公司、重庆银桥物 业有限公司、重庆市邮政公司、深圳市蛇口南水实业股 份有限公司、重庆路桥股份有限公司、上海轻工控股（集 团）公司为本次交易的一致行动人。
重大资产出售	：	本公司向长运有限转让全部资产和负债（含或有负债）， 转让价款参照本公司转让基准日经评估的净资产值。同 时，公司现有全部业务及职工也将随资产和负债（含或 有负债）一并由长运有限承接之行为
吸收合并	：	本公司用新增股份吸收合并西南证券，即本公司新增 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券 全部权益（每1 元西南证券股东出资换取1.1 股本公司 新增股份），西南证券再予以注销之行为
本次交易	：	本公司向长运有限转让全部资产和负债（含或有负债）， 转让价格参照本公司截至评估基准日经评估的净资产 值，公司现有全部业务及职工也将随资产和负债（含或 有负债）一并由长运有限承接；同时，本公司新增 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券 全部权益（即每1 元西南证券股东出资换取1.1 股本公 司新增股份），西南证券再予以注销之行为
本报告书	：	重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份 吸收合并西南证券有限责任公司报告书（草案）
《重大资产出售协议》	：	本公司与长运有限签署的《重庆长江水运股份有限公司 与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议

2

		书》
《吸收合并协议》	：	本公司与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公司 吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》
中国证监会105 号文	：	中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产 若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）
中国证监会	：	中国证券监督管理委员会
重庆证监局	：	中国证券监督管理委员会重庆监管局
上交所、交易所	：	上海证券交易所
独立财务顾问、银河证券	：	中国银河证券股份有限公司
重庆天健	：	重庆天健会计事务所有限责任公司
利安达信隆	：	利安达信隆会计事务所有限责任公司
中联评估	：	中联资产评估有限公司
兴业评估	：	北京天健兴业资产评估有限公司
赛德天勤	：	北京市赛德天勤律师事务所
审计基准日、评估基准日	：	2007 年6 月30 日
转让基准日、合并基准日	：	2007 年6 月30 日
资产交割日	：	本公司向长运有限转让资产、负债、人员、业务的资产 进行概括性交割，同时西南证券的资产、负债、人员、 业务等转由本公司承接之日，交割日可由本公司与长运 有限协商确定，但不应迟于合并登记日。
合并登记日	：	本公司完成在重庆市工商行政管理局的合并变更登记 和西南证券完成注销登记手续之日
本报告书签署日	：	2007 年11 月21 日
元	：	人民币元

3

第二节 本次交易的有关当事人

一、资产出售方及合并方

名 称：重庆长江水运股份有限公司 法定代表人：许少才

• 地 址：重庆市涪陵区中山东路 2 号

• 电 话：023-63819926

• 传 真：023-63819708

联 系 人：饶正力

二、资产承接方

名 称：重庆市长江水运有限责任公司

法定代表人：许少才

地 址：重庆市涪陵区中山东路 2 号

电 话：023-63848288

传 真：023-63819708

联 系 人：高友富

三、被合并方

名 称：西南证券有限责任公司

法定代表人：范剑

地 址：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢

电 话：023-63786699

传 真：023-63786477

联 系 人：王晖、李薇

四、交易的担保方

名 称：重庆渝富资产经营管理有限公司 法定代表人：何智亚

4

• 地 址：渝中区人民路238 号综合办公楼17 楼

• 电 话：023-67678238

• 传 真：023-67678299

• 联 系 人：杨雨松

五、合并方独立财务顾问

名 称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：肖时庆

• 地 址：北京市西城区金融街35 号国际企业大厦C 座2-6 层

• 电 话：010-66568888

• 传 真：010-86568704

• 联 系 人：黄传贞、王红兵、赵鲲

六、合并方律师事务所

名 称：北京市赛德天勤律师事务所

负 责 人：李宏

• 地 址：北京市海淀区北太平庄路18 号城建大厦A 座11 层

• 电 话：010-82255588

• 传 真：010-82255600

• 联 系 人：王骞、徐春霞

七、合并方财务审计机构

名 称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司

法定代表人：黄锦辉

• 地 址：北京市朝阳区八里庄西里100 号1 号楼东区20 层2008 室

• 电 话：010-85866870

• 传 真：010-85866877

• 联 系 人：楚三平、凌运良

八、合并方资产评估机构

名 称：北京天健兴业资产评估有限公司

5

法定代表人：吴建敏

• 地 址：北京市西城区金融街投资广场A 座17 层

• 电 话：010-85869559

传 真：010-66212110

联 系 人：汪仁华、徐毅

九、收购方律师事务所

名 称：重庆静升律师事务所

负 责 人：彭静

• 地 址：重庆市渝中区邹容路50 号半岛国际商务大厦16 层

• 电 话：023-63763308

• 传 真：023-63763398

联 系 人：陈鹏飞、朱方信

十、被合并方财务审计机构

名 称：重庆天健会计事务所有限责任公司

法定代表人：付思福

• 地 址：重庆市渝中区人和街74 号11-12 楼

电 话：023-86218658

传 真：023-86218621

联 系 人：郭跃、吴杰

十一、 被合并方评估机构

名 称：中联资产评估有限公司

法定代表人：沈琦

• 地 址：北京市阜外大街1 号四川大厦东塔22 层

电 话：010-68365066

传 真：010-68365038

联 系 人：苏诚、刘斌

十二、收购方财务顾问：

6

名 称：中信建投证券有限责任公司 法定代表人：张佑君

• 地 址：北京市东城区朝内大街188 号

• 电 话：010-85130588

传 真：010-65185223

联 系 人：金旭、李铭、董歆

7

第三节 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景

本公司所属行业为水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服 务。长江三峡旅游业务作为公司的主要收入来源，近年来受到竞争激烈及油价上 涨等原因影响，经营出现困难；同时，公司还存在债务负担重，对外投资回报率 偏低等经营困难。根据经审计的合并报表数据，截止2006 年12 月31 日，公司 总资产77,921.63 万元，股东权益5,068.99 万元；2006 年实现主营业务收入 5,764.70 万元，净利润-12,239.63 万元。进入2007 年，公司经营状况仍未见好 转，至6 月30 日公司总资产为72,886.13 万元，归属于母公司所有者权益为-1.24 万元；2007 年上半年完成营业收入3,730.43 万元，实现净利润（归属于母公司 所有者）-5,070.46 万元。公司依靠自身经营已经难以扭转亏损局面，持续经营 存在较大问题。

公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后，将从根本上提高公 司的核心竞争能力，将公司打造成以证券业务为核心的优质上市公司。证券行业 属于国家大力发展和支持的行业，2004 年国务院发布的《国务院关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出，大力发展资本市场是一项重要 的战略任务，对我国实现本世纪头二十年国民经济翻两番的战略目标具有重要意 义，同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、 期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。

西南证券位于全国第四个直辖市—重庆，是国内首家整体通过英国皇家标准 学会认证，并获得ISO9000 国际质量管理体系证书的证券公司，证券业务实力较 为雄厚、并拥有较为广泛的客户资源。通过本次交易，公司将现有缺乏持续盈利 能力的资产置出公司，同时承接西南证券现有全部资产、业务和人员，将彻底改 变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的状况。

根据国务院提出的“把西南证券建设成为资本充足、治理规范、内控严密、 运行安全、效益良好的现代大型综合性券商”的发展目标，本公司通过新增股份 吸收合并西南证券后，有利于进一步扩大公司资产规模、优化资产结构，为未来

8

业绩持续增长奠定更为坚实基础。

二、本次交易方案简述

本次交易方案的具体内容如下：

（一）2007 年11 月21 日，本公司与长运有限签署了《重大资产出售协议》， 本公司拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债），同时，本公司现有全 部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。

于评估基准日2007 年6 月30 日，本公司拟出售的资产经审计后账面值 71,561.09 万元，评估值70,833.61 万元，评估增值－727.48 万元，增值率－1.02 ％；负债审计后账面值70,572.56 万元，评估值70,572.56 万元 ；净资产审计 后账面值988.53 万元，评估值261.10 万元，评估增值－727.43 万元，增值率 为-73.59％。转让价格参照本公司截至2007 年6 月30 日拟出售资产及负债的净 资产评估值，确定为261.10 万元，长运有限应于交割日，向本公司付清全部转 让价款。

自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准） 为过渡期，在过渡期间本公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失 均由长运有限享有和承担。

（二）2007 年11 月21 日，本公司与西南证券签署了《吸收合并协议书》。 本公司以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的权益折为本 公司的股本，成为本公司股东，西南证券借壳本公司整体上市。

本公司以停牌（2006 年11 月27 日）前20 个交易日收盘价的算术平均值2.57 元/股作为本次新增股份的价格。根据中联评估出具的估值报告，在基准日2007 年6月30日，市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为574,153.19 万元至1,151,834.66 万元，收益法估算的股东全部权益价值637,240.36 万元。 经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价 6,605,612,245.95 元，相当于2.827 元/单位注册资本。本公司新增股份 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股 东每持有西南证券1 元的股东出资换取1.1 股本公司之新增股份。吸收合并完成

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后，本公司总股本将变为2,815,134,639 股，其中西南证券原股东持有股份占合 并后总股本的91.30%。

西南证券于合并基准日起至合并登记日止期间发生的任何损益（包括可分配 利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税 费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由本公司及完成吸收合并后的存续公 司享有或承担。

（三）为充分保护本公司无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新 增股份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向本公司的所有无限售条件流通 股股东提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记 日登记在册的本公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照 2.81 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。

（四）本次交易完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其资产、债权 债务、业务以及人员将由存续公司承继，存续公司将申请承接西南证券相关经营 资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更 公司注册地址和经营范围。

（五）公司本次重大资产出售和新增股份吸收合并西南证券的事项同时实 施，互为前提。另外，本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其 一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次 交易须待中国证监会豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。

三、本次交易的基本原则

本次交易遵循以下原则：

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

（二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

（三）维护本公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

（四）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力， 提高公司抗风险能力的原则。

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四、本次交易各方情况介绍

（一）资产出售方及合并方

1、基本情况介绍

公司名称：重庆长江水运股份有限公司 证券简称：ST 长运 证券代码：600369 法定代表人：许少才 股票上市地：上交所 注册资本：244,857,500 元

税务登记证号码：渝国税字：500102208501285；渝地税字：50010220850128-5 注册地址：重庆市涪陵区中山东路2 号

经营范围：长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船舶设计、制造、修理 （甲级）；船用辅机制造；物资储存，食品，纺织品，百货，五金，交电，餐饮， 瓶装酒类批发、零售；以自有资金投资房地产、码头建设项目；港口货物装卸； 客货运输代理；房屋出租；销售：建筑材料、建筑设备。

2、历史沿革

本公司原名长江天府旅游轮船股份有限公司，系经1993 年12 月21 日四川 省经济体制改革委员会川体改（1993）216 号文批准，在对国营涪陵轮船总公司 整体改制的基础上，由国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、 四川省轮船公司三家企业共同发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立 的股份有限公司。1998 年7 月23 日，公司更名为“重庆长江水运股份有限公司”， 公司总股本6,600 万股。

1998 年3 月，经公司1997 年度股东大会审议通过及涪陵市经济体制改革委 员会涪市体改发[1998]43 号文批准，公司以6,600 万股本为基数，用截止1997 年12 月31 日的累积盈余公积金转增股本，转增比例为每10 股转增5.5 股，转 增共计3,630 万股，公司总股本增加至10,230 万股。

2000 年12 月14 日，经中国证监会证监发行字[2000]175 号文核准，公司发

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行普通股7,000 万股A 股，每股面值1 元，并于2001 年1 月9 日在上交所上市 交易。公司发行后总股本为17,230 万元。

2006 年7 月21 日，公司实施了股权分置改革，方案为以原有流通股股本 7,255.75 万股为基数，公司以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的 全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10 股转增10 股的股份。股权 分置改革完成后，公司总股本变为24,485.75 万元。

3、截至2007 年6 月30 日公司的股权结构

序号	股东名称	持股数 （股）	持股比例 （％）	股权分置改革事宜	股权分置改革事宜
一	有限售条件的流通股	99,742,500	40.73	持有限售条件 流通股数	可上市流通时间
1	重庆市涪陵区资产经营公司	28,888,046	11.80	12,242,875	G+18个月
				12,242,875	G+30个月
				4,402,296	G+42个月
2	华融投资有限公司	23,250,000	9.49	12,242,875	G+18个月
				11,007,125	G+30个月
3	温州新城投资管理有限公司	18,600,000	7.60	12,242,875	G+18个月
				6,357,125	G+30个月
4	北海现代投资股份有限公司	16,402,954	6.70	12,242,875	G+18个月
				4,160,079	G+30个月
5	四川省港航开发有限责任公司	7,750,000	3.16	7,750,000	G+18个月
6	北京和泉投资顾问公司	4,650,000	1.90	4,650,000	G+18个月
7	阿坝交通旅行社	155,000	0.06	155,000	G+12个月
8	成都天府国际旅行社有限责任 公司	46,500	0.02	46,500	G+12个月
二	无限售条件的流通股	145,115,000	59.27	－	－
合计		244,857,500	100.00	－	－

G 为股权分置改革方案实施后首个交易日（2006 年7 月21 日）

4、公司股东间的关联关系

在上述股东中，华融投资与北海现代投资、温州新城投资存在关联关系；北

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京和泉投资与北海现代投资存在关联关系。其中：北海现代投资持有华融投资 2,300万股份，占注册资本的25.56%；温州新城投资持有华融投资1,800万股份， 占注册资本的20%；北京和泉投资持有北海现代投资600万股份，占总股本的 6.67%。其关联关系如下图所示：

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----- Start of picture text -----

孙文华 兖州煤矿集团 邯郸钢铁 许少才
37.50% 15% 15% 90%
温州民源 华企投资 温州森象 北京和泉投资
40% 6.67%
31.11% 23.33%
温州新城投资 北海现代投资
20% 25.56%
涪陵资产经营 华融投资
9.49%
7.60% 6.70%
11.80% 长运股份 1.90%
----- End of picture text -----

5、股权分置改革相关承诺：

在股权分置改革中，公司原非流通股股东对其所持本公司股份的限售期做出 相应承诺，见上表“可上市流通时间”。

其中，公司股权分置改革时，阿坝交通旅行社（持有公司原非流通股155,000 股，占公司股份总数的0.09%）无法取得联系。为使公司股权分置改革工作顺利 进行，公司主要股东华融投资承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若阿 坝交通旅行社对股权分置改革的对价安排存在异议，由华融投资与阿坝交通旅行 社协商解决。若无法协商解决，华融投资对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分 进行补偿，但同时阿坝交通旅行社所持公司股份若上市流通，须取得华融投资的 同意。

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6、本公司股东所持公司股权被质押、司法冻结的情况

截至2007年9月30日，本公司股东股权质押及司法冻结情况见下表：

单位：万股

				单位：万股
主体	持股数量	质押股份数量	质押原因	其他情况
华融投资有限公司	2,325	2,325	为其他主体银行 贷款	轮候冻结
华融投资有限公司	2,325	2,312	本公司及其子公 司向银行贷款	被司法冻结
北海现代投资股份有限 公司	1,640.30	1,640		被司法冻结
温州新城投资管理有限 公司	1,860	304
		1,556	为其他主体银行 贷款

具体情况如下：

（1）本公司第二大股东华融投资将其持有的本公司2,325万股份中的912万 法人股（占本公司总股本的3.72%）作质押，为本公司之控股子公司上海长运物 流基地建设有限公司向上海浦东发展银行新虹桥支行流动资金借款1,500万元提 供担保，质押期限为2003年9月11日至2005年9月10日。因上海浦东发展银行新虹 桥支行诉华融投资等借款合同纠纷一案,上海市第一中级人民法院以（2004沪) 中民三（商）字第462号《协助执行通知书》将华融投资所持有的本公司法人股 912万股（占本公司总股本的3.72%）冻结，冻结期限自2004年11月18日至2005 年11月17日止。后继续冻结至2007年10月止。

截止本报告书签署日，上述股权尚未解除冻结。

（2）本公司第二大股东华融投资将其持有的本公司2,325万股份中的1,400 万法人股（占本公司总股本的5.72%）和本公司第四大股东北海现代投资将其持 有的本公司1,640.30万股份中的1,640万法人股（占本公司总股本的6.70%）共同 作为质押，为本公司向广东发展银行广州分行4,800万元流动资金贷款额度提供 担保，质押期限为2003年9月22日至2006年9月22日。广东省广州市中级人民法院 (2006)穗中法执字第528号执行通知书裁定冻结上述股权,冻结期限均为2006年 10月19日至2007年4月18日。

2007年5月29日，北京市第二中级人民法院发给中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司的[2007]二中执字第669号协助执行通知书载明：因中国建设银

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行股份有限北京丰台支行诉本公司第二大股东华融投资借款合同纠纷一案，北京 市第二中级人民法院将华融投资所持有的本公司2,325万股（占本公司总股本 9.49%）有限售条件的流通股予以轮候冻结，冻结期限为2007年5月29日至2008 年5月28日。

截止本报告书签署日，上述股权尚未解除冻结。

（3）本公司第三大股东温州新城投资将其持有的本公司1,860万股份中的 1,556万股（占本公司总股本的6.35%）作质押，向华夏银行凤起支行申请流动资 金贷款3,000万元，质押期为2004年3月4日至2005年3月4日。在此之前，温州新 城投资将其持有的本公司304万法人股（占本公司总股本的1.24%）作质押，为本 公司之控股子公司上海长运物流基地建设有限公司向上海浦东发展银行新虹桥 支行流动资金借款500万元提供担保，质押期限为2003年10月29日至2004年10月 28日。

截止本报告书签署日，温州新城投资管理有限公司持有的本公司股份1,860 万股（占本公司总股本的7.59%）已全部质押。

7、主要业务情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于水上运输业， 主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。2006 年公司实现主营业务收入 5,764.70 万元，较2005 年增长32.5%；实现利润总额-12,574.64 万元，较2005 年下降6,525%；实现净利润-12,239.63 万元，较2005 年出现了巨额亏损。2007 年上半年，公司完成营业总收入3,730.43 万元，比2006 年同期增长20.91%； 实现净利润（归属于母公司所有者）－5,070.46 万元，亏损额较2006 年同期增 长了13.75%。

经利安达信隆审计，公司近三年合并报表主要财务数据和指标如下：

项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
每股收益(元)	-0.50	0.031	-0.649
每股净资产（元）	0.21	0.979	2.319
净资产收益率(%)	-241.461	3.19	-27.98
主营业务收入(万元)	5,764.70	4,350.83	7761.95
利润总额(万元)	-12,574.64	-189.52	-11,184.70
净利润(万元)	-12,239.63	538.59	-11,178.79
总资产(万元)	77,921.63	93,481.94	115,384.01

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股东权益合计(万元)	5,068.99	16,873.03	39,947.68
审计意见	带强调事项段的无保 留意见	带强调事项段的无保 留意见	带强调事项段的保留 意见

执行新会计准则后，本公司2007 年半年度经审计的合并报表主要财务数据 和指标如下：

指标如下：
项 目	2007 年6 月30 日	2006 年6 月30 日
基本每股收益(元)	-0.207	-0.182
每股净资产（元）	-0.00005	－
净资产收益率(%)	－	-35.90
营业收入(万元)	3,730.43	3,085.34
利润总额(万元)	-5,490.78	-4,657.44
净利润(万元)	-5,492.84	-4,657.44
归属于母公司净利润（万元）	-5,070.46	-4,457.61
总资产(万元)	72,886.13	－
股东权益合计(万元)	2,013.91	－
归属于母公司所有者权益（万元）	-1.24
审计意见	带强调事项段的无保留 意见	－

8、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票 的情况

本公司及本公司的股东单位在本公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西 南证券的事实发生日之前六个月（自 2006 年 5 月 27 日至 2006 年 11 月 27 日） 内未买卖本公司股票。

在上述期间，本公司监事申永洁于公司股改前买入公司1,000 股流通股股 票，股改结束后，申永洁共持公司流通股2,000 股，截至2006 年11 月27 日， 申永洁个人账户股票数量为2,000 股；本公司高管刘平之配偶任鲁渝于2006 年 7 月24 日以1.81 元价格将原持有和股改时转增的股票全部卖出，当前账户余额 为0；本公司高管滕林、李元发、刘平以及饶正力分别持有公司原始股和股改时 转增的股票，没有买卖行为。

对此，申永洁、任鲁渝、滕林、李元发、刘平和饶正力已向本公司承诺：（1） 未利用有关本次交易的内幕信息买入或卖出公司股票，其买入或卖出公司股票均 系根据自己的独立判断；（2）截至其出具承诺书之日，未泄露有关本次交易的内 幕信息，也未建议他人买卖公司股票；（3）如因其违反上述承诺给西南证券、长

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运股份造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司股东——四川港航开发的董事李远琳于2006 年9 月27 日以2.46 元 均价卖出前期持有的11,548 股，当前账户余额为0。

（二）资产承接方：重庆市长江水运有限责任公司

1、基本情况介绍

公司名称：重庆市长江水运有限责任公司

地 址：重庆市涪陵区中山东路2 号

法定代表人：许少才 注册资本：20,000,000.00 元 营业执照注册号：渝涪5001021801785

经营范围：民用船舶设计、制造、修理；船用辅机制造；仓储（不含危险品）； 销售：纺织品、百货、五金、交电、建筑材料（不含危险品）、建筑设备；以自 有资金投资房地产、码头建设项目；货物装卸；货物运输代理。

2、历史沿革

长运有限是由涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四 川港航开发和北京和泉投资于2007 年1 月26 日共同发起设立的，是为本次交易 而设立的资产承接公司。股东出资情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	股 东 名 称	出资额	比例%
1	重庆市涪陵区资产经营公司	580.40	29.02
2	华融投资有限公司	467.20	23.36
3	温州新城投资管理有限公司	373.80	18.69
4	四川省港航开发有限责任公司	155.60	7.78
5	北海现代投资股份有限公司	329.60	16.48
6	北京和泉投资顾问公司	93.40	4.67
合计		2,000.00	100

股东出资已经重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所重铂会涪分验(2007) 字第018 号《验资报告》验证确认。

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3、主要股东基本情况

（1）公司名称：重庆市涪陵区资产经营公司

法定代表人：肖宗华 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1998 年2 月1 日

主要经营业务或管理活动：政府授权经营的国有资产，兼营：产权咨询。

（2）华融投资有限公司

法定代表人：王连成 注册资本：90,000,000 元 成立日期：1996 年11 月1 日

主要经营业务或管理活动：投资开发；投资管理；物业管理；企业兼并、重 组的策划咨询；房地产开发与经营、技术开发、技术转让、技术服务。

（3）温州新城投资管理有限公司

法定代表人：孙文华

注册资本：50,000,000 元

成立日期：2003 年1 月17 日

主要经营业务或管理活动：房地产、基础设施的投资、投资策划、咨询（不 含证券、期货咨询）、企业兼并重组的策划、咨询；普通机械、仪器仪表、建筑 材料、装饰材料、汽车配件、日用百货的销售。

4、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票 的情况

见本节“（一）资产出售方及合并方”之“8、相关各方及董事、监事和高级 管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况”

（三）被合并方：西南证券有限责任公司

1、基本情况介绍

公司名称：西南证券有限责任公司

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注册地址：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 座 法定代表人：范剑 注册资本：2,336,615,580.46 元

税务登记证号码：渝国税字：500902203291872；渝地税字：500902203291872 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理； 中国证监会批准的其他业务。

2、历史沿革及股权变动情况

西南证券是于1999 年12 月28 日，经中国证监会证监机构字[1999]32 号及 证监机构字[1999]114 号文批准，以原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市 证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为 基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。重庆市工 商行政管理局核发的“渝直5000001804018 号”《企业法人营业执照》，西南证券 设立时注册资本112,820.99 万元。出资已经重庆华源会计师事务所有限责任公 司华源验字【1999】第028 号《验资报告》验证确认。

2002 年11 月14 日，经中国证监会证监机构字[2002]332 号文批复，西南证 券进行了第二轮增资扩股，注册资本金增加至163,043.12 万元，股东增加至25 家。增加珠海国利工贸有限公司、重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司、重庆海 德实业有限公司、重庆中汽西南汽车有限公司为公司股东，其出资额分别为 32,000 万元、7,598 万元、8,000 万元、2,624.13 万元。上述出资已经重庆天健 重天健验【2002】62 号《验资报告》验证确认。

2006 年8 月7 日，经西南证券2004 年度股东会审议通过，并经中国证监会 《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》（证监机构字 [2006]185 号）同意，西南证券于2006 年8 月实施减资，注册资本由163,043.12 万元减至81,521.56 万元，股东单位和持股比例不变。本次减资已经重庆天健重 天健验【2006】26 号《验资报告》验证。

2006 年9 月8 日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富签

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署《股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券 13,120,630.46 元股权（占西南证券注册资本总额的0.56%）转让给重庆渝富。

2006 年10 月23 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司增资 扩股的批复》（证监机构字[2006]250 号）批复同意西南证券注册资本由 815,215,580.46 增至2,336,615,580.46 元。本次增资扩股所涉及的新增注册资 本已经重庆天健重天健验【2006】40 号《验资报告》验证。

2007 年3 月，根据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第20 号《民 事裁定书》裁定，被执行人珠海国利工贸有限公司以其持有的西南证券全部1.6 亿股股权折价149,912,000 元抵偿给申请人重庆渝富，以清偿其所欠渝富公司全 部债务。其中，将被执行人珠海国利工贸有限公司持有的全部1.6 亿股中的 51,457,260 股过户给重庆渝富，另根据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执 他字第20-1 号《民事裁定书》裁定，因重庆渝富尚欠重庆市水务控股（集团） 有限公司债务，将被执行人珠海国利工贸有限公司持有并抵偿给申请人重庆渝富 所有的西南证券全部1.6 亿股中的108,542,740 股过户给重庆市水务控股（集团） 有限公司所有。上述股权变更工商登记已经完成。

2007 年4 月12 日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资担 保有限公司签署《股权转让合同》，重庆海德实业有限公司将其持有的西南证券 全部4,000 万元股权（占西南证券注册资本总额的1.71%）转让给常州大亚投资 担保有限公司，股权变更工商登记已经完成。

2007 年6 月29 日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124 号《关于重庆 市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团） 有限公司持有的西南证券4.65%股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。截 至本报告书签署日，该等股权划转的工商变更以及证券公司股东变更的备案手续 正在办理中。

2007 年8 月3 日，西南证券股东西南技术进出口公司与重庆啤酒（集团） 有限责任公司签署《股权转让协议书》，西南技术进出口公司将其持有的西南证 券9,554,500 元股权（占西南证券注册资本总额的0.41%）转让给重庆啤酒（集 团）有限责任公司，股权变更工商登记已经完成。

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3、西南证券股权结构图

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中国汇金投资有 重庆市国资委
限责任公司
100% 100%
重庆国际信托 持股 5％以下
中国建投 重庆渝富
投资有限公司 的 24 家股东
50.93% 15.60% 6.93% 26.54%
西南证券有限责任公司
50% 11.6279% 100% 29%
上海国弘创 深圳市芙浪特 北京西南证 银华基金管
新投资有限 证券投资顾问 券研究所有 理有限公司
公司 有限公司 限公司
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4、截至本报告书签署日，西南证券股东股权情况如下表：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	中国建银投资有限责任公司	1,190,000,000	50.93
2	重庆渝富资产经营管理有限公司	364,577,890.46	15.60
3	重庆国际信托投资有限公司	161,879,700	6.93
4	重庆市水务控股（集团）有限公司 ①	108,542,740	4.65
5	海南珠江控股股份有限公司	75,000,000	3.21
6	北京新富投资有限公司	65,000,000	2.78
7	常州大亚投资担保有限公司	40,000,000	1.71
8	重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	37,990,000	1.63
9	云南冶金集团总公司	31,400,000	1.34
10	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	30,000,000	1.28
11	重庆市开发投资有限公司	25,005,000	1.07
12	重庆九龙电力股份有限公司	25,000,000	1.07
13	重庆长安汽车股份有限公司	25,000,000	1.07
14	重庆啤酒（集团）有限责任公司	24,554,500	1.05
15	重庆未来投资有限公司	24,456,450	1.05
16	重庆银庆贸易有限责任公司	12,733,550	0.54

21

17	重庆市电力公司	12,500,000	0.53
18	重庆鼎泰能源（集团）有限公司	12,500,000	0.53
19	重庆太极实业(集团)股份有限公司	10,000,000	0.43
20	重庆长寿正业经济发展有限公司	10,000,000	0.43
21	重庆钱币公司	10,000,000	0.43
22	中国电信集团重庆市电信公司	9,554,500	0.41
23	重庆银桥物业有限公司	9,554,500	0.41
24	重庆市邮政公司	6,366,750	0.27
25	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	5,000,000	0.21
26	重庆路桥股份有限公司	5,000,000	0.21
27	上海轻工控股（集团）公司	5,000,000	0.21
	合计	2,336,615,580.46	100.00

注：① 重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券股权已剥离划入重庆市水务 资产经营有限公司，工商变更手续及证券公司股东变更备案手续尚未完成。

在上述股东中，重庆国际信托投资有限公司持有重庆路桥股份有限公司 54.94%的股权、持有重庆未来投资有限公司100%的股权，为两家公司的控股股 东。

5、西南证券股东股权的质押冻结情况

目前，西南证券部分股东所持33,187.97 万元股权（占西南证券全部股权的 14.20%）被质押或司法冻结，见下表：

股东	质押方/冻结方	质押物（万股权）	备注
北京新富投资有限公司	广东省深圳市中级人民法院	6,500.00	司法冻结
	广东省深圳市中级人民法院	6,500.00	司法冻结
甘肃亚盛实业集团股份 有限公司	甘肃省高级人民法院	3,000.00	司法冻结
海南珠江控股股份有限 公司	重庆市巴南区农村信用合作社 等11家信用联社	7,500.00	质押
重庆国际信托投资有限 公司	重庆市渝中区农村信用合作联 社为代表的10家联社	16,187.97	质押
质押冻结股权合计		33,187.97

截至本报告书签署日，广东省深圳市中级人民法院已出具同意函，同意西南 证券上市后，以北京新富投资有限公司持有的上市公司股份继续作为查封冻结标 的。海南珠江控股股份有限公司和重庆国际信托投资有限公司已取得相关债权人

22

的同意函，在本次吸收合并取得西南证券和长运股份股东会（股东大会）和中国 证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以持有的西南证券股权换取 长运股份新增股份。

6、西南证券股东的股权托管

在西南证券最近一次增资扩股时，因重庆渝富以现金约2.87 亿元用于收购 西南证券不良资产，为弥补重庆渝富收购西南证券不良资产所形成的损失，重庆 渝富与除中国建投、云南冶金集团总公司外的其他全部原西南证券股东签定了 《股权托管协议》，将其持有的西南证券股权对应的表决权（不含对公司合并、 分立、解散、清算或者变更公司形式以及公司章程规定的其他事项）、董事监事 的提名权和建议权委托给重庆渝富行使。

2007 年3 月，依据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第20 号《民 事裁定书》及（2007）渝高法执他字20-1 号《协助执行通知书》，西南证券原股 东珠海国利工贸有限公司将持有的西南证券1.6 亿股权分别过户给重庆渝富 51,457,260 股，过户给重庆市水务控股（集团）有限公司108,542,740 股。股 权过户后，重庆市水务控股（集团）有限公司未将股权托管给重庆渝富，其自主 行使完全的股东权益。

2007 年4 月，重庆海德实业有限公司与重庆渝富签订了《股权托管解除协 议》，解除了与重庆渝富签订的《股权托管协议书》，重庆海德实业有限公司自主 行使完全的股东权益。2007 年5 月，重庆海德实业有限公司将所持4,000 万元 股权转让给常州大亚投资担保有限公司。

2007 年8 月7 日，西南证券股东西南技术进出口公司、重庆渝富与重庆啤 酒（集团）有限责任公司签署《股权托管解除协议》，约定因西南技术进出口公 司将其持有的西南证券全部9,554,500 元股权转让给重庆啤酒（集团）有限责任 公司，西南技术进出口公司已经以现金偿付了重庆渝富因收购西南证券不良资产 造成的损失，重庆渝富同意解除上述重庆啤酒（集团）有限责任公司受让的该部 分股权的托管。

截至本报告书签署日，除中国建投、云南冶金集团总公司、重庆市水务控股 （集团）有限公司、常州大亚投资担保有限公司持有的全部西南证券股权，以及

23

重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的955.45 万元股权未托管外，重庆渝富托 管的西南证券股权总数为592,540,450 股，占西南证券注册资本的25.36%。

7、主要股东基本情况

（1）中国建银投资有限责任公司

① 基本情况

注册地址：北京市西城区金融大街25 号

法定代表人：汪建熙 注册资本：20,692,250,000 元

营业执照注册号：1000001000444

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：投资于中国建设银行股份有限公司；接收、经营、管理、处置从 建设银行分立后承继的资产；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于 其它金融企业及经营其它业务。

经营期限：长期

税务登记证号码：京税证字110102710932865 金融许可证号：00000432

② 中国建投最近三年经审计的主要财务数据

中国建投2004 年－2006 年主要财务数据

中国建投2004 年－2006 年主要财务数据	中国建投2004 年－2006 年主要财务数据	中国建投2004 年－2006 年主要财务数据	中国建投2004 年－2006 年主要财务数据
单位：万元
年度	2006 年12 月31 日或 2006 年度	2005 年12 月31 日或 2005 年度	2004 年12 月31 日或 2004 年度
总资产	5,945,791	3,890,439	2,811,821
所有者权益	2,112,773	2,108,648	2,067,456
总收入	248,276	94,542	40,289
净利润	4,455	4,269	-18,218
净资产收益率(%)	0.21	0.20	-0.88
资产负债率(%)	62.49	45.80	26.47

③ 中国建投的股权关系图

24

中央汇金投资有限责任公司

100%

中国建银投资有限责任公司

中国建投的控股股东为中央汇金投资有限责任公司。中央汇金投资有限责任 公司是经国务院批准，依据《中华人民共和国公司法》于2003 年12 月16 日设 立的国有独资公司，注册资本3,724.65 亿元。代表国家向包括中国工商银行股 份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司和交通银行股 份有限公司在内的若干金融机构行使投资者权利并履行相应义务，以及实施及执 行国家关于国有金融机构改革的政策安排。该公司职能是国务院授权的股权投 资，不从事其它任何商业性经营活动。

（2）重庆渝富资产经营管理有限公司

①重庆渝富基本情况

注册地址：渝中区人民路238 号综合办公楼17 楼 法定代表人：何智亚 注册资本：1,020,490,400 元 营业执照注册号：5000001805691 企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询， 财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定必须 取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）

经营期限：长期 税务登记证号码：500103759256562

② 重庆渝富近最近三年经审计的主要财务数据

重庆渝富2004 年－2006 年主要财务数据

单位：万元

年度	2006 年12 月31 日或 2006 年度	2005 年12 月31 日或 2005 年度	2004 年12 月31 日或 2004 年度

25

总资产	1,422,140	1,196,817	594,765
所有者权益	413,002	391,185	192,384
主营业务收入	46,527	104,833	506
净利润	3,514	15,330	335
净资产收益率(%)	0.85	3.92	0.17
资产负债率(%)	70.96	67.31	67.65

③ 重庆渝富的股权关系图

重庆市国有资产监督管理委员会 100% 重庆渝富资产经营管理有限公司

8、西南证券的主要财务数据和财务指标

经重庆天健审计，西南证券最近三年及最近一期的主要财务数据和财务指标 如下：

— 西南证券2004 年 2006 年合并报表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006 年12 月31 日 或2006 年度	2005 年12 月31 日 或2005 年度	2004 年12 月31 日或 2004 年度
总资产	633,746.26	359,309.44	372,774.11
所有者权益	211,163.40	-5,107.36	38,799.65
营业收入	37,335.89	-2,609.56	19,043.90
利润总额	15,866.27	-28,217.87	-25,226.34
净利润	28,704.86	-48,550.28	-44,808.02
净资产收益率(%)	13.59	－	-115.49
审计意见	无保留意见	带说明段 无保留意见	无法发表意见

注：西南证券于 2006 年 12 月 31 日完成了增资的工商注册登记。

西南证券2007 年半年度合并报表主要财务数据

西南证券2007 年半年度合并报表主要财务数据	西南证券2007 年半年度合并报表主要财务数据	西南证券2007 年半年度合并报表主要财务数据
单位：万元 项 目 2007 年6 月30 日或 2007 年半年度 2006 年半年度 总资产 1,209,505.52 －
项 目	2007 年6 月30 日或 2007 年半年度	2006 年半年度
总资产	1,209,505.52	－

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所有者权益	284,995.72	－
营业收入	111,278.45	17,097.22
利润总额	80,325.43	-2,905.08
净利润	63,735.63	-13.26
净资产收益率(%)	22.36	－

9、西南证券最近三年受处罚的情况

见本报告书第十三节“其他重要事项”之“五、西南证券在近三年内被要求 整改的情况”

10、相关各方及董事、监事和高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票 的情况

持有西南证券5%股权以上的股东单位在本公司重大资产出售暨新增股份吸 收合并西南证券的事实发生日之前六个月（自 2006 年 5 月 27 日至 2006 年 11 月 27 日）内未买卖长运公司的股票。

西南证券及持有西南证券5%股权以上股东单位的董事、监事和高级管理人 员及其直系亲属中，重庆渝富副总经理顾玫之母钱莲影于2006 年9 月20 日买入 ST 长运8,500 股，其后于2006 年10 月12 日卖出ST 长运8,500 股，当前账户 余额为0。

五、本次交易的标的

（一）本公司本次拟出售的资产情况

根据《重大资产出售协议》，本次拟出售公司的全部资产和负债情况如下。 1、本公司拟出售资产和负债情况概要

兴业评估对公司拟出售的资产和负债出具了天兴评报字（2007）第78 号《重 庆长江水运股份有限公司转让资产评估项目资产评估报告》，在评估基准日，本 次用于出售的总资产账面值71,561.09 万元，调整后账面值71,561.09 万元，评 估值70,833.66 万元，评估增值-727.43 万元，增值率-1.02%；负债账面值 70,572.56 万元，调整后账面值70,572.56 万元，评估值70,572.56 万元，评估

27

无增减变化；净资产账面值988.53 万元，调整后账面值988.53 万元，评估值 261.1 万元，评估增值-727.43 万元，增值率为-73.59%。

本公司主要评估结果见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	43,876.83	43,876.11	-0.72	0.00
非流动资产	27,684.26	26,957.55	-726.71	-2.63
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	10,220.04	9,102.37	-1,117.67	-10.94
投资性房地产
固定资产	5,233.61	4,988.40	-245.22	-4.69
在建工程	9,890.03	9,858.78	-31.25	-0.32
无形资产	2,330.51	3,008.00	677.49	29.07
其他非流动资产
资产总计	71,561.09	70,833.66	-727.43	-1.02
流动负债	60,995.36	60,995.36	0.00	0.00
非流动负债	9,577.20	9,577.20	0.00	0.00
负债合计	70,572.56	70,572.56	0.00	0.00
净资产	988.53	261.10	-727.43	-73.59

根据资产评估基本准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成 本法。根据本公司资产的特点，兴业评估对委估资产评估结果采用了资产基础法， 对具体评估对象采用的评估方法主要是成本法。

2、本公司拟出售资产情况

（1）流动资产

流动资产评估价值43,876.11 万元，与账面价值相比无增减变化。包括货币 资金11,102.5 万元，应收帐款425.07 万元，其他应收款5,852.5 万元，预付帐 款26,294.19 万元和存货201.86 万元。

（2）长期投资

长期投资账面价值10,220.04 万元，评估价值9,102.37 万元，增值率 -10.94%。

28

公司投资的子公司明细

	公司投资的子公司明细
序号	被投资单位名称	投资比例 （％）
1	重庆长华滚装船运输有限公司	51.00
2	上海长运物流基地建设有限公司	71.43
3	重庆渝光交通设施有限公司	90.00
4	云南长运酒业（集团）销售有限公司	95.00
5	重庆长江观光国际旅行社有限公司	83.33
6	四川艺精长运超硬材料公司	37.50
7	重庆市涪陵联星汽车快速客运有限公司	15.00
8	涪陵长江博华电缆有限公司	14.81

① 截至评估基准日，本公司长期股权投资被抵押、冻结的情况如下：

i.公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,500 万元为四川艺 精长运超硬材料有限公司在中国工商银行江油市华丰支行借款供质押担保。经中 国工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（2004）江法保字 第244 号《协助执行通知书》和（2005）江油保字第264 号《民事裁定书》，冻 结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,600 万元。

ii.公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,500 万元为重庆固 力建筑钢模租赁有限公司在中信银行重庆分行沙坪坝支行借款提供连带责任担 保。2005 年6 月15 日，经中信银行沙坪坝支行申请，重庆市第一中级人民法院 作出（2005）渝一中民初字第368－1 号《民事裁定书》，冻结公司持有的四川艺 精长运超硬材料有限公司股权1,400 万元。

iii.公司以持有的云南长运酒业（集团）有限公司股权1,900 万元为公司向 交通银行重庆分行营业部借款提供质押担保。2006 年11 月14 日，经交通银行 重庆分行申请，重庆市第一中级人民法院作出（2006）渝一中民执字第922－1 号《民事裁定书》，冻结公司持有的该1,900 万元股权。

iv.经重庆太极实业（集团）股份有限公司申请，重庆市第一中级人民法院 分别作出（2004）渝一中民立保字第133－2 号《民事裁定书》，冻结公司持有的 上海长运物流基地建设有限公司71.43%股权。

29

v.公司以其持有的重庆长华滚装运输有限公司51%的股权质押给重庆国际经 济技术合作客运有限公司和重庆南岸光大出租汽车有限责任公司，作为公司善意 履行合作协议的保证。上述质押未办理质押登记。

② 根据《重大资产出售协议》之安排，公司拟将所属子公司的股权全部转 让给长运有限。其中，重庆长华滚装船运输有限责任公司另一股东－重庆华威船 舶工业有限公司、涪陵长江博华电缆有限公司另一股东－涪陵宇达工业有限责任 公司与上海长运物流基地建设有限公司另一股东重庆北部仓储加工基地建设有 限公司已书面同意放弃相应股权的优先购买权。

（3）固定资产

固定资产账面价值5,233.61 万元，评估价值4,988.4 万元，增值率-4.69%。 其中在建工程账面价值9,890.03 万元，评估值为9,858.78 万元，增值率-0.32%。

截至评估基准日，本公司固定资产被抵押、查封、冻结的情况如下表：

序号	固定资产项目	抵押权人	冻结、查封申请人	法律文书
1	重庆市陕西路一号部分房屋	农行重庆分行	工行江油华丰支行	（2007）江法保字第18 号
2	观光2 号、观光8 号、观光 10 号	华夏银行重庆 分行	华夏银行重庆分行 招商银行重庆分行	（2005）渝一中民执字第576、577 号
3	观光6 号、观光7 号	－	重庆太极实业（集 团）股份有限公司 招商银行重庆分行	（2004）渝一中民立保字第133-3 号 （2005）渝一中民执字第576、577 号
4	观光11 号、清河607、清河 608、长天8 号、长天9 号、 长天28 号、神欣2 号、神欣 3 号	－	招商银行重庆分行	（2005）渝一中民执字第576、577 号
5	部分车辆	－	华夏银行重庆分行	（2005）渝一中民初字697 号

（4）无形资产

无形资产账面价值2,330.51 万元，评估价值3,008 万元，增值率29.07%。 无形资产指公司拥有的土地使用权。

本公司以位于重庆市渝中区陕西路一号的土地使用权为公司向农行重庆分

30

行借款提供担保。该土地使用权已被查封。

本公司资产被抵押、质押和查封、冻结，均因本公司无法偿还到期债务所致。 在本次重大资产出售时，公司将对债务进行妥善安排，消除资产因被抵押、质押 和查封、冻结而形成的出售障碍。

本公司聘请的赛德天勤发表意见认为：“对于该等资产上附着的抵押、质押、 查封、冻结等限制转移的情形，公司以及资产受让方已经作出了相关安排。同时， 公司已经对上述被抵押、质押或查封冻结资产上所涉及的债务清偿进行了偿还安 排，如上述安排可以实施，则本次资产出售所涉资产的抵押、质押和查封冻结依 法可以解除，上述被抵押、质押、查封、冻结的资产的转让不存在法律障碍。”

3、本公司拟转移的负债情况

根据兴业评估出具的《重庆长江水运股份有限公司转让资产评估项目资产评 估报告》(天兴评报字（2007）第78 号)，截至2007 年6 月30 日，公司（母公 司）的负债情况如下：

公司（母公司）2007 年6 月30 日负债明细

单位：万元

	单位：万
负债明细	负债金额
流动负债：
短期借款	13,446.89
应付帐款	1,141.05
预收款项	128.52
应付职工薪酬	1,785.28
应交税费	1,549.05
其他应付款	36,194.23
一年内到期的非流动负债	6,750.35
流动负债合计	60,995.36
长期负债：
专项应付款	9,577.20
长期负债合计	9,577.20
负债合计	70,572.56

（1）公司的短期借款

公司（母公司）短期借款明细

单位：万元

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借款单位	借款金额（本金）
深圳发展银行股份有限公司	990.00
光大银行重庆分行	2,900.00
交通银行重庆分行	4,386.89
广东发展银行广州分行	4,800.00
工行重庆市五里店分理处	70.00
重庆市涪陵区财政局	300.00
合计	13,446.89

（2）一年内到期的长期负债为公司向农业银行重庆分行营业部借款 2,079.11 万元和向交通银行重庆分行借款4,671.24 万元。

（3）其他应付款总额为36,194.23 万元，主要是职工安置费用，借款利息 以及欠付上海长运物流基地建设有限公司和重庆市渝光交通设施有限公司等企 业的往来款。

3、公司的对外担保

截至2007 年6 月30 日，本公司为重庆长丰通信股份有限公司、重庆固力建 筑钢模租赁有限公司、上海长运物流基地建设有限公司和四川艺精长运超硬材料 有限公司的银行借款提供担保，具体情况如下：

公司对外担保明细

单位：万元

			单位：万元
借款人	借款银行	借款金额	主债务到期日
重庆固力建筑钢 模租赁有限公司	中信银行沙坪坝支行	1,300	2004年9月2日
重庆长丰通信股 份有限公司	华夏银行重庆上清寺支行	1,500	2005年4月22日
	华夏银行重庆上清寺支行	1,500	2005年4月27日
	招商银行重庆上清寺支行	1,000	2005年3月31日
	招商银行重庆上清寺支行	1,000	2005年5月13日
	上海浦东发展银行广州支行	2,000	逾期
上海长运物流基 地建设有限公司	上海浦东发展银行新虹桥支行	1,000	2004年12月28日
四川艺精长运超 硬材料有限公司	中国工商银行四川省第五办事处	4,200	2007年8月29日
合计		13,500

4、对金融债务转移和担保事项解除的具体措施

• ① 对于公司在重庆市辖区内的金融债务，经重庆市高级人民法院召集本公

32

司债权银行以及涉案法院协商，重庆市高级人民法院于2007 年1 月17 日出具了 《关于重庆长江水运股份有限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》（以下 简称“《处理意见函》“），达成以下意见：

公司作为主债务人应承担的债务，将按照本次交易的安排，由长运有限承接 并向债权人清偿债务本金，涉案法院终结对公司所涉案件的执行，并免除余额债 务。

公司作为担保人应承担的债务，由长运有限承担连带担保责任。涪陵资产经 营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发、北京和泉投资对 上述担保债务承担保证责任。涉案法院终结对公司的执行，债权人免除公司的担 保责任。在本次交易方案获得批准后，重庆市高级人民法院将协调辖区内涉案法 院出具相关裁定。

② 根据《处理意见函》的精神，涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、 北海现代投资、四川港航开发以及北京和泉投资已出具承诺，同意对上述担保债 务承担保证责任。

③ 根据 2007 年 9 月 3 日由重庆市国资委、重庆市涪陵区人民政府（以下 称“涪陵区政府”）、西南证券以及重庆渝富以及公司限售流通股股东共同召开的 关于长江水运清壳重组有关工作的会议所形成的相关会议纪要，重庆渝富、涪陵 区政府出具了书面承诺：

i. 由涪陵区政府牵头负责本公司职工安置及债务清偿工作，涪陵区政府承 诺负责筹措资金4.86 亿元，为长运有限进行职工安置和债务清偿提供资金支持。

ii.重庆渝富承诺通过合法途径向涪陵区政府提供借款4.86 亿元，并由涪陵 区政府负责偿还。该笔借款由本公司全体限售流通股股东—涪陵资产经营、华融 投资、温州新城投资、北海现代投资、北京和泉投资、四川港航开发和成都天府 国际旅行社有限责任公司以其各自持有的本公司总计5,000 万股限售流通股为 该笔借款提供质押担保。

iii. 为了确保上述资金专项用于长江水运的职工安置和债务清偿，重庆渝 富按涪陵区政府的要求，将4.86 亿元划入涪陵区财政局的指定帐户。

iv. 涪陵区政府承诺，该上述4.86 亿元将按照本次交易的要求用于偿付经

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重庆渝富和西南证券确认的债务。

5、上述解决措施涉及的金融债务和担保事项

（1）金融债务

涉及的金融债务明细

单位：万元

			单位：万元
单位	借款人	本金	利息
工行重庆五里店分理处	本公司	70.00	29.92（免除）
交行重庆分行营业部	本公司	4,386.89	986.52（免除）
光大银行重庆分行	本公司	2,900.00	799.47（免除）
深圳发展银行重庆分行	本公司	990.00	298.24（免除）
招商银行重庆分行	本公司	0	505.15（免除）
农行重庆分行营业部	本公司	1,700.00	379.11（免除）
交行重庆分行营业部	本公司	4,000.00	671.24（免除）
中国长城资产管理公司重庆办事 处	本公司	3,000.00	659.93（免除）
广东发展银行广州分行	本公司	4,800.00	907.96
深圳发展银行重庆分行	重庆太极实业(集 团)股份有限公司	－	211.90
合计		21,846.89	5,449.43 免除4,329.58

根据重庆市高级人民法院《处理意见函》和重庆渝富的书面承诺，重庆辖区 内的债务本金由重庆渝富提供的偿债资金予以清偿，相关利息予以免除，并解除 本公司提供的担保或资产抵押。而对于重庆辖区外的银行债务，则由重庆渝富提 供的偿债资金予以清偿本息，并解除公司提供的相关担保或资产抵押。因此，重 庆渝富提供的偿债资金将清偿本公司金融债务本金21,846.89 万元，利息 1,119.85 万元，合计22,966.74 万元。

（2）担保债务

涉及的公司债务担保明细

单位：万元

		单位：万元
借款人	借款银行	借款金额
重庆固力建筑钢模租赁有限公司	中信银行沙坪坝支行	1,300
重庆长丰通信股份有限公司（现更名 为“星美联合股份有限公司”）	华夏银行重庆上清寺支行	1,500
	华夏银行重庆上清寺支行	1,500
	招商银行重庆上清寺支行	2,000
	上海浦东发展银行广州支行	2,000
上海长运物流基地建设有限公司	上海浦东发展银行新虹桥支行	1,000

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四川艺精长运超硬材料有限公司	中国工商银行四川省第五办事处	4,200
合计		13,500

① 根据重庆市高级人民法院《处理意见函》和涪陵资产经营、华融投资、 温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发以及北京和泉投资出具的书面承诺， 本公司为重庆长丰通信股份有限公司提供的担保债务5,000 万元将由长运有限 承接，涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发 以及北京和泉投资提供连带担保。

② 重庆固力建筑钢模租赁有限公司向中信银行沙坪坝支行借款1,300 万元 (含利息为1,457.34 万元)、上海长运物流基地建设有限公司向上海浦东发展银 行新虹桥支行借款1,000 万元、四川艺精长运超硬材料有限公司向中国工商银行 四川省第五办事处借款4,200 万元、重庆长丰通信股份有限公司向上海浦东发展 银行广州支行借款2,000 万元由重庆渝富提供的偿债资金予以清偿，总额为 8,657.34 万元，相应解除本公司的担保。

6、关于其他债务的安排

（1）政府债务

截止本报告书出具日，本公司已取得下述政府有关部门关于债务转移的同意 函：

单位：万元

	单位：万
债权人	金额
重庆市涪陵区社会保险局	1,535.59
	460.60
重庆市涪陵区就业服务管理局	47.75
重庆市涪陵区地方税务局	1,585.57
重庆市涪陵区移民局	9,577.20
重庆市涪陵区医疗保险事业管理局	5,599.76
重庆市涪陵区财政局	514.07
合计	19,320.54

（2）其他债务

截止本报告书签署日，本公司已取得下述债权人关于债务转移的同意函

单位：万元

债权人 金额

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上海长运物流基地建设有限公司	7,038.69
重庆渝光交通设施有限公司	2,963.28
重庆固力建筑钢模租赁有限公司	1,457.34
重庆长华滚装船运输有限公司	820.18
重庆长江观光国际旅行社有限公司	100.29
重庆北部仓储加工基地建设有限公司	19.18
利安达信隆会计师事务所	30.00
重庆水载舟三峡旅游开发有限公司	84.74
合计	12,513.70

上述已取得债务转移同意函的债务总额为31,834.24 万元。

（3）职工安置费用5,200.10 万元和欠缴的部分税款约70 万元，将由重庆 渝富提供的偿债资金偿还。

综上：

① 重庆渝富提供的偿债资金将用于：a)清偿公司账内的金融债务22,966.74 万元、职工安置费用约5,200.10 万元和欠缴的部分税款约70 万元，合计 28,236.84 万元；b)支付公司帐外的担保债务8,657.34 万元。两项合计36，894.18 万元。

• ② 同意免除的重庆辖区内银行债务本金外的余额债务为4,329.58 万元。

• ③ 取得债务人同意转移的债务金额为31,834.24 万元。

因此，已安排偿还公司账内债务总额为64,400.66 万元，占公司于评估基准 日债务总额70,572.56 万元的91.25%。其中由重庆渝富提供的偿债资金在解决 上述债务后，尚余11,705.82 万元，主要用于偿付本公司尚未取得债权人同意函 的一般债务、诉讼费用以及偿还控股子公司上海长运物流基地建设有限公司向上 海浦东发展银行新虹桥支行的借款本息及其他欠款，其中银行借款由本公司股东 华融投资和温州新城投资以其各自持有的本公司股权作质押（见本节之“四、本 次交易各方情况介绍”之“6、本公司股东所持公司股权被质押、司法冻结情况）。

8、重庆渝富对公司本次重大资产出售的承诺

为了保障本次重大资产出售的顺利实施，重庆渝富出具了《关于重庆市长江 水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任 公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为长运有限按照《重大资产出售协

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议》承接公司资产、负债、业务、人员之行为承担不可撤销的连带保证责任。约 定资产及负债交割后，如出现如下事项，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责 任：

① 因长运有限未依照《重大资产出售协议》承担长江水运(注：即“长运股 份”)的诉讼事项及或有责任而给存续公司造成损失；

② 长江水运资产因未获得抵押/质押权人或涉诉法院批准无法完成过户，从 而导致存续公司遭受损失；

③ 因长运有限未对原长江水运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造 成损失；

④ 因长江水运相关债务、或有债务的转让未取得债权人同意而给存续公司 造成损失。

如因出现上述情形，相关债权人要求存续公司承担支付、清偿或任何其他义 务的，重庆渝富承诺存续公司可直接以重庆渝富为第一债务人要求重庆渝富承担 上述义务。重庆渝富将在接到存续公司的书面通知后十日内，向相关债权人承担 支付、清偿或其他义务。重庆渝富在承担了上述义务后，有权向长运有限或其他 担保人追偿。

综上所述，本公司已对拟出售的资产、负债（含或有负债）予以妥善安排。

（二）被合并方西南证券的资产负债情况

根据《吸收合并协议》的约定，通过新增股份吸收合并西南证券后，西南证 券的全部资产负债及业务都置入本公司，西南证券被注销。

1、西南证券近三年的主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

— 2004 2006 年 西南证券简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
科目明细	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产	567,784.02	292,831.28	303,710.98
长期投资	24,287.40	21,284.34	20,808.95

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固定资产	39,264.39	41,543.51	41,524.57
无形资产及其他资产	2,410.44	3,650.31	6,729.61
资产合计	633,746.26	359,309.44	372,774.11
流动负债	421,207.74	362,467.81	329,851.52
长期负债	1,375.11	1,948.98	4,122.94
负债合计	422,582.85	364,416.80	333,974.46
所有者权益	211,163.40	-5,107.36	38,799.65
负债和所有者权益	633,746.26	359,309.44	372,774.11

（2）简要合并利润表和利润分配表

— 2004 2006 年西 南证券简要合并利润表和利润分配表

单位：万元

科目明细	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	37,335.89	-2,609.56	19,043.90
营业支出	30,170.28	25,096.70	41,230.38
投资收益	2,842.31	1,551.89	-2,867.50
营业利润	10,007.92	-26,154.37	-25,053.99
利润总额	15,866.27	-28,217.87	-25,226.34
净利润	28,704.86	-48,550.28	-44,808.02
可供分配的利润	-67,992.68	-178,219.11	-129,751.57
可供股东分配的利润	-67,992.68	-178,219.11	-129,751.57
未分配利润	-67,992.68	-178,219.11	-1,297,51.57

（3）简要现金流量表

— 2004 2006 年西南证券简要现金流量表

单位：万元

			单位：万元
科目明细	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	317,706.33	68,800.37	49,717.20
现金流出小计	108,486.70	41,330.59	106,357.14
经营活动产生的现金流量净额	209,219.63	27,469.78	-56,639.94
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	296.58	1,082.64	8,084.57
现金流出小计	633.89	853.48	1,145.01
投资活动产生的现金流量净额	-337.31	229.15	6,939.56
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	149,000.00
现金流出小计	2,188.57	6,658.06	62,362.95
筹资活动产生的现金流量净额	146,811.43	-6,658.06	-62,362.95
四、汇率变动对现金的影响	-371.13	172.65	-0.51

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五、现金净增加额 355,322.63 21,213.52 -112,063.84

• 2、执行新会计准则后，西南证券2007 年半年度的主要财务数据

• （1）简要合并资产负债表

2007 年半年度西南证券简要合并资产负债表

单位：万元

		单位：万
科目明细	2007 年6 月30 日	2007 年1 月1 日
货币资金	965,208.52	444,358.85
其中：客户资金存款	728,550.99	313,007.53
结算备付金	178,682.76	99,103.64
其中：客户备付金	170,109.35	98,570.55
交易性金融资产	0.13	0.04
存出保证金	8,686.05	3,541.45
可供出售金融资产	402.50	344.25
长期股权投资	11,228.20	24,034.90
投资性房地产	1,164.03	1,189.37
固定资产	38,062.99	38,044.80
无形资产	901.00	1,041.13
其中：交易席位费	901.00	1,041.13
递延所得税资产	2,410.87	10,407.45
其他资产	2,758.48	22,179.58
资产总计	1,209,505.52	644,245.45

（2）简要合并利润表

2007 年半年度西南证券简要合并利润表

单位：万元

科目明细	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
营业收入	111,278.45	17,097.22
营业支出	26,687.89	20,678.80
营业利润	84,590.56	-3,581.58
利润总额	80,325.43	-2,905.08
净利润	63,735.63	-13.26

（3）简要现金流量表

2007 年半年度西南证券简要现金流量表

单位：万元

	单位：
科目明细	2007 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量

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现金流入小计	668,459.42
现金流出小计	107,324.84
经营活动产生的现金流量净额	561,134.58
二、投资活动产生的现金流量	-
现金流入小计	41,014.49
现金流出小计	1,325.46
投资活动产生的现金流量净额	39,689.03
三、筹资活动产生的现金流量	-
现金流入小计	-
现金流出小计	343.66
筹资活动产生的现金流量净额	-343.66
四、汇率变动对现金的影响	-51.16
五、现金净增加额	600,428.79

3、西南证券拟转移的资产及负债

根据重庆天健出具的重天健审【2007】526 号审计报告，截至审计基准日， 西南证券的资产和负债情况如下：

（1）西南证券的资产状况

西南证券拟转移资产明细

单位：万元

	单位
流动资产：	金额
货币资金	965,208.52
其中：客户资金存款	728,550.99
结算备付金	178,682.76
其中：客户备付金	170,109.35
交易性金融资产	0.13
存出保证金	8,686.05
可供出售金融资产	402.50
长期股权投资	11,228.20
投资性房地产	1,164.03
固定资产	38,062.99
无形资产	901.00
其中：交易席位费	901.00
递延所得税资产	2,410.87

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其他资产	2,758.48
资产总计	1,209,505.52

西南证券资产被司法冻结、抵押情况如下：

① 2003 年3 月19 日，西南证券与中信实业银行重庆分行沙坪坝支行签署 《抵押合同》（合同编号：[2003]渝抵字第02002 号），西南证券以其拥有的位于 北京市西城区金融大街35 号1 号楼401－402，431，432 号的房产（京房权证市 西其字第1790021 号）为西南证券与该行签订的（2003）渝贷字第A01002 号《借 款合同》项下的借款3,400 万元提供抵押担保，该笔借款期限为自2003 年3 月 19 日至2009 年3 月18 日。

2007 年1 月18 日，中信银行重庆沙坪坝支行出具《同意函》，在本次交易 取得相关主管部门批准，以及西南证券股东会和公司股东大会审议通过后，同意 西南证券对该行的全部债务（含抵押物）由合并后的存续公司承接。

② 根据韦大川、张炯、赵凯三人分别与工商银行广州市第三支行签署的《购 房抵押借款合同》以及该等三人出具的声明，2001 年西南证券广州营业部以该 三人名义购买鸿运花园住房三套，并以该三套住房为抵押物办理了抵押贷款，贷 款总金额为87 万元，贷款期限为20 年。上述三套房屋已经取得广州市国土资源 及房屋管理局核发的《房地产权证》。

③ 西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款400 万被司法冻结，冻 结期限至2007 年9 月25 日。详见第十三节“其他重要事项”之“西南证券涉及 的重大诉讼事项”之“綦江国债服务部诉西南证券和西南证券重庆临江支路证券 营业部返还国债案”。

2007 年1 月25 日，重庆市第五中级人民法院出具《关于同意变更银行帐户 户名的函》（2006）渝五中民初字第55 号，同意西南证券在依法完成吸收合并后， 在不解除冻结措施的情况下，将该帐户户名变更为新增股份吸收合并后的存续公 司名称。

④ 西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款1,100 万被司法冻结情 况，详见第十三节“其他重要事项”之“西南证券涉及的重大诉讼事项”之“重

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庆渝中国有资产经营管理有限公司诉西南证券国债纠纷案”。

2007 年1 月25 日，重庆市第五中级人民法院出具《关于同意变更银行帐户 户名的函》（2006）渝五中民初字第62 号，同意西南证券在依法完成吸收合并后， 在不解除冻结措施的情况下，将该帐户户名变更为新增股份吸收合并后的存续公 司名称。

本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：

“西南证券因吸收合并而注销其法人资格后，其全部资产包括相应被限制的 权利依法由合并后的存续公司承继，西南证券已经取得了相关债权人和法院就被 限制权利的资产转移至存续公司的书面同意，西南证券资产的转移不存在法律障 碍。”

（2）西南证券的负债状况

西南证券拟转移负债明细

单位：万元

	单位：
项目	金额
应付款项	11,033.66
应付职工薪酬	4,762.74
应交税费	12,714.69
长期借款	991.67
负债合计	29,502.76

本公司新增股份吸收合并西南证券，西南证券对本次债务转移的安排情况： ① 应付款项

债权人同意和已偿还应付帐款明细

单位：万元

	单
债权人	金额
北京用友金融软件系统有限公司	13.20
杭州恒生电子股份有限公司	106.20
北京西南证券研究所有限责任公司	163.20
上海国弘创新投资有限公司	3,000.00
西南证券职工（教育经费和工会经费）	38.90
西南证券职工（经纪业务基金）	144.50

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重庆渝富（应付款）	54.60
重庆渝富（代清收债权款）	4,691.08
北京医药集团有限责任公司	33.75
待交收款项 （注）	2,689.74
应付开户费转托管费 注	98.49
合计	11,033.66

注：根据西南证券的说明，由于客户交易清算中柜台交易系统与法人清算系统存在时间 性差异，形成了待交收的应付款项，该等债务将于业务结束后销帐

截止本报告书签署日，西南证券已经偿还所欠北京医药集团有限责任公司的 33.75 万元及与重庆渝富的代清收债券款4,691.08 万元；其余债务均已取得债 权人书面的债务转移同意函。

② 应付职工薪酬

西南证券应付工资和应付福利费合计4,762.74 万元，截止本报告书签署日 已取得西南证券工会出具的书面的同意上述应付款项转移的同意函。

③ 代买卖证券款

根据《证券法》及《客户交易结算资金管理办法》的规定，客户交易结算资 金属于客户所有的财产，与西南证券的自有财产相区别，西南证券仅根据《证券 交易委托代理协议书》对其享有一定的管理权。本公司吸收合并西南证券后，原 西南证券管理的客户交易结算资金的所有权并不发生变更，仍为其客户所有，其 并不是西南证券的债务，也不是存管银行对西南证券享有的债权。

因此，西南证券不需要就本次合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算 资金的存管银行或客户的同意或书面确认。

④ 长期借款

西南证券在中信银行重庆沙坪坝支行抵押借款991.67 万元，已取得中信银 行重庆沙坪坝支行出具的书面债务转移同意函。

⑤ 应付税费

截止本报告书出具日，西南证券应付税费为12,714.69 万元，已按时缴纳。

⑥ 西南证券转移债务已取得同意函的金额占债务总额的比例

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截止本报告书签署日，获得债权人出具书面债务转移同意函的债务金额为 29,502.76 万元，占西南证券于审计基准日经审计的扣除代买卖证券款 889,356.64 万元后的负债总额35,153.16 万元的83.93%。

本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：

“西南证券因被吸收合并而注销其法人资格后，其全部负债依法由合并后的 存续公司承继，西南证券债务的转移不存在法律障碍。”

（三）西南证券的估值

中联评估依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标 准，对持续经营用资产以持续使用和公开市场为前提，根据股权本身的特性，分 别采用相对估价法和现金流折现方法对西南证券的股东全部权益价值予以估值。

1、相对指标比较法

采用相对指标比较法对标的权益或风险证券等的价值估算，一般是根据估值 对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市盈率（PE）等与可 比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标相关因素的比较，调整影响 指标因素的差异，来得到估值对象的市净率（PB）或市盈率（PE）等，据此估算 估值对象的价值。

中联评估根据估值对象的特点、所处行业及市场情况及采集数据的难易程度 等客观情况，确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算，并选用净资 产收益率（ROE）；主营收入增长率（GEN）以及风险程度（由贝塔表示）等三项 指标进行多元统计分析，得到有关市净率（PB）的多元回归拟合方程。

本次对西南证券市场价值的估计，主要采用沪深股票市场全市场统计回归方 程法和可比样本公司指标比较法两种途径进行。即：首先以沪深股票市场的全市 场统计的多元回归方程，据此得到西南证券的市净率（PB）。二是通过对可比样 本公司财务指标数据的分析比较以及差异调整，来验证得到西南证券的市净率 （PB）。最终由两种途径所得结果的交集并考虑西南证券的流通性折扣后，确定 西南证券的市场价值。

（1）全市场统计回归方程

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以2007 年6 月30 日为数据时点，根据西南证券经营财务的状况，剔除净 资产收益率小于零等不具比较因素后，得到样本总量为712 家上市公司股票的 有关市场和财务指标数据。经过统计分析，样本股票的市净率（PB）与净资产收 益率、主营业务收入增长率存在正相关关系，与风险程度（ß）存在负相关关系， 进一步由多元数据分析得到市净率(PB)的回归方程为：

PB＝4.903355+0.208759×ROE＋0.000376×GEN－1.515047×ß

其中：ROE、GEN 和ß 分别表示净资产收益率、主营业务增长率和贝塔系数。

将西南证券于基准日的净资产收益率、主营业务收入增长率和贝塔等代入得 到的市净率回归方程，得到西南证券PB 估机值为7.9405 倍。考虑到这一时期证 券市场的特点以及估值的谨慎性原则，取90％置信度的下限，得到西南证券PB 估计值为5.7779 倍。

（2）可比公司指标比较

本次估值，经分析选择总资产周转率、权益比率、主营业务收入增长率、净 资产收益率等四个主要财务指标，分别用以表示企业的经营效率、资本债务结构、 盈利能力和成长性等，并假设这些因素将直接影响企业的市净率，从而影响企业 的市场价值。

基于目标公司的主要经营业务构成以及经营财务状况，选取宏源证券、中信 证券和海通证券3 家已在交易所挂牌上市的证券类上市公司作为对比样本，以 该三家证券类上市公司2007 年中期财务指标的平均值作为可比数据，与西南证 券基准日的财务指标进行比较。

证券 代码	证券简称	净资产 收益率	权益 比率	总资产 周转率	主营收入 增长率	市净率
000562	宏源证券	0.2178	0.2262	0.0993	16.70	9.08
600030	中信证券	0.2593	0.1177	0.0646	4.84	9.34
600837	海通证券	0.3036	0.1191	0.0828	22.31	19.29
平均		0.2602	0.1543	0.0822	14.6204	12.57
西南证券		0.2236	0.2356	0.0920	5.5086

数据资料来源： Wind 资讯及西南证券 2007 年 6 月 30 日审计报告。

根据西南证券与可比样本公司在净资产收益率、资产债务结构、经营效率和 主营业务收入方面存在差异的分析，得到西南证券与可比样本公司市净率平均水

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平的等权调整因子为0.9706。因三家可比样本公司的平均市净率为12.57 倍， 标准差为5.8224 倍，于是得到90%置信度水平下限经调整后的PB 估计值为 2.8780 倍。

经采用全市场统计回归方程法与可比公司指标比较法两种途径得到的西南 证券的市净率介于在2.8780 倍与5.7779 倍之间。基于稳健性原则以及对西南证 券经营状况的分析和对未来证券市场发展的总体判断，取市净率2.88 倍至5.78 倍，作为对西南证券全部股东权益在估值基准日的市场价值区间的估计。

由于西南证券是非上市的公司，其股份不具有市场的流通性，因此还需考虑 到西南证券的流通性的折扣。根据国际研究以及我国股权分置改革的经验，非流 通性与可流通性的对价约在25%－35%之间。本次估值取流通性折扣为30%。即由 西南证券于估值基准日的市净率估计区间2.88 倍至5.77 倍，可得到每股市场价 值的估计区间为2.4572 元与4.9295 元之间，即在估值基准日西南证券股东全部 权益的市场价值区间为574,153.19 万元至1,151,834.66 万元。

2、收益法

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预 测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现 求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流折现方法（DCF），是通过将 企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法。

（1）基本模型

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E：估值对象的权益资本（股东全部权益）价值；

P：估值对象的经营性资产价值；

==> picture [125 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：估值对象未来第i 年的预期收益；

Rn：估值对象永续期的预期收益；

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本次估值，使用股权自由现金流量作为估值对象经营性资产的预期收益指 标，其基本定义为：R = 净利润 + 折旧摊销 - 追加资本 - 付息债务本金偿还 r：折现率；

本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r，即： r = r f + β e × ( ke − r f )

式中：rf：无风险报酬率；ke：股东期望报酬率； β e：估值对象权益资本的 预期市场风险系数。

n：估值对象的未来经营期;

ΣCi：估值对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值;

（2）中联评估根据现金流折现的评估原理，得到西南证券的经营性资产价 值为633,069.95 万元；本次估值将长期投资定义为非主业之外的溢余性资产， 按照经审计的账面价值估算其价值为3,527.21 万元。即有∑C= 4,170.41 万元。 从而得到西南证券于估值基准日的股东权益价值为637,240.36 万元。

经实施必要的估值程序，得出西南证券股东全部权益价值在估值基准日2007 年6 月30 日的估值结果为：市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区 间为574,153.19 万元至1,151,834.66 万元。收益法估算的股东全部权益价值 637,240.36 万元。

本次估值目的是为确定西南证券股东全部权益在基准日时点的价值提供参 考依据。鉴于收益法结果仅是估值人员在公司历史经营活动的基础上、依据特定 假设对公司基准日时点资产负债结构和历史主营业务活动在未来较长经营期内 状况的一种模拟。这种假设与模拟的合理性直接影响到估值结果的准确性，并且 未来具体经营策略及实施也存在较大的可变性或不确定性。又鉴于市场法是直接 由相近时点可比公司的实际交易结果的比较调整所得，因此就估值基准日的市场 价值而言具有相对较高的可信性

就上述估值结果，中联评估已出具中联评咨字【2007】第688 号《西南证券 有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》。

（四）西南证券股东为本次交易出具的同意函

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为实施本次交易，西南证券股东分别出具了同意函。其中：

1、西南证券增资扩股前的股东出具的同意函

承诺将继续恪守此前与重庆市人民政府、中国建投、重庆渝富、云南冶金集 团总公司及西南证券其他股东一同签署的《西南证券有限责任公司增资重组框架 协议》以及《西南证券有限责任公司增资扩股协议》中所做出的全部承诺，即保 证西南证券于最近一次增资扩股前（2006 年12 月31 日前）：

（1）信息披露全面、完整、真实，无虚假记载、误导性陈述或遗漏；

（2）不存在未披露的任何其他债务及或有债务,若有，西南证券原股东负责 该等债务的处理及因此而引起的涉讼、仲裁等，并承担一切费用及法律责任；

（3）资产不存在法律暇疵，不需要为该等资产另行支付任何其它费用，若 有，西南证券原股东负责解决并并承担所有费用；

（4）应收款不存在不能收回或不能足额收回的情形，否则，西南证券原股 东应向西南证券补偿该等应收款帐面值与收回金额的差额；

（5）发生于增资前（包括时间虽然发生在本次增资后但其原因产生于本次 增资前）的诉讼、仲裁或行政处罚等不会导致西南证券净资产的减少，否则，西 南证券原股东应予以补足；

（6）除已披露事项外，西南证券所有资产的权利行使没有任何限制，不存 在担保或其他权利受限制的情况，西南证券不存在任何工商、税务、土地、规划、 建设、环保等任何方面的违法情形，不存在因知识产权、产品质量、劳动保护、 社会保险、人身权等引起的侵权之债；

（7）西南证券的设立和存续合法有效，除了已经书面披露的情况外，西南 证券不存在任何已知或者应知的违法及受处罚的情形。

2、中国建投与重庆渝富出具的同意函

以重庆天健出具的西南证券2006 年度《审计报告》为依据，自2006 年12 月31 日至吸收合并完成日期间出现如下事项给西南证券造成损失的，就损失部 分共同向西南证券或存续公司承担连带责任：

（1）西南证券资产因非正常原因造成减值或损失的；

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• （2）西南证券非经营性应收款无法收回或无法足额收回的；

（3）审计报告未予披露的，西南证券新发生的诉讼、仲裁、行政处罚给西 南证券造成的损失；

（4）审计报告未予披露的西南证券潜在的或有事项；

（5）其他非因正常经营原因给西南证券造成的损失。

六、与本次交易有关的重要协议的主要内容

（一）《重大资产出售协议》的主要内容

公司与长运有限签署《重大资产出售协议》，向长运有限出售资产和负债， 主要内容包括：

1、转让资产

（1）双方确认以2007 年6 月30 日为转让基准日，转让资产截至转让基准 日的具体状况参见利安达信隆出具的利安达审字【2007】第1118 号审计报告及 兴业评估出具的天兴评报字【2007】第78 号评估报告。

（2）根据兴业评估的评估报告，截至转让基准日，公司经评估确认的资产 总额为70,833.66 万元，负债总额为70,572.56 万元，净资产为261.10 万元。 公司与长运有限同意，转让资产的价格按照公司截至转让基准日经评估确认的净 资产值确定，为人民币261.10 万元。双方同意根据协议确定的过渡期间损益承 担原则及公司实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于公司处于经营亏损状态， 无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1 元。长 运有限应于交割日，向甲方付清全部转让价款。

（3）转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准，即公司于交割日，将 其全部资产、负债及或有负债转让给长运有限。对于因意外遗漏或其他原因未在 公司审计报告和评估报告中反映的债权、负债和或有负债，亦由长运有限享有或 承担。

（4）与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至长运有限，由长运 有限经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由长运有限承担。

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（5）涉及转让资产截至交割日的对外担保债务，按照如下方式处理：① 保 证责任担保，应由公司与债权人协商予以解除，如债权人需要公司提供新的担保 的，则由长运有限或长运有限指定企业负责向债权人提供连带保证或其他形式担 保，或向债权人清偿债务；② 抵押、质押担保，应当在本协议生效前取得债权 人关于抵押物和质押物转让的书面同意，由长运有限在承接上述抵押物、质押物 后继续与债权人签署新的担保协议，继续以该等抵押物、质押物为债权人提供担 保。

2、转让资产的移交

本公司与长运有限同意：

（1）于《重大资产出售协议》生效后根据实际情况共同确定转让资产交割 日，该日期应不迟于本公司吸收合并西南证券之合并登记日。

（2）公司与长运有限应在资产交割日完成转让资产的移交手续。经公司与 长运有限签署转让资产、负债、或有负债的交接确认书，视为本公司履行了转让 资产的移交义务。

（3）自资产交割日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是 否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本《重大资产出售协议》另有约 定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损 失、义务、责任、债务均由长运有限享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由长 运有限按照协议约定承担。

（4）在长运有限办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，公司 应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续 所需的一切税费、成本、开支及费用均由长运有限承担；相关风险及责任亦由长 运有限承担。

（5）公司或公司新增股份吸收合并西南证券完成后的存续公司应协助长运 有限办理以下手续：

① 转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；

• ② 转让资产中所有注册商标权、著作权、商标及专利申请权等知识产权的

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变更登记手续；

• ③ 转让资产中对外投资权益的转让过户手续；

• ④ 与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的本公

• 司主体变更手续；

• ⑤ 与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续；

• ⑥ 其他转让资产的转移、过户手续。

（6）就公司已经设定抵押、质押或被法院采取查封、扣押、冻结措施的资 产，为解除有关资产转移限制，长运有限将应有关债权人的要求提前清偿债务， 或由长运有限与债权人和/或相关法院协调，采取一切可行的措施，取得债权人 和/或法院关于资产转移的同意，公司尽最大努力在可能的情况下予以协助。为 免疑义，双方确认，为解除有关资产的转移限制所发生的所有责任、风险及债务、 开支及费用均由长运有限承担。

3、业务移交

（1）自资产交割日起，本公司或存续公司应当将其经营的一切业务以及与 业务相关的文件资料移交给长运有限。

（2）上述业务在移交给长运有限前及移交过程中，公司或存续公司依法尽 到善良管理人之义务。

（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由长运有限负 责办理。若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的，本公司或存 续公司应给予必要和可能的协助。

4、人员接收及安置

（1）根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职工包括但不限于与公司 签署了劳动合同的职工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的职工；临时工； 离退休人员；本公司尚未完成身份转换的职工以及其他与公司存在劳动关系的全 部人员，均由长运有限负责接收及安置。

（2）资产交割当日，公司应与其全部职工（包括管理人员）终止任何劳动/

51

服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，长运有限应与上 述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动/服务合同，并建立相应的社会保险 及保障关系。在长运有限与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有职工 的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原劳动合 同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。

如公司职工不愿与长运有限签署新的劳动合同，则长运有限应当依照相关规 定给予该等职工补偿，并尽力做好安置工作。对于公司未实施身份转换的职工， 按照重庆市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。

（3）因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、 争议及纠纷，均由长运 有限负责处理及承担，公司或存续公司应尽最大努力给予协助。如公司或存续公 司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，长运有限应在接到公司或存续 公司书面通知之日起十日内向公司或存续公司作出全额补偿。

5、过渡期间的损益安排

（1）自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一 日为准）为过渡期，在过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成 的损失均由长运有限享有和承担。

（2）公司与长运有限确认，同意公司与西南证券签署的《重庆长江水运股 份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》（以下简称“《吸收合并 协议》”）第九条的如下约定：

“公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运 有限享有和承担。

西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损）， 在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后 的剩余部分，均由本公司及存续公司享有或承担。”

6、税收和费用

（1）本公司与长运有限双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协 议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）

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支出，但根据本协议规定应由长运有限承担的除外。

（2）本公司与长运有限因本协议项下的资产转让交易、交易增值及履行本 协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一 切税费，均由长运有限承担或由长运有限向本公司补偿。

7、协议的生效与终止

《重大资产出售协议》经本公司、长运有限双方法定代表人或授权代表正式 签署并加盖本方公章后成立，在同时满足下列条件后生效：

（1）本公司股东大会审议通过公司重大资产出售议案及《重大资产出售协 议》；

（2）本公司股东大会审议通过公司吸收合并西南证券议案及《吸收合并协 议》；

（3）西南证券股东会审议通过与本公司合并的议案及《吸收合并协议》；

（4）公司向长运有限转让全部资产、负债和或有负债及吸收合并西南证券 事宜取得中国证监会的批准及其他有权部门或机构的批准或核准；

（5）中国建投和重庆渝富经中国证监会批准豁免向公司全体股东履行要约 收购义务。

《重大资产出售协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无 效，公司与长运有限各自承担因签署及准备履行本《重大资产出售协议》所支付 之费用，且公司与长运有限互不承担责任。

（二）《吸收合并协议》主要内容

本公司与西南证券签署《吸收合并协议》，以新增股份吸收合并西南证券， 主要内容包括：

1、新增股份吸收合并的方式

公司和西南证券一致同意，在公司根据《重大资产出售协议》向长运有限转 让全部资产、负债、或有负债时，同步实施公司新增股份吸收合并西南证券事宜。 新增股份吸收合并须在《吸收合并协议》所约定的所有条件全部满足时方能生效。

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公司以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登 记日后，西南证券股东成为公司股东，西南证券不经清算程序而依法注销，存续 公司承继西南证券的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。

2、新增股份吸收合并的定价

本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：

公司新增股份的定价以停牌前20 个交易日收盘价的算术平均值为基准，定 为2.57 元/股；

西南证券的股东权益估值按照中联评估出具的《西南证券有限责任公司股东 全部权益估值报告书》为依据，经双方协商确定西南证券的全部股权价值为： 6,605,612,245.95 元；

根据以上数据，按照每1 元西南证券股东出资换取1.1 股公司之新增股份的 比例，换股比例计算公式为:

换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。

本次吸收合并，公司将新增2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西 南证券全部权益。公司新增股份的数额按照如下方式计算：

公司新增股份的数额＝西南证券股东权益价值（6,605,612,245.95 元）÷ 长运股份新增股份的定价（2.57 元/股）

单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额按照如下方式计算：

单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额＝公司新增股份总数×单一 西南证券股东持有的西南证券股权比例

存续公司的股本总额、西南证券单一股东的持股数额以中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记为准。

3、吸收合并完成后，存续公司更名为西南证券股份有限公司（暂定），住所 为重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢，法定代表人为范剑，注册资本 变更为：2,815,134,639 元，经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代 理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户； 证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨

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询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

4、新增股份吸收合并后的债权债务、业务以及人员安排

（1）根据《重大资产出售协议》，公司应当在本次吸收合并实施同时将其 全部的资产、负债以及或有负债转让给长运有限，其业务以及人员全部交由长运 有限承接。公司的前述重大资产出售与本次新增股份吸收合并同时进行并互为前 提条件。

（2）本次吸收合并登记日，公司将承继西南证券的全部资产、负债、权利、 义务。

（3）公司现有职工（包括但不限于与公司签署了劳动合同的职工；虽未签 署劳动合同但存在事实劳动关系的职工；临时工；离退休人员；公司尚未完成身 份转换的职工；与公司存在劳动关系的全体人员）依据《重大资产出售协议》及 其他相关协议，由长运有限接收并安置。

（4）公司接收西南证券现有全部职工，西南证券应与其职工终止劳动关系， 由存续公司与该等人员重新签署劳动合同。

5、吸收合并的程序

（1）公司、西南证券双方召开董事会审议本次吸收合并事宜。

（2）公司、西南证券双方召开股东大会（股东会）审议通过本次吸收合并 事宜。

（3）依照公司法相关规定，公司与西南证券双方均应自各自股东大会（股 东会）审议通过吸收合并议案和《吸收合并协议》后十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。

（4）本次吸收合并事宜取得中国证监会的核准及其他有权部门或机构的批 准或核准，中国建投和重庆渝富获得中国证监会关于豁免其要约收购义务的批 准。

（5）公司与西南证券签署资产（含负债）交接确认书，将西南证券全部资 产（含负债）转移至存续公司，西南证券职工的劳动关系由存续公司承继。

（6）公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记

55

手续。

（7）西南证券办理工商注销登记手续，公司办理合并变更登记手续。

6、过渡期安排

（1）合并基准日至合并登记日为过渡期。

（2）过渡期内，本公司及决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程 的规定履行职责，但不得实施资产出售、购买及置换行为，不应对外签署借款协 议和担保协议以及其他可能造成本公司损失的协议或文件。西南证券可以委派人 员对本公司的日常经营进行监督，公司在过渡期内相关内部决策或对外签署任何 文件均应与西南证券协商。

（3）过渡期内，西南证券承诺按照中国证监会的相关规定合法经营，不实 施重大重组行为。

（4）本公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由 长运有限享有和承担。

西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损）， 在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后 的剩余部分，均由公司及存续公司享有或承担。

7、协议生效

《吸收合并协议》经本公司、西南证券双方法定代表人或授权代表正式签署 并加盖本方公章后成立，在同时满足下列条件后生效：

（1）公司股东大会审议通过公司重大资产出售议案及《重大资产出售协议》； （2）公司股东大会审议通过公司吸收合并西南证券议案及《吸收合并协议》；

（3）西南证券股东会审议通过与公司合并的议案及《吸收合并协议》；

（4）公司重大资产出售及本次吸收合并事宜取得中国证监会及其他有权部 门或机构的批准或核准，中国建投和重庆渝富获得中国证监会关于同意豁免其要 约收购义务的批准。

前述任何一项条件未能得到满足，本《吸收合并协议》自始无效，公司与西

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南证券恢复原状，公司与西南证券各自承担因签署及准备履行《吸收合并协议》 所支付之费用，且公司与西南证券互不承担责任。

七、现金选择权计划

鉴于本公司及西南证券董事会均已分别作出决议，同意本公司向长运有限出 售全部资产及负债（含或有负债）的同时，以新增股份吸收合并西南证券，且为 充分尊重持有本公司无限售条件流通股股东的意愿、保护反对本公司上述资产出 售及新增股份吸收合并计划股东的合法权益，本公司所有无限售条件流通股股东 可以部分或全部行使现金选择权，即现金选择权实施股权登记日收市后的本公司 所有无限售条件流通股股东可以部分或全部行使现金选择权，按照公司于2006 年11月24日的收盘价格每股2.81元，将其持有的全部或部分股份过户给第三方。

（一）第三方提供现金选择权的承诺函

重庆渝富同意担任本次现金选择权计划的第三方，并向公司及西南证券发出 如下不可撤销承诺函：

“1、作为第三方向行使现金选择权的长江水运股东支付现金并受让该等股 东转让的股票。现金选择权实施股权登记日及具体方案由长江水运董事会确定并 公告。

2、对长江水运全部无限售条件流通股股东按经长江水运董事会最终确定并 公告的现金选择权方案之规定所申报行使的现金选择权，我公司承诺将无条件承 担向该等流通股股东支付现金对价的义务。

3、将按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金 （现金选择权对价最大金额的 20% ）至中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司指定帐户。保证金的计算公式如下所示：

保证金 = 无限售条件的流通股股份数× 2.81 元 / 股× 20%

我公司将按照主管部门的要求，为足额支付现金选择权对价提供其他切实有 效的担保措施。”

（二）行使现金选择权的申报期间和申报程序

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本公司本次交易涉及的现金选择权具体申报期间和申报程序请参见本公司 将于本次交易经核准后发布的《重庆长江水运股份有限公司新增股份吸收合并西 南证券有限有限责任公司现金选择权实施公告》。

（三）相关费用

本公司无限售条件流通股股东通过交易所交易系统申报行使现金选择权不 需支付任何费用。在办理行使现金选择权股份的转让确认及过户手续时，转受让 双方各自按股票交易的相关规定支付相关费用。

八、本次交易定价的依据

（一）出售资产的定价

根据《重大资产出售协议》，本公司出售截止转让基准日所拥有的所有资产 和负债（含或有负债），以兴业评估提供的261.10 万元的评估结果为作价依据， 并结合于资产交割日对公司进行审计的实际损益情况，对转让价格进行调整，但 无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1 元。

自转让基准日起至交割日的过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其 他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。

（二）新增股份吸收合并西南证券的股权定价

根据《吸收合并协议》，本公司拟新增2,570,277,139 股换取西南证券股东 持有的西南证券的全部权益，即每1 元西南证券股东出资换取1.1 股本公司之新 增股份。

1、本公司新增股份吸收合并定价的选择

新增股份定价：以本公司公布拟与西南证券进行新增股份吸收合并停牌日 （2006 年11 月27 日）前20 个交易日收盘价的算术平均值2.57 元为基准。

（1）与同行业上市公司比较

截至2006 年11 月27 日，与本公司业务相同或相近的水上运输类上市公司 的前20 个交易日收盘价的算术平均值及按照2005 年每股收益计算的市盈率如下

58

表所示：

同行业上市公司对比

单位：元

				单位：元
股票代码	股票名称	前20 个交易日收盘 价的算数平均值	每股收益(2005 年度)	市盈率
600428	中远航运	8.76	1.05	8.34
600026	中海发展	8.83	0.82	10.77
600087	南京水运	4.73	0.46	10.28
600896	中海海盛	3.64	0.35	10.40
600798	宁波海运	3.52	0.18	19.56
600692	亚通股份	3.70	0.10	37.00
600751	S*ST 天海	4.28	0.12	35.67
平均值		5.35	0.44	18.86
600369	ST 长运	2.57	0.03	85.67

与本公司业务相同或相近的7 家水上运输类上市公司2006 年11 月27 日前 20 个交易日收盘价的算术平均值为5.35 元，按照2005 年每股收益计算的市盈 率平均值为18.86 倍，本次新增股份作价2.57 元/股，公司2006 年每股收益0.03 元，对应的市盈率为85.67 倍。因此，本公司新增股份以2006 年11 月27 日前 20 个交易日收盘价的算术平均值2.57 元/股作为新增股份吸收合并的基准价格， 充分保护了本公司股东，尤其是中小股东利益。

（2）新增股份价格与本公司二级市场价格不同时间段均价比较

截止停牌日2006 年11 月27 日，本公司二级市场收盘价的算数平均值（简 称“均价”）如下：

公司不同时间段均价比较

单位：元

		单位：元
均价	新增股份价格	新增股份价格相对于均价比例
2.57	2.57	100.00%
2.57	2.57	100.00%
2.55	2.57	100.78%
2.29	2.57	112.23%
2.15	2.57	119.53%

由上表看出，本公司新增股份价格相当于公司二级市场价格停牌日前30 个

59

交易日均价的100.78%，是前60 个交易日均价的112.23%，是前90 个交易日均 价的119.53%。

因此，本公司认为新增股份的价格充分保护了中小投资者利益，不存在损害 中小投资者利益的情形。

2、西南证券被吸收合并的定价

本公司向西南证券全体股东支付股份以吸收合并西南证券全体股东所拥有 的西南证券的全部权益，此次支付股份的数量是以西南证券市场化估值为基础。 根据中联评估出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》， 市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为574,153.19 万元至 1,151,834.66 万元，收益法估算的股东全部权益价值为637,240.36 万元。

经本公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价 6,605,612,245.95 元，相当于2.827 元/单位注册资本。本公司新增股份 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股 东每持有西南证券1 元的股东出资换取1.1 股本公司之新增股份。

目前，持续稳定增长的宏观环境以及资本市场的制度变革与创新为我国证券 行业发展创造了良好的条件，许多尚未上市的证券公司利用这一难得的机遇，通 过增资扩股、股权转让等多种方式，扩大自身规模、增强竞争实力。进入 2007 年以来，经公开披露的未上市证券公司增资扩股和股权转让的信息如下表：

证券公司	股权变动	主要内容
东方证券股份 有限公司	增资扩股	以10:5的比例、按每股1.36元向原股东配售
国泰君安证券 股份有限公司	增资扩股	原股东以10:2的比例按每股1.08元认购国泰君安的股份，同时 必须以每股1.92元认购国泰君安投资管理股份有限公司的股份
	股份转让	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出让其持有的397.08万股 国泰君安股份，转让价格1,580.39万元，即每股3.98元
申银万国证券 股份有限公司	股份拍卖	申银万国4,048.5674 万股法人股于上海国际商品拍卖有限公司 以每股3.7 元被拍卖
国信证券有限 责任公司	增资扩股	原股东按每股3.2元认购国信证券新增股权
光大证券股份 有限公司	增资扩股	原股东按每股2.75元认购光大证券新增股份

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华泰证券有限 责任公司	股权挂牌 转让	华泰证券4,107万股法人股在上海联合产权交易所挂牌转让，最 终成交价26,706.35万元，每股价格为6.50元
	增资扩股	原股东按每股2.5元认购华泰证券新增股权
国都证券有限 责任公司	增资扩股	向新股东非公开募集8-10亿股股权，每股3.5元；向原股东以 10:5.5的比例、按每股1.35元的价格配售
华西证券有限 责任公司	股权挂牌 转让	华西证券18,000万股国有股挂牌转让，中标价格为每股3.36元
南京证券有限 责任公司	股权挂牌 转让	南京高科以11,527.92万元竞得南京证券1,872万股，相当于每 股6.16元

由于向原股东配售的价格一般难以反映证券公司的市场估值水平，现选择具 有市场化特点的国泰君安股份转让价格、申银万国股份拍卖价格、华泰证券股份 挂牌转让成交价格、国都证券向新股东非公开募集价格及华西证券、南京证券股 权挂牌中标价格作为样本，以2006 年度财务数据为基准，考察本次西南证券的 估值水平。

项目	西南证券	国泰君安	申银万国	华泰证券	国都证券	华西证券	南京证券
股权价格 （元）	2.83	3.98	3.70	6.50	3.50	3.36	6.16
市净率	3.13	4.57	8.10	4.20	3.31	4.02	5.31
市盈率	23.02	13.72	20.33	17.06	20.83	11.71	58.67

在市场价格条件下，6 家样本证券公司的市净率在 3.31-8.10 倍之间，平均为 4.92 倍；样本证券公司的市盈率在 11.71-58.67 倍之间，平均为 23.72 倍。西南证 券以最终作价计算的市净率和市盈率分别位于样本公司的估值区间内，是合理、 公允的。

综上所述，公司本次新增股份吸收合并西南证券时，西南证券全部股权定价 为660,561.22 万元，维护了本公司全体股东的利益，有利于本公司的持续稳定 发展。

九、拟向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员

如本次合并方案获得了全部的批准而得以实施，公司向存续公司推荐的董 事、监事、高级管理人员具体名单及拟推荐人员基本情况如下：

蒋辉，男，汉族，1960 年2 月生，博士后，1985 年参加工作，中共党员。 曾任西南财经大学统计系教师，海南省富南国际信托投资公司证券部经理，海南

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港澳国际信托投资公司证券部经理，中国证监会重庆证监局机构部主任兼上市部 副主任，中国证监会重庆证监局上市处处长，中国证监会重庆证监局局党委委员、 副局长。现任西南证券党委书记、董事长。拟推荐为存续公司董事。

王荣清，男，满族，1964 年5 月生，经济学学士，经济师，1987 年参加工 作，中共党员。曾任中国建设银行教育部院校处副主任科员，中国建设银行房地 产信贷部副主任科员，中国建设银行办公室副处级秘书，中国建设银行天津南开 支行副行长，中国建设银行团委书记（部门副总经理级），中国建投人力资源部 负责人。现任中国建投人力资源部总经理和西南证券副董事长。拟推荐为存续公 司副董事长。

刘锡良，男，汉族，1956 年3 月生，博士，1975 年7 月参加工作，中共党 员。曾任西南财经大学金融系教研室主任，西南财经大学金融系系主任、教授。 现任西南财经大学教授、校长助理、中国金融研究中心主任和西南证券独立董事。 拟推荐为存续公司独立董事。

张宗益，男，汉族，1964 年5 月生，博士，1988 年参加工作，中共党员。 曾任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长，重庆大学经济与工商管理学院 助教、讲师、副教授。现任重庆大学教授、博士生导师、副校长和西南证券独立 董事。拟推荐为存续公司独立董事。

吴军，男，汉族，1953 年9 月生，博士，1970 年参加工作，中共党员。曾 任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任。 现任对外经济贸易大学金融学院教授、院长。拟推荐为存续公司独立董事。

王卫军，男，汉族，1962 年6 月生，研究生，1984 年参加工作， 中共党 员，曾在交通部计划统计局、国家交通投资公司工作，曾任国家开发银行总行副 处长、处长、副局长。现任国家开发银行重庆市分行副行长。拟推荐为存续公司 独立董事。

吴玉连，男，汉族，1959 年3 月生，研究生，1976 年参加工作，中共党员。 曾在中国人民解放军空军服役，任班长、排长、正营职干事，曾任中国人民银行 人事司科长，中国人民银行办公室副主任，中国人民银行内审司处长，中国人民 银行昆明省会中心行副行长、党委委员，中国人民银行金融稳定局处长。现任中

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央汇金投资有限责任公司党组成员、人力资源部主任和西南证券董事。拟推荐为 存续公司董事。

庄乾志，男，汉族，1972 年1 月生，博士，高级经济师。1999 年参加工作， 中共党员。曾任中国建设银行总行国际部、机构业务部主任科员，中国建设银行 总行投资银行部副经理，中国建设银行总行机构业务部高级经理，中国建投投资 银行部副总经理。现任西南证券党委委员、董事、副总裁。拟推荐为存续公司董 事、副总裁。

吴坚，男，汉族，1964 年4 月生，研究生。1985 年参加工作，中共党员。 曾任重庆针织品批发公司职员，重庆市经济体制改革委员会主任科员，重庆市证 管办副处长，重庆证监局上市处处长。现任重庆渝富党委委员、副总经理，重庆 东源产业发展股份有限公司董事长，重庆机电股份有限公司董事，重庆安诚保险 股份有限公司副董事长，重庆仲裁委委员和西南证券董事。拟推荐为存续公司董 事。

翁振杰，男，汉族，1962 年10 月生，硕士，1986 年参加工作，中国民建会 员。曾任解放军通信学院教官，陕西国力实业有限公司总经理，北京中关村科技 发展股份有限公司部门经理、总经理助理，北京中关村科技发展（控股）股份有 限公司副总经理，北京中关村通信网络发展有限责任公司总经理。现任重庆国际 信托投资有限公司董事、首席执行官，益民基金管理有限公司董事长和西南证券 董事。拟推荐为存续公司董事。

陈长玲，女，汉族，1973 年4 月生，硕士，1997 年参加工作，中共党员。 曾任中国建设银行总行营业部国际结算部主任科员，中国建设银行研究开发部产 品开发处主任科员，中国建设银行投资银行部高级产品经理。现任中国建投投资 银行部高级副经理和西南证券董事。拟推荐为存续公司董事。

刘成义，男，汉族，1946 年1 月生，大学，高级工程师，高级经济师，1969 年9 月参加工作，中共党员。曾任中国第十八冶金建设公司三公司二队工人、三 公司党办秘书，中国第十八冶金建设公司党办秘书，四川省重庆市建委宣传处、 办公室秘书，四川省重庆市政府办公厅二处秘书，四川省重庆市政府办公厅五处、 三处处长，四川省重庆市政府办公厅副秘书长（期间曾兼任市政府法制局局长），

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四川省重庆市建委主任、党组书记，四川省重庆市政府秘书长、党组成员，办公 厅党组书记，重庆市政府秘书长、党组成员，办公厅党组书记、办公厅主任。第 十届全国人大代表，重庆市第二届人大代表，中共第一、二届重庆市委委员，重 庆市第一、二次党代会代表。现任重庆市人大常委会秘书长、党组成员、办公厅 主任、机关党组书纪和西南证券监事。拟推荐为存续公司监事。

高文志，男，汉族，1970 年8 月生，硕士，1992 年7 月参加工作，中共党 员。曾任河北省政府外事办公室科员，中国建设银行总行政研室、研发部、投资 银行部副主任科员、主任科员，中国建设银行甘肃省兰州市电力支行行长助理（挂 职锻炼）。现任中国建投投行部高级副经理和西南证券监事。拟推荐为存续公司 监事。

王艳，女，汉族，1966 年5 月生，研究生，工程师，经济师。1987 年9 月 参加工作。曾任重庆商学院教师，重庆国投陕西路证券营业部电脑部经理、副总 经理，西南证券重庆陕西路证券营业部副总经理，西南证券牛角沱证券营业部副 总经理，西南证券审计稽核部业务稽核，西南证券临江支路证券营业部副总经理， 西南证券兴隆路证券营业部业务总监。现任西南证券重庆建新北路证券营业部副 总经理（主持工作）和西南证券职工监事。拟推荐为存续公司职工监事。

范剑，男，汉族，1969 年6 月生，在职研究生,1990 年8 月参加工作，中共 党员。曾任国家教委思政司信息处副主任科员,国家煤炭工业部办公厅部长秘书, 山西武乡县人民政府副县长,中国煤炭进出口集团公司市场部副总经理, 西南证 券北京办事处副主任、研究发展中心总经理、总裁助理、副总裁及常务副总裁。 现任西南证券党委委员、总裁。拟推荐为存续公司总裁。

张纯勇，男，汉族，1965 年12 月生，硕士研究生,1984 年7 月参加工作， 中共党员。曾任解放军第324 医院、第三军医大学附一院医生，重庆市出入境检 验检疫局第一检验监管处副科长、科长、副处长。重庆证监局上市公司监管处负 责人，西南合成制药股份有限公司董事长，重庆市人民政府金融工作办公室上市 公司处处长、证券处处长。现任西南证券党委委员、副总裁。拟推荐为存续公司 副总裁。

史峰，男，汉族，1973 年8 月生，博士，经济师，1992 年7 月参加工作，

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中共党员。曾任安徽省对外经济律师事务所律师，中国建设银行总行办公室、法 律部科员和主任科员，中国建设银行总行办公室秘书处副处长级秘书，中国建设 银行总行基金托管部市场处高级副经理，中国建投法律部高级经理。现拟聘其任 西南证券副总裁、董事会秘书，其任职资格正报请中国证监会核准。拟推荐为存 续公司副总裁兼董事会秘书。

邓勇，男，汉族，1960 年1 月生，研究生，工程师，具备全国财务总监（CFO） 职业任职资格，1982 年12 月参加工作，中国民主同盟会盟员。曾任重庆31 中 教师，中国建设银行重庆市分行职员，中国建设银行重庆市信托投资公司证券投 资部副经理，重庆市政府红筹工作小组成员，中国信达信托投资公司重庆证券营 业部副总经理，中国银河证券有限责任公司重庆临江路营业部、九龙坡营业部副 总经理。现任重庆渝富资产经营管理有限公司总经理助理兼财务部经理，重庆渝 创信用担保有限公司董事长兼总经理，重庆银海租赁有限公司董事长，拟任西南 证券副总裁。拟推荐为存续公司副总裁。

徐鸣镝，男，汉族，1969 年11 月生，硕士，会计师，1991 年8 月参加工作， 中共党员。曾任黑龙江会计师事务所证券部副经理，中国证监会国际业务部、上 市部主任科员，西南证券总裁助理兼投资银行部总经理。现任西南证券副总裁兼 投资银行部总经理。拟推荐为存续公司副总裁。

夏兴家，男，汉族，1967 年7 月生，大学本科学历，会计师，1990 年7 月 参加工作，中共党员。曾任沈阳齿轮厂财务处职员，中国建设银行辽宁省分行营 业部职员，中国建设银行辽宁省分行会计处、计财处科长，中国建设银行辽宁省 分行铁东支行副行长、资产保全处副处长，中国建设银行总行资产保全部二处副 处长，中国建投财会部计划财务处高级副经理（主持工作），中国建银投资证券 有限责任公司计划财务部副总经理（主持工作）。现拟聘其任西南证券副总裁兼 财务总监，其任职资格正报请中国证监会核准。拟推荐为存续公司副总裁兼财务 总监。

李勇，男，汉族，1966 年10 月生，大学本科学历，经济师，1988 年7 月参 加工作，中共党员。曾任中国人民银行重庆市分行非银处市场科科长，中国证监 会重庆监管局上市处副处长，重庆国际信托投资有限公司党委委员、工会主席兼 综合管理部总经理，西南证券办公室主任。现任西南证券副总裁。拟推荐为存续

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公司副总裁。

十、与本次交易有关的其他安排

（一）职工安置

1、本公司职工安置

根据《重大资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，本公司的所有职 工包括但不限于与公司签署了劳动合同的职工；虽未签署劳动合同但存在事实劳 动关系的职工；临时工；离退休人员；本公司尚未完成身份转换的职工以及其他 与公司存在劳动关系的全部人员，均由长运有限负责接收及安置。

本公司根据相关法律法规以及重庆市人民政府关于职工安置有关问题的会 议纪要（专题会议纪要2007－24）的精神，结合公司实际情况制定了公司职工 安置补偿方案，该方案已经取得重庆市涪陵区劳动和社会保障局出具《关于重庆 长江水运股份有限公司职工安置方案的批复》（涪劳社函[2007]14 号）的批准。

截至本报告书签署日，本公司共有合同工213 人（不含本次职工安置补偿所 涉及的、由公司收购兼并的重庆纺织品批发公司和重庆船厂的职工），其中191 人已经签订《同意函》，同意根据本公司资产重组方案的实施安排，与本公司解 除劳动合同，并与长运有限签订劳动合同。

另外，根据重庆渝富出具的《关于重庆市长江水运有限责任公司履行<重庆 长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书> 之担保函》，重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》以及相关承诺 函之约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运 有限未对原本公司的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富 将向存续公司承担连带保证责任。

赛德天勤发表法律意见认为：

“公司已经按照相关规定拟定了原国有企业职工的安置方案，合同制职工的 劳动合同变更也取得了大部分职工的同意，就未取得同意的职工，公司将按照国 家相关规定予以补偿。用于职工安置的费用长运有限已经进行了支付安排和承担 承诺，公司上述职工安置的相关安排不违反法律法规的相关规定。”

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2、西南证券职工安置

根据《吸收合并协议》的约定，本次新增股份吸收合并生效后，西南证券全 部员工由公司接收。西南证券现有正式员工698 人，另有正式退休员工5 人。

西南证券工会已出具《同意函》，同意并确认上述员工全部由新增股份吸收 合并后的存续公司承接并变更劳动关系，并由存续公司向西南证券现有职工履行 相关义务。

赛德天勤发表法律意见认为：

“西南证券因吸收合并而注销其法人资格后，其全部员工的劳动关系由合并 后的存续公司承继不存在法律障碍。”

（二）重庆渝富向涪陵区政府借款的发放以及涪陵区政府向长运有限提供 资金支持的前提条件

1、重庆渝富或重庆渝富指定的第三方与涪陵区政府签署了相关合法、合规 的《借款合同》、涪陵区政府与长运有限就提供职工安置和偿债资金支持签署了 相关协议；

• 2、本次交易所涉及的资产出售及相关债务清偿的安排经长运有限股东会审

• 议通过；

3、本次交易经西南证券股东会审议通过；

4、本次交易经长运股份的股东大会审议通过；

• 5、本次交易经中国证监会及其他相关有权部门或机构批准；

6、长运股份全体限售流通股股东—涪陵区资产经营、华融投资、温州新城 投资、北海现代投资、北京和泉投资、四川港航开发和成都天府国际旅行社有限 责任公司为涪陵区政府向重庆渝富借款提供质押担保的长江水运股份 50,000,000 股限制流通股的《质押合同》已经签订，所质押股份已经落实，质 押登记已经完成。

本款所述质押股份落实的标准为：

• 1、前述股东为本次借款提供质押担保的长运股份的股份，不存在法律障碍

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和限制质押的情形；

• 2、该等股份已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记。

十一、本次交易的授权和批准

（一） 已取得的授权和批准

• 1、2007 年11 月21 日，长运有限召开2007 年第一次临时股东会，审议通

• 过了购买本公司资产及负债（含或有负债）、承接本公司全部人员的决议。

2、2007 年11 月21 日，西南证券召开第三届董事会第九次会议，审议通过 了吸收合并议案；此外，西南证券全体股东已出具了《关于西南证券有限责任公 司被吸收合并及相关事宜之同意函》

3、2007 年11 月21 日，长运股份召开第五届董事会第十次会议和第五届监 事会第五次会议，审议并通过了本次交易及相关事项的议案，并决定将该等议案 提交长运股份2007 年第一次和第二次临时股东大会审议。

（二） 尚须取得的授权和批准

• 1、与本次交易相关的议案尚需公司2007年第一次和第二次临时股东大会审

• 议通过；

• 2、本次吸收合并相关议案尚需西南证券2007年第九次临时股东会审议通过；

3、本次新增股份吸收合并西南证券，西南证券包括中国建银投资有限责任 公司（“中国建投”）、重庆渝富在内的国有股股东对其持有的西南证券股权处置 之行为，还需报请有关主管部门批准。

• 4、本次重大资产出售和吸收合并尚待取得中国证监会的核准；吸收合并方

• 案最终以中国证监会核准的为准；

5、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合 计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易须待中国 证监会豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。

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十二、本次交易过程中的信息披露

1、2006 年11 月27 日，本公司在指定媒体刊登了《重庆长江水运股份有限 公司重大事项停牌公告》，披露公司与西南证券签订了《合作意向协议书》，公 司将与西南证券进行重大资产重组。

2、2006 年12 月5 日，公司在指定媒体刊登了《重庆长江水运股份有限公 司继续停牌公告》，披露公司目前与西南证券的资产重组方案仍在洽谈拟定当中。

3、2006 年12 月8 日，本公司发布《重庆长江水运股份有限公司关于资产 重组进展情况及继续停牌的公告》，公司有限售条件流通股股东（涪陵资产经营、 华融投资、温州新城投资、北海现代投资、北京和泉投资和四川港航开发）于 2006 年12 月7 日共同签署《关于重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责 任公司重组的股东协议》，一致同意公司与西南证券进行重组，并同意剥离承接 公司的全部资产及负债；同日，公司与上述股东签署了《资产剥离及人员安置协 议》。

4、2007 年1 月13 日、9 月24 日、10 月8 日、10 月15 日、10 月22 日、 10 月29 日、11 月5 日、11 月12 日和11 月19 日，公司在指定媒体刊登了《重 庆长江水运股份有限公司关于资产重组进展情况及继续停牌的公告》，披露了资 产重组进展，并宣布公司股票继续停牌。

5、根据《公司法》有关规定，公司本次出售全部资产和负债需取得债权人 同意，否则债权人有权要求公司提前清偿债务或提供担保。因此，公司决定在审 议本次交易的临时股东大会及西南证券股东会获得通过后十日内通知债权人，三 十日内在选定的信息披露报刊上公告。

本公司承诺在本次交易届满或者本次交易实施完毕后，及时公告公司资产出 售的情况、吸收合并的新增股份及股权结构变动情况。

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第四节 本次交易对本公司的影响

一、本次交易构成重大资产重组

根据《重大资产出售协议》，本公司拟将截止转让基准日全部资产和负债（含 或有负债），出售给长运有限，经评估，本次出售总资产为70,833.66 万元，占 本公司2006 年度经审计的合并报表总资产77,921.63 万元的91.25%；通过新增 股份吸收合并西南证券，截止合并基准日，西南证券经审计的资产总额为 1,209,505.52 万元，占公司2006 年度经审计的公司合并报表总资产77,921.63 万元的1,552.21%。

根据中国证监会105 号文的有关规定，本次重大资产出售暨新增股份吸收合 并西南证券构成本公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

二、本次交易作价的基础合理合法有效

本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券从业资格的审计机构及评 估机构的审计和评估，作价客观、公允，且交易价格获得了交易双方的认可，没 有损害本公司及非关联股东的利益。

本次交易中拟以新增股份吸收合并的西南证券，近三年财务报表都经过了有 证券从业资格的会计机构，本公司聘请了资产评估机构对西南证券股权价值进行 了评估，还聘请了独立财务顾问和律师分别发表独立财务顾问意见和法律意见， 并对保护本公司中小股东权益进行了一系列制度安排。本次交易遵循等价、公平 的原则，符合本公司及全体股东的利益。

三、本次交易对于本公司业务及未来经营业绩的影响

本次交易完成后，将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系 列重大影响。

（一）公司主营业务将发生重大变化

本次交易完成后，本公司的主营业务将从长江干支流客、货运输及旅游服务

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转变为证券类金融业务，公司转型为证券公司；主营业务范围变为：证券（含境 内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴 证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主 承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业 务。

（二）有助于改善公司资产质量，提高盈利能力

本公司2004-2006 年的净利润分别为-11,178.79 万元，538.59 万元和 -12,239.63 万元，公司2006 年较2005 年出现了巨额亏损，持续经营面临较大 问题，2007 年上半年公司盈利能力继续下降，当期实现营业总收入3,730.43 万 元，归属母公司所有者净利润为-5,070.46 万元。本次拟置入有盈利能力的西南 证券的全部资产和业务，届时本公司盈利能力将大幅提高。根据重庆天健出具的 盈利预测审核报告，西南证券2007 年度预计完成营业收入196,312.11 万元， 实现净利润97,143.28 万元；2008 年预计完成营业收入186,845.94 万元，实现 净利润91,266.99 万元。

通过本次交易，本公司的盈利能力将得以提升，资产质量和财务结构得到有 效改善，有利于公司的长远发展。

四、本次重大资产出售构成关联交易

本次交易中，公司拟出售资产的承接方长运有限是由本公司主要的有限售条 件的流通股股东出资设立的，因此本次公司与长运有限进行的重大资产出售行为 构成关联交易；同时，重大资产出售与新增股份吸收合并西南证券同时操作，互 为生效条件，因此在本公司股东大会表决重大资产出售、吸收合并事项时，公司 主要股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、四川港航开发、北海现代投 资、北京和泉投资将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。

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第五节 本次交易的合规性分析

一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据上交所于2006 年8 月31 日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规 则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分 布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币4 亿元的，社会公众持股的比例低于10%。二、 社会公众不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（二） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，存续公司总股本为2,815,134,639 股，持股比例在10%以 上的股东为中国建投和重庆渝富，其中，中国建投持股46.499%，重庆渝富持股 14.246%。存续公司的股权结构见下表：

序号	股 东 名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例 （％）	持股数量（股）	持股比例 （％）
1	中国建银投资有限责任公司	-	-	1,309,000,000	46.499%
2	重庆渝富资产经营管理有限公司	-	-	401,035,680	14.246%
3	重庆国际信托投资有限公司	-	-	178,067,670	6.325%
4	重庆市水务控股（集团）有限公司 ①	-	-	119,397,014	4.241%
5	海南珠江控股股份有限公司	-	-	82,500,000	2.931%
6	北京新富投资有限公司	-	-	71,500,000	2.540%
7	常州大亚投资担保有限公司	-	-	44,000,000	1.563%
8	重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	-	-	41,789,000	1.484%
9	云南冶金集团总公司	-	-	34,540,000	1.227%
10	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	-	-	33,000,000	1.172%
11	重庆市涪陵区资产经营公司	28,888,046	11.80%	28,888,046	1.026%
12	重庆市开发投资有限公司	-	-	27,505,500	0.977%
13	重庆九龙电力股份有限公司	-	-	27,500,000	0.977%
14	重庆长安汽车股份有限公司	-	-	27,500,000	0.977%
15	重庆啤酒（集团）有限责任公司	-	-	27,009,950	0.959%
16	重庆未来投资有限公司	-	-	26,902,095	0.956%

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17	华融投资有限公司	23,250,000	9.50%	23,250,000	0.826%
18	温州新城投资管理有限公司	18,600,000	7.60%	18,600,000	0.661%
19	北海现代投资股份有限公司	16,402,954	6.70%	16,402,954	0.583%
20	重庆银庆贸易有限责任公司	-	-	14,006,905	0.498%
21	重庆市电力公司	-	-	13,750,000	0.488%
22	重庆鼎泰能源（集团）有限责任公司	-	-	13,750,000	0.488%
23	重庆太极实业（集团）股份有限公司	-	-	11,000,000	0.391%
24	重庆长寿正业经济发展有限公司	-	-	11,000,000	0.391%
25	重庆钱币公司	-	-	11,000,000	0.391%
26	中国电信集团重庆市电信公司	-	-	10,509,950	0.373%
27	重庆银桥物业有限公司	-	-	10,509,950	0.373%
28	四川省港航开发有限责任公司	7,750,000	3.17%	7,750,000	0.275%
29	重庆市邮政公司	-	-	7,003,425	0.249%
30	重庆路桥股份有限公司	-	-	5,500,000	0.195%
31	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	-	-	5,500,000	0.195%
32	上海轻工控股（集团）公司	-	-	5,500,000	0.195%
33	北京和泉投资顾问公司	4,650,000	1.90%	4,650,000	0.165%
34	阿坝交通旅行社	155,000	0.06%	155,000	0.006%
35	成都天府国际旅行社有限责任公司	46,500	0.02%	46,500	0.002%
36	无限售条件的流通股	145,115,000	59.27%	145,115,000	5.155%
	合 计	244,857,500	100.00%	2,815,134,639	100.000%

注 ① 重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券股权已剥离划入重庆市水务资 产经营有限公司，工商变更手续及证券公司股东变更备案手续尚未完成。

截至本报告书签署日，与重庆渝富存在股权托管关系的西南证券股东共22 家，该等股东因上述托管关系与重庆渝富成为一致行动人，因此，该等股东持有 的公司股份应当与重庆渝富合并计算。该等股东托管给重庆渝富的存续公司股份 （扣除重庆啤酒（集团）有限责任公司受让西南技术进出口公司股权已解除托管 的部分）为651,794,545 股,占存续公司股本总额的23.153%，与重庆渝富合并 计算为1,052,830,225 股，占存续公司总股本的37.399%。

本次吸收合并完成后，持股比例在10%以下的社会公众股东所持股份为 453,304,464 股，占存续公司总股本的16.102%。其中任意股东单独或与其一致 行动人合并持有的存续公司股份均不超过10%。西南证券并确认，其董事、监事、

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高级管理人员及其关联人未持有公司及西南证券的股份。因此，本次交易完成后， 公司仍具备股票上市条件。

本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：

“本次资产出售暨吸收合并完成后，社会公众持有的股份合计数不低于存续 公司股份总数的10%，存续公司的股权分布符合《股权分布补充通知》的规定。”

二、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力

本次交易完成后，西南证券予以注销，本公司承接了西南证券全部资产、负 债和经营资质，西南证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入本 公司。西南证券的资产具有持续经营能力和盈利能力，本公司通过新增股份吸收 合并西南证券后，存续公司也将具备持续经营能力。

本公司聘请的法律顾问赛德天勤认为：

“本次资产出售暨吸收合并完成后，存续公司不存在违反法律、法规、其他 规范性文件和公司章程规定应予终止的情形；存续公司通过承继原西南证券的资 产、业务、人员，形成公司持续经营的能力；存续公司仍具有《公司法》、《证券 法》及《股权分布补充通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维 持上市地位的实质条件。”

三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情形

（一）本公司拟出售的资产和负债（含或有负债）

1、公司拟转移资产的情况

本公司对本次交易拟出售的资产拥有合法的所有权，但由于公司经营不佳， 部分资产抵押给债权银行，部分资产已被法院查封冻结。但这些资产的转移将因 本公司进行的债务重组而被解除抵押、质押和查封、冻结，不会对公司出售资产 构成实质性障碍。

本公司有参、控股有限责任公司8 家。其中，截止本报告书出具日，上海长 运物流基地建设有限公司已成为本公司的全资子公司，重庆长华滚装船运输有限 公司和涪陵长江博华电缆有限公司其他股东已放弃优先认购权。对于其他尚未取

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得其他股东同意放弃优先购买权的股权转让，本公司将积极与该等股东协商，如 该等股东最终不同意放弃优先购买权，本公司将按照《公司法》第七十二条的规 定，在同等条件下，保护该等股东的优先购买权。

2、公司拟转移负债（含或有负债）的情况

依据重庆市高级人民法院于2007 年1 月17 日出具的《处理意见函》、重庆 渝富拟向长运有限借款的《承诺函》以及与本次交易相关的其他安排，公司对截 止2007 年6 月30 日负债总额的91.25%予以妥善安排，同时也对担保总额的100% 予以妥善安排。

另外，为了保证此次重大资产出售顺利实施，保障存续公司的利益，重庆渝 富还出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司 与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为本次交 易的资产承接方长运有限承担不可撤销的连带保证责任，并按《关于重庆长江水 运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司 之重大资产出售协议书>之担保函》所约定的可能引起存续公司损失的行为承担 连带保证责任。

（二）西南证券股东所持股权的情况

本公司拟以新增股份吸收合并西南证券。目前，甘肃亚盛实业（集团）股份 有限公司持有的西南证券股权尚被司法冻结。该公司已出具书面文件，承诺在合 并日其持有的西南证券股权上不存在司法查封、冻结、质押等情形，或在合并日 前已经取得了相关质权人和司法机关的书面同意，以合并后的存续公司股份继续 作为质物或查封冻结标的。

（三）西南证券的资产和负债

1、西南证券资产被抵押情况

西南证券对所拥有的资产拥有合法的所有权，但存在少量资产抵押给债权银 行以及少量资产被司法冻结的情况。

债权银行已出具债务转移的《同意函》。而根据重庆市第五中级人民法院 [2006]渝五中民初字第55 号、第62 号《关于同意变更银行账户户名的函》，同

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意在本次交易方案获得批准后，在不解除冻结措施的情况下，将冻结的西南证券 重庆临江支路证券营业部自有银行存款（合计1,500 万）的账户户名更改为存续 公司名称。

2、西南证券负债转移情况

根据《证券法》第139 条以及《客户交易结算资金管理办法》的相关规定， 西南证券现有的客户资金为客户自有资产，西南证券仅依据法律法规之规定以及 与客户签署的相关协议之约定享有相应的保存和管理权利。因此，西南证券不需 要就本次合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户的 同意或书面确认。

截止本报告书出具日，获得债权人出具书面债务转移同意函的债务金额为 29,502.76 万元，占截止2007 年6 月30 日经审计的西南证券扣除代买卖证券款 889,356.64 万元的负债总额35,153.16 的83.93%。对于未能取得债权人同意转 移的债务，西南证券还将进一步与相关债权人沟通，力争尽快取得债权人同意。

3、西南证券股东的承诺

为了保障本次交易完成后，存续公司的利益不受损害，中国建投和重庆渝富 承诺自2006 年12 月31 日至吸收合并完成日期间，西南证券因非正常原因造成 的损失、减值以及未披露的潜在或有负债等事项形成的损失承担连带保证责任； 西南证券增资重组前的原股东承诺对2006 年12 月31 日前上述事项给西南证券 形成的损失承担连带保证责任。

四、本次交易不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

本次交易由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法 律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联 交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大 会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易整个过 程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易除涉及公司的部分资产和债务尚需取得相关权利人同 意，西南证券部分股东所持股权被新增股份吸收合并之行为尚需债权人和法院同

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意外，其他行为符合中国证监会105 号文第四条的规定。

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第六节 风险因素

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特 别认真考虑下述各项风险因素：

一、监管部门不予核准的风险

（一）本公司拟出售公司拥有的全部资产和负债（含或有负债）给长运有限 并拟以新增股份吸收合并西南证券，根据中国证监会105 号文的规定，应当提请 中国证监会审核，上述行为能否获得中国证监会的审核，尚存在不确定性；

（二）本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人 合计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，本次交易能否获 得中国证监会批准豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务，尚存在不确定 性。

（三）证券业属于特许行业，根据有关规定，本次交易的实施，除需中国证 监会批准向完成吸收合并的存续公司颁发原西南证券经营证券业务许可证等业 务资质外，尚需中国证券业协会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发展和 改革委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等批准向完成吸收合并的存续公 司颁发原西南证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批尚 存在不确定性。

二、西南证券部分股东所持股权被质押或司法冻结的风险

重庆国际信托投资有限公司、北京新富投资有限公司、海南珠江控股股份有 限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持西南证券的33,187.97 万元股 权已被质押或司法冻结。截止本报告书签署日，尚有甘肃亚盛实业（集团）股份 有限公司被司法冻结的西南证券3,000 万元股权未取得相关债权人或法院同意 该等股权进行吸收合并的书面文件。

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三、本次交易可能导致投资损失的风险

股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，本公司本次重大资产出售暨新 增股份吸收合并西南证券完成后，存续公司的主营业务将转变为以证券类金融业 务为主。对于继续持有存续公司股票的股东而言，如果本次交易完成后存续公司 股票的二级市场表现低于股东持股成本，则该部分股东有遭受投资损失的风险。

四、投资者行使现金选择权的风险

为充分保护本公司流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事 项将由重庆渝富作为第三方向本公司所有无限售条件的流通股股东提供现金选 择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的本公 司所有无限售条件的流通股股东可以将其所持有的本公司股票按照2.81 元/股 的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内 通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进 行的现金选择权申报和撤回均为无效。

在本次交易获得有关审批机关核准或批准后，申报行使现金选择权的本公司 股东，将不能成为存续公司的股东，投资者可能因此丧失交易完成后存续公司股 价上涨的获利机会。

五、盈利预测风险

西南证券根据2007 年经营计划及2004－2006 年的经营业绩作为基础，在特 定假设条件的基础上，对西南证券2007 年盈利情况作出了预测，但是这些假设 条件存在一定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营业绩对证券市场行情 及其走势有较大的依赖性，因此，西南证券的盈利预测的实现程度存在不确定性。

六、新企业会计准则实施对证券公司利润产生影响的风险

执行新会计准则后，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的 核算办法将对利润产生较大影响。西南证券在编制对比财务报表时，根据《公开 发行证券的公司信息披露规范问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》的要求和《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准

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则》的相关规定，对财务报表项目数据进行了调整，调增2006 年初西南证券股 东权益23,461.36 万元，调减2006 年度净利润13,440.06 万元，其中调增2006 年1-6 月净利润3,226.98 万元。

西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，采 用追溯调整法进行会计处理,调增2006 年初西南证券股东权益23,286.64 万元， 调减2006 年度净利润13,308.73 万元，其中调增2006 年1-6 月净利润2,891.82 万元。

七、政策法律风险

本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公 司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监 会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

八、存续公司的经营风险

本次交易完成后，存续公司将承接西南证券现有的资产、负债、人员和经营 资质，本公司主营业务将转变为证券经营，在今后的经营中将面临以下风险：

（一）经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司 的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性,如果证券市场行情下跌， 证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平 将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、 行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性，因此，本次 交易完成后，存续公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

（二）财务风险

根据财政部2006 年2 月15 日发布的《企业会计准则－基本准则》以及38 项具体准则，西南证券将于2007 年1 月1 日起执行新企业会计准则，证券公司 按新会计准则核算将发生较大的变化。按照新会计准则，证券公司的财务风险主 要体现在长期股权投资收益和可供出售金融资产公允价值的波动。

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另外，在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。证券公司在业 务经营中，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规 模过大事项、长期投资权重过高事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得 足额融资款项，将会给存续公司带来流动性风险。

同时由于证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到证券 公司风险控制指标的变化，如果证券公司资产存在流动性风险，不能及时调整资 产结构，将会使存续公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利 影响。

（三）证券公司业务风险

1、经纪业务风险

我国证券市场全面对外开放在即，单个证券公司将面临着严峻的竞争压力， 国外证券公司成熟的网上经纪等先进的经纪业务发展模式将对我国传统的经纪 业务发展模式造成巨大冲击。由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度甚高， 一旦出现了二级市场的大规模调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。

2、投资银行业务风险

证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责 任和风险也越来越大。存续公司存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开 招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外， 在证券承销业务中，由于国内项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有 波动，存续公司存在对企业改制上市方案、经营前景判断失误，推荐企业发行证 券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而 大比例履行包销责任的风险。

3、自营业务风险

目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，市场波 动频繁，投资品种较少，证券公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，因 此，二级市场的价格异常波动会给存续公司自营业务带来较大的风险。

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目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结 构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分等事件时有发 生，上市公司的质量不高也会给存续公司的自营业务带来风险。

此外，证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、 证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利 影响。

4、资产管理业务风险

目前，西南证券已停止开展资产管理业务，但是随着西南证券治理结构的逐 步规范、内控体系的逐渐完善，今后将积极稳妥地开展资产管理业务。本次交易 完成后，存续公司也将开展资产管理业务。

但是，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，证券 公司为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益， 从而产生损害存续公司信誉的风险。此外，由于证券公司在资产管理业务运作中， 由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故 障等，可能会引起投资者的投诉，也会对资产管理业务产生不利影响。

（四）技术风险

信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括证券交易、资金清算、交易 渠道、售后服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重 要因素之一。由于信息技术进步较快，证券公司面临技术风险。为了保持技术领 先性和在竞争中的有利地位，证券公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增 加存续公司的经营成本。

而且证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统、 计算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络通讯技术不完善会造 成存续公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响存续公司的信誉和服务质量甚 至会给存续公司带来经济损失和法律纠纷。

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第七节 西南证券的业务情况

本次交易完成后，存续公司主营业务将完全转变为西南证券现所从事的证券 业务。

一、我国证券行业基本情况

（一）行业管理

1、证券行业主管部门

根据《证券法》规定：我国证券行业主管部门是国务院证券监督管理机构， 即中国证监会。

2、证券行业监管体制

根据《证券法》相关规定，目前我国对证券公司的监管体制分为两个层次： （1）中国证监会及其派驻机构作为国务院证券监督管理机构，依法对全国 证券市场实行集中统一的监督管理。

（2）中国证券业协会和上海、深圳两个证券交易所等行业自律组织对会员 实施自律管理。

（二）行业市场情况

1、我国证券市场发展概况

新中国证券业起源于20 世纪80 年代国家国库券的发行、转让以及深圳、上 海等地企业的公开募股集资活动。1990 年，上交所的成立使我国证券市场从试 点迈入逐步规范、快速发展的轨道，经过十几年的发展，我国证券市场虽然不乏 曲折和坎坷，但仍取得了举世瞩目的成绩。

截至2006 年底，我国证券市场共有上市公司1,422 家，总市值约10.27 万 亿元，投资者开户数达到7,379 万户；全国共有139 家证券公司，3,044 家证券 营业部,证券投资基金规模达到4,760 亿元。2006 年上海、深圳证券交易所两市

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股票总成交突破9 万亿元，达到90,468.89 亿元，较上年增长186.22%；两市2006 年股票筹资额累计2,204.43 亿元，创历史新高,其中，中国工商银行、中国银行、 大秦铁路、中国国航等公司成功实现A 股发行上市。

2007 年上半年，我国证券市场继续高速发展，上市公司达到1,477 家，总 市值突破20 万亿元，投资者开户数也突破了1 亿大关。上海、深圳证券交易所 两市股票总成交额达到237,175.30 亿元，较去年同期增长522.94%；两市2007 年上半年股票筹资额累计1,968.94 亿元，交通银行、兴业银行、中信银行、中 国远洋等公司成功发行上市。

我国金融市场的逐步放开以及股权分置改革的完成，促使我国证券市场产生 结构性的巨变，市场的内部结构与外部环境将更趋和谐。我国证券市场在改善公 司融资结构、优化社会资源配置、促进国家经济发展等方面发挥了十分重要的作 用，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部分。

2、行业内的主要企业

截止本报告书出具日，作为银行间同业拆借市场会员的50 家券商公布了未 经审计的2006 年年报，其净利润总额达到181.35 亿元，平均每家盈利3.63 亿 元，而在2005 年，这50 家券商共亏损45.66 亿元。

截至2007 年6 月30 日，经中国证券业协会评审批准共有22 家证券公司成 为创新类证券公司、34 家证券公司成为规范类证券公司。申银万国证券股份有 限公司注册资本金67.16 亿元，为国内证券公司之最；中国银河证券股份有限公 司注册资本60.00 亿元，排名第二；国泰君安证券股份有限公司以47 亿元的注 册资本金排名第三；而厦门证券有限公司和陕西开源证券经纪有限公司注册资本 仅为0.5 亿元，为注册资本最少的证券公司。西南证券注册资本为23.37 亿元， 属于大中型证券公司。

就综合竞争力而言，截至2006 年底，中信证券股份有限公司净资本超过100 亿、所控制的营业部达超过165 家，列行业第一。国泰君安证券股份有限公司、 中国国际金融有限公司等证券公司的综合竞争力也位居行业前列。同时，高盛高 华证券有限责任公司等外资证券公司的竞争力也开始逐步显现。

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3、进入证券行业的主要障碍

按照进入壁垒的广义内涵，对于国内证券公司而言，其进入壁垒主要包括行 业准入管制和资本进入壁垒两个方面。其中，行业准入管制对证券业竞争结构影 响最大。

（1）行业准入管制

很多国家对证券业务实行进入许可证制度，即经营证券业务需先获得政府颁 发经营许可证书。在我国，行业准入管制是最主要的进入壁垒，它不仅包括经营 证券业务的许可证颁发，也包括对其他金融机构如商业银行、信托投资公司等是 否可经营证券业务，证券公司可否经营生产和销售其他金融产品，以及根据证券 公司的内部控制、规范运营等情况实施区别对待。

（2）资本进入壁垒

包括证券业在内的金融行业对于资本规模的要求较高，初始投资规模较大， 巨大的资本规模要求与资本投入构成了证券业的资金进入壁垒。如《证券法》、 《证券公司风险控制指标管理办法》等法规就根据证券公司经营不同业务规定了 不同的注册资本和净资本最低限额。此外，日趋提高的行业集中度也间接推高了 资本进入壁垒。

（三）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）明确的国民经济发展规划和产业政策导向

《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年计划的建议》提出 “今后五到十年，是我国经济和社会发展的重要时期，是进行经济结构战略性调 整和重要时期，也是完善社会主义市场经济体制和扩大对外开放的重要时期”， 强调要“规范和发展证券市场”，“鼓励国有大中型企业通过规范上市，实行股份 制”，“培育和发展机构投资者”。今后，我国将把发展作为主题，把结构调整作 为主线，把改革开放和科技进步作为动力，把提高人民生活水平作为根本出发点， 努力实现2010 年国民生产总值比2000 年翻一番。在此政策背景下，证券市场在 为国民经济发展服务的同时，自身也将得到长足的发展。

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（2）广阔的证券市场发展空间

中国经济保持稳定高速增长，GDP年增速连续多年稳定在9%以上，经济增长 为国内包括证券业在内的金融行业提供了良好广阔的发展前景和充足的业务机 会。目前我国企业的主要资金来源仍然是银行信贷，证券化比率远低于美国等市 场经济发达国家以及东南亚新型工业化国家和地区的水平。随着国民经济的高速 增长以及直接融资比重的提高，我国的证券化比率将有较大的上升空间。

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数据来源：BLOOMBERG

目前我国证券市场正在酝酿构建主板、创业板、场外交易市场的多层次市场 体系，这种多层次的证券市场体系能更加适应不同偏好的投资者和筹资者的需 求，将为证券公司提供更多的业务机会。

（3）企业巨大的融资需求

据预测，未来10 年内中国将需要大量的资金来保持至少7%的经济增长速度， 仅固定资产投资一项就需要大约6 万亿美元，其中至少有5,000 亿美元的资金来 自境内和境外的资本市场。除固定投资外，国有企业改革、充实金融企业资本金、 基础建设等也都需要大量的资金支持。资本市场将成为企业重要的资金供给来 源。此外，企业还有到境外融资的需求，特别是那些具有国际化战略的公司。这 些都为证券公司带来充足的业务机会。

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最近十年来，我证券市场得到了飞速的发展，证券公司人才一直处于短缺状

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态。各证券公司普遍存在业务人员素质参差不齐，人员流动性大的现象。虽然各 证券公司陆续引进了一些高学历人才，但他们的专业知识还有待于随着证券市场 的发展不断充实调整，证券业内掌握现代金融工程知识的专业人才还不多，这些 都限制了我国证券市场的金融创新和新产品开发。

（2）对外开放带来的激烈竞争

我国已成功加入 WTO，将严格履行有关金融业逐步对外开放的承诺。证券 业人才、大客户和金融创新将是国际证券公司与国内证券公司的主要竞争领域， 基金、资产管理和并购等业务将是竞争焦点。从中长期看，我国证券公司在学习 国际资本市场的成功运作经验，提高自身竞争力的同时将面临严峻挑战，这将对 证券业产生较大的冲击。

（3）我国证券公司资本规模偏小，抵御市场风险的能力较弱

目前，我国证券公司的注册资本整体来看规模偏小，以中小证券公司为主体 的状况尚未得到根本改观，证券公司总体竞争力弱。与外国大型证券公司相比， 我国证券公司由于资本规模偏小难以抵御巨大的市场风险。

（4）证券公司业务单一，缺乏经营特色，创新能力不足

国外证券公司业务范围除传统的证券承销、自营交易以及经纪业务之外，还 在全球范围内积极开展企业兼并收购、受托资产管理、投资咨询、基金管理以及 资金借贷等广义的证券业务。在拓展业务范围的同时，国外证券公司对金融衍生 工具的创新和应用也日益广泛。他们既提供综合性服务也提供专项服务，一方面 形成业务多样化的交叉发展态势，另一方面又各有所长，向专业化方向发展。而 我国证券公司所从事的业务基本雷同，主要为一级市场的发行承销与上市推荐、 二级市场的经纪与自营，对于项目融资、企业并购、理财服务、财务顾问等业务 的开展却十分有限，对于金融衍生工具的创新和运用还没有深入，缺乏经营特色， 尚未形成核心竞争能力。

（5）证券公司内部控制体系不够完善，风险防范能力较弱

证券业是一个高风险行业，风险控制是关系证券公司生死存亡的重大问题。 随着证券业务的日趋复杂，对证券公司风险控制能力的要求也越来越高。由于法 人治理结构不够完善，我国证券公司缺乏控制风险的内部压力。虽然有关法律、

87

法规和政策要求证券公司加强内部控制，但仍有证券公司的内部控制流于形式， 容易出现决策程序过于简单，内部经营授权偏大，财务管理薄弱等问题。这些都 可能进一步削弱证券公司的风险防范能力。

二、西南证券发展情况

（一）西南证券历史沿革

详见第三节“本次交易的基本情况”的第三部分“本次交易各方情况介绍” 之“被合并方—西南证券有限责任公司”。

（二）西南证券业务所占市场份额情况及发展态势

1、一级市场业务

根据中国证券业协会网站(www.sac.net.cn)统计数据，2004 年，西南证券 担任3 家公司证券发行的主承销商，募集资金34.5 亿元，市场占有率6.56%， 按募集资金排名为全国第六；2005 年，西南证券担任1 家公司证券发行的主承 销商，募集资金7.86 亿元，市场占有率9.57%，按募集资金排名为全国第二； 2006 年，西南证券担任一家公开发行项目的主承销商、一家非公开发行项目承 销商，募集资金总额11.6 亿元；2006 年底，有待过会发行的证券3 家，其中： 可转债1 家、分离交易的可转换公司债券1 家、非公开发行2 家。截止2007 年 6 月30 日，完成首次公开发行1 家、定向增发2 家、可转债1 家、分离交易的 可转换公司债券1 家，募集资金总额38.7 亿元。

在2004 年全国首次保荐代表人资格考试中，西南证券有22 人通过考试，通 过人数名列证券公司第六位，首次考试通过率57.78%，通过率在合格人数排名 前二十位券商中名列首位。截至2006 年12 月31 日，西南证券注册保荐代表人 总数为17 名，在全国68 家保荐人中排名第12 位。

2、二级市场业务

截至2007 年6 月30 日，西南证券拥有27 家营业部及6 家服务部。其中重 庆地区有13 家营业部及4 家服务部，其他14 家营业部及2 家服务部分布在北京、 上海、深圳等10 个经济发达的中心城市，营业部股东账户数超过100 万户，托 管股票市值总量为280 亿元，营业网点形成以重庆为核心，辐射国内经济发达城

88

市的格局。

2004 年西南证券二级市场股票基金交易总额为685.2 亿元，市场份额为 0.814%；2005 年西南证券二级市场股票基金交易总额为428.23 亿元，市场份额 为0.618%；2006 年西南证券二级市场股票基金交易总额为1,048.4 亿元，市场 份额为0.58%;2007 年1-6 月证券二级市场股票基金交易总额为2,938.31 亿元， 市场份额为0.609%。

（三）西南证券在行业中的竞争地位

1、竞争优势分析

（1）法人治理结构完善，内控机制健全

西南证券完善了股东会、董事会、监事会和经理层的建设，建立、实施了规 范的议事规则和决策程序，部门、岗位职责清晰，制度、流程完备，并从制度上、 组织上健全了业务经营的内控机制，成立了风险控制部门，建立了从立项、决策 到执行、反馈的科学流程与一体化风险控制体系，使风险控制覆盖各项业务的事 前、事中、事后各个环节，从而确保公司经营管理的健康发展。

（2）增资扩股的完成为西南证券注入了新的生机

2006 年底西南证券完成了增资扩股，成功地引入了中国建投和重庆渝富两 家实力股东，促进了公司治理结构的进一步完善，增强了资本实力，妥善解决了 历史遗留问题，抗风险能力显著提升，为现代金融企业制度的建设和业务经营的 稳健发展奠定了牢固的基础。

（3）拥有专业化、年轻化的人才队伍

西南证券的员工队伍具有高素质、专业化、年轻化等特点，公司现有员工 698 人，平均年龄34 岁；博士12 人，占比1.7%；硕士167 人，占比23.9%；本 科331 人，占比47.4%。公司目前有注册保荐代表人17 名，通过保荐人代表资 格考试的有10 名，为投资银行业务奠定了扎实的资源基础。

（4）具备突出的区域发展优势

西南证券是目前唯一一家注册地在重庆的综合性券商，在新兴的直辖市重庆 拥有广泛的社会资源和突出的政策优势，经纪业务份额占重庆市场的 21%左右。

89

在巩固本地市场的前提下，西南证券在北京、上海、深圳等 10 余个经济发达地 区的中心城市设立了营业部、投资银行和投资理财、证券研究等经营机构及业务 部门，完成了全国的战略布局。随着重庆市进入建设城乡统筹新特区的新的历史 时期，西南证券必将充分享受重庆本地的经济增长所带来的种种机遇。

（5）较为丰富的融资项目资源

西南证券成立当年（2000 年）就成功发行12 家项目，其中10 家为再融资 项目，不仅进入全国前10 名，而且在2001 年实施的“通道制”中争取到了8 条 “通道”。西南证券投资银行业务的优良业绩，为其树立了良好的口碑，为此获 得了较多的项目资源。目前重庆市已决定大力发展当地资本市场，这为西南证券 投资银行业务的发展又提供了良机。

（6）先进的信息技术支持系统

西南证券高度重视信息技术在业务经营中的应用，依托先进的信息技术平台 完成交易事务集中管理、工作流管理、客户服务与支持、风险管理和控制等，整 体信息化水平居于业内领先地位，是首批取得证监会开展网上交易业务资格的券 商之一。目前西南证券已经建成的信息系统主要有：证券集中交易系统、网上交 易系统、开放式基金代销系统、三方存管系统、集中财务系统、资产管理系统、 法人清算系统、远程客户服务系统、内控平台、投行知识库、研发信息管理平台、 OA 系统等。

（7）研究咨询服务力量较强

西南证券已经完成了金融与产业研究和投资咨询业务的整合，建立了一支具 有较高综合素质的研究咨询服务队伍，研究领域涵盖了多个重点行业，市场与策 略研究居国内同行前列，金融创新研究多次获得深圳证券交易所、重庆金融学会 一、二、三等奖。为了进一步提高研究对客户的服务能力，西南证券构建了以研 发中心为核心、以市场营销总部和客户服务中心为职能延伸的、针对机构和中小 客户的个性化、专业化服务模式，与经纪业务、资产管理、投资银行及投资管理 等业务部门形成了紧密联系，能够对西南证券业务发展提供有力的支持，对投资 者提供优质的服务。

（8）业务品种丰富

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西南证券除可以经营证券经纪业务、投行业务、自营等证券业务外，目前正 在洽商控股及收购有关经纪类券商、期货公司等金融机构，从而能够抓住市场创 新业务及产品不断推出的机遇，切入期货等其他金融业务领域，为客户提供较为 全面的金融服务。

2、竞争劣势分析

（1）营业网点数量偏少

西南证券的营业网点数量较少，而且多集中在重庆地区，虽然有利于形成地 区优势，但不利于全国市场拓展。

（2）资本金仍相对不足

随着证券市场的转暖、证券行业集中度的提高以及国际化进程的加快，资本 规模已经成为竞争实力的一个决定性因素，西南证券目前23.37 亿元的资本规模 尚偏小，在一定程度上影响了业务的开拓和抗风险能力的增强。

（3）缺乏国际业务经验

西南证券拥有外汇管理局授予的经营外币有价证券及相关咨询的资格。但是 由于多方面的原因，长期以来西南证券在国际业务拓展上一直没有取得实质性的 进展，人员储备和项目储备不足。

3、综合数据分析

2006 年底，西南证券完成了重组，资产的规模、流动性和质量得到重大改 善。总资产在50 家券商（银行间市场公布业绩的券商数额）中列第16 位，其中 扣除客户交易结算资金后的流动资产总额达23.18 亿元；负债总额列第22 位， 所有者权益列第13 位，净资本列第15 位，营业收入列第33 位，净利润列第21 位，公司的综合实力超过规范类券商，基本接近或部分达到了创新类券商的水平， 为全面开展各项业务奠定了良好的基础。

2006 年底西南证券的资产状况以及与同业对比情况

单位：亿元

				单位：亿元
科目明细	西南证券	50 家券商均值	18 家创新类券商 均值	18 家规范类券商 均值
总资产	63.37	77.72	153.22	41.99

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流动资产	56.78	72.76	143.35	39.54
总负债	42.26	63.87	126.31	33.12
流动负债	42.12	62.59	123.60	32.50
所有者权益	21.12	13.80	26.79	8.85
净资本	16.03	10.31	21.02	7.30

数据来源：银行间同业市场

三、西南证券主营业务情况

（一）证券经纪业务情况

1、西南证券近三年经纪业务经营情况

2004 年和2005 年，我国证券市场持续低迷，交易量日趋萎缩，股指大幅下 跌，证券公司经纪业务出现行业性亏损，西南证券经纪业务也出现亏损。2004 年，西南证券股票基金交易量685.20 亿元，市场份额0.814%，当年经纪业务实 现利润-2,264.14 万元。2005 年股票基金交易量428.23 亿元，市场份额0.618%， 当年经纪业务实现利润-3,618.61 万元。

2006 年随着市场行情转好以及西南证券内部管理体制的逐渐完善，西南证 券经纪业务出现了较好的发展势头，利润、收入以及费用控制都较去年同期有了 较大幅度的改善，整体风险控制情况良好。当年股票基金交易量1,048.40 亿元， 市场份额0.567%，实现利润12,921.80 万元。2007 年1-6 月，西南证券经纪业 务呈现出良好的发展势头，市场份额稳步回升，费用控制得力，收入及利润较去 年同期实现了大幅度增长，共完成股票基金交易量2,938 亿元,同比增长561%； 27 家营业部累计赢利5.4 亿元，较去年同期增长了4.78 亿元，增幅达776%。

西南证券近4 年经纪业务指标情况

时间	股票基金交易量 （亿元）	市场份额	经纪业务利润 （万元）
2004 年	685.20	0.814%	-2,264.14
2005 年	428.23	0.618%	-3,618.61
2006 年	1,048.40	0.567%	12,921.80
2007 年1-6 月	2,938.37	0.609%	53,980.52

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2、西南证券经纪业务工作流程

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• 3、西南证券开展经纪业务面临的主要风险和对策

经纪业务作为证券公司业务中的重要部分，经营风险主要包括：市场竞争风 险、管理风险、操作和技术风险等。

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（1）市场竞争风险：我国证券市场全面对外开放在即，单个证券公司将面 临着严峻的竞争压力，国外证券公司成熟的网上经纪等先进的经纪业务发展模式

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将对我国传统的经纪业务发展模式造成巨大冲击。

（2）管理风险：经纪业务是一项综合性较强的工作，在经营管理中，对帐 户、合同管理存在疏漏或者对新业务掌握存在偏差等因素，对经纪业务都是较大 的风险隐患，同时由于信息不对称性，经纪业务经营中也存在因管理不到位而产 生的道德风险。

（3）操作和技术风险：经纪业务营业部交易系统的大集中，有利于西南证 券统一数据管理，减少营业部设备投入的同时，也带来了交易系统风险集中的问 题。如在系统参数设置、交易指令、交易清算等方面的操作失误可能产生操作风 险；也存在可能因电脑交易系统发生故障造成交易瘫痪带来的风险，及因通讯系 统中断造成行情和交易数据无法传输带来的技术方面的风险。

针对上述情况，西南证券采取以下措施有效降低经营中可能发生的风险：

（1）加快经纪业务转型。西南证券在顺利完成经纪业务集中交易后，又积 极推进客户保证金第三方存管系统的建设，目前西南证券已经与中国建设银行、 中国工商银行、招商银行、兴业银行、华夏银行等多家银行建立了多银行存管系 统。这些措施将有利于西南证券加强与银行的业务合作，拓展业务渠道，提高客 户服务水平，增强西南证券经纪业务的市场竞争力。

（2）加强经纪业务制度建设。根据ISO9000 国际质量管理体系的规定和要 求，同时根据营业部管理的具体情况，建立了与经纪业务相对应的风险控制制度, 包括《营业部日稽核作业指导书》、《营业部内部审核作业指导书》、《经纪业务交 易系统权限管理作业指导书》等制度，不断完善管理制度，认真执行，严格控制 经纪业务管理风险。

（3）强化内部管理，加强业绩考核。目前，西南证券确立了营业部总经理 对风险全面负责，业务总监对风险具体管理的营业部风险管理责任制，并建立了 营业部业务总监考核制度；同时，西南证券成立了合规与风险管理部，建立经纪 业务内控平台，对营业部日常业务操作进行实时监控，通过直接向营业部下达风 险提示，对违规操作进行整改，减少业务风险的发生。

（二）投资银行业务情况

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• 1、西南证券投资银行业务总体排名进入前十名

西南证券投资银行业务自2000 年创立伊始，即取得国内券商投行业务前十 名的业绩，之后几年投行排名一直较靠前。

西南证券投行 2000-2007 年承销概览

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20 70
承销家数 60
（左轴） 15
50
40
10
30
承销金额 5 20
（亿元， 10
右轴）
0 0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
承销家数（左轴） 12 9 4 6 3 1 2 8
承销金额排名 9 12 13 7 6 2 18 13
承销金额（亿元，右 61.8 27.6 24.9 39.4 34.4 8 10.6 59.9
轴）
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数据来源：中国证券业协会

• 2、西南证券投资银行业务的基本流程

• （1）首次公开发行股票承销业务流程图

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• （2）上市公司新股发行包括增发、配股、可转债、分离交易可转债和非公

开发行的承销业务流程图

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• （3）企业债券发行承销业务流程图

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• 3、西南证券投资银行各项业务面临的主要风险和对策

• （1）保荐风险

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保荐制下，保荐人推荐发行人证券发行上市，应按照法律法规的规定和行业 规范，诚实守信、勤勉尽责履行保荐责任，需要对发行人公开发行募集文件进行 核查，证券发行上市后，需要履行持续督导义务。保荐人在上述尽职调查、持续 督导等过程中均存在保荐风险。

对策：

① 选择优质客户。保荐制下，西南证券投行承揽的基本原则是质地优良、 销售风险可控、市场认同度高、行业前景良好的客户，特别鼓励承揽符合投行确 定的行业战略、具备行业核心竞争力、掌握自主定价权的企业或者行业龙头，同 时加强项目储备，使投行具备可持续发展能力。

② 加强保荐代表人对项目风险控制的职责。项目保荐代表人的确定采取与 承揽人双向自由选择的方式，最后报投行总部同意。保荐代表人应全程参与项目 的质量控制，在项目的承揽、立项阶段应就项目的可行性及风险发表专业意见。

③ 强化沟通协调机制。保荐代表人及部门负责人直接负责与监管部门的沟 通，由部门负责人及保荐代表人承担直接责任，做到准备充分、反馈畅通，让监 管部门能够充分了解到项目的有效信息。

④ 提高业务能力和综合素质。承做人员顺应形势变化，不断提高业务能力 和综合素质，除正常业务能力学习外，更着重于行业研究、市场分析、销售风险 判断、市场推介能力等方面的学习。

⑤ 推进项目交叉检查和复核制度。由投行质量总监室牵头组织承做主管、 保荐代表人实施各业务部门间、各项目组间的项目检查，提升质量意识和质控水 平。投行质量总监室可通过行政手续，借调业务人员参与质检工作。

⑥ 实行问责制和督办制。投行各级部门和员工按工作职责和安排开展工作， 并承担相应责任。业务和管理上出现失误时，逐级追究责任。投行总部安排的重 要事情，由专人进行督办提醒，并做好相应记录。

（2）承销风险

保荐人推荐发行人证券发行并上市，对于发行的证券需要余额包销或代销， 如果采取余额包销的方式进行承销，很可能存在由于发行定价不符合市场预期，

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或者市场波动的因素等出现发行困难，导致发行失败或需要由承销机构余额包销 的风险；另外，对于采用代销方式进行承销，也存在由于上述原因导致发行失败 的风险。

对策：

① 提高投行资本市场部在项目前期和中期的信息支持作用，为选择发行品 种和行业客户提供指导。正式项目立项时，投行资本市场部提供市场的基本判断、 机构投资者潜在购买倾向以及对该行业走势和企业发行风险评估等有关信息；内 核前，还应提供分析报告。同时，投行总部和资本市场部将定期总结评估。

② 做好定价估值工作。根据项目的进展和推介发行的需要，定价分析师在 项目不同阶段及时跟踪项目进展、在项目过会后正式介入，从而提高定价估值水 平。此外，通过筛选，逐步确定长期合作的询价机构的范围，通过加强项目过程 沟通的方式，提高定价的准确性。

③ 进一步开展发行方案把关和推介工作。所有涉及发行的股东大会提案需 在董事会公告前经投行资本市场部及保荐代表人协商确定，涉及发行的分类表决 事宜由投行资本市场部牵头统一安排。

④ 加强推介及发行工作。从项目过会到发行前，资本市场部和项目组应做 好发行前准备工作，包括与证监会和交易所沟通、发行程序安排、投资价值挖掘、 与机构投资者沟通等。发行时应处理好细节，确保发行成功。整个过程中要加强 销售渠道管理，争取通过产品合作，实现与机构投资者的有效沟通和长期合作。

⑤ 加强发行后跟踪和统计工作。发行后，投行资本市场部与项目组配合在 上市后的至少一个月内跟踪股票走势、公告事宜、以及可能影响下期业绩变化的 各种因素。发行后，投行资本市场部及时统计发行申购情况，对内提供发行情况 分析报告，对外加强与机构投资者的沟通。

（三）自营业务情况

1、西南证券近三年自营业务经营情况

2004 年至2005 年，西南证券由于自有资金紧张，自营业务处于停顿状态； 2006 年，在董事会的授权下，西南证券以部分自营资金参与了新股申购，实现

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证券差价收入369 万元。2007 年，由于公司重组工作基本完成，公司财务状况 好转，公司加大了新股申购资金规模，截止2007 年6 月30 日，新股申购实现差 价收入4,229 万元。西南证券在增资重组完成后，将本着稳健投资的原则，控制 投资规模，把握价值投资主线，在控制风险的前提下，加大自营业务投资收益。

2、西南证券自营业务流程

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• 3、西南证券自营业务面临的主要风险和对策

（1）目前从整体上讲，我国证券市场波动频繁，投资品种相对较少，无法 利用套期保值手段规避系统风险，因此，证券市场价格的异常波动会给自营业务 带来较大的风险；同时我国证券市场不同证券交易品种之间的关联性很强，自营 业务很难通过制定投资组合来规避非系统风险。

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• （2）我国上市公司在许多方面仍有待改善。由于法人治理结构不健全和内

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部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分、甚至恶意欺骗中小投资者的 事件时有发生，上市公司的质量不高也会给自营业务带来风险。

（3）西南证券在选择证券投资品种、证券买卖时的投资决策不当、操作不 当，也会对证券自营业务产生不利影响。

对策：

① 为了尽量规避自营业务的风险，西南证券坚持三级决策授权制度，设立 了投资决策委员会，全面负责西南证券自营业务的协调和管理，并决定重大投资 决策。

• ② 西南证券制定了《自营业务实施细则》等一系列内部管理规定，以控制

• 由于决策失误或操作不当带来的风险。

③ 西南证券在自营业务过程中建立了相应的沟通机制，通过投资方案设计 报告、重点投资效果评价报告、投资经理定期报告和投资管理部例会等方式增强 内部的信息交流。

④ 为了降低证券市场剧烈波动给西南证券带来的风险，西南证券建立了自 营交易的止损机制，防止证券持续下跌给西南证券带来的巨额损失。此外，西南 证券研发中心注重对宏观经济、行业经济以及上市公司进行研究，提供研究报告 给投资管理部，以便更好地开展自营业务，规避自营业务风险。

（四）资产管理业务情况

西南证券资产管理部是西南证券受托资产管理的专职部门，于2002 年底成 立于上海。部门自成立开始，就本着“风险防范至上、严格规范管理、坚持组合 投资、积极谋求创新”的原则，努力开拓业务，并取得了一定的成果，其中2004 年发行的由西南证券担任管理人的“鲁信证券信托投资计划”为国内首个证券投 资信托产品，其一般受益人和优先受益人的组合模式至今已成为市场集合理财产 品和证券投资信托的主流模式。

1、西南证券近三年资产管理业务经营情况

近三年来，为配合重组，西南证券资产管理业务一直处于收缩清理状态，规 模逐年减少，截止2007 年6 月30 日，西南证券受托资产管理规模为零。

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西南证券近四年资产管理业务情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2007 年6 月30 日	2006 年	2005 年	2004 年
平均受托资产管理规模	0	8,062.29	26,057.56	91,684.80
受托资产增值情况	0	88.58	0	0
受托资产增值率	0	1.10%	0	0

2、西南证券资产管理业务流程图

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3、西南证券资产管理业务面临的主要风险和对策

（1）资产管理业务主要投资于证券市场，而证券市场价格因受到经济因素、 政策因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，投资收益水平也 随之发生变化，使受托资产运作客观上面临一定的市场风险。

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（2）在投资管理运作过程中，由于具体操作人的投资策略失误、决策程序 不当或管理水平不高等因素的影响，投资收益也将产生波动，从而使受托人收益 面临损失。

对策：

西南证券为实现资产管理业务规范化管理，在制度体系建设和风险控制上作 了大量工作：

（1）建立资产管理系统

为实行规范化管理，西南证券购置了《创元资产管理系统》，为资产管理业 务的运作、管理提供了必要硬件的保障。

（2）制定规章制度

为更好的实施资产管理工作，西南证券从资产管理部创立初期即建立了一系 列规章制度，力求从制度上杜绝风险。主要制度有：投资、交易岗位分离制度、 权限控制与审批制度、股票池制度等。后在西南证券ISO9000 认证过程中，进一 步规范了运作流程，并成为国内第一家取得资产管理业务ISO9000 认证的证券公 司。

（3）健全内部组织架构

通过组织构架的设计来规范管理，规避风险。西南证券成立决策委员会指导 资产管理工作，并在资产管理内部成立了投资决策小组和风险控制小组，分别负 责投资和风险监控，二者相对独立。

（4）完善决策程序

西南证券通过科学的决策程序，制定了严格的客户需求确认控制程序、客户 服务过程控制程序、投资策划过程控制程序、投资方案制定作业规程、投资执行 过程控制程序等，规范了业务流程和审批程序，以求最大限度杜绝风险。

（5）严格运作模式

西南证券严格遵循中国证监会相关规定，在人员、财务、运作场地等方面将 资产管理与自营业务严格分开。严格按照组合投资的原则进行投资业务，对持仓 比例、投资品种以及大额交易等方面进行严格限制。在客户帐户管理方面则严格

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遵循专户管理，并将资产管理运作部门的财务划归计划财务部管理。

（五）研究咨询业务情况

西南证券十分重视对证券研究业务的投入和发展，在业内有良好的口碑，累 积了一批研究人才。2006 年重组以来，西南证券实施研究转型，再造研究咨询 业务流程，强化了价值挖掘和客户服务的核心职能，进一步加强了设在北京的研 发中心的研究力量，与重庆总部实现了力量配置和研究咨询业务的双基地互动。 目前研发中心拥有一个近 40 人的较成熟的研究队伍，涵盖策略、行业和金融创 新三个大的研究领域。研发中心内设宏观策略研究、金融工程研究和行业公司研 究三个部门，分别承担宏观经济和投资策略、金融创新和金融衍生产品、行业公 司研究三个方向的研究工作。多年来，西南证券与国家主要行业协会、研究所建 立了较为通畅的联系渠道，与一些重要的基金管理公司建立了研究共享机制，并 与国内主要证券研究机构建立了长期合作关系，实现了资源共享，优势互补。

四、西南证券分支机构

截至2007 年6 月30 日，西南证券拥有27 家营业部及6 家服务部。其中重 庆地区有13 家营业部及4 家服务部，其他14 家营业部及2 家服务部分布在北京、 上海、深圳等10 个经济发达的中心城市，营业网点形成以重庆为核心，辐射国 内经济发达城市的格局。

西南证券证券营业部一览

序 号	省份	网 点 名 称	地 址
1	重庆	重庆珠江路证券营业部	重庆市九龙坡区杨家坪珠江路18 号
2		重庆惠工路证券营业部	重庆市南坪惠工路1 号
3		重庆建新北路证券营业部	重庆市江北区建新北路65 号
4		重庆渝碚路证券营业部	重庆市沙坪坝区渝碚路174 号
5		重庆胜利路证券营业部	重庆市北碚区胜利路29 号
6		重庆荣昌证券营业部	重庆市荣昌县昌元镇顺城街230 号
7		重庆涪陵兴华中路证券营业部	重庆市涪陵区兴华中路41 号涪陵体育馆负1、2 楼
8		重庆沧白路证券营业部	重庆市渝中区沧白路19 号
9		重庆兴隆路证券营业部	重庆江北区兴隆路26 号数码大厦B2 区4 楼
10		重庆嘉陵桥西村证券营业部	重庆市渝中区上清寺嘉陵桥西村83 号

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11		重庆长江支路证券营业部	重庆市渝中区大坪长江支路电视塔村2 号
12		重庆涪陵人民西路证券营业部	重庆市涪陵区人民西路7 号关庙市场C 座3 楼
13		重庆垫江人民路证券营业部	重庆市垫江人民路49 号
14	北京	北京北三环中路证券营业部	北京市朝阳区北三环中路2 号
15	上海	上海西乡路证券营业部	上海市普陀区黄陵路275 号
16		上海延安西路证券营业部	上海市延安西路1289 弄10 号1-2 楼
17		上海田林东路证券营业部	上海市徐汇区田林东路588 号
18	深圳	深圳上步中路证券营业部	广东省深圳市福田区上步中路1011 号
19		深圳福强路证券营业部	广东省深圳市福田区福强路1063 号28-31 栋京隆 苑一、二层
20		深圳蛇口后海路证券营业部	广东省深圳市蛇口后海路景园大厦1、2 楼
21	广东	广州明月一路证券营业部	广东省广州市越秀区五羊新城明月一路18 号月亮 湾酒店三楼
22	四川	成都石灰街证券营业部	四川省成都市石灰街71 号大华商厦1-2 层
23	云南	昆明北京路证券营业部	云南省昆明市北京路579 号
24	山东	济南英贤街证券营业部	山东省济南市天桥区英贤街19 号
25	浙江	杭州庆春东路证券营业部	浙江省杭州市庆春东路66-8 号
26	江苏	徐州淮海西路证券营业部	江苏省徐州市淮海西路139 号欧洲广场C 座5 层
27	山西	太原新建路证券营业部	山西省太原市新建路95 号乡海大厦15 层

西南证券证券服务部一览

省份	服务部名称	地 址
重庆	重庆惠工路证券营业部弹子石证券服务部	重庆市南岸区弹子石新街13 号
	重庆建新北路证券营业部大石坝证券服务部	重庆市江北区大石坝正街175 号
	重庆渝碚路证券营业部南川证券服务部	重庆市南川南大街80 号
	重庆沧白路营业部长寿证券服务部	重庆市长寿区凤城镇凤岭路1 号
北京	北京北三环中路证券营业部昌平证券服务部	北京市昌平区政府街22 号
昆明	昆明北京路证券营业部龙泉路证券服务部	云南省昆明市小菜园龙泉路13 号

五、西南证券控股及参股公司情况

1、银华基金管理有限公司（“银华基金”）

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银华基金管理有限公司系于2000 年10 月17 日经中国证监会《关于同意筹 建银华基金管理有限公司的批复》（证监基金字[2000]第75 号）批准，由西南证 券、北京首都创业集团、南方证券有限公司、东北证券有限责任公司为发起人发 起设立的基金管理公司。银华基金设立时上述四家公司共计出资1 亿元，其中西 南证券出资2,900 万元，占注册资本的29%。经中国证监会《关于同意银华基金 管理有限公司开业的批复》（证监基金字[2001]7 号）批准，银华基金于2001 年 5 月2 日开业。截至本报告书签署日，西南证券股权未发生变化，与第一创业证 券有限责任公司并列其第一大股东。

银华基金现持有国家工商总局核发的注册号为1000001003538 的《企业法人 营业执照》，公司住所为广东省深圳市深南大道6008 号特区报业大厦19 层，法 定代表人彭越，注册资本10,000 元，经营范围包括：基金管理，发起设立基金。

截止2006 年12 月31 日，银华基金共管理基金7 只，总资产233,179,889.45 元，净资产168,922,016.34 元；实现营业收入249,076,819.33 元，净利润 38,605,900.53 元。

2、上海国弘创新投资有限公司

2001 年1 月10 日，西南证券、深圳市量科创业投资有限公司和重庆渝财典 当有限责任公司共同出资设立上海国弘创新投资有限公司，注册资本6,000 万 元，其中西南证券出资3,000 万元。

上海国弘现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为3101151015969 的 《企业法人营业执照》，公司住所为上海市浦东南路500 号新建设大厦22 楼B 座， 法定代表人季文，注册资本6,000 万元，经营范围包括对工业、农业、高新技术 产业、旅游业、房地产业的投资，资产经营与投资管理（金融业务除外），企业 资产重组、购并、企业形象策划（除广告业务）及以上相关业务的咨询服务，自 营及代理各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技 术除外），国内贸易（涉及许可证经营的凭许可证经营）

2005 年5 月23 日，重庆证监局向西南证券出具渝证监发【2005】95 号《关 于加强上海国弘创新投资有限公司管理的通知》，根据该通知规定，要求西南证 券加强对上海国弘的管理，将上海国弘印章收归西南证券总部统一管理；暂停上

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海国弘工作人员流动；清理报送上海国弘控制的所有资金、股票帐户，自2005 年5 月16 日起，不得从上述帐户中提取资金、转出股票；进一步清理上海国弘 经营问题；研究制订上海国弘下一步处置方案。现上海国弘已经停止经营，相关 的清理工作正在进行之中。西南证券对上海国弘的投资款已收回。

3、深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司（“芙浪特”）

深圳市芙浪特证券投资顾问有限公司于2001 年6 月12 日注册成立（证监会 批准证书号：ZX0152），设立时注册资本1,440 万元，西南证券出资参股200 万 元，持有其13.89%的权益，后芙浪特于2004 年2 月增资至1,940 万元，西南证 券出资比例下降至10.31%。2007 年8 月27 日，芙浪特注册资本变更为1720 万 元，西南证券的持股比例上升为11.6279%

芙浪特现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为440301102813800 的 《企业法人营业执照》，公司住所为深圳市福田区景田3 号深茂商业中心二层东， 法定代表人邓乐平，经营范围为证券投资咨询和财务顾问。

截至审计基准日，西南证券对芙浪特的投资已计提减值准备100 万元。

4、北京西南证券研究所有限责任公司（“西南证券研究所”）

北京西南证券研究所有限责任公司是由西南证券和重庆渝财典当行共同出 资，于2001 年1 月10 日注册成立的有限责任公司，注册资本为200 万元，其中 西南证券出资160 万元，占注册资本总额的80%，重庆渝财典当行出资40 万元， 占注册资本总额的20%。根据根据重庆渝财典当有限责任公司出具的《关于“重 庆正友证券投资咨询有限公司”“西南证券研究所有限责任公司”“上海国弘创新 投资有限公司”股权处理的函》（渝典司【2002】1 号），重庆渝财典当有限责任 公司上述持有的西南证券研究所的股权为代西南证券持有，该等股权所产生的收 益和亏损均由西南证券承担。因此，西南证券直接和间接持有西南证券研究所 100%的股权。

西南证券研究所持有北京市工商行政管理局核发的注册号为1101021332626 的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦 A 座407，法定代表人范剑，注册资本200 万元，企业类型为有限责任公司，经

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营范围包括：技术开发、转让、培训；企业形象策划；信息咨询（不含中介）。

西南证券研究所现已停止经营，并已经办理国税、地税注销手续，工商注销 手续正在办理当中。

六、西南证券对北京世纪飞虎的托管

北京世纪飞虎信息技术有限公司注册资本9,568 万元，其中北京新富占注册 资本总额的48.99%；甘肃亚盛实业股份有限公司占注册资本总额的31.09%；北 京阳光中加投资有限公司占注册资本总额的19.92%。北京世纪飞虎的经营范围 包括：开发、生产计算机软件、硬件，网络系统技术开发；自产产品的技术咨询、 技术服务；网络信息及咨询服务；销售自产产品。

2005 年8 月9 日，重庆证监局以《关于责令西南证券整改的通知》（渝证 监发[2005]169 号），要求西南证券对与北京世纪飞虎存在的股权投资关系不清、 北京世纪飞虎借用西南证券席位、以西南证券名义开立客户交易结算资金帐户等 违规风险问题进行自查和整改。

2006 年1 月27 日，西南证券与北京世纪飞虎及其股东达成关于托管北京世 纪飞虎的协议，北京世纪飞虎的股东一致同意将北京世纪飞虎委托给西南证券管 理，西南证券有权依据协议约定对北京世纪飞虎进行经营管理。

西南证券根据上述协议及中国证监会的相关监管要求，成立了北京世纪飞虎 托管清理小组，全面接管北京世纪飞虎经营管理事务，对北京世纪飞虎违规证券 经纪业务进行清理整顿。西南证券将北京世纪飞虎证券客户（除湖南地区）全部 纳入西南证券的全国集中交易系统，并与财富证券有限责任公司签订了《关于“西 南证券湖南客户资产”转让及人员安置的协议》，将北京世纪飞虎湖南地区的证 券经纪业务移交给财富证券有限责任公司。同时，西南证券关闭了北京世纪飞虎 的证券交易平台，对飞虎网及北京世纪飞虎的经营网点进行了清理，对北京世纪 飞虎的工作人员进行了安置，对北京世纪飞虎存在的风险进行了详查，采取了相 应措施加以控制。

截止2007 年6 月30 日，西南证券对北京世纪飞虎的违规证券经纪业务清理 整顿已基本完成。

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七、与西南证券主营业务相关的主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、主要固定资产情况

根据重庆天健出具的西南证券2007 年半年度审计报告（重天健审【2007】 526 号），截至2007 年6 月30 日，西南证券固定资产原值为774,30.32 万元， 累计折旧为31,424.29 万元，减值准备合计7,943.04 万元，净值为38,062.99 万元，分类列示如下：

西南证券主要固定资产情况

单位：元

资产类别	原值	累计折旧	减值准备	帐面价值
房屋及建筑物	533,137,680.56	99,909,756.84	79,430,389.26	353,797,534.46
机器设备	43,696,491.00	38,735,629.14		4,960,861.86
运输工具	31,434,458.79	27,897,197.36		3,537,261.43
电子通讯设备	166,034,532.74	147,700,270.09		18,334,262.65
合计	774,303,163.09	314,242,853.43	79,430,389.26	380,629,920.40

上述固定资产中，房屋面积总计为74,484.4 平方米，其中已经取得权属证 明的房屋面积为64,487.99 平方米。另有10 处房屋，建筑面积为4,858.9 平方 米尚未办理变更登记手续，具体情况如下：

（1）登记在原重庆有价证券公司名下的房产4 处，建筑面积为2,892.3 平 方米；

（2）登记在原重庆国际信托投资公司及其下属证券营业部的房产2 处，建 筑面积为1,602.62 平方米；

• （3）登记在自然人雷田庆名下的房产1 处，建筑面积为96.13 平方米；

（4）登记在自然人赵凯、韦大川、张炯名下房产3 处，建筑面积为267.85 平方米。见本报告书第三节“本次交易的基本情况”之“五、本次交易的标的”。 上述登记在重庆有价证券公司和重庆国际信托投资公司名下的房产为当时

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组建西南证券时，各方股东作为出资的资产，现尚待办理变更登记手续；登记在 雷田庆名下的房产系西南证券购买的房产，尚未办理变更登记手续；登记在赵凯、 韦大川、张炯名下的房产是西南证券以该三人名义购买的商品房，该三人已经出 具书面证明，证明该等房产属于西南证券所有。

截至本报告书签署日，西南证券只有房产证无土地证的房产为5,375.82 平 方米，两证全无的房产为4,620.59 平方米，具体如下表所示：

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西南证券有限责任公司权属证书不全房产明细

只有房产证无土地证的房产：

	只有房产证无土地证的房产：
序 号	房屋位置	所有权人	取得方式 （自建/转让）	用途	建筑面积 （平方米）	房产证书	土地权属证书
1	重庆市渝中区两路口中山二路97 号15 层	西南证券	抵债	已出租	221	房权证（101）字第058761 号	无
2	北碚区胜利路29 号2 楼	西南证券	抵债	已出租	1341	房权证107 字第009723 号	正在办理
3	重庆市渝中区九尺坎50 号8、9 楼	西南证券	购买	已出租	931.08	房权证（101）字第061902 号	无
4	重庆市渝北区渝北三村29 号五层	西南证券	购买	已出租	1443	房权证（103）字第040767 号	正在办理
5	重庆市渝北区龙溪镇金龙路208 号501、 601、701、402	西南证券	购买	职工宿舍	346.6	房权证（201）字第052501 号	无
6	大足县玉龙镇溜水村龙水湖渡假村B1	西南证券	抵债	闲置	173.94	房权证（210）字第204376 号	无
7	大足县玉龙镇溜水村龙水湖渡假村B2	西南证券	抵债	闲置	173.94	房权证（210）字第204374 号	无
8	大足县玉龙镇溜水村龙水湖渡假村B3	西南证券	抵债	闲置	173.94	房权证（210）字第204375 号	无
9	大足县玉龙镇溜水村龙水湖渡假村C1	西南证券	抵债	闲置	190.44	房权证（210）字第204373 号	无
10	大足县玉龙镇溜水村龙水湖渡假村C2	西南证券	抵债	闲置	190.44	房权证（210）字第204372 号	无
11	大足县玉龙镇溜水村龙水湖渡假村C3	西南证券	抵债	闲置	190.44	房权证（210）字第204371 号	无
合计					5,375.82

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两证没有的房产：

序 号	房屋位置	所有权人	取得方式 （自建/转让）	用途	建筑面积 （平方米）	备注
1	渝中区上清寺路嘉陵桥西村83 号	西南证券	购买	嘉陵桥西村营业 部使用中	237.91	拟办理（原重庆有价证券 公司同邮政联合购买）
2	北京朝阳区望京西苑4 区427 楼1511、 1512	西南证券	购买	职工宿舍	202.76
3	海口市金贸区天龙阁公寓A1 型18 层	西南证券	抵债	闲置	881	烂尾楼，无法办理
4	海口市金贸区天龙阁公寓A2 型404	西南证券	抵债	闲置	104.2	烂尾楼，无法办理
5	海口市金贸区天龙阁公寓A206	西南证券	抵债	闲置	156.5	烂尾楼，无法办理
6	深圳龙岗别墅龙岗镇龙村大埔1 队5 栋	西南证券	抵债	闲置	1,720.1	无手续开发的房产，无法 办证
7	深圳市东门南路1036 号	西南证券	购买	拟出租	1,107.6	只有使用权，无法办证
8	深圳市东门南路1096 号瑞鹏大厦14D	西南证券	购买	职工宿舍	84.685	拟办理
9	深圳市东门南路1096 号瑞鹏大厦14E	西南证券	购买	职工宿舍	84.685	拟办理
10	深圳庆安大厦1614 房	西南证券	抵债	闲置	41.14	拟办理
合计					4,620.59

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对上述房产中可以办理权属证明的，西南证券将尽快办理相关手续；对于无 法取得权属证明的房产，西南证券计划采取转让的方式予以处置和清理。 2、固定资产帐面值及计提折旧的合理性

西南证券按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口 关税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要 的支出。融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付 款额的现值两者中较低者作为入账价值。

西南证券采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年 折旧率及预计净残值率如下表：

西南证券固定资产折旧方法

固定资产类别	估计经济使用年限(年)	年折旧率(%)	预计净残值率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77	3
电子通讯设备	3-5	32.33-19.4	3
机器设备	5-10	19.4-9.7	3
交通运输设备	4-6	24.25-16.17	3

西南证券已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原 价扣除与此相关的减值准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的 余额，在剩余预计使用年限内计提折旧。西南证券于每年年度终了对固定资产逐 项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致 其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额计提固定资产减值准备。

西南证券严格按照公司制定的固定资产核算制度进行核算，并充分考虑固定 资产期末是否存在减值的情况，没有证据表明固定资产的帐面价值以及折旧计提 存在不合理的情况。

（二）信息系统主要软件

西南证券主要有集中交易系统、法人清算系统、集中财务系统等17 种软件。 西南证券信息系统主要软件使用情况一览表

名称 功能 应用软件开发商

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集中交易系统	证券经纪业务处理	杭州恒生电子
法人清算系统	清算业务处理	福建新意科技
集中财务系统	集中财务管理	用友财务软件
钱龙网上交易行情系统	网上交易行情服务	上海钱龙
大智慧网上交易行情系统	网上交易行情服务	上海大智慧
网上交易委托系统	网上交易委托	杭州恒生电子
公司内控系统	业务监控及风险管理	杭州恒生电子
经纪人管理系统	公司经纪人管理	杭州恒生电子
资产管理系统	资产管理业务	深圳创元
远程咨询服务平台	客户服务	港澳资讯
办公系统	公司办公系统	重庆凯德
研发平台	研发工作流管理、知识库	新锐互动
公司网站	公司门户网站	自主开发
邮件系统	邮件服务	亿邮
防火墙	网络防火墙	CheckPoint
网管系统	网络管理	HP Openview
防病毒系统	防病毒软件	Symantec

（三）商标

西南证券主要注册商标包括“SOUTHWEST SECURITIES” 、“新干线”、“西 南证券”、“飞虎”文字商标和“西南证券”、“西南证券用心创造价值”、“飞虎” 图形商标，分别于2002 年2 月7 日、2003 年11 月21 日、2001 年12 月21 日、 2003 年5 月21 日和2001 年12 月7 日、2003 年6 月14 日、2001 年12 月7 日 向国家工商管理总局申请注册，注册证号分别为1711532 号、3135405 号、1687727 号、3060726 号和1679967 号、3084954 号、1679963 号。

西南证券拥有主要商标

序号	商标名称	注册商标号	有效期
1	“SOUTHWEST SECURITIES”	第1711532号	从2002年2月7日至2012年2月6日
2	“新干线”	第3135405号	从2003年11月21日至2013年11月20日
3	“西南证券”	第1687727号	从2001年12月21日至2011年12月20日
4	“飞虎”	第3060726号	从2003年5月21日至2013年5月20日
5	西南证券图形商标	第1679967号	从2001年12月7日至2011年12月6日
6	西南证券用心创造价值图形 商标	第3084954号	从2003年6月14日至2013年6月13日
7	飞虎图形商标	第1679963号	从2001年12月7日至2011年12月6日

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根据本公司与西南证券签署的《吸收合并协议》的约定，公司将继承西南证 券所有资质、资格，吸收合并生效后，本公司的名称变更为“西南证券股份有限 公司”，即西南证券应将其全部资产过户到本公司名下，包括但不限于西南证券 现拥有的商标。

另外，根据工商管理部门关于商标注册变更的要求，本公司与西南证券签署 了《名称转让协议》。

（四）网络域名

西南证券网络域名明细

序号	域名	性质
1	swsc.com.cn	国际域名
2	swsc.cn	CN 域名
3	西南证券	3721 网络实名
4	西南证券	通用网址

（五）主要业务资格

西南证券是综合类证券公司，其取得的主要业务资格如下：

1、西南证券现持有中国证监会于2007 年3 月22 日核发的经营证券业务许 可证，编号 Z28175000。

• 2、西南证券现持有国家外汇管理局于2005 年4 月15 日核发的中华人民共

• 和国证券业务外汇经营许可证，汇资字第SC200508。

3、2001 年2 月5 日，中国证监会以证监信息字【2001】3 号文核准西南证 券从事网上证券委托业务。

4、2002 年6 月23 日，中国证监会以证监机构字【2002】177 号文核准西南 证券从事受托投资管理业务。

5、西南证券具备上海证券交易所的会员资格，编号0049 和深圳证券交易所 的会员资格，编号000614。

6、西南证券现持有中国证券业协会会员证（证书号0006）及中国证券业协 会证券分析师专业委员会会员证（团体）(证书号0082)。

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第八节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于公司同业竞争的现状

本次交易前，本公司主营为长江干支流客、货运输及旅游服务，华融投资与 涪陵资产经营为本公司的主要股东，经营范围均没有水上运输，华融投资和涪陵 资产经营的控股企业也没有从事与本公司存在竞争关系的业务。因此，本次交易 前，本公司与主要股东不存在同业竞争。

（二） 本次交易完成后的同业竞争

1、中国建投的同业竞争概况及说明

中国建投作为中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，根据其公司章程， 经营范围包括经中国银行业监督管理机构等监督管理部门批准投资于其他金融 企业及经营其他业务。2005 年5 月，根据国务院会议精神，中国建投作为重组 证券公司的平台，承担原南方证券股份有限公司、华夏证券股份有限公司等多家 证券公司的重组任务。目前，中国建投已经控股、参股了中国建银投资证券有限 公司、宏源证券股份有限公司、中信建投证券有限公司等多家证券公司。因此， 中国建投所拥有和控制的证券公司之间现时存在同业竞争状况。

鉴于中国建投作为证券公司的重组平台是国务院为解决证券公司的财务困 境所实施的制度安排，根据中国建投的定位及证券公司重组的整体部署，未来将 采取整合和退出的方式减少消除其下属证券公司间的同业竞争。为此，中国建投 增资重组西南证券的同时，与重庆市人民政府、重庆渝富签署了《关于中国建银 投资有限责任公司所持西南证券股权退出安排之协议书》，对中国建投按照市场 化方式退出西南证券做了相应安排，并且重庆渝富在同等条件下拥有优先购买 权，从而可以有效避免中国建投与存续公司的同业竞争。

2、重庆渝富的同业竞争概况及说明

重庆渝富是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理有

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限公司，重庆市国资委作为唯一股东，代表重庆市政府行使出资人职责。

作为综合性资产经营管理公司，目前在重庆渝富下属投资控股、参股的公司 中，西南证券是唯一一家证券类公司。

因此，在本次交易前，重庆渝富与西南证券之间不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的承诺

1、本次交易完成后，为避免同业竞争，中国建投特作如下承诺：

“（1）本次吸收合并实施后，本公司不会利用对西南证券的控股地位，损害 西南证券及其他股东的利益。

（2）根据上级主管部门对本公司发展的定位，及增资重组西南证券时的相 关协议安排，本公司拟在适当时机将通过包括但不限于整合、重组、转让或者出 售下属从事证券业务的子公司等方式，解决西南证券与本公司控制的下属证券公 司之间的同业竞争问题。”

2、本次交易完成后，为避免同业竞争，重庆渝富特作承诺如下：

“（1）本次吸收合并实施前，本公司不存在也不经营与西南证券相同和/ 或相类似的业务；同时本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或 间接从事与西南证券的生产、经营相竞争的任何活动。

（2）本次吸收合并实施前，本公司不存在也不经营与长运股份相同和/或相 类似的业务；同时本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接 从事与长运股份的生产、经营相竞争的任何活动。

（3）完成吸收合并后，本公司将不利用在存续公司的持股地位，损害存续 公司及其他股东的利益；本公司将不从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何 活动；本公司亦将督促下属控股或其他具有实际控制权的企业不得直接或间接从 事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动。”

二、关联交易

• （一）本次交易完成前的关联交易情况

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根据利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2007]第1118 号)， 2007 年上半年无关联交易事项。

（二）西南证券的关联交易

1、西南证券的关联方关系

（1）存在控制的关联方

关联方名称	注册地点	注册资本 （万元）	主营业务	与公司关系	经济性质	法定 代表人
中国建银投资 有限责任公司	北京	2,069,225	投资于中国建设银行股份 有限公司；接受、经营、 管理、处置从建设银行分 离后承继的资产；经中国 银行业监督管理机构等监 管部门批准投资于其他金 融企业及经营其他业务	母公司	有限责任公司 （国有独资）	汪建熙
北京西南证券 研究所有限责 任公司	北京	200	技术开发、转让、培训； 企业形象策划；信息咨询 （不含中介）	子公司	有限责任公司	范剑
上海国弘创新 投资有限公司	上海	6000	对工业、农业、高新技术 产业、旅游业、房地产业 的投资，资产经营与投资 管理（金融业务除外）	子公司	有限责任公司	季文

（2）不存在控制关系的关联方

（2）不存在控制关系的关联方
关联方名称	与公司关系
重庆渝富资产经营管理有限公司	公司股东
重庆国际信托投资有限公司	公司股东
北京市万发房地产开发股份有限公司	公司股东的关联方
北京新富投资有限公司	公司股东
北京世纪飞虎信息技术有限公司	重大影响

2、关联交易

根据重庆天健出具的重天健审【2007】38号《审计报告》，截止2006年12月 31日，西南证券关联交易金额在1,000万元以上的交易情况如下：

（1）存在控制关系的关联交易

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2006年西南证券对所控制的上海国弘账户内的大部分资产进行了清理，将所 得款项1,355.86万元划回西南证券，冲减了对上海国弘的应收款项，截止2006 年12月31日，西南证券对上海国弘创的应收帐款余额为5,121.56万元。

（2）不存在控制关系的关联交易

① 西南证券在重庆国投的信托存款1,793.50万元；

② 2006年度珠海国利筹措资金归还了占用西南证券的国债回购资金 13,172.93万元，另外重庆高级人民法院收回了上年查封的北京凯恒的“北京凯 恒中心”项目销售款，并用以偿还珠海国利占用的国债回购资金9,227.07万元， 2006年珠海国利共计偿还占用的国债回购资金22,400万元。截止本报告书出具 日，珠海国利不存在未偿还占用国债回购资金事项。

③ 西南证券应收北京世纪飞虎账款3,724.42万元。

④ 2006年度，西南证券与西藏金珠股份有限公司签订股权处置备忘录，并 通过与重庆资金融通中心清算小组、重庆钱币公司签订债务清偿协议，偿还了重 庆融通中心清算小组的2,200万元。

⑤ 2006 年度北京万发归还占用的西南证券席位国债回购资金25,160.00 万 元。对余款14,246.46 万元资金，北京万发以被查封的北京“和平门”房地产项 目和北京“瑞城中心”房地产项目转让款作为偿债资金来源。2007 年1 月31 日 西南证券将该债权转让给重庆渝富，并于当日收到重庆渝富委托重庆渝创信用担 保有限责任公司支付的转让款14,246.46 万元。

⑥ 北京新富本年归还占用西南证券的国债回购资金5,774.14 万元。对余款 4,225.87 万元资金，北京新富于2007 年1 月30 日归还欠款1,500 万元，2007 年1 月31 日与重庆渝富签订《股权转让、质押并回购协议》，将其持有的西南证 券股权作价2,725.87 万元转让给重庆渝富，股权转让款用于支付其欠公司的款 项。西南证券于2007 年1 月31 日收到北京新富委托重庆渝富支付的欠款 4,225.87 万元。

根据重庆天健出具的重天健审【2007】526 号《审计报告》，截止2007 年6 月30 日，西南证券关联交易金额在1,000 万元以上的交易情况如下：

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（1）存在控制关系的关联交易

2007 年上半年西南证券核销了对上海国弘的应收帐款5,121.56 万元。

（2）不存在控制关系的关联交易

① 2007 年3 月29 日，西南证券与重庆国际信托投资有限公司达成协议， 确认在还款协议签订后，重庆国际信托投资有限公司应以货币资金偿还对西南证 券欠款2,077.13 万元，西南证券也应当以货币资金偿还对重庆国际信托投资有 限公司债务453.02 万元。西南证券于2007 年4 月10 日收到重庆国际信托投资 有限公司还款2,077.13 万元，也于2007 年4 月10 日偿还相关债务453.02 万元。 2007 年3 月28 日，西南证券就三峡基金处置与重庆国际信托投资有限公司达成 协议，西南证券应向重庆国际信托投资有限公司支付款项488.03 万元。本期西 南证券共向重庆国际信托投资有限公司支付了款项941.05 万元。

② 根据重庆市高级人民法院（2006）渝高法民初字第1 号民事调解书，北 京万发欠西南证券25,406.46 万元（未包括在调解前归还款项14,000 万元），并 由其关联方湖北珠江房地产开发有限公司、北京市新兴房地产开发总公司、长青 有限公司承担部分还款担保责任。北京万发于2006 年度共偿还欠款25,160 万元， 尚余14,246.46 万元未归还。西南证券已向重庆市高级人民法院申请强制执行， 法院已立案受理（案号为重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第43 号）。 2007 年1 月31 日，西南证券就上述债权与重庆渝富签订了“债权转让协议”， 西南证券将重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第43 号案中所享有的全部 权利转让给重庆渝富，转让价款为人民币14,246.46 万元。转让协议生效后，重 庆渝富委托西南证券继续办理重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第43 号 案件的执行事宜，全部执行款项归重庆渝富。西南证券于2007 年1 月31 日收到 上述债权转让款。

③ 2007年1月30日，西南证券收到北京新富偿还的欠款1,500.00万元，对于 余下的欠款2,725.87万元，北京新富与重庆渝富签订了“股权转让、质押并回购 协议”，北京新富将其持有的西南证券股权6,500万股作价人民币2,725.87万元 转让给重庆渝富，北京新富在协议签订之日起四十日内有权以2,725.87万元及其 利息（年利率6.76%）回购上述股权。在完成该股权的工商变更登记之前，北京

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新富先将该股权质押给重庆渝富。2007年1月31日，受北京新富的委托，重庆渝 富将该股权转让款支付给了西南证券，用以抵偿北京新富的欠款。西南证券收到 上述款项后，已全部收回了北京新富的欠款。

④ 根据西南证券于2007年2月14日通过的2007年第二次临时股东会决议，西 南证券决定继续履行以前年度与北京新富达成的关于北京世纪飞虎股权转让协 议，转让总价款为4,725.87万元。根据股东会决议西南证券2007年3月向北京新 富支付1,500.00万元，并将剩余款项2,725.87万元代北京新富支付给重庆渝富。 由于北京世纪飞虎处于清理整顿阶段，因此将支付的股权转让款计入营业外支 出。

（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，存续公司与重庆渝富、中国建投等控股股东不存在持续关 联交易情形。

（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

1、存续公司将严格按照《公司章程》等文件规定，对关联交易履行必要的 法律程序，依照合法有效的协议进行。

2、中国建投及重庆渝富关于关联交易的承诺

为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别 是中小投资者利益不受损失，中国建投特别承诺如下：

“（1）本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控 制权的企业与长运股份之间不存在关联交易事项。

（2）自本公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，本公司及本 公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在关联交易事 项。

（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制 权的企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将 遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公 司及其他股东利益。

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（4）本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相 关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发 生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交 易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易 的金额水平。”

重庆渝富也作出如下承诺：

“（1）本次吸收合并实施前，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控 制权的企业与长运股份之间不存在关联交易事项。

（2）自本公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，本公司及本 公司下属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在持续性关联 交易；本公司与西南证券之间的非持续性关联交易，均是以有利于西南证券可持 续发展和增强西南证券经营实力为出发点，并遵循必要性原则实施的，不存在损 害西南证券及其他股东利益的情况，不会对西南证券的正常经营产生不利影响。

（3）本次吸收合并完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制 权的企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将 遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公 司及其他股东利益。

（4）本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相 关证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发 生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交 易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易 的金额水平。”

121

第九节 公司治理结构

一、本次交易完成后本公司的治理结构

本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制 订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《总裁工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。本公司的运 作和管理基本符合中国证监会和原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》 的要求。但鉴于本次交易完成后，公司的主营业务发生根本变化，公司将在维持 现有制度持续性和稳定性的基础上，根据上市公司的要求，参照《西南证券有限 责任公司章程》以及西南证券的组织架构，对公司章程和组织结构的设置等方面 进行修改，修订《股东大会议事规则》等制度，以进一步完善公司治理。

根据公司章程，股东大会是本公司的最高权力机构，董事会是公司常设的 决策机构，对股东大会负责，董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委 员会、薪酬与考核及提名委员会、关联交易决策委员会；监事会作为内部监督机 构，对董事、总经理等高级管理人员的行为是否损害公司利益进行监督，对股东 大会负责。公司实行董事会领导下的总裁负责制。公司总裁由董事长提名，董事 会聘任或解聘。总裁负责公司的日常经营管理，对董事会负责。

存续公司组织结构见下图。

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存续公司规划组织结构图

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董事会办公室
经纪业务总部 27家证券营业部
市场营销总部
客户服务中心
债券承销部
投资管理部
质量总监室
资产管理部
资本市场部
固定收益部
收购兼并部
投资银行总部
综合管理部
企业投融资部
北京投资银行部
研究发展中心
上海投资银行部
信息技术中心
深圳投资银行部
清算中心
成都投资银行部
党群人事部
办公室
计划财务部
合规与风险管理部
审计稽核部
监
事
会
股
董
东 总
事
大 裁
会
会
薪
酬 关
与 风 联
战 审 考 险 交
略 计 核 控 易
委 委 及 制 决
员 员 提 委 策
会 会 名 员 委
委 会 员
员 会
会
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（一）本次交易完成后，存续公司的治理结构

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针 和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审 议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司 债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12） 审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议与关联人 发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易事项；（15） 审议批准变更募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行 政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：（1）召集股东大会， 并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和 投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润 分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决 定公司内部管理机构和分支机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总裁（经理）、 董事会秘书；根据总裁（经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、 财务总监（财务负责人）、合规总监（合规负责人）等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；（11）制定公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改 方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所；（15）听取公司总裁（经理）的工作汇报并检查总裁（经理）

124

的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、监事会

监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6） 向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9） 组织对高级管理人员进行离任审计。

4、董事会秘书

董事会设专职董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。

5、经理

经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：（1）签署应当由公司法定代表 人签署的文件；（2）行使法定代表人的职权；（3）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作；（4）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（5） 拟订公司内部管理机构设置方案；（6）拟订公司的基本管理制度；（7）制订公司 的具体规章；（8）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副经理）、财务总监（财 务负责人）、合规总监（合规负责人）；（9）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者 解聘以外的管理人员；（10）决定公司职工的聘用和解聘，并决定其工资、福利、 奖惩事项；（11）提议召开董事会临时会议；（12）在董事会的授权范围内，决定 公司购买、出售资产或其它交易；（13）根据证券监督管理部门的相关规定，在 董事会的授权范围内，决定公司对公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种进行日常投资的事宜；（14）公司章程或董事会授

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予的其他职权。

• （二）本次交易完成后，存续公司的拟设立的部门及其主要职责

1、董事会办公室

• （1）按照法定程序筹备股东会、董事会及其专门委员会会议、准备和提交

• 拟审议的股东会、董事会和专门委员会的文件，保管会议记录与会议文件；

• （2）协助董事会下属专门委员会开展工作。

• （3）负责管理股东资料，与股东联络和沟通，按规定向股东提供有关资料；

• （4）负责公司信息的报送与披露工作；

• （5）负责公司控股（参股）公司的股权管理工作；

• （6）负责公司证券事务工作;

（7）其他有关股东会、董事会的工作。

2、办公室

• （1）组织拟定公司发展规划、计划，组织编制公司定期经营分析报告，组

• 织撰写公司重要总结、报告；

（2）督促、协助各部门按照公司工作计划制定并实施年度工作计划，及时 做好反映各部门工作进度的周报、月报工作；

• （3）负责公司来往文电的收取、登记、传送、催办、处理和文书档案的管

• 理工作；

• （4）保管和根据公司规定的审批流程使用公司印章、介绍信；

• （5）负责公司宣传工作,承办有关会议,组织大型宣传活动；

• （6）负责公司信息收集、调研、沟通工作;

• （7）负责办公环境、车辆及物业管理、安全保卫、接待工作；

（8）资产清理、闲置资产盘活。

• 3、党群人事部

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• （1）负责公司党建工作、思想政治工作的规划和实施；

• （2）根据公司党委安排，负责拟定党委年度工作计划并组织实施；

• （3）负责公司纪委工作和信访工作，制定并组织实施公司党风廉政建设计

• 划，负责党员干部违反党纪、政纪案件的查处；

• （4）负责公司中层干部的考察、选拔、任用、考核工作；

• （5）监督有关劳动法律、法规的贯彻执行情况，维护员工和公司双方的合

• 法权益。

• （6）根据公司发展规划及业务现状，拟定公司人力资源配置计划；

• （7）公司员工招聘，调动及离司管理；

（8）公司员工的培训工作；

（9）根据各部门工作职能，制定各部门绩效考核办法；

（10）公司员工的劳动合同管理及员工薪酬福利发放；

（11）人力资源的研究，统计和咨询。

4、计划财务部

• （1）负责公司当年各项经营计划、财务收支计划的制订，中长期财务状况、

• 盈利情况、现金流量状况的预测，收入、成本、费用预算；

（2）负责公司财务会计政策的制定，组织、指导、督促和检查公司本部和 分支机构财务会计核算和财务管理，财务报表编制与报送，提供真实、合法、准 确、完整的会计信息；

（3）负责检查、分析各项计划、预算、规章制度的执行情况，评价公司经 营业绩、经营管理状况和公司在同业中的竞争地位；

（4）负责财务事项的审核与控制以及公司的税务筹划；

• （5）负责组织、协调及筹集公司自有资金，主管公司本外币自有资金交易、

• 调度与头寸管理。

（6）负责组织和推动管理会计和财务管理信息系统建设；

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（7）负责财务人员培训和考评；

• （8）负责会计档案及会计工作交接的管理。

5、审计稽核部

• （1）建立健全公司内部审计制度，制定公司稽核系统的总体规划、构建、

• 组织、实施与管理等相关办法及流程；

• （2）对公司分支机构进行进行现场、非现场稽核审计；对分支机构负责人

• 进行离任审计。

（3）对发现的违纪、违规事项进行审计监督。

（4）对发现的违纪、违规情况与公司内部机构、外部监督部门进行交流与 沟通。

6、经纪业务总部

• （1）对营业部进行管理、业务指导和业务检查；

（2）对营业部经纪业务工作进行考核、评定；

• （3）营业网点的布局和建设管理；

• （4）经纪业务的信息传递、文档管理、风险控制、统计复核及权限控制； （5）金融产品的销售工作。

7、市场营销总部

• （1）组织、策划、制定和实施公司整体营销方案，并对营业部的营销方案

• 进行指导；

（2）负责公司中高端客户的开发、管理及服务工作；

• （3）根据市场情况确定合理的中高端客户佣金标准；

• （4）建立与公司各业务部门之间的有效协作机制，努力实现公司整体营销

• 业务的发展。

8、客户服务中心

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• （1）公司经纪业务远程服务和咨询服务的策划、组织、实施和总结；

• （2）开展咨询业务的咨询产品及服务方式的创新。

9、合规与风险管理部

• （1）组织拟订公司合规管理制度，执行公司合规管理的有关政策和决议，

• 检查与评价公司授权体系，拟订并报送公司合规管理报告；

（2）督促各部门建立业务管理制度、流程和风险控制措施，并对各业务的 运行情况进行合规性检查和监督；

（3）对创新业务、专项业务向监管机构报送的业务材料和各部门拟订的业 务管理制度、流程进行合规审核和风险评估；

（4）对各类合同进行法律审核，提供各项业务事前、事中的法律咨询；

• （5）制定风险管理制度和流程，建立公司风险控制指标体系，评估和监控

• 各项业务的风险状况；

（6）建立集中监控系统，对各项业务风险进行事中监控并对监控异常情况 提示风险并跟踪处理；

（7）开展公司法律诉讼、仲裁、行政处罚等法律事务，最大限度地维护公 司各项权益；

（8）协助公、检、法等有权国家机关办理有关案件的查询、冻结、扣划等 工作；

（9）培育公司的合规文化，强化员工的合规意识和风险意识，开展遵守法 规和风险管理方面的宣传、培训工作。

10、资产管理部

（1）客户委托资产管理和客户资源开发；

• （2）资产管理业务信息传递、文档管理、风险控制、统计复核。

11、投资管理部

• （1）负责组织开展境内上市的A 股、证券投资基金及其衍生产品的自营业

129

务；

• （2）审查通过的资产配置计划，制定具体投资组合构建方案；

• （3）在授权范围内进行组合投资、进行自营业务的投资分析和调研工作。

• 12、固定收益部

• （1）负责制订固定收益业务的规划并实施；

• （2）组织开展国债、金融债、可转债、企业债等固定收益产品的自营买卖；

• （3）开展有关固定收益业务的创新研究；

• （4）开展其它与固定收益证券有关的业务。

• 13、投资银行总部

• （1）企业改制及上市辅导；

• （2）首次发行股票承销及上市辅导；

• （3）上市公司（公募增发、可转换债券、配股等）承销及上市辅导；

• （4）国债、企业债券、金融债券承销；

• （5）公司收购及反收购财务顾问；

• （6）重大资产收购、出售或置换财务顾问；

• （7）境内非公募发行项目融资项目财务顾问。

• 14、企业投融资部

• （1）重庆地区企业投融资业务；

• （2）为重庆地区上市公司和拟上市公司提供业务咨询服务；

• （3）及时跟踪、研究重庆市经济、社会、金融政策，对重庆地区大中型企

• 业进行跟踪、调研；

• （4）风险控制和产品销售方面与投资银行统一协调管理。

• 15、清算中心

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• （1）负责公司客户的交易清算及资金清算工作及法人清算工作；

• （2）负责公司股东帐户帐户管理、股份清算、股份对帐、分红派息等工作；

• （3）负责交易买卖头寸的统计和报送，为公司的交收资金头寸调拨提供决

• 策依据；

• （4）保障清算工作每时每日安全正常进行，保证清算数据的完整、真实；

• （5）清算档案管理。

• 16、信息技术中心

• （1）负责公司信息系统的总体规划并组织实施；

• （2）贯彻实施行业计算机、数据库系统及网络通信等技术标准，负责制定

• 与公司信息技术相关的规章制度并落实执行；

• （3）负责编制信息技术预算并落实执行；

• （4）负责信息系统的建设和运行维护；

• （5）协助进行信息技术人员的任职管理、培训和考核。

17、研究发展中心

• （1）国内外经济分析、相关政策分析；

• （2）行业与公司研究；

• （3）证券市场分析及金融衍生品研究；

• （4）完成公司或公司各业务部门的专题研究；

• （5）为公司各业务部门提供研究报告及投资建议书。

二、本次交易完成后本公司的人员安排

根据《重大资产出售协议书》和《吸收合并协议书》的约定，本公司现有的 所有职工（含离退休人员）将按照“人随资产走”的原则进入长运有限；西南证 券的所有员工将进入存续公司。

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三、本次交易完成后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个 方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，存续公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。

存续公司将妥善制订关联交易决策制度，严格规范存续公司与关联人之间的 关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，存续公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的 权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股 东的合法权益。

（三）董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护 中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选 聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及 《公司章程》的有关规定。

（四）董事会专门委员会

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，存续 公司将依法设立董事会战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核 及提名委员会以及关联交易决策委员会，提高董事会运作效率，进一步完善公司 治理。

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（五）监事与监事会

本次交易完成后，存续公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护 公司及股东的合法权益。

（六）绩效评价与激励约束机制

1、绩效评价

本次交易完成后，存续公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪 酬与考核及提名委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互 评价相结合的方式进行。

2、经理人员的聘任

存续公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合 考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

3、经理人员的激励与约束机制

为促进存续公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而 导致的内部人控制问题，本次交易完成后存续公司将对经理人员采用以下激励约 束措施：

存续公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年 薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权 计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人 才，保持经理人员的稳定。

（七）利益相关者

存续公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益， 坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视 公司的社会责任。

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（八）信息披露与透明度

存续公司将制订《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性 规定披露信息外，存续公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相 关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

四、本次交易完成后大股东对本公司的“五分开”承诺

本次交易完成后，中国建投和重庆渝富将成为本公司的大股东，分别出具承 诺函郑重承诺：本次交易完成后，中国建投和重庆渝富在作为本公司大股东期间， 将保证与存续公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 为此中国建投和重庆渝富分别作出如下承诺：

（一）人员独立

本公司保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员不在本公司、本公司的全资附属企业或控股公司任职；保证存续公司的劳 动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

（二）资产独立

本公司保证存续公司的资产独立于本公司，且均在存续公司控制之下，本公 司将杜绝以本公司资产与存续公司资产混同使用，并保证不以任何方式侵占存续 公司资产，确保存续公司拥有资产的完整权属。

（三）财务独立

本公司将确保存续公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独 立的银行账户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受本公司及本公司关联 方干预，其财务人员均系存续公司自行聘用员工，独立于本公司。

（四）机构独立

本公司将确保存续公司拥有独立的法人治理结构，确保存续公司机构完整、 独立，法人治理结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定及存续公司 《公司章程》，确保存续公司的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺存

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续公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与本公司及本公司关联方之间将 不会存在交叉和上下级关系；本次合并后存续公司具有完全独立的办公机构与生 产经营场所，不存在与本公司混合经营、合署办公的情况。

（五）业务独立

本公司将确保存续公司及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自 主经营的能力，存续公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》作出，与各股 东完全分开。

本次合并完成后，存续公司仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保 持独立。本次合并完成后，本公司没有改变其主营业务或者对主营业务做出重大 调整的计划。

本公司将保证存续公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必 备条件，确保存续公司业务独立。

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第十节 风险管理和内部控制体系

西南证券自设立以来一直把风险管理与内部控制作为西南证券业务正常运 营的根本保障。西南证券以《证券公司内部控制指引》、《证券公司管理办法》、 《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司证券自营业务指引》、《关于加强 证券公司营业部内部控制若干措施的意见》等为标准，根据经营环境的变化，在 充分考虑控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督 与评价等内部控制要素的前提下，按照健全、合理、制衡、独立等原则，建立了 符合西南证券实际情况的内部控制体系。

一、内部控制与风险管理情况

西南证券注重内部控制制度和风险管理体制的建设。按照中国证监会颁布的 《证券公司内部控制指引》，西南证券制定了《内部控制制度》和《合规管理办 法》两个基本的内部控制制度，根据业务发展需要及合规管理要求进一步完善了 内部控制体系，并把内部控制体系建设始终贯穿于西南证券经营发展过程之中。

（一）内部控制组织体系

1、法人治理结构

西南证券建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构。西南证券股东会、 董事会、监事会及管理层等治理结构健全，并按照《公司法》制定了《公司章程》 清晰明确职责权限。

股东会是西南证券的最高权力机构，每年按规定的时间召开股东年会。股东 会的通知方式、召开方式、表决程序和决议内容符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。董事会成员9 名（含独立董事 2 名），人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会下设战略委员会、审计 委员会、风险控制委员会、薪酬与考核及提名委员会、关联交易决策委员会五个 专门委员会。

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西南证券设监事会，负责对西南证券财务及西南证券董事、高级管理人员的 行为进行监督，对股东会负责。监事会成员3 名（含职工监事1 名）。

西南证券实行董事会领导下的总裁负责制，设总裁1 名，负责西南证券日常 经营管理工作，设副总裁若干名、董事会秘书、财务总监、合规总监各1 名协助 总裁工作。

2、内部控制—风险管理组织架构

西南证券建立了较为完善的内部控制组织架构。整个内控组织架构分为董事 会（风险控制委员会、审计委员会）、风险管理部门、职能管理部门、业务经营 部门四个层次，并在各层次之间建立了畅通、高效的信息交流渠道和重大事项报 告制度。

（1）董事会风险控制委员会与审计委员会

风险控制委员会由5 名董事组成（其中1 名为独立董事），董事长任主任委 员。风险控制委员会负责国家有关风险控制规定在西南证券的贯彻执行，对西南 证券的内部控制制度进行研究并提出建议，对西南证券风险控制情况进行检查并 提出建议等工作。

审计委员会由3 名董事组成（其中1 名为独立董事）。审计委员会负责提议 聘请或更换审计机构，监督西南证券内部审计制度及实施，负责内部审计与外部 审计的沟通，审核西南证券的财务信息及披露，审查西南证券的内控制度。

为了明晰董事会与经理层的责权，实现二者的有机结合，西南证券风险控制 委员会、审计委员会分别设立工作组，受委员会指导并配合其工作，小组由管理 层分管高管任组长，合规与风险管理部、审计稽核部负责人分别任组员。

（2）风险管理部门

西南证券下设合规与风险管理部、审计稽核部两个部门，负责西南证券各项 业务的合规审核及经营风险的管理，分别对风险进行事前、事中、事后全程管理。

合规与风险管理部主要负责拟订西南证券合规与风险管理制度，检查与评价 西南证券授权体系，拟订并报送西南证券合规与风险管理报告；建立西南证券风 险控制指标体系，评估各项业务的风险状况；建立集中监控系统，对各项业务运

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行情况进行合规检查和监督，对异常情况提示风险并跟踪处理。

审计稽核部负责建立健全西南证券内部审计制度，制定西南证券审计稽核系 统的总体规划、构建、组织、实施与管理等相关办法及流程，采用例行审计、专 项审计、离任审计以及不定期审计等方式，对发现的风险进行汇总、分析、报告， 与西南证券外部有关监督部门进行交流与沟通。

（3）职能管理部门

经纪业务总部、计划财务部、信息技术中心、清算中心等职能部门从专业化 的角度分别对西南证券经纪业务运营、自有资金、财务会计、信息技术、清算交 收、客户资产等风险进行控制，其中经纪业务总部下设风险控制二级部门，配置 专人负责制定经纪业务风险管理制度及规章制度的落实工作，在业务管理部门层 面对风险进行一线监控。

（4）业务经营部门

① 经纪业务总部

西南证券建立了集中交易系统，实现了交易集中、清算集中、财务集中，建 立了总部集中监控系统。

经纪业务总部推行片区负责人制度，设立片区负责人，实时跟踪掌握所管辖 营业部的经营状况；营业部推行业务总监制，确立了营业部总经理对风险全面负 责，业务总监对风险具体管理的营业部风险管理责任制，并实行营业部业务总监、 财务、电脑等关键岗位人员垂直管理和轮岗制度。同时，西南证券在集中管理的 框架下，实现了经纪业务各岗位职责的标准化管理，建立了统一的经纪业务岗位 考核体系。西南证券将原有营业部的公章全部上收经纪业务总部管理，现有营业 部公章均有“本章签合同无效”的标记，严格控制了经纪业务的管理风险。

西南证券根据中国证监会的要求积极开展了客户交易结算资金第三方存管 和不合规账户的清理工作。西南证券三方存管工作已顺利实现多银行存管上线， 截止至2007 年10 月31 日，西南证券第三方存管上线客户总数超过20 万户，占 活跃账户的60%，并且总体运行正常，有效杜绝了客户交易结算资金的挪用，确 保了客户交易结算资金的安全、透明、完整，更好地保护了投资者的利益。账户 清理工作取得了阶段性的成果，并对下一步清理制定了切实可行的方案。

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西南证券建立了经纪业务重要客户档案，对客户实行分类管理，建立了对重 要客户的回访制度。同时，西南证券重视投资者教育园地的建设工作，对各类可 能出现的风险及时进行公示和披露。

② 投资管理部

西南证券实行自营业务三级决策授权制度，董事会在严格遵守监管法规中关 于自营业务规模等风险控制指标规定的基础上，根据西南证券资产、负债、损益 和资本充足等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等，以董事会决议授权 西南证券投资决策委员会决定实施方案，投资管理部具体负责自营业务的运作。

西南证券建立了自营交易的止盈止损机制，降低了证券市场剧烈波动给西南 证券带来的风险。此外，西南证券研发中心注重对宏观经济、行业经济以及上市 公司的研究，制定研究报告提供给投资管理部，以便更好地开展自营业务，减少 自营业务风险。

投资管理部内设风险控制岗，配置专人专职负责本部门风险管理制度的制定 和落实，负责本部门规章制度执行情况的检查工作，对风险进行一线监控。西南 证券建立了自营业务的保密制度，加强了员工的自律意识。

③ 资产管理部

西南证券成立决策委员会指导资产管理工作，并在资产管理内部成立了投资 决策小组和风险控制小组，分别负责投资和风险监控，二者相对独立。

为实现资产管理业务的有效风险控制，西南证券购置了创元资产管理系统， 在系统上定制了一批符合规范化和风险防范的职能。严格按照组合投资的原则进 行投资业务，对持仓比例、投资品种以及大额交易等方面都进行了严格限制。

西南证券严格遵循证监会规定，在人员、财务、运作上严格将资产管理与自 营业务分开。在客户帐户管理方面则严格遵循专户管理，并将资产管理运作部门 的财务划归计划财务部垂直管理。

④ 投资银行总部

西南证券针对投资银行项目立项、报送、发行等风险控制的重要环节，建立 并实施严格的质量控制程序。

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投资银行项目立项须履行尽职调查等必要的质检程序，在符合西南证券发行 质量评价体系要求并经签批生效后方可开展实质性工作。

项目实行四级复核制度，即项目在报送证监会前应经历保荐代表人、业务部 复核小组、质量总监室、证券发行内核小组四级复核。证券发行内核小组是西南 证券开展证券发行主承销业务的内控机构，是发行申请材料上报证监会前的实质 判断人。

强调风险控制点前移，力求在项目立项、现场质检等重点环节控制风险，在 引入全程尽职调查机制、建立科学定价流程的基础上尽力避免发行风险。

投资银行总部内设质量总监室作为业务管理及质量监控中心，负责项目运作 指导和项目评审、内核等质量与风险管控。内设资本市场部专门负责证券定价、 投行产品销售及客户关系管理工作。

（二）内部控制授权体系

西南证券遵照“审慎授权、适时调整、有效监控、制衡与效率兼顾”的授权 原则，建立内部控制授权体系，主要包括三个层次：在法人治理层面，西南证券 股东会、董事会和管理层在《公司章程》规定的授权范围内按明确的授权方案履 行相应的职权；在部门层面，主要通过贯彻实施西南证券各项规章制度，各业务 部门、各分支机构在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；在 人员层面，各项业务和管理程序遵从西南证券制定的各项操作规程，各业务人员 在具体操作流程规定的授权范围内进行工作。

（三）内部控制制度体系

为保证西南证券战略目标的实现，对西南证券战略制定和经营活动中存在的 风险进行管理，西南证券依据中国证监会颁布的《证券公司内部控制指引》等法 规，制定了《内部控制制度》和《合规管理办法》两个基本的内部控制制度。在 此基础上，根据西南证券业务发展需要及合规管理要求，建立了涵盖办公人事、 各项业务、财务、清算、信息技术、风险管理、内部稽核等各方面的一揽子内部 控制制度，基本形成对各项业务、各种风险进行有效防范和控制的制度体系。

1、日常管理制度包括：

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（1）行政办公管理制度。主要有：《文件控制程序》、《信印管理程序》、 《合同管理流程》、《档案管理办法》、《办公用品管理程序》、《突发事件处 理程序》等；

（2）人力资源管理制度。主要有：《人力资源管理程序》、《劳动人事管 理制度》、《员工招聘管理制度》、《劳动合同管理制度》、《中层干部选拔任 用办法》、《员工离司管理办法》、《员工培训管理制度》等。

2、运营管理制度包括业务管理、运行管理、风控稽核三部分： （1）业务管理部分：

经纪业务制度。主要有：《经纪业务管理制度》、《服务准备控制程序》、《服 务过程控制程序》、《客户投诉处理控制程序》、《服务过程监控程序》、《改 进分析控制程序》等。具体包括：经纪业务《交易系统权限管理作业指导书》、 《登记业务作业指导书》、《资金帐户开户作业指导书》、《资金存取作业指导 书》、《帐户管理作业指导书》、《咨询服务作业指导书》、《柜台交易委托作 业指导书》、《客户档案管理作业指导书》、《质押式债券回购作业指导书》、 《大宗交易业务作业指导书》、《营业部日稽核作业指导书》、《营业部内部审 核作业指导书》、《经纪业务部、信息技术中心应急联动预案》等。

投资银行业务制度。主要有：《投资银行业务管理制度》、《项目管理控制 程序》、《服务质量策划程序》、《客户需求确认程序》、《项目服务提供过程 控制程序》、《项目质量控制程序》、《不合格服务控制程序》、《客户满意度 信息测量控制程序》等。

证券投资业务制度。主要有：《自营业务管理制度》和《证券自营业务实施 细则》。具体包括西南证券投资决策委员会工作细则、一级市场、二级市场、资 金及账户管理、风险控制等内容。

资产管理业务制度。主要有：《客户档案管理作业规程》、《投资方案制定 作业规程》、《投资执行过程控制程序》、《不合格控制程序》、《内部风险控 制工作作业规程》等。

西南证券也预先针对在创新业务中可能出现的问题和风险，进行了充分的探

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讨和准备，制定好相应的规章制度和控制措施，从源头上杜绝新的风险和违规行 为的发生。

（2）运行管理部分：

财务管理制度。主要有：《西南证券财务制度》、《西南证券会计制度》、《西 南证券预算管理制度》和《会计电算化管理程序》、《税务管理程序》、《会计 档案管理程序》、《报表管理程序》、《费用管理办法》、《财务分析程序》、 《财务检查程序》、《自有资金管理办法》、《资金划转审批流程》、《资金管理 程序》等。

清算管理制度。主要有：《法人清算系统权限管理作业指导书》、《法人清 算作业指导书》、《清算过程控制文件》、《清算准备控制文件》、《清算事后处 理控制文件》、《清算资金核对处理作业指导书》、《股份管理作业指导书》、 《清算中心档案管理作业指导书》、《客户交易结算资金管理办法》、《证券交易 清算作业指导书》、《开放式基金清算作业指导书》、《银证转帐业务作业指导书》、 《年度结息作业指导书》、《集中交易系统股份对帐操作指引》、《第三方存管清算 出现异常的应急处理》、《汇总托管债券派息流程》等。

信息技术管理制度。主要有：《信息系统管理制度》、《信息技术项目管理 控制程序》、《信息系统产品及服务采购控制程序》、《信息系统运行维护控制 程序》、《信息系统安全管理控制程序》、《信息系统技术事故的防范和应急管 理办法》、《集中交易故障应急处理作业指导书》等。

（3）风控稽核部分

合规与风险管理制度。主要有：《内部控制制度》、《合规管理办法》、《合规 审核风险评估作业指导书》、《经纪业务风险监控作业指导书》、《投资管理风 险监控作业指导书》、《净资本监控及测算作业指导书》、《信息技术风险监控作 业指导书》等。

审计稽核制度。主要有：《审计稽核制度》和《审计稽核过程控制程序》、 《西南证券现场审计作业指导书》、《西南证券基建审计作业指导书》、《西南 证券非现场稽核作业指导书》等。

（四）内部控制防火墙体系

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1、业务部门设置

针对经纪业务、自营、资产管理、投资银行等业务种类，西南证券分别设置 了经纪业务总部、投资管理部、固定收益部、资产管理部、投资银行部等业务部 门，配有各自独立的业务人员，由不同的高级管理人员分管，相互之间在职能和 业务上分工明确，办公场地适当隔离。

2、交易清算

西南证券自营业务、资产管理业务、经纪业务人员只能在各自限定的权限范 围内、相互独立地登陆交易系统进行业务操作。

西南证券交易席位由经纪业务总部集中管理，自营业务、资产管理业务、经 纪业务分别使用不同的席位，并向证券交易所如实报备。

西南证券已全面实行集中交易和法人统一清算，经纪业务的三级清算、自营 业务、资产管理业务的交易清算由清算中心集中办理。

3、资金财务

西南证券自营业务、资产管理业务、经纪业务在资金的管理、使用和财务核 算上完全分开。自有资金与资产管理客户资金、经纪业务客户资金分户管理、分 开使用，在会计帐表上分开列示。

西南证券计划财务部统一办理各项业务的会计核算，并实现重庆地区财务集 中核算。

4、风险监控

合规与风险管理部通过西南证券内部控制平台（集中监控系统）、恒生交易 系统综合平台对经纪业务、自营业务、资产管理业务情况，通过用友财务软件系 统对以净资本为核心的各项业务风险管理指标的状况进行实时监控，独立于各业 务部门和职能管理部门对各项业务的风险进行集中监控。

（五）内部控制信息技术支持体系

1、业务管理内控技术系统

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经纪业务内控技术系统有两个，一是综合平台——恒生柜台交易系统；二是 西南证券内部控制平台——实时监控系统，该风险监控系统通过资金监控、交易 监控、股份监控、跟踪监控、辅助查询、报表汇总等功能模块，实现对业务的合 规合法性监控功能。

投资业务内控技术系统有两个，一是综合平台——恒生柜台交易系统；二是 创元资产管理系统，该系统可以定制符合投资规范化和风险防范的职能。对持仓 比例、投资品种以及大额交易等方面都能实现严格限制。

2、运行管理内控技术系统

财务管理内控技术系统主要是用友财务软件系统，该财务软件系统可以实现 对财务的集中管理，包括财务核算、报表管理、财务分析、固定资产管理、证券 投资管理模块等业务功能。

清算管理内控技术系统主要是新意法人结算系统，通过该系统可以实现资金 清算、股份清算、银行账户维护、资金划拨管理、清算备付金账户管理、证券的 二级托管(含债券)等业务功能。

3、监控稽核内控技术系统

合规与风险管理部运用综合平台——恒生柜台交易系统和西南证券内部控 制平台——实时监控系统，对经纪业务主要风险点进行日常监控和定期检查，对 监控到的异常资金流转、异常证券转移、异常交易及违规行为及时与对应部门进 行电话问询，必要时要求当事人填写书面说明，对发生重要风险业务操作的营业 部下达《风险提示书》，并要求进行整改落实，并编制监控日志。同时将《风险 监控周报》、《风险管理月报》报送给西南证券分管领导、审计稽核部。发现重大 异常情况则立即报告西南证券领导及相关职能部门。

合规与风险管理部运用综合平台——恒生柜台交易系统和创元资产管理系 统对投资部门开展的自营业务进行监控。主要对开展的自营业务进行事前和事中 的合规审核与风险监控，并编制监控日志和记录表，同时将《风险管理月报》报 送给西南证券分管领导、审计稽核部。

合规与风险管理部运用用友财务软件系统实现对净资本、净资产、负债、营

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运风险准备等风险控制指标（包括重要财务指标）的实时监控及监管指标预警。 通过数据比较分析，找出风险控制指标（包括重要财务指标）的重大变动原因， 及时发现西南证券风险情况。

合规与风险管理部正在建设西南证券内部控制平台——实时监控系统的帐 务核对功能，通过采集交易系统、财务系统、清算系统、客户资金银行存款等数 据并进行勾稽核对，实现对客户资产安全管理的监控。

审计稽核内控技术支持系统主要是西南证券内部控制平台——实时监控系 统，通过稽核审计子系统实现事后的稽查与核实，以全面发现各种违规和数据篡 改等现象。

（六）内部控制监控体系

西南证券对业务风险已建立了事前的自律性监控、事中的实时监控、事后的 稽核检查监控等三道防线。

1、第一道防线。对于经纪业务而言，事前自律性监控主要通过公司总部任 命的业务总监来实现。业务总监是营业部风险控制和合规经营的直接责任人，其 对业务操作进行事前监控，履行审核、复核的职责。公司总部通过定期考核、轮 岗制度等管理手段强化对业务总监的管理，使其勤勉尽责地履行自己的职责。

对于自营业务、投资银行业务而言，各部门内均设有风险管理二级部门或岗 位，配置专人负责本部门业务的风险管理，在一线承担对各项风险的事前和事中 自律性监控职责。

2、第二道防线。事中的实时监控主要由合规与风险管理部、经纪业务总部、 计划财务部、清算中心等职能部门利用技术手段，分别通过不同的监控系统实现。

3、第三道防线。审计稽核部采用现场稽核、非现场稽核、全面稽核、专项 稽核等多种检查方式对各项业务的风险进行事后控制。

（七）内部控制监督与评价体系

西南证券内部控制监督与评价体系分为内部和外部两方面。

1、内部监督与评价

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（1）分支机构、业务部门自我监督和评价，并定期或不定期的向合规与风 险管理部报告业务风险情况。

（2）合规与风险管理部根据规章制度落实情况以及实时监控反映的风险情 况，及时向西南证券董事会风险控制委员会以及管理层报告风险管理重大情况， 并分别以《风险提示书》、《风险管理建议书》向相关业务部门提示风险以及提 出管理建议。

（3）审计稽核部对西南证券资产的安全性和收益性，业务财务收支和经济 活动的合规合法性，内部控制的完整性等进行独立的内部审计。

2、外部监督与评价

（1）外聘会计师事务所的全面审计或专项审计，主要表现是西南证券年度 会计报表的审计。

（2）向重庆证监局开放监控系统数据接口，实现监管机构对西南证券的外 部实时监控。

西南证券通过上述内部控制体系，实现了对经纪业务、自营业务、资产管理 业务、投资银行业务、创新业务、分支机构、资金财务、信息技术、人力资源等 方面的有效管理，规范了各项业务的依法、合规操作，确保了各项风险监控指标 符合中国证监会的监管要求，保障了西南证券健康、有序发展。

二、完善西南证券内部控制计划

为了进一步提高内控的有效性，西南证券将采取以下措施，进一步完善内部 控制制度：

（一）加强独立董事及监事会对西南证券经营管理的监督机制。

（二）建立对重大关联交易的审批制度，防止大股东占用西南证券资产，杜 绝控股股东利用其控股地位损害西南证券、西南证券其他股东和西南证券客户的 合法权益。

（三）建立健全内部控制机制，完善规章制度和授权体系，加强各项业务的 防火墙建设，完善各项决策程序和决策方法，强化“合规经营、注重诚信、专业

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清廉”的经营理念。

（四）完善风险控制指标管理体系，构建适合西南证券情况的风险控制模型， 通过风险控制指标（包括重要财务指标）变动分析、敏感性分析等，实现对风险 的量化管理。

（五）进一步完善集中交易系统技术平台和总部监控平台的建设，利用集中 监控系统和风险评估技术增强对经纪、投资等各项业务的风险监控、评估，防范 各种经营风险和道德风险。

（六）积极推进客户交易结算资金第三方存管全面上线工作以及加大力度清 理不合规帐户。

（七）进一步加强西南证券员工的诚信教育，提高员工的凝聚力和风险意识。 树立严格遵守、忠实执行西南证券的各项制度的自觉性，不得侵犯客户的财产及 其他合法权益。

三、会计师关于西南证券内部控制制度的审核意见

重庆天健对西南证券内控制度进行了专项审核，并出具重天健审【2007】524 号《内部控制鉴证报告》，认为：根据中国证监会证监机构字[2003]260号《证 券公司内部控制指引》的标准，西南证券内部控制于2007年6月30日在所有重大 方面是有效的。

四、会计师关于西南证券净资本和风险控制指标专项审核意见

重庆天健对西南证券净资本和风险控制指标进行了专项审核，并出具重天健 审【2007】521 号《净资本和风险控制指标专项审核报告》，认为：西南证券编 制的截止2007 年6 月30 日的净资本计算表和风险控制指标监管报表符合中国证 券监督管理委员会令第34 号《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 2007年6月30日西南证券净资本和风险控制指标

单位：元

			单位：元
项 目	期初	期末	监管标准
净资本	1,602,748,096.27	2,622,783,762.60	≥2 亿元
净资产	2,111,634,033.95	2,849,957,228.91

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净资本/各项风险准备之和	1,759.05%	1,288.07%	≥100%
净资本/净资产	75.90%	92.03%	≥40%
净资本/负债	185.04%	746.10%	≥8%
净资产/负债	243.79%	810.73%	≥20%
净资本/营业部家数	59,361,040.60	97,140,139.36	≥500 万元
自营股票规模/净资本	0%	0%	≤100%
证券自营业务规模/净资本	0%	0%	≤200%
营运风险准备	23,921,074.77	25,749,188.28
经纪业务风险准备	67,193,447.83	177,871,328.91

五、会计师关于西南证券客户资金安全专项审核意见

重庆天健对西南证券客户资金安全进行了专项审核，并出具重天健审【2007】 523号《客户资金安全专项审核报告》，认为：根据中国证监会有关规定，西南 证券于2007年6月30日不存在挪用客户资金的情况。”

六、会计师关于西南证券客户资产管理业务专项审核意见

重庆天健对西南证券客户资产管理业务进行了审核，并出具重天健审【2007】 522号《客户资产管理业务专项审核报告》，认为：西南证券截止2007年6月30 日的客户资产管理业务情况汇总表和明细表符合中国证监会的有关规定。

148

第十一节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期的财务报表

经具有证券从业资格的利安达信隆审计，本公司最近三年及一期的简要合并 资产负债表、简要合并利润表及利润分配表和简要合并现金流量表分别如下：

（一）最近三年合并资产负债表

2004 — 2006 年公司简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
科目明细	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	128,963,008.73	147,651,047.80	6,722,839.91
短期投资		0.00	945,742.56
应收票据		100,000.00	16,000.00
应收股利		0.00	2,556,035.70
应收帐款	7,726,132.85	12,191,588.32	14,813,593.19
其他应收款	145,930,024.90	103,917,775.80	376,829,394.64
预付账款	277,206,481.05	270,218,897.99	325,700,503.19
应收补贴款		0.00
存货	7,380,228.78	11,350,454.23	13,510,149.51
待摊费用	256,009.87	407,024.81	321,994.16
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	567,461,886.18	545,836,788.95	741,416,252.86
长期投资：
长期股权投资	32,854,244.57	50,747,374.02	63,098,036.72
长期债权投资
其他长期投资		0.00	2,600,000.00
长期投资合计	32,854,244.57	50,747,374.02	65,698,036.72
合并价差	212,983.00	227,671.48	1,652,192.99
固定资产：
固定资产原价	136,991,983.68	254,460,141.13	314,133,932.28
减：累计折旧	58,501,216.35	78,767,323.03	76,096,643.23
固定资产净值	78,490,767.33	175,692,818.10	238,037,289.05
减：固定资产减值准备	18,574,372.81	15,669,703.76	32,695,666.89
固定资产净额	59,916,394.52	160,023,114.34	205,341,622.16
在建工程	94,744,366.18	88,959,874.32	69,192,792.40
固定资产清理
固定资产合计	154,660,760.70	248,982,988.66	274,534,414.56
无形资产及其他资产:
无形资产	23,920,325.21	88,569,848.12	65,699,822.50

149

商誉
长期待摊费用	106,070.82	454,732.04	4,839,413.46
其他长期资产
无形资产及其他资产合计	24,026,396.03	89,024,580.16	70,539,235.96
递延税项：
递延税款借项
资产总计	779,216,270.48	934,819,403.27	1,153,840,133.09
流动负债：
短期借款	196,468,850.00	247,468,850.00	365,648,850.00
应付票据
应付帐款	18,269,366.91	21,590,100.35	28,320,153.66
预收账款	10,014,241.05	9,943,984.88	12,515,116.54
应付职工薪酬
应付工资	793,189.96	407,767.24	548,404.24
应付福利费	2,372,024.32	3,286,790.75	2,708,639.02
应付股利	1,169,475.00	1,169,475.00	2,613,877.30
应交税金	18,485,031.24	12,156,086.07	-1,283,057.41
其他应交款	877,908.63	908,775.64	171,934.09
其他应付款	124,273,158.98	183,064,743.54	129,580,994.55
预提费用	170,286,781.04	122,356,502.46	5,045,558.09
预计负债
一年内到期的长期负债	65,577,509.82	61,704,821.10	67,674,112.13
其他流动负债
流动负债合计	608,587,536.95	664,057,897.03	613,544,582.21
长期负债：
长期借款		0.00	40,000,000.00
专项应付款	95,563,513.57	72,402,905.00	59,149,346.70
其他长期负债
长期负债合计	95,563,513.57	72,402,905.00	99,149,346.70
递延税项：
负债合计	704,151,050.52	736,460,802.03	712,693,928.91
少数股东权益	24,375,304.86	29,628,348.77	41,669,425.36
股本	244,857,500.00	172,300,000.00	172,300,000.00
减：已归还投资
股本净额	244,857,500.00	172,300,000.00	172,300,000.00
资本公积	295,815,169.43	364,016,659.43	359,058,301.14
盈余公积	40,696,108.77	40,696,108.77	40,696,108.77
其中：法定公益金		7,391,236.65	7,391,236.65
未确认的投资损失		0.00	0.00
未分配利润	-530,678,863.10	-408,282,515.73	-172,577,631.09
股东权益合计	50,689,915.10	168,730,252.47	399,476,778.82
负债及股东权益总计	779,216,270.48	934,819,403.27	1,153,840,133.09

（二）最近三年合并利润表及利润分配表

2004—2006年公司简要合并利润表及利润分配表

单位：元

科目明细 2006 年度 2005 年度 2004 年度

150

一、主营业务收入	57,647,020.11	43,508,256.11	77,619,460.52
减：主营业务成本	49,177,410.12	50,285,158.48	74,977,508.34
主营业务税金及附加	1,940,226.04	1,218,586.29	2,152,733.74
二、主营业务利润	6,529,383.95	-7,995,488.66	489,218.44
加：其他业务利润	691,950.95	-238,507.58	-467,204.56
减:营业费用	5,823,561.95	2,901,212.04	4,207,210.05
管理费用	102,324,281.43	83,426,159.09	81,081,094.93
财务费用	24,032,559.69	29,216,300.01	22,861,302.31
三、营业利润	-124,959,068.17	-123,777,667.38	-108,127,593.41
加：投资收益	-699,671.71	-7,121,381.03	-3,905,594.38
补贴收入	9,600.00	12,000.00	53,500.00
营业外收入	7,459,553.70	131,795,465.08	5,834,631.67
减：营业外支出	7,556,807.65	2,803,580.44	5,701,960.16
四、利润总额	-125,746,393.83	-1,895,163.77	-111,847,016.28
减：所得税	61,732.84	15,005.01	25,611.75
少数股东本期损益	-3,411,779.30	-7,296,074.67	538,089.95
加：未确认的投资损失		0.00	622,859.23
五、净利润	-122,396,347.37	5,385,905.89	-111,787,858.75
加：年初未分配利润	-408,282,515.73	-172,577,631.09	-60,540,914.66
其他转入		-241,090,790.53	0.00
可供分配的利润	-530,678,863.10	-408,282,515.73	-172,328,773.41
减：提取法定盈余公积		0.00	165,905.12
提取法定公益金		0.00	82,952.56
可供投资者分配的利润	-530,678,863.10	-408,282,515.73	-172,577,631.09
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利		0.00	0.00
转作资本（或股本） 的普通股股利
未分配利润	-530,678,863.10	-408,282,515.73	-172,577,631.09

（三）最近三年合并现金流量表

2004—2006年公司简要合并现金流量表

单位：元

			单位：元
科目明细	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	58,105,386.16	43,371,818.14	71,608,594.09
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	16,716,990.24	25,427,736.73	8,220,405.77
现金流入小计	74,822,376.40	68,799,554.87	79,828,999.86

151

购买商品、接受劳务支付的现金	34,585,978.88	40,222,909.17	63,014,199.97
支付给职工以及为职工支付的现金	39,883,336.87	42,109,293.89	22,460,538.36
支付的各项税费	2,446,178.10	855,075.00	2,888,584.26
支付的其他与经营活动有关的现金	29,550,900.77	39,612,208.73	30,340,545.99
现金流出小计	106,466,394.62	122,799,486.79	118,703,868.58
经营活动产生的现金流量净额	-31,644,018.22	-53,999,931.92	-38,874,868.72
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	600,000.00	1,212.75	49,940,000.00
取得投资收益所收到的现金	848,550.65	1,935,000.00	4,061,437.57
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	9,335,804.00	193,641,000.00	2,187,000.00
增加合并子公司期初现金余额	-	3,754,681.67
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	10,784,354.65	199,331,894.42	56,188,437.57
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	4,229,241.46	9,959,769.02	40,210,338.83
投资所支付的现金			1,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	4,229,241.46	9,959,769.02	41,210,338.83
投资活动产生的现金流量净额	6,555,113.19	189,372,125.40	14,978,098.74
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
子公司吸收少数股东投资收到的现金
借款所收到的现金			397,700,000.00
收到的三峡移民拨款	3,147,541.00	3,250,000.00	700,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	3,384,734.91	3,980,673.63	17,389,893.40
现金流入小计	6,532,275.91	7,230,673.63	415,789,893.40
偿还债务所支付的现金			503,991,150.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	131,409.95	2,620,401.78	22,560,613.51
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	131,409.95	2,620,401.78	526,551,763.51
筹资活动产生的现金流量净额	6,400,865.96	4,610,271.85	-110,761,870.11
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-18,688,039.07	139,982,465.33	-134,658,640.09

（四）根据新会计准则编制的2007 年半年度合并资产负债表

2007年半年度公司简要合并资产负债表

单位：元

科目明细	2007 年6 月30 日
流动资产：
货币资金	114,110,008.18
应收帐款	6,555,970.96
其他应收款	113,578,934.13
预付账款	276,119,146.93

152

存货	7,893,590.26
流动资产合计	518,257,650.46
非流动资产：
长期股权投资	31,957,815.88
固定资产	56,121,468.33
在建工程	98,900,325.70
无形资产	23,310,410.93
商誉	212,983.00
长期待摊费用	100,607.78
非流动资产合计	210,603,611.62
资产总计	728,861,262.08
流动负债：
短期借款	196,468,850.00
应付帐款	21,960,751.30
预收账款	10,416,680.62
应付职工薪酬	18,329,472.75
应交税金	19,513,364.54
其他应付款	278,757,565.71
一年内到期的长期负债	67,503,495.10
流动负债合计	612,950,180.02
非流动负债：
专项应付款	95,772,005.53
非流动负债合计	95,772,005.53
负债合计	708,722,185.55
股东权益
股本	244,857,500.00
资本公积	295,817,414.53
盈余公积	40,696,108.77
未分配利润	-581,383,430.98
归属于母公司所有者权益	-12,407.68
股东权益合计	20,139,076.53
负债及股东权益总计	728,861,262.08

（五）根据新会计准则编制的2007 年半年度合并利润表

2007年1-6月公司简要合并利润表

单位：元

		单位：元
项 目	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
一、营业总收入	37,304,297.92	30,853,392.80
二、营业总成本	91,430,147.05	76,660,895.68
其中：营业成本	31,602,647.03	25,406,518.79
营业税金及附加	1,019,898.93	937,597.98
销售费用	3,185,586.24	3,781,412.43
管理费用	11,740,864.79	13,734,465.01
财务费用	9,160,680.08	11,782,781.71

153

资产减值损失	34,720,469.98	21,018,119.76
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	-761,428.70	-1,141,496.23
其中：对联营企业和合营企业的投资	-896,428.70	-1,046,556.01
二、营业利润	-54,887,277.83	-46,948,999.11
加：营业外收入	4,556.00	482,526.22
减：营业外支出	25,076.59	107,897.39
三、利润总额（亏损以“－”号填列）	-54,907,798.42	-46,574,370.28
减：所得税费用	20,590.12
四、净利润（净亏损以“－”填列）	-54,928,388.54	-46,574,370.28
归属于母公司所有者的净利润	-50,704,567.88	-44,576,061.18
少数股东损益	-4,223,820.66	-1,998,309.10

（六）根据新会计准则编制的2007 年半年度合并现金流量表

2007年1－6月公司简要合并现金流量表

单位：元

		单位：元
科目明细	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	44,377,022.45	31,319,282.57
收到的其他与经营活动有关的现金	4,020,111.79	5,494,885.79
现金流入小计	48,397,134.24	36,814,168.36
购买商品、接受劳务支付的现金	32,261,999.03	19,339,849.22
支付给职工以及为职工支付的现金	22,020,113.98	28,295,474.64
支付的各项税费	1,146,542.00	1,185,390.61
支付的其他与经营活动有关的现金	7,334,281.80	10,340,816.56
现金流出小计	62,762,936.81	59,161,531.03
经营活动产生的现金流量净额	-14,365,802.57	-22,347,362.67
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益所收到的现金		138,191.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收 回的现金净额		3,517,010.00
现金流入小计	0.00	3,655,211.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支 付的现金	743,562.79	3,271,822.25
现金流出小计	743,562.79	3,271,822.25
投资活动产生的现金流量净额	-743,562.79	383,389.42
三、筹资活动产生的现金流量
收到的其他与筹资活动有关的现金	256,364.81	5,478,206.64
现金流入小计	256,364.81	5,478,206.64
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		66,409.95
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		66,406.95
筹资活动产生的现金流量净额	256,364.81	5,411,796.69
四、汇率变动对现金的影响

154

五、现金及现金等价物净增加额

-14,853,000.55 -16,552,176.56

二、公司最近三年及一期的审计意见

（一）利安达信隆出具的公司2004 年审计意见

利安达信隆认为：除下段所述事项外，已按照中国注册会计师独立审计准则 计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括 在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计 报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。 利安达信隆相信审计工作为发表意见提供了合理的基础。

需要说明的是：

（1）公司上海联运枢纽基地项目预付款18,390 万元，该项目未能按原计划 开发；预付重庆华威船舶工业有限公司购船款3,000 万元，该预订船舶未按期交 货，其对公司的影响存在不确定性。

（2）公司由于银行借款逾期22,793.41万元未能偿还，累计对外担保总额 23,500万元，涉及诉讼的债务总额45,765万元；本公司2004 年度亏损11,178.79 万元，累计未弥补亏损17,257.76万元。本公司虽在会计报表附注中披露了拟采 取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。

利安达信隆认为：除上述事项可能产生的影响外，公司2004年会计报表符合 国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在有关重大方面公允反映 了公司2004 年12 月31 日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量。

（1）公司截止2004年12月31日预付“重庆黄旗港码头”项目预付款10,440 万元，至该审计意见发表日尚未收到回函，且无法实施其他审计程序，以获取充 分、适当的审计证据。

（2）其他应收款中应收重庆市纺织品批发公司（含所属三峡宾馆）、重庆船 厂债权合计26,422.82 万元，重庆市纺织品批发公司和重庆船厂本期亏损，累计 净资产负数较大，兼并重庆市纺织品批发公司、重庆船厂相关程序尚未履行完毕， 利安达信隆认为无法判断兼并重庆市纺织品批发公司、重庆船厂对本公司净资产

155

的影响。

（二）利安达信隆出具的公司2005 年审计意见

利安达信隆认为：公司2005年会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企 业会计制度》的规定，在有关重大方面公允反映了公司2005 年12 月31 日的财 务状况以及2005 年度的经营成果和现金流量。

需要说明的是:

（1）“长运股份上海联运枢纽基地”项目预付款18,390 万元，“重庆黄旗港 码头”项目预付款余额8,440 万元,两项目未能按原计划开发,其对公司的影响存 在不确定性；重庆华威船舶工业有限公司欠款3,000 万元，北京燕京印象营销有 限公司欠款28,926,808.00 元，云南省印象酒业有限公司欠款27,283,423.70 元，因欠款金额较大，时间较长，其对公司的影响存在不确定性。

（2）公司银行借款逾期26,446.88 万元未能偿还，累计对外担保总额23,500 万元，涉及诉讼的债务总额37,772.35 万元；公司2005 年度盈利来源于非主营 业务，累计未弥补亏损40,828.25 万元（其中兼并重庆市纺织品批发公司和重庆 船厂转入-24,109 万元）。

公司虽在会计报表中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍存在重 大不确定性。

上述说明仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。

（三）利安达信隆出具的公司2006 年审计意见

利安达信隆认为认为：公司2006 年财务报表已经按照企业会计准则和《企 业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2006 年12 月31 日 的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。

强调事项：

（1）公司涉及诉讼的银行借款逾期24,928.88 万元未能偿还，累计对外担 保总额12,920 万元，涉及诉讼的债务总额37,252.23 万元；公司2006 年度亏损 12,239.63 万元，累计未弥补亏损53,067.89 万元。公司虽在会计报表附注中披

156

露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力存在重大不确定性。

（2）“长运股份上海联运枢纽基地”项目预付款18,390 万元，“重庆黄旗港 码头”项目预付款余额7,940.2 万元，两项目未能按原计划开发，其对公司的影 响存在不确定性；重庆华威船舶工业有限公司欠款3000 万元，已计提坏账 2,400.00 万元、云南省印象酒业有限公司欠款2,728.34 万元，已计提坏账 2,728.34 万元、北京燕京印象营销有限公司欠款2,503.26 万元，已计提坏账 1,214.14 万元，因欠款金额较大，时间较长，其对公司的影响存在不确定性。

上述说明仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。

（四）利安达信隆出具的公司2007 年上半年审计意见

利安达信隆认为认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司2007 年6 月30 日的财务状况以及2007 年1-6 月 的经营成果和现金流量。

强调事项：

（1）公司涉及诉讼的银行借款逾期24,928.88 万元未能偿还，累计对外担 保总额12,920 万元，其中涉及诉讼的担保总额8,720 万元，涉及诉讼的债务本 金总额37,252.23 万元；公司2007 年1-6 月亏损5,070.46 万元，累计未弥补亏 损58,138.34 万元。公司虽在会计报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持 续经营能力存在重大不确定性。

（2）“长运股份上海联运枢纽基地”项目预付款18,390 万元，“重庆黄旗港 码头”项目预付款余额7,676.78 万元，两项目未能按原计划开发，其对公司的 影响存在不确定性；重庆华威船舶工业有限公司欠款3,000 万元，已计提坏账 3,000 万元、云南省印象酒业有限公司欠款2,728.34 万元，已计提坏账2,728.34 万元、北京燕京印象营销有限公司欠款2,503.26 万元，已计提坏账1,892.68 万 元，因欠款金额较大，时间较长，其对公司的影响存在不确定性。

上述说明仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的审计意见。

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三、西南证券最近三年及一期财务报表

（一）西南证券最近三年合并资产负债表

2004—2006年西南证券简要合并资产负债表

单位：元

			单位：元
科目明细	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
现金	95,525.33	215,358.40	977,283.49
银行存款	4,443,492,934.83	1,736,943,141.92	1,613,909,844.21
其中：客户资金存款	3,130,075,257.58	1,596,260,548.80	1,306,130,584.78
结算备付金	991,036,413.51	144,240,109.87	39,376,279.27
其中：客户备付金	985,705,523.47	115,749,344.06	-23,638,046.14
交易保证金	35,414,459.63	26,269,881.27	46,705,269.33
自营证券	363.78	9,631,599.43
应收款项	206,380,552.28	1,008,998,772.65	1,045,950,079.21
受托资产			283,292,815.89
待转承销费用	1,133,130.63	1,011,449.67	5,565,470.10
待摊费用	286,824.71	1,002,522.68	1,332,758.58
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	5,677,840,204.70	2,928,312,835.89	3,037,109,800.08
长期投资：
长期股权投资	242,874,017.93	212,843,429.97	208,089,505.77
长期债权投资
长期投资合计	242,874,017.93	212,843,429.97	208,089,505.77
固定资产：
固定资产原价	779,415,237.07	791,685,315.16	770,628,282.27
减：累计折旧	307,643,112.68	297,064,228.35	275,952,197.06
固定资产净值	471,772,124.39	494,621,086.81	494,676,085.21
减：固定资产减值准备	79,430,389.26	79,430,389.26	79,430,389.26
固定资产净额	392,341,735.13	415,190,697.55	415,245,695.95
在建工程	302,150.80	244,354.42
固定资产清理
固定资产合计	392,643,885.93	415,435,051.97	415,245,695.95
无形资产及其他资产：
无形资产
交易席位费	10,411,295.85	13,822,937.24	16,735,533.64
长期待摊费用	13,693,147.90	22,680,124.61	50,560,592.47
无形资产及其他资产合计	24,104,443.75	36,503,061.85	67,296,126.11
递延税项：
递延税款借项
资产总计	6,337,462,552.31	3,593,094,379.68	3,727,741,127.91

158

负债和所有者权益
流动负债：
短期借款			52,500,000.00
其中：质押借款
应付款项	100,422,719.00	1,872,739,341.14	943,440,708.66
应付工资	17,582,605.73	3,643,606.48	1,396,109.45
应付福利费	412,241.33	4,605,931.94	5,037,450.10
应付利润		2,780,000.00	3,045,615.10
应交税金及附加	2,858,503.62	-455,218.18	520,979.92
预提费用	4,028,025.58	16,357,326.00	41,570,752.67
预计负债	6,211,286.26	7,300,000.00
代买卖证券款	3,359,672,391.32	1,702,188,614.72	1,839,562,517.70
承销证券款	720,371,084.02
代兑付债券款	518,540.50	518,540.50	640,220.50
受托资金			407,700,862.00
卖出回购证券款
一年内到期的长期负债		15,000,000.00	3,100,000.00
其他流动负债
流动负债合计	4,212,077,397.36	3,624,678,142.60	3,298,515,216.10
长期负债：
长期借款	13,751,121.00	19,489,848.50	41,229,409.00
长期负债合计	13,751,121.00	19,489,848.50	41,229,409.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	4,225,828,518.36	3,644,167,991.10	3,339,744,625.10
所有者权益：
实收资本	2,336,615,580.46	1,630,431,160.91	1,630,431,160.91
资本公积	400,276,443.94	46,031,846.04
一般风险准备	21,964,978.68	21,964,978.68	21,964,978.68
盈余公积	32,947,468.02	32,947,468.02	32,947,468.02
未分配利润	-679,926,837.14	-1,782,191,057.83	-1,297,515,717.61.
外币报表折算差额	-243,600.01	-258,007.24	168,612.81
所有者权益合计	2,111,634,033.95	-51,073,611.42	387,996,502.81
负债和所有者权益总计	6,337,462,552.31	3,593,094,379.68	3,727,741,127.91

（二）西南证券最近三年合并利润表和利润分配表

2004—2006年西南证券简要合并利润表和利润分配表

单位：元

			单位：元
科目明细	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	373,358,947.44	-26,095,570.18	190,439,009.18
手续费收入	281,864,609.03	102,514,355.60	180,038,172.88
自营证券差价收入	3,692,498.55	-25,000.00	-9,855,683.71
证券承销收入	39,798,257.58	28,090,962.78	49,184,803.17

159

受托投资管理收益		-196,445,253.35	-92,530,556.87
利息收入			8,223.60
金融企业往来收入	42,190,970.01	31,593,827.96	59,474,594.27
买入返售证券收入
其他业务收入	6,189,976.56	6,449,054.64	4,119,454.39
汇兑收益	-377,364.29	1,726,482.19	1.45
二、营业支出	301,702,834.11	250,966,970.82	412,303,828.39
手续费支出	4,056,540.18	1,684,785.47	18,529,295.59
利息支出	20,450,727.97	-2,000,326.18	75,343,110.31
金融企业往来支出	1,146,924.44	3,989,217.11	14,141,119.44
卖出回购证券支出
营业费用	257,491,882.84	239,210,747.74	287,454,989.82
其他业务支出	1,500.00	30.04	4,370.70
营业税金及附加	18,555,258.68	8,082,516.64	16,830,942.53
三、投资收益	28,423,055.66	15,518,851.69	-28,675,048.12
四、营业利润	100,079,168.99	-261,543,689.31	-250,539,867.33
加：营业外收入	80,471,384.40	2,824,666.32	8,476,722.04
减：营业外支出	21,887,892.66	23,459,693.85	10,200,277.29
五：利润总额	158,662,660.73	-282,178,716.84	-252,263,422.58
减：资产减值损失	-129,935,284.00	203,375,600.88	195,702,535.11
六、扣除资产损失后利润总额	288,597,944.73	-485,554,317.72	-447,965,957.69
减：所得税	1,549,304.50	-51,477.50	114,275.88
七：净利润	287,048,640.23	-485,502,840.22	-448,080,233.57
加：年初未分配利润	-1,782,191,057.83	-1,296,688,217.61	-849,435,484.04
一般风险准备转入
其他转入	815,215,580.46
八、可供分配的利润	-679,926,837.14	-1,782,191,057.83	-1,297,515,717.61
九、可供股东分配的利润	-679,926,837.14	-1,782,191,057.83	-1,297,515,717.61
十、未分配利润	-679,926,837.14	-1,782,191,057.83	-1,297,515,717.61

（三）西南证券最近三年合并现金流量表

2004—2006年西南证券简要现金流量表

单位：元

			单位：元
科目明细	2006 年度	2005 年度	2004 年度
经营活动产生的现金流量：
自营证券收到的现金净额	3,692,498.55		88,293,598.84
代买卖证券收到的现金净额	1,657,483,776.55
承销证券收到的现金净额	756,477,840.94	29,672,439.85	66,981,362.31
代兑付债券收到的现金净额
手续费收入所收到的现金	281,864,609.03	102,514,355.60	180,038,172.88
资金存款利息收入收到的现金	42,190,970.01	31,593,827.96	59,389,047.39
卖出回购证券收到的现金
买入返售证券到期返售收到的现金

160

收到其他与经营活动有关的现金	435,353,557.71	524,223,118.46	102,469,816.71
现金流入小计	3,177,063,252.79	688,003,741.87	497,171,998.13
自营证券支付的现金净额		25,000.00
代买卖证券支付的现金净额		137,373,902.98	545,787,815.30
承销证券支付的现金净额
代兑付债券支付的现金净额		15,980.00	237,210.00
手续费支出支付的现金	4,056,540.18	1,684,785.47	18,529,295.59
客户资金存款利息支出支付的现金	24,178,884.97	14,819,183.82	14,309,303.08
买入返售证券支付的现金
卖出回购证券到期回购支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	113,457,421.46	71,751,175.22	72,177,121.02
以现金支付的营业费用	103,623,575.59	91,935,584.11	104,838,798.40
支付的营业税金及附加	15,971,325.40	12,236,387.94	19,773,102.61
支付的所得税款	1,121,521.04	-51,394.46	143,172.02
支付的其他与经营活动有关的现金	822,457,716.47	83,515,301.67	287,775,542.96
现金流出小计	1,084,866,985.11	413,305,906.75	1,063,571,360.98
经营活动产生的现金流量净额	2,092,196,267.68	274,697,835.12	-566,399,362.85
投资活动产生的现金流量：
收回对外投资收到的现金			22,623,674.21
分得股利或利润收到的现金		10,489,927.49	11,134,124.68
取得债权投资利息收入收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	2,965,802.25	336,435.36	47,087,903.77
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计	2,965,802.25	10,826,362.85	80,845,702.66
权益性投资支付的现金
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	6,338,860.63	7,886,829.01	11,450,080.13
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金		648,000.00
现金流出小计	6,338,860.63	8,534,829.01	11,450,080.13
投资活动产生的现金流量净额	-3,373,058.38	2,291,533.84	69,395,622.53
筹资活动产生的现金流量：
借款收到的现金
吸收权益性投资收到的现金	1,490,000,000.00
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	1,490,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,738,727.50	62,325,815.72	600,119,144.00
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金		265,615.10
偿付利息支付的现金	1,146,924.44	3,989,217.11	23,510,403.52
融资租赁支付的现金
减少注册资本支付的现金

161

支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计	21,885,651.94	66,580,647.93	623,629,547.52
筹资活动产生的现金流量净额	1,468,114,348.06	-66,580,647.93	-623,629,547.52
汇率变动对现金的影响	-3,711,293.88	1,726,482.19	-5,132.71
现金净增加额	3,553,226,263.48	212,135,203.22	-1,120,638,420.55

（四）按照新会计准则编制的西南证券 2007 年半年度合并资产负债表

2007年半年度西南证券简要合并资产负债表

2007年半年度西南证券简要合并资产负债表	2007年半年度西南证券简要合并资产负债表	2007年半年度西南证券简要合并资产负债表	2007年半年度西南证券简要合并资产负债表
单位：元
资 产	金额	负债和所有者权益	金额
资产：		负债：
货币资金	9,652,085,218.77	短期借款	-
其中：客户资金存款	7,285,509,860.51	其中：质押借款	-
结算备付金	1,786,827,551.39	拆入资金	-
其中：客户备付金	1,701,093,452.65	交易性金融负债	-
拆出资金	-	衍生金融负债	-
交易性金融资产	1,253.96	卖出回购金融资产款	-
衍生金融资产	-	代理买卖证券款	8,893,566,445.43
买入返售金融资产	-	代理承销证券款	-
应收利息	-	应付职工薪酬	47,627,437.33
存出保证金	86,860,460.55	应交税费	127,146,868.82
可供出售金融资产	4,025,000.00	应付利息	-
持有至到期投资	-	预计负债	3,300,000.00
长期股权投资	112,281,974.27	长期借款	10,881,549.00
投资性房地产	11,640,342.04	应付债券	-
固定资产	380,629,920.40	递延所得税负债	5,360,742.65
无形资产	9,010,035.03	其他负债	157,214,962.92
其中：交易席位费	9,010,035.03	负债合计	9,245,098,006.15
递延所得税资产	24,108,654.09	所有者权益：
其他资产	27,584,824.56	实收资本	2,336,615,580.46
	-	资本公积	401,401,443.94
		盈余公积	-
		一般风险准备	-
		未分配利润	111,940,204.51
		所有者权益合计	~~111 940 204 5~~ 2,849,957,228.91
资产总计	12,095,055,235.06	负债和所有者权益总	~~2 849 957 228 92~~ 12,095,055,235.06

（五）按照新会计准则编制的西南证券 2007 年半年度合并利润表

2007年半年度西南证券简要合并利润表

单位：元

项 目	2007 年1－6 月	2006 年1－6 月
一、营业收入	1,112,784,516.24	170,972,156.36

162

手续费及佣金净收入	750,489,579.15	145,032,904.21
其中：代理买卖证券业务净收入	644,023,056.49	126,831,785.81
证券承销业务净收入	106,466,522.66	18,201,118.40
受托客户资产管理业务净收入	-	-
利息净收入	37,389,481.40	4,269,003.12
投资收益	324,367,358.73	16,268,367.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	282,077,866.32	15,815,947.95
公允价值变动收益	890.18	1,724,349.19
汇兑收益	-1,279,934.00	-97,526.95
其它业务收入	1,817,140.78	3,775,058.91
二、营业支出	266,878,924.12	206,787,984.39
营业税金及附加	45,864,718.71	8,438,429.80
业务及管理费	225,792,093.06	106,088,614.94
资产减值损失	-5,032,211.96	92,006,058.69
其他业务成本	254,333.31	254,880.96
三、营业利润	845,905,592.12	-35,815,828.03
加： 营业外收入	2,504,563.04	14,184,748.83
减：营业外支出	45,155,812.84	7,419,686.05
四、利润总额	803,254,342.32	-29,050,765.25
减：所得税费用	165,898,020.71	-28,918,183.96
五、净利润	637,356,321.61	-132,581.29
六、每股收益	-
（一）基本每股收益	0.27	-
（二）稀释每股收益	0.27	-

（六）按照新会计准则编制的西南证券 2007 年半年度合并现金流量表

2007年半年度西南证券简要合并现金流量表

单位：元

	项 目	2007 年1－6 月
一、	经营活动产生的现金流量：
	处置交易性金融资产净增加额	42,289,492.41
	收取利息、手续费及佣金的现金	864,068,727.07
	拆入资金净增加额
	回购业务资金净增加额
	收到其他与经营活动有关的现金	5,778,235,936.97
	经营活动现金流入小计	6,684,594,156.45
	支付利息、手续费及佣金的现金	36,679,594.22
	支付给职工以及为职工支付的现	108,964,138.58
	支付的各项税费	39,598,587.65
	支付的其他与经营活动有关的现	888,006,049.00
	经营活动现金流出小计	1,073,248,369.45
	经营活动产生的现金流量净额	5,611,345,787.00
二、	投资活动产生的现金流量：

163

	收回投资收到的现金	394,396,000.00
	取得投资收益收到的现金	15,748,909.98
	收到的其他与投资活动有关的现
投资活动现金流入小计		410,144,909.98
	投资支付的现金
	购建固定资产、无形资产和其他长	13,254,602.35
	支付的其他与投资活动有关的现
投资活动现金流出小计		13,254,602.35
	投资活动产生的现金流量净额	396,890,307.63
三、	筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资收到的现金
	发行债券收到的现金
	收到的其他与筹资活动有关的现
筹资活动现金流入小计
	偿还债务支付的现金	2,869,572.00
	分配股利、利润或偿付利息支付的	567,010.65
	支付的其他与筹资活动有关的现
筹资活动现金流出小计		3,436,582.65
	筹资活动产生的现金流量净额	-3,436,582.65
四、	汇率变动对现金及现金等价物的	-511,615.49
五、	现金及现金等价物净增加额	6,004,287,896.49
	加：期初现金及现金等价物余额	5,419,624,873.67
六、	期末现金及现金等价物余额	11,423,912,770.16

四、西南证券审计意见及其说明

经具有证券从业资格的重庆天健审计，西南证券最近三年及一期审计意见如 下：

（一）西南证券 2004 年审计意见

• 1、会计师事务所的审计意见

重庆天健认为：在审计过程中，发现西南证券存在某些重大事项（具体详见 本部分关于西南证券2004 年审计意见所关注事项的说明），认为这些事项可能会 对西南证券产生重大影响。故认为审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和 广泛，无法对2004 年会计报表发表意见。

• 2、西南证券对2004 年审计意见所关注事项的说明

• （1）西南证券与上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称“农凯集团”）

164

的法律诉讼

2006 年2 月9 日，上海定西路营业部向上海市第一中级人民法院提起诉讼， 诉称：2003 年3 月，上海定西路营业部与农凯集团控制的下属企业上海金凯物 资有限公司签订了《证券托管协议》，约定由该公司将其实际控制的市值不低于 19 亿元的股票托管质押给上海定西路营业部，由上海定西路营业部为其融资 24.4 亿元。协议签署后，上海定西路营业部实际为农凯集团融资22 亿元，此后 周正毅向原告出具《债权确认书》，确认农凯集团实际融资22 亿元，并承诺由农 凯集团在协定日期内偿还，若不能偿还，由周正毅进行担保偿还。同日，周正毅 另行出具了《还款计划》。至上海定西路营业部起诉时，农凯集团尚有4.63 亿元 未能偿还。据此，上海定西路营业部请求判令农凯集团返还国债回购拆借资金 4.63 亿元并按照银行中长期贷款利率递减支付拆借资金占用利息；被告周正毅 承担连带清偿责任。

2006 年4 月4 日，农凯集团、周正毅以侵权赔偿为由提起了反诉，诉称： 系争的《证券托管协议》未约定上海定西路营业部享有平仓处置权，农凯集团、 周正毅实际托管的股票亦未办理质押登记手续。截至2003 年5 月，农凯集团为 融资交付上海定西路营业部实际质押的“徐工科技”股票计25,864,889 股，同 时委托上海定西路营业部对农凯集团托管在其他证券公司22 家证券营业部的 “徐工科技”股票计66,250,625 股，加上红股4,227,174 股实施监管。因上海 定西路营业部未履行监管义务，导致部分“徐工科技”股票被其他券商擅自处置， 给农凯集团造成了损失。农凯集团、周正毅请求判令西南证券赔偿 168,626,276.34 元；返还农凯集团、周正毅“徐工科技”股票余额51,355,239 股，反诉费用由西南证券承担。

经审理，上海市第一中级人民法院于2006 年10 月16 日以（2006）沪一中 民三（商）初字第35 号《民事判决书》判令：农凯集团归还上海定西路营业部 借款本金4.63 亿元，周正毅就农凯集团上述债务不能清偿的部分承担三分之一 的赔偿责任；判令上海定西路营业部返还农凯集团“徐工科技”A 股股票 49,698,052 股。

该事项目前的进展情况：

165

西南证券在2005 年度应收农凯集团债权3.07 亿元，在扣除可抵偿资产后计 提2.51 亿坏帐准备。

西南证券于2006 年2 月向上海市第一中级法院起诉要求农凯集团返还资金 4.63 亿元，2006 年4 月农凯集团、周正毅提起了关于要求西南证券进行侵权赔 偿的反诉状，上海第一中级人民法院经审查后将两案合一进行合并审理，并于 2006 年10 月16 日进行了判决：农凯集团应归还上海定西路营业部借款本金4.63 亿元，周正毅对农凯集团不能清偿的债务承担三分之一赔偿责任；上海定西路营 业部应当在判决生效后十日内返还农凯集团徐工科技股票计4,969 万股。

由于返还农凯集团徐工科技股票4,969 万股的义务从技术和法规方面考虑 均无法履行，因此西南证券向法院提出申请依法对无法向农凯集团返还的4969 万股“徐工科技”A 股股票进行折价补偿。根据上海市第一中级人民法院于2006 年11 月14 日出具的《判决生效证明》认定，相关民事判决书生效日为2006 年 11 月10 日，因此，西南证券根据2006 年11 月11 日至2006 年11 月20 日市场 平均价格计算，应支付的折价金额为3.03 亿，应收应付款项冲抵后，农凯集团 应归还给西南证券的本金为1.60 亿元。

根据西南证券于2006 年6 月与重庆市能源投资集团公司（以下简称“能源 投资”)签订的《资产剥离协议》实质，西南证券将与该案相关的应收应付款均 转移给能源投资。

（2）西南证券与上海安格投资（集团）有限公司（以下称“安格集团”）、 上海中经投资管理有限公司（以下称“中经投资”）诉讼纠纷

自2000 年5 月，中经投资以自有资金5,180 万元买入的“民丰实业”股票 作为质押，并由其母公司安格集团提出担保，采取三方监管的方式，经上海定西 路证券营业部向多家企业累计融资本金37,550 万元。因中经投资和安格集团未 能归还全部款项，西南证券于2003 年诉至上海市第一中级人民法院，请求两被 告偿还15,300 万元，并由两被告承担本案诉讼费用。

2003 年12 月24 日，上海市第一中级人民法院以（2003）沪一中民三（商） 初字第61、205 号《民事判决书》判令：中经投资归还上海定西路证券营业部借 款本金15,300 万元，安格集团承担在9,723 万元的范围内承担连带责任，案件

166

受理费均由中经投资承担。

该事项目前的进展情况：

西南证券在2005 年对该款项根据预计可收回情况，按50%的比例计提了坏 帐准备。

2006年，西南证券收回408万元款项。中经投资及其母公司安格集团虽尚有 部分资产（如土地使用权、股权等）可执行，但从执行情况看，由于其他债权人 众多，该款项收回存在极大不确定性，故按100%计提坏账准备。

（3）西南证券与朱耀明的诉讼纠纷

2004 年7 月23 日，清华紫光科技创新投资有限公司（以下称“清华紫光”） 向重庆市第一中级法院提起诉讼，请求判决确认清华紫光对上海定西路营业部的 资金帐户2200019033621（户名为刘小娥）及其下挂的股东帐户中的资金和证券 具有所有权；判令西南证券排除妨碍，使清华紫光能够对刘小娥资金帐户及其下 挂的股东帐户中的资金和证券资产行使所有权；判令西南证券返回刘小娥资金帐 户及其下挂帐户上的资金余额14,8444.34 元，赔偿利息损失890.67 元以及股票 余额南方建材485,910 股，价值5,515,078.5 元，百科药业7,000 股，价值76,230 元，并判令被告赔偿原告南方建材股票损失3,061,233 元。

同日，清华紫光向重庆市第一中级人民法院提起另一诉讼，请求判令确认清 华紫光对上海定西路营业部的资金帐户220001903279（户名为张明辉）及其下 挂的股东帐户中的资金和证券资产具有所有权；判令西南证券排除妨碍，使清华 紫光能够对张明辉资金帐户及其下挂股东帐户中的资金和证券资产行使所有权； 判令西南证券向清华紫光返还张明辉资金帐户及其下挂股东帐户中的资金余额 245,916.06 元，赔偿利息损失1,475.5 元，以及股票余额南方建材1,506,896 股，价值17,238,890.24 元，百科药业33,000 股，价值362,010 元，并判令西 南证券赔偿原告南方建材股票损失9,357,824.16 元。

2005 年3 月27 日重庆市第一中级法院通过（2004）渝一中民初字第464 号 民事裁定书，裁定因本案与朱耀明融资案关联，而朱耀明案涉嫌犯罪，本案中止 诉讼。

该事项目前的进展情况：

167

根据2006 年7 月19 日重庆市高级人民法院的明传，法院暂缓以西南证券为 被告的民商事案件的审理和执行的期限延长至2006 年10 月27 日。截止本报告 书出具日，尚无一起中止的诉讼案件重新开庭审理。

2006年8月，重庆市人民政府、中国建投、重庆渝富、云南冶金集团总公司、 西南证券及西南证券增资扩股前全体股东签订《西南证券有限责任公司增资重组 框架协议》和《西南证券有限责任公司增资扩股协议》，其中约定，在中国建投 正式注资前可能发生的以西南证券为被告的未决诉讼问题，如果给西南证券造成 损失，应由西南证券增资扩股前全体股东承担。因此，上述未决诉讼均属中国建 投正式注资前发生的诉讼，如果给西南证券造成损失，应当由增资扩股前全体股 东承担。

（4）大连嘉信集团有限公司（以下简称“大连嘉信”）诉西南证券股票交 易纠纷案件

重庆市第一中级人民法院于2004 年11 月作出初审判决：由西南证券赔偿大 连嘉信约1,546 万元。西南证券不服判决，已向重庆市高级人民法院提出上诉。 截止2004 年12 月31 日，该案二审正在进行中。西南证券认为一审判决缺乏对 证券法、证券市场基本认识，系明显误判，故未预计损失。

该事项目前的进展情况：

该案已经于2005 年做出终审判决，判决西南证券赔偿332 万元，西南证券 已经于2005 年根据判决结果暂估相关负债。

（5）关于上海国弘创新投资有限公司的事项

上海国弘系西南证券于2001 年投资设立的帐外投资，西南证券出资3,000 万元，占注册资本的50%。上海国弘成立后一直在帐外经营，西南证券本期将该 股权投资按初始投资金额3,000 万纳入会计报表反映，未进行权益法核算，也未 计提减值准备。由于重庆天健无法获取充分、适当的审计证据证实上海国弘会计 报表能够公允反映其经营、财务状况，故无法判断该项投资可能对西南证券会计 报表的影响。

该事项目前的进展情况：

168

见本报告书第七节“西南证券的业务情况”之“五、西南证券控股及参股公 司情况”。

（6）西南证券与兰州市商业银行（以下简称“兰州商行”）的委托理财

西南证券与兰州商行于2001 年5 月达成20,000 万元的委托理财协议，约定 西南证券按10%支付年收益。截止2004年12月31日，西南证券已陆续归还13,447 万元，尚未偿还的金额约6,553 万元（未考虑利息）。由于该委托理财成立后未 纳入帐内核算管理，西南证券无法落实未偿还部分的具体流向和损失情况。西南 证券本期将尚未偿还的本金6,553 万元纳入会计报表，暂挂受托资产和受托资 金，未计提损失，也未预提相应利息。重庆天健无法获取充分、适当审计证据以 估计该委托理财可能存在的损失、偿付利息的可能性及金额。

该事项目前的进展情况：

西南证券于2005 年12 月2 日与兰州商行签订了《债权债务确认及还款协 议》，确认将未还理财本金10,000 万元作为西南证券向兰州商行的借款，并将 6,553 万元纳入帐内作为委托理财亏损进行了账务处理。西南证券于2005 年偿 还了本金1,000 万元及利息，

2006 年6 月30 日，西南证券和能源投资签订了《重庆市能源投资集团公司 与西南证券有限责任公司资产剥离协议》，将西南证券尚未偿还的兰州商行借款 9,000 万元剥离给能源投资。

（7）西南证券与上海张塘实业有限公司（以下简称“张塘实业”）的委托 理财

西南证券与张塘实业于2004 年4 月达成5,000 万元的委托理财协议，约定 西南证券按8%支付保底年收益，期限1 年。该理财资金以上海国弘名义在西南 证券上海定西路营业部、田林路营业部以三方监管、投资理财等形式进行运作。 截止2004 年12 月31 日，已累计归还张塘实业3,380 万元，尚未归还的金额约 1,620 万元（未考虑利息），主要在上海定西路营业部进行股票投资。由于该理 财项目一直未纳入财务核算管理，而且以上海国弘名义进行运作，西南证券无法 落实未偿还部分的损失情况。西南证券本期将尚未偿还的本金1,620 万元纳入会 计报表，暂挂受托资产和受托资金，未计提损失，也未预提相应利息。重庆天健

169

无法获取充分、适当审计证据以估计该委托理财可能存在的损失以及偿付利息的 可能性及金额。

该事项目前的进展情况：

2005 年7 月19 日西南证券与张塘实业签订了《借款协议》，将西南证券未 归还的理财本金1,820 万作为西南证券向张塘实业的借款，并将其作为委托理财 亏损的账务处理。

2006年6月30日，西南证券和能源投资签订了《重庆市能源投资集团公司与 西南证券有限责任公司资产剥离协议》，张塘实业于2006年8月签署《债务转移 确认书》同意债务转移，将西南证券尚未偿还的张塘实业借款1,820万元剥离给 能源投资，由其承担西南证券对张塘实业的债务。

（8）西南证券与北京嘉鑫投资有限公司（以下称“嘉鑫投资”）的诉讼纠纷

西南证券与嘉鑫投资于2003 年11 月18 日签订《受托投资管理协议》，嘉鑫 投资将5,000 万元委托西南证券管理，委托期限至2004 年11 月24 日止。委托 期满，西南证券仅向嘉鑫投资支付了900 万元委托资产资金和350 万元投资收益， 余额部分未予支付。2005 年5 月17 日，嘉鑫投资向北京市第二中级人民法院提 起诉讼，请求法院判令西南证券向嘉鑫投资支付拖欠的委托资产资金4095 万元， 并按每日万分之四标准支付违约金至支付义务履行完毕之日，本案诉讼费用由西 南证券承担。

2005 年8 月26 日，北京市第二中级人民法院以（2005）二中民初字第7260 号民事判决书，判决西南证券偿还嘉鑫投资的投资理财资金3750 万，并支付上 述款项自2004 年12 月2 日起至上述款项付清日止，按人民银行公布的同期单位 活期存款利率计算的利息。

该事项目前的进展情况：

2005 年，根据（2005）二中民初字第7260 号的判决，西南证券应偿还嘉鑫 投资剩余委托理财本金3,750 万元，及按中国人民银行规定的同期活期存款利率 标准支付该款自2004 年12 月2 日起至付清时止的利息。基于该项业务的实质和 上述判决结果，西南证券将上述款项作为西南证券对嘉鑫投资的负债。

170

2006年西南证券已经支付了本息及相关费用合计37,974,263.00元，尚欠相 关延迟履约利息及案件受理费保全费3,317,152.58元。根据西南证券与嘉鑫投资 于2007年1月10日达成的执行和解方案，如果西南证券在2007年1月31日之前一次 性支付给嘉鑫投资300万元，嘉鑫投资同意免除西南证券罚息31.72万元，西南证 券已于2007年1月25日偿还嘉鑫投资300万元。

（9）委托理财

截止2004 年12 月31 日，西南证券的机构委托理财总体规模为26,920 万元， 已实现未结算亏损为2,388 万元，浮动亏损为1,325 万元，按保底收益率计算的 2004 年度保底利息约1,264 万元（三项合计约4,977 万元）。根据双方签订的 委托协议，该类项目均为保底型理财，西南证券目前正与委托方协商，要求根据 目前监管要求，将保底型变更为规范的委托理财项目，风险和收益由委托方承担， 并已就部分项目达成风险共担的协议。基于此种原因，西南证券未将保底委托理 财纳入会计报表，也未确认投资亏损。由于主要委托理财项目目前尚未协商完毕， 重庆天健无法估计协商结果及西南证券可能承担的损失。

该事项目前的进展情况：

2005 年，西南证券根据《金融企业会计制度》和中国证券会证监机构字 [2004]1 号《关于证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机 构字[2005]9 号《关于证券公司2004 年度会计审计工作有关事项的通知》的规 定，对经营受托管理资产的风险及收益仍由西南证券承担的受托投资管理业务， 其经营受托管理资产形成的资产和负债纳入西南证券会计报表内反映，具体核算 比照借款业务处理。西南证券陆续在2005 年－2006 年偿还了部分本金及利息， 对损失已计入当期损益中。部分尚未解决的委托理财资金，西南证券与能源投资 达到协议，进行了相关的债务转移，由能源投资代为偿还。

（10）西南证券济南营业部国债回购

济南住房公积金管理中心于2003 年12 月4 日出具承诺函，允许西南证券将 其在西南证券济南营业部的国债进行回购，并同意该资金转出到西南证券上海西 乡路营业部23769 帐户（上海国弘）进行投资理财。截止2004 年12 月31 日， 回购资金余额为18，520 万元，其中约140，00 万元转入上海定西路营业部用于

171

购买股票，将冻结的农凯集团相关帐户资产恢复原状，约4,520 万元在上海定西 路营业部23769 帐户进行投资。西南证券本期将借用的国债回购资金纳入会计报 表反映，借用资金余额18,520 万元暂挂其他应收款，购买农凯集团诉讼纠纷股 票部分约14,000 万未计提准备，上海定西路营业部投资部分约4,520 万按投资 损失计提坏账准备3,300 万。

由于上述农凯集团案件司法执行结果的重大不确定性和相关资料的缺乏，重 庆天健无法估计被农凯案占用国债资金的可能损失金额，以及西南证券使用国债 回购资金可能支付的利息和承担的其他责任。

该事项目前的进展情况：

农凯案已于2006 年进行了判决，西南证券已在2006 年以出售所掌握的农凯 集团徐工科技所得款项偿还，到2006 年12 月31 日，相关国债回购资金已经全 部还清。

（11）关联方债权的回收性

截止2004 年12 月31 日，公司主要关联方占用公司资金余额约54,185 万元 （已计提已计提坏账准备10,673 万元，净额43,512 万元），重庆天健无法获取 充分资料对其可回收性作出估计，无法判断其对会计报表的影响。

该事项目前的进展情况：

① 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司6,000万元欠款已经在2005年以房 产抵偿，并在2006年办理完结产权过户手续。

• ② 珠海国利已于2006年将其占用资金全部归还，见本报告书第八节“同业

• 竞争与关联交易”之“二、关联交易”。

• ③ 北京新富的欠款已全部归还，见本报告书第八节“同业竞争与关联交易”

• 之“二、关联交易”。

• ④ 北京万发的欠款已全部归还，见本报告书第八节“同业竞争与关联交易”

• 之“二、关联交易”。

（二）西南证券 2005 年审计意见

172

1、会计师事务所审计意见

重庆天健认为：西南证券2005年会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 《金融企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了西南证券2005年12 月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

此外，重庆天健提请会计报表使用人关注：

• （1）上海国弘创新投资有限公司对西南证券的影响；

• （2）北京世纪飞虎信息技术有限公司对西南证券的影响；

• （3）重大风险事项及重组工作对西南证券的影响

西南证券2005 年度亏损较大，主要是对以前年度重大风险事项进行了处理， 其中：应收农凯集团债权在扣除可抵偿资产后计提了约2.51 亿坏帐准备，受托 理财项目亏损约1.86 亿。

为解决西南证券存在的风险，西南证券重组工作一直在重庆市政府的主导下 进行。2006 年3 月，重庆市政府收到国务院《关于西南证券有限责任公司深化 改革重组建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批示，同意重庆市政府、中 国人民银行、中国证监会联合会签的西南证券重组方案。如果重组工作在规定期 间内完成，西南证券的资产质量、财务状况将得到很大的提升。

上述关注事项不影响已发表的审计意见。

• 2、西南证券对2005 审计意见所关注事项的说明

• （1）上海国弘相关事项

见本报告书第七节“西南证券的业务情况”之“五、西南证券控股及参股公 司情况”。

（2）北京世纪飞虎相关事项

见本报告书第七节“西南证券的业务情况”之“六、西南证券对北京世纪飞 虎的托管”。

（3）重大风险事项及重组工作对西南证券自身的影响

根据2006 年3 月国务院《关于西南证券有限责任公司深化改革重组建立现

173

代金融企业制度有关事项的请示》批示精神，重庆市人民政府、中国建投、重庆 渝富、云南冶金集团总公司、西南证券及西南证券增资扩股前全体股东于2006 年8 月签订了《西南证券有限责任公司增资重组框架协议》，该协议要点：

① 西南证券完成法定减资程序，将西南证券注册资本调整为8.15 亿元；

② 西南证券增资扩股前全体股东向西南证券注入不少于2.87 亿元的有效 资产，以充实西南证券净资产，使西南证券净资产达到8.15 亿元；

③ 解决西南证券挪用客户交易结算资金、占用国债回购资金、西南证券股 东及其关联公司占用、抽逃资金等历史遗留问题，剥离西南证券不良资产；

④ 中国建投投以货币11.90 亿元、重庆渝富以货币3.00 亿元对西南证券进 行增资，云南冶金集团总公司以其对西南证券的债权3,140.00 万元转为对西南 证券的股权；

⑤ 西南证券增资完成前的亏损由西南证券增资扩股前全体股东承担，西南 证券增资扩股前全体股东在弥补完其应承担损失前，将其所拥有的西南证券股权 托管给重庆渝富，托管期限不得少于中国建投持股期限；

⑥ 重庆市人民政府、中国建投和重庆渝富签订了《关于中国建银投资有限 责任公司所持西南证券股权退出安排之协议书》。

根据《西南证券有限责任公司增资重组框架协议》，西南证券于2006 年8 月 9 日完成了减资，并夯实了西南证券净资产，解决了挪用交易结算资金、占用国 债回购资金等历史遗留问题，中国建投、重庆渝富及云南冶金的增资扩股亦于 2006 年12 月完成，新的股东会于2006 年12 月21 日召开，改选了西南证券的 董事会、监事会，选举了西南证券新的高管人员。西南证券重组工作基本完成。

（三）西南证券 2006 年及 2007 年半年度审计意见

针对西南证券2006 年及2007 年半年度的财务报告，重庆天健出具了标准无 保留意见的审计报告。

五、本次交易完成后的公司模拟财务会计信息

重庆天健对本次交易完成后存续公司的模拟报表，根据《独立审计实务公告

174

第10 号—会计报表审阅》出具了审阅报告(重天健审【2007】525 号)。

（一）重庆天健发表审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事 项使我们相信该模拟财务报表在所有重大方面有违反模拟会计报表附注二所述 的模拟会计报表编制基准和附注三所述的主要会计政策和会计估计的情况。”

（二）模拟财务报表

1、模拟合并资产负债表

2004—2007 年上半年存续公司简要合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资 产	2007-6-30	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
资产：
货币资金	9,652,085,218.77	4,443,588,460.16	1,737,158,500.32	1,614,887,127.70
其中：客户资金存款	7,285,509,860.51	3,130,075,257.58	1,596,260,548.80	1,306,130,584.78
结算备付金	1,786,827,551.39	991,036,413.51	144,240,109.87	39,376,279.27
其中：客户备付金	1,701,093,452.65	985,705,523.47	115,749,344.06	-23,638,046.14
拆出资金	-	-	-	-
交易性金融资产	1,253.96	363.78	9,859,302.70	164,066,953.89
衍生金融资产	-	-	-	-
买入返售金融资产	-	-	-	-
应收利息	-	-	-	-
存出保证金	86,860,460.55	35,414,459.63	26,269,881.27	46,705,269.33
可供出售金融资产	4,025,000.00	3,442,500.00	1,425,000.00	1,362,500.00
持有至到期投资	-	-	-	-
长期股权投资	112,281,974.27	264,721,942.87	229,921,388.15	220,500,647.48
投资性房地产	11,640,342.04	11,893,723.00	12,400,484.92	12,907,246.84
固定资产	380,629,920.40	380,448,012.13	402,790,212.63	402,338,449.11
无形资产	9,010,035.03	10,411,295.85	13,822,937.24	16,735,533.64
其中：交易席位费	9,010,035.03	10,411,295.85	13,822,937.24	16,735,533.64
递延所得税资产	24,108,654.09	104,074,496.00	235,217,119.55	191,485,620.87
其他资产	30,195,806.60	224,406,788.36	1,036,548,206.08	1,224,910,744.42
资产总计	12,097,666,217.10	6,469,438,455.29	3,849,653,142.73	3,935,276,372.55
负债和所有者权益	2007-6-30	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
负债：
短期借款	-	-	-	52,500,000.00
代理买卖证券款	8,893,566,445.43	3,359,672,391.32	1,702,188,614.72	1,839,562,517.70
代理承销证券款	-	720,371,084.02	-	-
应付职工薪酬	47,627,437.33	19,098,577.99	8,249,538.42	6,433,559.55
应交税费	127,146,868.82	2,858,503.62	-455,218.18	520,979.92
应付利息	-	-	-	-

175

预计负债	3,300,000.00	6,211,286.26	7,300,000.00	-
长期借款	10,881,549.00	13,751,121.00	34,489,848.50	44,329,409.00
应付债券	-	-	-	-
递延所得税负债	5,360,742.65	4,535,397.65	1,924,951.20	668,216.83
其他负债	157,214,962.92	103,865,554.15	1,892,395,207.64	1,396,398,158.93
负债合计	9,245,098,006.15	4,230,363,916.01	3,646,092,942.30	3,340,412,841.93
所有者权益：
实收资本	2,815,134,639.00	2,815,134,639.00	2,038,331,777.00	2,038,331,777.00
资本公积	388,480,855.99	387,970,580.99	132,037,298.44	131,995,423.44
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	38,489,994.20	71,437,462.22	71,437,462.22	71,437,462.22
一般风险准备	-	21,964,978.68	21,964,978.68	21,964,978.68
未分配利润	-389,537,278.24	-1,057,433,121.61	-2,060,211,315.91	-1,668,866,110.72
所有者权益合计	2,852,568,210.95	2,239,074,539.28	203,560,200.43	594,863,530.62
负债和所有者权益总计	12,097,666,217.10	6,469,438,455.29	3,849,653,142.73	3,935,276,372.55

2、模拟合并利润表

2004—2007 年上半年存续公司简要合并利润表

单位：元

项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	1,088,411,591.30	381,784,581.81	-8,557,847.70	50,563,964.57
手续费及佣金净收入	750,489,579.15	317,606,326.43	-67,524,720.44	118,163,123.59
其中：
代理买卖证券业务净收入	644,023,056.49	277,808,068.85	100,829,570.13	161,508,877.29
证券承销业务净收入	106,466,522.66	39,798,257.58	28,090,962.78	49,184,803.17
受托客户资产管理业务净收入	-	-	-196,445,253.35	-92,530,556.87
利息净收入	37,389,481.40	20,593,317.60	29,604,937.03	-30,001,411.88
投资收益（损失以“-”号填列）	299,994,433.79	37,757,817.70	21,385,668.16	-32,660,665.12
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	257,704,941.38	34,293,022.42	21,410,668.16	-27,070,773.62
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	890.18	100.58	227,350.77	-9,024,501.79
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-1,279,934.00	-362,957.06	1,299,862.14	-32,034.62
其它业务收入	1,817,140.78	6,189,976.56	6,449,054.64	4,119,454.39
二、营业支出	266,878,924.12	147,213,458.10	450,731,042.80	489,805,836.37
营业税金及附加	45,864,718.71	18,555,258.68	8,082,516.64	16,830,942.53
业务及管理费	225,792,084.06	256,985,102.92	238,703,967.82	286,120,709.90
资产减值损失	-5,032,211.96	-128,835,183.42	203,437,748.38	186,343,033.32
其他业务成本	254,333.31	508,279.92	506,809.96	511,150.62
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	821,532,667.18	234,571,123.71	-459,288,890.50	-439,241,871.80
加： 营业外收入	2,504,563.04	109,515,982.30	48,856,512.36	8,476,722.04

176

减：营业外支出	45,155,812.84	21,887,892.66	23,459,693.85	10,200,277.29
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	778,881,417.38	322,199,213.35	-433,892,071.99	-440,965,427.05
减：所得税费用	165,898,020.71	134,636,599.50	-42,546,866.80	-64,097,938.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	612,983,396.67	187,562,613.85	-391,345,205.19	-376,867,488.32
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.22	0.09	-0.19	-0.18
（二）稀释每股收益	0.22	0.09	-0.19	-0.18

3、模拟合并现金流量表

2004—2007 年上半年存续公司简要合并现金流量

单位：元

	项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、	经营活动产生的现金流量：
	处置交易性金融资产净增加额	42,289,492.41	3,692,498.55	-25,000.00	88,293,598.84
	收取利息、手续费及佣金的现	864,068,727.07	1,080,533,419.98	163,780,623.41	306,408,582.58
	金 拆入资金净增加额
	回购业务资金净增加额
	收到其它与经营活动有关的现 金	5,778,235,936.97	2,092,837,334.26	524,223,118.46	102,469,816.71
	经营活动现金流入小计	6,684,594,156.45	3,177,063,252.79	687,978,741.87	497,171,998.13
	支付利息、手续费及佣金的现	36,679,594.22	28,235,425.15	16,503,969.29	32,838,598.67
	金 支付给职工以及为职工支付的	108,964,138.58	113,457,421.46	71,751,175.22	72,177,121.02
	现金 支付的各项税费	39,598,587.65	17,092,846.44	12,184,993.48	19,916,274.63
	支付的其它与经营活动有关的 现金	888,006,049.00	926,081,292.06	312,840,768.76	938,639,366.66
	经营活动现金流出小计	1,073,248,369.45	1,084,866,985.11	413,280,906.75	1,063,571,360.98
	经营活动产生的现金流量净额	5,611,345,787.00	2,092,196,267.68	274,697,835.12	-566,399,362.85
二、	投资活动产生的现金流量：
	收回投资收到的现金	394,396,000.00			22,623,674.21
	取得投资收益收到的现金	15,748,909.98		10,489,927.49	11,134,124.68
	收到的其它与投资活动有关的 现金		2,965,802.25	336,435.36	47,087,903.77
	投资活动现金流入小计	410,144,909.98	2,965,802.25	10,826,362.85	80,845,702.66
	投资支付的现金
	购建固定资产、无形资产和其 它长期资产支付的现金	13,254,602.35	6,338,860.63	7,886,829.01	11,450,080.13
	支付的其它与投资活动有关的 现金			648,000.00
	投资活动现金流出小计	13,254,602.35	6,338,860.63	8,534,829.01	11,450,080.13
	投资活动产生的现金流量净额	396,890,307.63	-3,373,058.38	2,291,533.84	69,395,622.53

177

三、	筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资收到的现金		1,490,000,000.00
	发行债券收到的现金
	收到的其它与筹资活动有关的 现金
筹资活动现金流入小计			1,490,000,000.00
	偿还债务支付的现金	2,869,572.00	20,738,727.50	62,325,815.72	600,119,144.00
	分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	567,010.65	1,146,924.44	4,254,832.21	23,510,403.52
	支付的其它与筹资活动有关的 现金
筹资活动现金流出小计		3,436,582.65	21,885,651.94	66,580,647.93	623,629,547.52
	筹资活动产生的现金流量净额	-3,436,582.65	1,468,114,348.06	-66,580,647.93	-623,629,547.52
四、	汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-511,615.49	-3,711,293.88	1,726,482.19	-5,132.71
五、	现金及现金等价物净增加额	6,004,287,896.49	3,553,226,263.48	212,135,203.22	-1,120,638,420.5
	加：期初现金及现金等价物余	5,419,624,873.67	1,866,398,610.19	1,654,263,406.97	~~55~~ 2,774,901,827.52
六	额 期末现金及现金等价物余额	11,423,912,770.16	5,419,624,873.67	1,866,398,610.19	1,654,263,406.97

（三）模拟财务报表附注

1、重庆长江水运股份有限公司重组状况说明

重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长江水运”）， 原名长江天府旅游轮船股份有限公司，是1993 年12 月21 日经四川经济体制改 革委员会川体改（1993）216 号文批准，以原国营四川涪陵轮船总公司为主发起 人，联合四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司共同发起，以定向募集设 立的股份有限公司。1998 年7 月23 日，公司更名为重庆长江水运股份有限公司。 2000 年经中国证监会证监发行字[2000]175 号文核准，向社会公开发行人民币普 通股（A 股）7,000 万股，并于2001 年1 月9 日在上海证券交易所上市交易。本 公司营业执照注册号：渝涪企字5001021800058 号。法定代表人：许少才。经营 范围包括：长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船舶设计、制造、修理（甲 级）；船用辅机制造；物资储存；食品。

2007年公司吸收合并西南证券有限责任公司(以下简称“西南证券”)后，公 司将更名为西南证券股份有限公司。

公司吸收合并完成后拟从事的经营范围：经营证券的代理买卖；代理还本付

178

息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承 销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公 司；经中国证监会批准的其他业务(以上经营项目以中国证监会核定为准)。

2、模拟财务报表编制基准说明

（1）本公司拟签定的重大资产出售、以新增股份吸收合并西南证券重组方 案

A、重大资产出售

① 公司与重庆市长江水运有限责任公司（以下简称“长运有限”）签订《重 大资产出售协议》，公司拟以2007年6月30日经审计评估确定的净资产作价，向 长运有限转让其全部资产、负债（含或有负债）。同时长江水运现有的全部业务 及员工随资产及负债一并由长运有限承接。长江水运在资产出售基准日（2007 年6月30日）经审计评估后的净资产为2,610,982.03元。

② 长江水运于2007年6月30日至资产出售交割日期间，形成的收益和经营亏 损或其它原因造成的损失均由长运有限承担。

以上重大资产出售事宜须获得中国证券监督管理委员会批准以及长江水运、 西南证券有限公司股东大会审议通过。

B、以新增股份吸收合并西南证券

长江水运与西南证券签署《吸收合并协议》，长江水运拟在出售全部资产、 负债（含或有负债）的同时，通过新增股份的方式吸收合并西南证券100%的股权。 西南证券以其截止2007年6月30日的100%股权作价6,605,612,246元，按每股2.57 元折股，共折合长江水运股份2,570,277,139股，将其全部资产、负债及业务并 入长江水运。本次长江水运以新增股份吸收合并西南证券审计基准日为2007年6 月30日，上述方案获得同意并实施后，吸收合并后的长江水运总股本变更为 2,815,134,639股。

C、本次吸收合并完成后，长江水运将更名为“西南证券股份有限公司”， 并将住所迁往现西南证券住所。

（2）模拟财务报表编制方法

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本模拟财务报表编制系以西南证券财务报告框架为主体，基于上述重大资产 出售和吸收合并方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施，且该方案在本 模拟会计报表期间一贯执行，以公司和西南证券2004、2005、2006年度及2007 年1-6月经审计的财务报表为基础，按权益结合法模拟编制合并后存续公司2004 年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日资产负债表以 及相应期间利润表、现金流量表。

（3）模拟财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，按照企业会计准则和应用指南、讲解进行确认和计 量，并在此基础上编制模拟财务报表。

3、模拟财务报表所采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制 方法

（1）会计期间

自公历1月1日起至12月31日止。

（2）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（3）记账基础和会计要素计量属性

以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其 它均采用历史成本计量。

（4）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。

（5）编制现金流量表时现金等价物的确定标准

将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

（6）外币业务核算方法

公司采用外币分账制核算外币业务。发生外币业务时，分别以不同的币种按

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照原币记账。期末，根据各种分账核算的外币账户余额编制外币财务报表，各币 种按报表日中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇汇率 将有关外币金额折合为人民币并编制本外币汇总报表。公司发生外汇买卖业务时 的外汇买卖差价，各币种汇总编制财务报表时发生的汇兑差额，均作为汇兑损益 计入当期损益。

（7）金融资产和金融负债的分类及计量方法

① 金融资产分类

金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售 金融资产。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时 还将加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交 易性金融资产。

B、持有至到期投资

持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出 售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重 分类前的总额较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本 会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期 投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的 出售或分类除外：

Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率 变化对该项投资的公允价值没有显著影响。

Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金 后，将剩余部分予以出售或重分类。

Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计

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的独立事项所引起。

C、应收款项

应收款项(包括应收账款和其它应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活 跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用 恶化以外的原因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。

D、可供出售金融资产

可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或 未划分为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产的其它金融资产。

② 金融资产的后续计量

A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本 减去减值准备计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计 入当期损益。

B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续 计量，其公允价值按照公开市场交易价格作为其公允价值，公允价值变动形成的 收益或损失计入当期损益。

C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市 场交易价格作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外 币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止 确认或发生减值时转出，计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可 供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在 被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。

D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按 照成本后续计量。

③ 金融资产减值

资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其它类金融

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资产的账面价值进行检查，判断是否发生减值：

A、以摊余成本计量的金融资产

资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包 括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值 损失并计入当期损益。

资产负债表日，根据对应收款项可收回金额的估计计提坏账准备，对单项金 额较大的款项单独进行坏账估计，其它应收款项期末时，按账龄分析法计提坏账 准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

	计提方式	计提比例
证券类应收款项	按余额计提	3‰
	1年以内	5%
	1-2年	10%
	2-3年	30%
非证券类应收款项	3-4年	50%
	4-5年	80%
	5年以上	100%

资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未 发生减值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价 值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以 转回，并计入当期损益。

B、以成本计量的金融资产

无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时， 将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金 流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失 以后期间不予转回。

C、以公允价值计量的可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形

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成的累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资 产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额确定。

④ 金融负债分类

金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其它金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债，包括交易性金融负债（即为交易而持有的负债）。

⑤ 金融负债的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计 量，允价值按照取得日或发行日的市场情况和当前市场情况，或其它类似债务工 具（即有类似的剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基 础等）的当前市场利率确定。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务 工具发行后没有改变的，可使用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允 价值。债务人的信用风险和相应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的， 应当参考类似债务工具的当前价格或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确 定债务工具的公允价值。公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益；其它金 融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值 或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。

（8）客户交易结算资金会计核算方法

① 公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行 账户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。

② 公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入 证券成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣 代缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证 券成交总额小于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代 缴的印花税和应向客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

③ 公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项 清算时确认收入。

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④ 公司按向客户统一结息，增加客户交易结算资金。

（9）证券承销业务核算方法

① 对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发 售证券时，确认为一项资产，公司将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购 价及相关发行费用后确认为证券承销收入。承销期结束后，如有未售出的证券， 按承购价格转为公司的自营证券或长期投资。

② 对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发 售的证券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。发行人结算发行价款 时，按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认。承销期结束后，如有未售出 的证券，按约定的承销价格转为公司的自营证券或长期投资。

③ 对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的 证券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。代发行证券的手续费收入， 在承销业务提供的相关服务完成时确认为收入。

（10）代兑付债券核算方法

代兑付债券业务指公司接受证券发行人的委托对其发行的债券到期进行债 券兑付的业务。按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收 到的兑付资金分别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销相关的资 产负债项目，代兑付债券的手续费收入于代兑付债券业务提供的相关服务完成时 确认收入。

（11）受托投资管理业务核算方法

受托投资管理业务是指公司接受客户委托负责经营管理受托资产的业务。公 司受托经营管理资产，按实际受托管理资产的金额，同时确认一项资产和一项负 债；对受托管理的资产进行证券买卖，按代买卖证券业务的会计核算进行处理。 合同到期，公司与委托单位结算时，按合同规定比例计算的应由公司享有收益或 承担的损失，确认为当期损益计入受托投资管理收益。

期末，公司按照受托投资管理合同的规定，合理地确认和计量预计负债。编 制资产负债表时，经营受托管理资产形成的资产和负债在该表的附表“受托投资

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管理业务表”中单独反映，不纳入公司资产负债表内反映。

根据原《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1 号《关于证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字 [2005]9号《关于证券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的规定，对 经营受托管理资产的风险及收益仍由本公司承担的受托投资管理业务，其经营受 托管理资产形成的资产和负债纳入公司财务报表内反映，具体核算比照借款业务 处理。

（12）长期股权投资核算方法

持有时间准备超过1年（不含1年）的确认为金融工具外的权益性投资确认为 长期股权投资，取得时以初始投资成本计。其中：

① 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资 产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；以发行权益性证券作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。

② 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日按照确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在 活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照采用成本法核 算。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股 权投资的初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后， 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长 期股权投资的账面价值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行

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调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司 的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损 益。

（13）投资性房地产

① 投资性房地产分类

公司投资性房地产全部系已出租的房屋及建筑物。

② 投资性房地产计量

按取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接 归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支 出。

公司按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分 类、估计经济使用年限、年折旧率（年摊销率）及预计净残值率如下：

类别 估计经济使用年限 年折旧或摊销率(%) 预计净残值率(%) 投资性房地产 30 3.2 3

已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值， 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率（摊销率）和折旧额（摊销额）。

③ 投资性房地产减值准备确认标准和计提方法

期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司 带来未来经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值 的差额计提减值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（14）固定资产计价和折旧方法

① 固定资产标准

同时满足以下条件的有形资产：a.为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有；b.使用年限超过一年；c.单位价值超过2000元。

② 固定资产计价

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按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、 运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支 出。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额 的现值两者中较低者作为入账价值。

③ 固定资产分类和折旧方法

采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率 及预计净残值率如下：

固定资产类别	估计经济使用年限(年)	年折旧率(%)	预计净残值率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77	3
电子通讯设备	3-5	32.33-19.40	3
机器设备	5-10	19.40-9.70	3
交通运输设备	4-6	24.25-16.17	3

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原价扣除与 此相关的减值准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的余额，在 剩余预计使用年限内计提折旧。

④ 固定资产减值准备确认标准和计提方法

期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不予转回。

（15）在建工程核算方法

在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。

在建工程结转固定资产的时点：公司建造的固定资产在达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产， 次月起开始计提折旧。待确定实际价值后，再行调整。

期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可 收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。

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（16）无形资产核算方法

① 无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

② 无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购 买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其它支出。 内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。内 部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行 的独创性的有计划调查。内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产 或使用前，将研究成果或其它知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有 实质性改进的材料、装置、产品等。在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损 益（管理费用）； 开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化 条件的计入当期损益（首先在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。其成 本包括达到预定用途前所发生的符合上述资本化条件的支出总额，但是对于以前 期间已经费用化的支出不再调整。投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合 同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

③ 使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用 寿命期间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 摊销年限 交易席位及特许经营权 -- 10年

使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。

④ 期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单 项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给 公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。

（17）商誉

非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减 值准备后的金额计量。每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商 誉减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

（18）长期待摊费用核算方法

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长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限 内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项 目的摊余价值全部转入当期损益。

值全部转入当期损益。
长期待摊费用类别	摊销年限
租入固定资产改良	5年
网络工程费	5年
置换溢价	5年

（19）职工薪酬核算方法

① 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及 其它相关支出。

② 在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除 与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本 费用。

③ 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿 接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳 动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的 解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解 除劳动关系计划或裁减建议。

（20）收入确认原则

① 手续费及佣金收入

代买卖证券手续费收入：于代买卖证券交易日予以确认；代兑付债券手续费 收入：于代兑付债券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认；代保 管证券手续费收入：于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确 认；咨询服务收入：于咨询服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认； 证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者 时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购 包销或代销方式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时， 按约定收取的手续费抵减相关发行费用后确认。受托资产管理收益：受托资产管 理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按合同规定 的比例计算应由公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益及损失。

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② 利息收入

以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。 应收未收利息核算期限为90天，即贷款利息从结息日起逾期90天（含90天）以内 的应收未收利息按规定计算并纳入当期损益，贷款利息逾期90天（不含90天）以 上，无论该贷款本金是否逾期，发生的应收未收利息不再计入当期损益，实际收 回时再计入损益。

③ 其它业务收入

包括咨询服务、转让及出租无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳 务已提供、资产已转让时确认为收入。

④ 投资收益

公司持有交易性金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产期间取得的 投资收益以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产或金融负债、持有至到期投资、可供出售金融资 产实现的损益，根据“交易性金融资产”、“持有至到期投资”、“可供出售金 融资产”、“交易性金融资产”等相关规定确认为投资收益。

（21）所得税的会计处理方法

所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算， 递延税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相 应计税基础之间的差额产生的暂时性差异计算：

① 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂 时性差异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响 会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和 负债的初始确认外）产生的；

② 可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵 税暂时性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某 一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它 资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生 时的不确认递延所得税资产。

资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使

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用的所得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处 理，其它递延所得税记入当期损益。

（22）合并财务报表的编制方法

• ① 合并的会计方法

以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额， 并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并 财务报表。

② 合并范围的确定原则

除公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范 围：除有证据表明公司不能控制被投资单位外，公司直接或通过子公司间接拥有 被投资单位半数以上的表决权；或公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但公 司对其具有实质控制权。

4、税项

（1）所得税

公司执行33%的所得税税率。

按应纳税所得额的33%缴纳。根据国家税务总局国税函【2004】1063号文， 从2004年起公司及所属分支机构按照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业 实行统一计算、分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》（国税发【2001】 13号）规定，在各证券公司总部所在地汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地预交 企业所得税办法。

公司深圳地区三个营业部根据当地税务机关政策在当地计缴所得税，因此未 纳入公司汇总缴纳企业所得税范围。

（2）营业税

按应税收入的5%计缴。

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，从2005 年1月1日起准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除。

① 为证券交易所代收的证券交易监管费；

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② 代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；

为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A股和B股）、特别转 让股票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。

（3）城市维护建设税

按应纳流转税额部分的7%计缴（深圳地区税率为1%）。

（4）教育费附加

按应纳流转税额部分的3%计缴。

5、会计政策、会计估计的变更

（1）由于上市公司均应在2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新 《企业会计准则》规定，应对会计政策进行相应变更。公司在编制模拟财务报表 时，按全面执行新《企业会计准则》的假设，调增2004年初模拟留存收益 133,163,288.31元。

（2）其中主要会计政策变化及影响数说明如下：

① 公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对 该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更调增2004年年 初公司留存收益126,462,432.13元。

② 根据新《企业会计准则-长期股权投资》规定，公司存在长期股权投资借 方差额的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。该项会 计政策变更调增2004年初留存收益6,741,075.00。

6、子公司及合营企业情况

单位：万元

其他子公司	公司 性质	注册 地	注册 资本	经营范围	公司对 其实际 投资额	公司持 股比例	表决权 比例	是否 合并
北京西南证券研究 所有限责任公司	有限 责任	北京	200	技术开发、转让、 培训；企业形象策 划；信息咨询（不 含中介）	200	100%	100%	注①
合营企业
上海国弘创新投资 有限公司	有限 责任	上海	6,000	对工业、农业、高 新技术产业等的投	3,000	50%	100%	注②

193

资，资产经营与投 资管理等

注：①由于北京西南证券研究所有限责任公司近年已基本停止相关经营活动，正在办理 税务工商注销手续，因此未纳入合并范围。

②截至2007年6月30日，西南证券对上海国弘长期投资账面余额3000万。公司实质上已 经收回了投资款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有关监管部门查封。由于上 海国弘会计信息质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况，故未合并报表，亦未按权益 法核算。

7、财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元）

（1）货币资金

2007-6-30 项目 币种 原币 汇率 库存现金 人民币 银行存款 其中：公 司自有 人民币 港币 10,688,548.56 0.9743 美元 2,280,690.36 7.6155 小计 经纪业务 客户 人民币 港币 100,227,919.41 0.9743 美元 15,605,703.87 7.6155 小计 人民币 港币 110,916,467.97 0.9743 美元 17,886,394.23 7.6155 合计 合计	2006-12-31 （折）人民币 原币 汇率 313,659.85 9,651,771,558.92 2,338,479,248.12 1,299,351,398.55 10,413,852.85 6,299,500.06 1.0047 17,368,597.44 990,839.83 7.8087 2,366,261,698.41 7,069,012,560.81 97,652,061.88 53,174,253.70 1.0047 118,845,237.82 5,402,309.71 7.8087 7,285,509,860.51 9,407,805,468.78 108,065,914.73 59,473,753.761.0047 136,213,835.26 6,393,149.547.8087 9,652,085,218.77	（折）人民币 95,525.33 4,443,492,934.83 1,299,351,398.55 6,329,107.72 7,737,170.98 1,313,417,677.25 3,034,466,069.06 53,424,172.69 42,185,015.83 3,130,075,257.58 4,333,912,992.94 59,753,280.41 49,922,186.81 4,443,588,460.16

• 注：① 期末数较期初数增长了117.21%，本期客户存款增加系由于证券市场行情大幅

• 度提升导致客户资金量增加所致，本期公司存款增加系由于本期收回往来款所致。

• ② 期末公司存放于重庆市商业银行的15,000,000.00 元人民币存款因綦江国债案、渝

• 中国债案被司法冻结。

• ③ 期末公司银行存款中包括：美元定期存款1,855,261.48 元；港币定期存款

• 8,680,000.00 元。

（2）结算备付金

项目 2007-6-30 2006-12-31 币种 原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币 公司自有 人民币 85,734,098.74 5,330,890.04 小计 85,734,098.74 5,330,890.04

194

经纪业务 客户	经纪业务 客户	人民币			1,680,129,311.44				974,857,306.26
		港币	15,191,436.670.9743		14,801,016.75	125,633.82		1.0047	126,224.30
		美元	809,286.917.6155		6,163,124.46	1,373,082.96		7.8087	10,721,992.91
		小计			1,701,093,452.65				985,705,523.47
合计		人民币			1,765,863,410.18				980,188,196.30
		港币	15,191,436.67 0.9743		14,801,016.75	125,633.82		1.0047	126,224.30
		美元	809,286.91 7.6155		6,163,124.46	1,373,082.96		7.8087	10,721,992.91
					1,786,827,551.39				991,036,413.51
		（3）交易性金融资产
	种 类			2007-6-30			2006-12-31
			投资成本	市 值	被质押数 投资成本			市值	被质押数
	股 票		615.70	1,253.96		615.70	363.78
	合 计		615.70	1,253.96		615.70		363.78
		（4）存出保证金
		项目			2007-6-30		2006-12-31
交易保证金*					86,860,460.55			35,414,459.63
		其中：上海证券交易所			9,802,968.78			12,167,852.39
		深圳证券交易所			77,057,491.77			23,246,607.24
合		计			86,860,460.55			35,414,459.63

注*：系公司存入中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金。期末交易保证金中含 有1999年公司设立时老股东投入的存放在上海证券交易所、深圳证券交易所交易保证金 414.00万元。

（5）可供出售金融资产

项目	2007-6-30 公允价值	2006-12-31 公允价值	2006-12-31 公允价值
基 金	4,025,000.00	3,442,500.00
合 计	4,025,000.00	3,442,500.00
（6）长期股权投资
① 分类列示
项 目	2007-6-30账面余额	2006-12-31账面余额
	投资金额 减值准备	投资金额	减值准备

195

对子公司投资 1,896,185.95 限售期内上市公司股份 5,582,905.00 其它股权投资 111,639,483.32 合 计 119,118,574.27 ② 长期股权投资明细列示	6,836,600.00 6,836,600.00	1,896,185.95 5,582,905.00 264,079,451.92 271,558,542.87	6,836,600.00 6,836,600.00

被投资单位名称 上海国弘创新投资有限公司 海南赛格实业公司 亚洲证券有限责任公司 海南发展银行蜀兴支行 西南合成药业股份有限公司 重庆市商业银行 海南安丰实业 渝高科技法人股 恒达钢业法人股 深圳市芙浪特证券投资公司 四川天华法人股 北京西南证券研究所 银华基金管理有限公司 重庆啤酒法人股 华立控股法人股 蓝星玻璃法人股 华侨实业法人股 合 计	投资金额 30,000,000.00 100,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 1,150,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 300,000.00 73,200.00 2,000,000.00 100,000.00 1,896,185.95 71,377,022.20 4,056,000.00 376,905.00 291,665.20 897,595.92 119,118,574.27	减值准备 100,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 1,500,000.00 150,000.00 36,600.00 1,000,000.00 50,000.00 6,836,600.00	净值 30,000,000.00 0 0 0 1,150,000.00 1,000,000.00 0 150,000.00 36,600.00 1,000,000.00 50,000.00 1,896,185.95 71,377,022.20 4,056,000.00 376,905.00 291,665.20 897,595.92 112,281,974.27

注1：长期股权投资中亚洲证券有限公司、恒达钢业、华侨实业、海南发展银行蜀兴支 行、海南安丰实业和海南赛格实业公司总额6,570,795.92元的投资未取得权属证明。

注2：截至2006 年12 月31 日，西南证券对上海国弘长期投资账面余额3,000.00 万元， 西南证券实质上已经收回了投资款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有关监管 部门查封。由于其会计信息质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况。故未合并报表， 亦未按权益法核算。详见“附注十二、（八）”。

（7）投资性房地产

① 投资性房地产增减变动明细列示如下：

项目 2006-12-31账 2007年1-6月增 2007年1-6月减少 2007-6-30账面

196

面余额 加额 额 余额 一、原价合计 房屋及建筑物 15,673,050.00 15,673,050.00 二、累计折旧合计 房屋及建筑物 3,779,327.00 253,380.96 4,032,707.96 三、投资性房地产账面 价值合计 房屋及建筑物 11,893,723.00 11,640,342.04

②报告期内无应提取减值准备情况。

（8）固定资产

固定资产增减变动明细列示如下：

项目	2006-12-31 账面余 额	2007 年1-6 月增 加额	2007年1-6月减少 额	2007-6-30 账面余 额
一、原价合计	763,742,187.07	11,812,566.02	1,251,590.00	774,303,163.09
房屋及建筑物	533,137,680.56			533,137,680.56
电子通讯设备	157,376,149.14	9,909,973.60	1,251,590.00	166,034,532.74
运输工具	30,173,453.79	1,261,005.00		31,434,458.79
机器设备	43,054,903.58	641,587.42		43,696,491.00
二、累计折旧合 计	303,863,785.68	11,593,111.00	1,214,043.25	314,242,853.43
房屋及建筑物	92,948,248.12	6,961,508.72		99,909,756.84
电子通讯设备	146,391,172.31	2,523,141.03	1,214,043.25	147,700,270.09
运输工具	26,643,205.11	1,253,992.25		27,897,197.36
机器设备	37,881,160.14	854,469.00		38,735,629.14
三、固定资产减 值准备合计	79,430,389.26			79,430,389.26
房屋及建筑物	79,430,389.26			79,430,389.26
四、固定资产账 面价值合计	380,448,012.13			380,629,920.40
房屋及建筑物	360,759,043.18			353,797,534.46
电子通讯设备	10,984,976.83			18,334,262.65
运输工具	3,530,248.68			3,537,261.43
机器设备	5,173,743.44			4,960,861.86

197

注1：截止2007年6月30日，固定资产中有原值为5,097.45万元，净值为4,427.08万元的 房屋及建筑物为公司向中信银行沙坪坝支行以及工商银行广州支行的借款提供抵押。

注2：截止2007年6月30日，房屋及建筑物中有原值为2,893.18万元，净值为2,218.11 万元的房屋及建筑物有房产证无土地证；有原值为7,279.02万元，净值为5,412.17万元的房 屋及建筑物无房产证和土地证；有原值834.11万元，净值为579.07万元的房屋及建筑物尚待 办理更名过户手续。

(9)无形资产

①无形资产增减变化分项列示如下：

项目	2006-12-31 2007 年1-6 月 增加额	2006-12-31 2007 年1-6 月 增加额	2006-12-31 2007 年1-6 月 增加额	2006-12-31 2007 年1-6 月 增加额	2007 年1-6 月减少额	2007 年1-6 月减少额	2007-6-30
一、原价合计	31,031,836.43						31,031,836.43
交易席位费	31,031,836.43						31,031,836.43
二、累计摊销额合计	20,620,540.58 1,401,260.82						22,021,801.40
交易席位费	20,620,540.58 1,401,260.82						22,021,801.40
三、无形资产账面价值合计	10,411,295.85						9,010,035.03
交易席位费	10,411,295.85						9,010,035.03
②交易席位费增减变化明细如下：
项目		2006-12-31	2007 年1-6 增加额		月	2007 年1-6 月减少额	2007-6-30
一、原价合计		31,031,836.43					31,031,836.43
1、上海证券交易所		19,237,688.38					19,237,688.38
其中：A 股		16,790,000.00					16,790,000.00
2、深圳证券交易所		10,894,148.05					10,894,148.05
其中：A 股		10,476,290.42					10,476,290.42
3、其它		900,000.00					900,000.00
二、累计摊销额合计		20,620,540.581,401,260.82					22,021,801.40
1、上海证券交易所		13,347,649.40		821,063.89			14,168,713.29
其中：A 股		11,934,451.54		682,848.21			12,617,299.75
2、深圳证券交易所		6,680,391.18		546,888.21			7,227,279.39
其中：A 股		6,441,945.94		519,267.99			6,961,213.93
3、其它		592,500.00		33,308.72			625,808.72
三、交易席位费账面价值合计		10,411,295.85					9,010,035.03
1、上海证券交易所		5,890,038.98					5,068,975.09

198

其中：A 股	4,855,548.46	4,172,700.25
2、深圳证券交易所	4,213,756.87	3,666,868.66
其中：A 股	4,034,344.48	3,515,076.49
3、其它	307,500.00	274,191.28

注：其中上海证券交易所交易席位40个，深圳证券交易所交易席位23个。

③报告期内无应提取减值准备情况。

（10）其它资产

① 其它资产列示如下：

项 目 2007-6-30 2006-12-31 待转承销费用 1,133,130.63 其它应收款 19,100,760.04 208,991,534.32 待摊费用 280,400.00 286,824.71 在建工程 860,000.00 302,150.80 长期待摊费用 9,954,646.56 13,693,147.90 合 计 30,195,806.60 224,406,788.36

②其它应收款明细

A、分类列示

明 细 项 目 无合同期 合 计	2007-6-30 金 额 比 例（%） 25,995,387.14 100.00% 25,995,387.14 100.00%	2006-12-31 金 额 比 431,917,267.48 431,917,267.48	例（%） 100.00% 100.00%

期末数较期初数减少405,921,880.35元，减幅为93.98%，其主要变动情况如

下：

欠款单位名称 增减金额 款项性质 北京万发房地产开发股份有限公司 -142,464,578.00 占用国债回购资金 北京新富投资有限公司 -42,258,650.00 占用国债回购资金 上海中经投资管理公司 -107,033,151.05 三方监管资金垫款 上海国弘创新投资有限公司 -51,215,622.62 往来款 北京世纪飞虎信息技术有限公司 -37,244,217.05 往来款

199

上海一中院扣划款项 -10,277,601.96 法院扣划执行款 北京方正奥德案扣款 -3,730,000.00 法院冻结债权款 东海公司回购补偿款 -1,498,301.42 国债回购补偿款 重庆国际信托投资有限公司 -2,840,654.73 老股东应承担损失款（注） 重庆金卡路桥信息产业有限公司 -4,000,000.00 往来款 重庆太极（集团）股份有限公司 -1,000,000.00 股改顾问费 - 合 计 403,562,776.83

B、应收款项账龄分析

逾期账		2007-6-30			2006-12-31
龄	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例（%）	坏账准备
1年内	14,693,876.52	56.51%	604,144.71	23,888,418.00	5.53%	7,121,658.16
1－2年	3,225,272.16	12.41%	322,527.21	44,651,707.63	10.35%	1,392,170.76
2－3年	1,815,063.75	6.98%	544,519.13	162,961,018.33	37.73%	46,955,195.71
3－4年	1,163,456.33	4.48%	581,728.17	153,428,304.65	35.52%	120,725,491.36
4－5年	1,280,052.49	4.92%	1,024,041.99	16,468,069.48	3.81%	16,211,467.78
5年以上	3,817,665.89	14.70%	3,817,665.89	30,519,749.39	7.06%	30,519,749.39
合计	25,995,387.14	100.00%	6,894,627.10	431,917,267.48	100.00%	222,925,733.16

C、欠款金额前五名项目的欠款金额合计为10,728,410.82元，占其他应收款 项总额的41.27%。欠款金额最大的前五名单位情况列示

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 海南金融债 3,496,080.42 已无交易的债券 长运有限资产转让款 2,610,982.03 长运有限承担的资产转让款 个人四金欠款 2,101,709.11 代垫款 合川立信消防工程 1,481,126.00 工程预付款 和信证券 1,038,513.26 往来款 合 计 10,728,410.82

D、持股5%以上（含5%）股权的股东单位的欠款

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 重庆国际信托投资有限公司 596,709.13 法人股投资款 ③ 长期待摊费用

200

项目	2006-12-31账面 余额	2007年1-6月增 加额	2007年1-6 月减少额	2007-6-30账面余 额
一、原价合计	126,195,546.15	418,646.33		126,614,192.48
租入固定资产改 良	105,709,145.06	147,158.53		105,856,303.59
网络工程	2,496,758.90			2,496,758.90
置换溢价	6,344,136.89			6,344,136.89
其 他	11,645,505.30	271,487.80		11,916,993.10
二、累计摊销合计	112,502,398.25	4,157,147.67		116,659,545.92
租入固定资产改 良	95,264,776.42	2,809,905.36		98,074,681.78
网络工程	1,813,871.83	124,071.42		1,937,943.25
置换溢价	6,010,803.50	333,333.39		6,344,136.89
其 他	9,412,946.50	889,837.50		10,302,784.00
三、长期待摊费用 账面价值合计	13,693,147.90			9,954,646.56
租入固定资产改 良	10,444,368.64			7,781,621.81
网络工程	682,887.07			558,815.65
置换溢价	333,333.39
其 他	2,232,558.80			1,614,209.10

（11）递延所得税资产及递延所得税负债

明 细 项 目	2007-6-30	2006-12-31
一、递延所得税资产
1、交易性金融资产公允价值变动		83.13
2、坏账准备	1,716,906.78	73,556,581.95
3、长期股权投资减值准备	1,709,150.00	2,256,078.00
4、固定资产减值准备	19,857,597.31	26,212,028.45
5、预计负债	825,000.00	2,049,724.47
合 计	24,108,654.09	104,074,496.00
二、递延所得税负债
1、交易性金融资产公允价值变动	210.63
2、可供出售金融资产公允价值变动	375,000.00	302,775.00
3、按权益法核算的投资收益影响	4,985,532.02	4,232,622.65

201

5,360,742.65

4,535,397.65

合 计

（12）资产减值准备

2007年 2006-12-31账面 2007年1-6月 2007年1-6月其 2007-6-30账面 项 目 1-6月增 余额 转回数 它减少数 余额 加额 一、坏账准备合计 222,925,733.17 5,032,211.95 210,998,894.10 6,894,627.12 二、长期股权投资 6,836,600.00 6,836,600.00 减值准备 三、固定资产减值 79,430,389.26 79,430,389.26 准备

（13）应付职工薪酬

项 目 2007-6-30账面余额 2006-12-31账面余额 工资、奖金、津贴 46,758,598.58 17,582,605.73 职工福利费 412,241.33 五险一金等 868,838.75 1,103,730.93 合 计 47,627,437.33 19,098,577.99 （13）应交税费 税 种 2007-6-30 2006-12-31 企业所得税 78,443,640.37 -4,137,556.65 营业税 13,075,737.35 3,675,577.15 城市维护建设税 1,220,890.95 246,294.27 个人所得税 169,739.48 593,939.71 房产税 157,601.59 96,082.12 教育费附加 434,407.61 107,246.27 代扣利息税 3,077,205.05 2,224,971.53 投资者保护基金 30,522,401.12 其它 45,245.30 51,949.22 合 计 127,146,868.82 2,858,503.62 （15）代理买卖证券款

项目 2007-6-30账面余额 2006-12-31账面余额 第三方存管客户 8,750,140,405.14 3,288,091,016.98 非第三方存管客户 143,426,040.29 71,581,374.34 合计 8,893,566,445.43 3,359,672,391.32

（16）长期借款

202

单位名称 工行广州市第 三支行 中信实业银行 沙坪坝支行 合 计	2007-6-30 964,871.00 9,916,678.00 10,881,549.00	2006-12-31 期 限 年利率 借款条件 备注 1,001,111.00 2001.1.11-202 0.1.10 5.31% 抵押贷款 注1 12,750,010.00 2003.3.19-200 9.3.18 5.508% 抵押借款 注2 13,751,121.00

注1：中国工商银行广州市第三支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息。 注2：中信实业银行沙坪坝支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本金。

（17）其它负债

	项	目			2007-6-30账面余额 2006-12-31账面余额	2007-6-30账面余额 2006-12-31账面余额	2007-6-30账面余额 2006-12-31账面余额
预提费用						405,143.00	4,028,025.58
其它应付款						156,294,752.42	99,318,988.07
代兑付债券款						515,067.50	518,540.50
	合	计				157,214,962.92	103,865,554.15
(18)股本
项	目				金	额
吸收合并前股本						244,857,500.00
加：吸收合并增发股本*					2,570,277,139.00
吸收合并后股本					2,815,134,639.00
(19)资本公积
项 目			2006-12-31		2007年1-6月 2007年1-6		2007-6-30
						增加 月减少
其它资本公积			387,970,580.99		510,275.00		388,480,855.99
其中：原制度资本公积转			294,692,414.53				294,692,414.53
入
股本溢价			92,663,441.46				92,663,441.46
可供出售金融资			917,500.00		582,500.00		1,500,000.00
产公允价值变动
可供出售金融资			-302,775.00		-72,225.000		-375,000.00
产公允价值变动计入权
益的所得税
合计			387,970,580.99		510,275.00		388,480,855.99
(20)盈余公积
项目		2006-12-31		2007年1-6月增加 2007年1-6月减少			2007-6-30
法定盈余公积		71,437,462.22				32,947,468.02	38,489,994.20

203

合计

71,437,462.22

32,947,468.02

38,489,994.20

注：根据西南证券2007年第五次股东临时股东大会决议，西南证券将截止2007年5月31 日所有者权益中的一般风险准备21,964,978.68元以及盈余公积32,947,468.02元合计 54,912,446.70元用于弥补以前年度累计亏损。

（21）一般风险准备

项目 2006-12-31 2007年1-6月增 2007年1-6月减 2007-6-30 加 少 一般风险准备 21,964,978.68 21,964,978.68 合计 21,964,978.68 21,964,978.68

（22）未分配利润

本年利润分 项 目 2007-6-30 2006-12-31 配比例（%） 年初未分配利润 -1,057,433,121.61 -2,060,211,315.91 加：本年净利润 612,983,396.67 187,562,613.85 其它转入* 54,912,446.70 815,215,580.45 减：提取法定盈余公积 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利

• • 期末未分配利润 389,537,278.24 1,057,433,121.61

注：上年其它转入系根据2006年8月7日中国证券监督管理委员会证监机构字（2006）185 号《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》文件的批示，将西南证券 注册资本由1,630,431,160.91元核减至815,215,580.46元，相应等比例调减各股东的参股金 额，缩减的西南证券注册资本用于弥补公司亏损。

（23）营业收入及营业成本

① 手续费及佣金收入

项目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 手续费及佣金收入 772,449,649.05 329,119,840.22 -59,734,431.75 140,513,429.20 其中：证券经纪业 661,143,711.71 281,864,609.03 102,514,355.60 180,038,172.88 务 证券承销业务 111,305,937.34 47,255,231.19 34,196,466.00 53,005,813.19 手续费及佣金支出 21,960,069.90 11,513,513.79 7,790,288.69 22,350,305.61 其中：证券经纪业 17,120,655.22 4,056,540.18 1,684,785.47 18,529,295.59 务

204

证券承销业务 4,839,414.68 7,456,973.61 6,105,503.22 3,821,010.02 手续费及佣金净收 - 750,489,579.15 317,606,326.43 67,524,720.44 118,163,123.59 入 ② 利息净收入

项目 2007年1-6月	2006年		2005年		2004年
利息收入 60,351,735.78	42,190,970.01		31,593,827.96		59,482,817.87
其中：存款利息收入 60,351,735.78	42,190,970.01		31,173,413.92		58,838,284.10
利息支出 22,962,254.38	21,597,652.41		1,988,890.93		89,484,229.75
其中：客户保证金利息 支出 19,558,939.00	17,826,188.37		18,813,000.18		21,518,640.84
利息净收入 37,389,481.40	20,593,317.60		29,604,937.03		-30,001,411.88
（24）营业税金及附加
项 目 2007年1-6月 2006年		2005年			2004年
营业税 41,737,847.65 16,711,968.42		7,285,628.77		14,917,599.36
城建税 2,884,285.24 1,336,674.49			476,219.46		1,006,546.93
教育费附加 1,181,983.97 483,140.84			216,519.80		441,708.96
其它 60,601.85	23,474.93		104,148.61		465,087.28
合 计 45,864,718.71 18,555,258.68		8,082,516.64		16,830,942.53
（25）资产减值损失
项目 2007年1-6月	2006年		2005年		2004年
坏账损失 -5,032,211.96 -128,260,183.42			201,937,748.38		186,343,033.32
长期投资减值准备	-575,000.00		1,500,000.00
合 计 -5,032,211.96 -128,835,183.42		203,437,748.38			186,343,033.32
（26）投资收益
项 目 2007年1-6月	2006年		2005年		2004年
自营证券差价收入 42,289,492.41	3,464,795.28		-25,000.00		-9,855,683.71
出售长期股权投资 收益* 219,566,393.93					-39,748,454.00

205

期末调整的被投资 公司购买日后净利 36,692,521.03 34,225,554.72 21,376,568.16 12,551,553.16 润净增减金额 其 他 1,446,026.42 67,467.70 34,100.00 4,392,119.43 - 合 计 299,994,433.79 37,757,817.70 21,385,668.16 32,660,465.12

注*：西南证券与中信证券达成股权转让协议，将持有的华夏基金管理有限公司35.725% 股份转让给中信证券，转让价款为39,439.60万元。截止2007年6月30日，西南证券已经收到 全部股权转让款。

（27）公允价值变动收益

项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 交易性金融资产公允价值变动收 890.18 100.58 227,350.77 -9,024,501.79 益 - 合 计 890.18 100.58 220,350.77 9,024,501.79 （28）营业外收入 项 目 2007年1-6月 2006年 2005年 2004年 固定资产清理收入 2,012,752.81 158,458.36 6,119,246.28 各营业部资产清理 2,353,268.17 1,553,764.29 变卖三方监管资产 74,143,957.34 债务重组收益 29,044,597.90 46,031,846.04 印花税返还 833,446.27 其它 151,294.87 2,760,909.96 2,666,207.96 1,524,029.49 合 计 2,504,563.04 109,515,982.30 48,856,512.36 8,476,722.04

（29）营业外支出

206

项 目 处置固定资产净损失 证券交易差错损失 违约及赔偿支出 履约损失* 国债回购损失 诉讼预计损失 清退损失 其 他 合 计	2007年1-6月 1,520.40 2,769,941.66 42,258,650.00 125,700.78 45,155,812.84	2006年 116,838.84 140,476.60 615,041.55 3,706,694.00 8,810,476.25 2,911,286.26 3,282,127.97 2,304,951.19 21,887,892.66	2005年 46,326.31 172,320.00 1,200,326.95 18,535,422.00 3,300,000.00 205,298.59 23,459,693.85	2004年 8,092,871.39 14,868.53 1,012,403.21 1,080,134.16 10,200,277.29

注：西南证券继续履行以前年度与北京新富投资有限公司（以下简称“北京新富”）达 成的关于北京世纪飞虎信息技术有限公司（以下简称“世纪飞虎”）股权转让协议，转让总 价款为4,225.865万元，于2007年3月向北京新富支付1,500.00万元，并将剩余款项2,725.865 万元代北京新富支付给重庆渝富。由于世纪飞虎处于清理整顿阶段，因此将支付的股权转让 款计入营业外支出。

（30）所得税费用

项 目 2007年1-6月 本期所得税费用 85,179,169.80 递延所得税费用 80,718,850.91 合 计 165,898,020.71	2006年 1,549,304.50 133,087,295.00 134,636,599.50	2005年 248,522.50 -42,495,389.30 -42,246,866.80	2004年 -226,832.04 -63,871,106.69 -64,097,938.73

（31）本期收到或支付的其它与经营活动有关的现金

• ① 本期收到的其它与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

项 目	金	额
代买卖证券款收到的净额		5,533,894,054.11
收回关联方还款		187,563,882.73
代收农凯案执行款		46,910,751.00

• ② 本期支付的其它与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

项 目 金 额 支付的承销证券款 720,371,084.02 支付的履约款 42,258,650.00

• ③ 现金和现金等价物的有关信息：

207

项 目 本期金额 一、现金 11,423,912,770.16 其中：库存现金 313,659.85 可随时用于支付的银行存款 9,636,771,558.92 可随时用于支付的其它货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 1,786,827,551.39 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 11,423,912,770.16 ④ 现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 11,423,912,770.16 减：现金的期初余额 5,419,624,873.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,004,287,896.49

四、西南证券的盈利预测

1、盈利预测基本假设

（1）西南证券遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在 预测期内无重大改变；

（2）西南证券盈利预测期国家对利率政策及汇率政策没有重大调整；现行 的存款、贷款利率、汇率水平不会出现大幅波动；

（3）无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；无重大影响金融投资市场情况；

（4）2007 年7－12 月份赋税基准及税率无重大改变，根据《中华人民共和 国企业所得税法》规定，2008 年1 月1 日开始执行25％的所得税税率；

（5）西南证券从事的证券经纪业务、证券承销等业务的市场承接2006 年和 2007 年上半年期间市场走势，预测期内无重大变化；

208

（6）金融监管规则及市交易规则无重大变化；

• （7）西南证券主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

• （8）西南证券经营发展计划能如期实现，无较大变化；

（9）2007 年7-12 月份及2008 年证券交易日均单边交易量与2007 年上半 年相比无重大变化，并保持良好的发展势头；

（10）西南证券的资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实 施发生困难；

（11）西南证券预测期内无重大或有事项而产生影响正常经营活动的支出；

（12）西南证券的资产质量保持相对稳定，不会受重大或有项目影响而导致 资产质量明显下滑；

（13）西南证券主要资产、负债项目的期限结构及到期日结构无重大变化；

（14）无不可抗力或不可预见因素对西南证券造成的重大不利影响；

（15）西南证券在2007 年7-12 月份及2008 年度递延所得税资产和递延所 得税负债无重大变化；

2、盈利预测结果

重庆天健根据《独立审计实务公告第10 号——会计报表审阅》，对西南证券 编制的2007 年度盈利预测进行了审阅并出具了重天健审【2007】号520 号审核 报告，并认为“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些 假设是不合理的；我们没有发现上述盈利预测的编制基础和所选用的会计政策与 西南证券实际采用的相关会计政策存在不一致的地方。”

西南证券2007-2008 年盈利预测表

单位：万元

项 目		预测数		2008 年盈利预 测数
	2007 年1-6 月 已实现数	2007 年7-12 月 盈利预测数	2007 年合计
一、营业收入	111,278.45	85,033.66	196,312.11	186,845.94
手续费及佣金净收入	75,048.96	67,476.91	142,525.87	152,142.95

209

其中:代理买卖证券业务净收入	64,402.31	62,174.91	126,577.21	130,442.95
证券承销业务净收入	10,646.65	5,302.00	15,948.65	21,700.00
受托客户资产管理业务净收入	0.00
利息净收入	3,738.95	1,472.00	5,210.95	3,645.09
投资收益（损失以“-”号填列）	32,436.74	15,955.80	48,392.54	30,800.00
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	28,207.79	2,330.75	30,538.54	6,600.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	0.09		0.09
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-127.99		-127.99
其它业务收入	181.71	128.95	310.66	257.91
二、营业支出	26,687.89	35,582.80	62,270.69	66,321.33
营业税金及附加	4,586.47	4,544.22	9,130.69	9,906.83
业务及管理费	22,604.55	31,038.56	53,643.10	56,414.50
资产减值损失	-503.22	0.03	-503.20
其它业务成本	0.09		0.09
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	84,590.56	49,450.86	134,041.42	120,524.61
加:营业外收入	250.46		250.46
减：营业外支出	4,515.58		4,515.58
四、利润总额	80,325.43	49,450.86	129,776.29	120,524.61
减：所得税费用	16,589.80	16,043.21	32,633.01	29,257.62
五、净利润（净亏损以“-”填列）	63,735.63	33,407.65	97,143.28	91,266.99

五、西南证券的估值情况

根据中联评估出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告 书》（中联评咨字【2007】第688 号），针对西南证券股权估值的情况，运用市场 法（市净率法）和收益现值法（现金流折现法），以2007 年6 月30 日为估值基 准日，按市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为574,153.19 万 元至1,151,834.66 万元，收益法估算的股东全部权益价值637,240.36 万元。

210

鉴于收益法结果仅是在公司历史经营活动的基础上，依据特定假设对公司基 准日时点资产负债结构和历史主营业务活动在未来经营期内的模拟，这种假设与 模拟的合理性直接影响到估值结果的准确性，并且未来具体经营策略及实施也存 在较大的可变性或不确定性。而市场法是直接由相近时点可比公司的实际交易结 果的比较调整所得，因此就估值基准日的市场价值而言具有相对较高的可信性。

六、西南证券主要财务指标分析

（一）西南证券经审计的最近三年主要财务指标分析

西南证券近三年主要财务指标

单位：元

				单位：元
财务指标		2006 年度	2005 年度	2004 年度
盈 利 能 力	净利润	287,048,640.23	-485,502,840.22	-448,080,233.57
	净资产收益率	13.59%	－	-115.49%
	加权平均净资 产收益率	310.49%	-332.37%	-73.21%
财务 结构	资产负债率	29.09%	102.70%	73.79%
	净资产负债率	41.02%	-3802.31%	281.57%
偿债 能力	流动比率	2.72	0.64	0.75
净资本 充足	净资本比率	75.94%	－	-199.48%

注：所有指标计算中涉及负债项目均已剔除代买卖证券款。

重庆天健出具重天健审【2007】521 号《净资本和风险控制指标专项审核报 告》，认为：西南证券净资本计算表和风险控制指标监管报表符合中国证监会令 第34 号《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

（二）西南证券业务经营情况

1、西南证券营业务收入情况

西南证券营业收入构成

单位：元

			单位：元
收入项目 手续费收入 自营证券差价收入	2006 年度	2005 年度	2004 年度
	281,864,609.03	102,514,355.60	180,038,172.88
	3,692,498.55	-25,000.00	-9,855,683.71

211

证券承销收入	39,798,257.58	28,090,962.78	49,184,803.17
受托投资管理收益		-196,445,253.35	-92,530,556.87
利息收入			8,223.60
金融企业往来收入	42,190,970.01	31,593,827.96	59,474,594.27
买入返售证券收入
其它业务收入	6,189,976.56	6,449,054.64	4,119,454.39
汇兑收益	-377,364.29	1,726,482.19	1.45
合计	373,358,947.44	-26,095,570.18	190,439,009.18

2005 年，由于西南证券清理资产管理业务，从而使得西南证券受托投资管 理出现巨额亏损。2006 年，西南证券没有再开展资产管理业务，该项业务收入 为0 元。在不考虑受托投资管理收益的情况下，西南证券2006 年营业收入同比 增加119.17%。

西南证券营业收入主要由手续费收入、金融企业往来收入和证券承销收入三 部分构成，2006 年三项收入占营业收入总额的比例分别为75.49%、11.30%和 10.66%，从而表明西南证券营业收入主要依靠经纪业务和投资银行业务。

2、西南证券经纪业务经营情况

西南证券代理买卖证券情况

单位：亿元

						单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
品种		上海证券交易所				深圳证券交易所
		代理成交金额		市场份额%		代理成交金额		市场份额%
		2006 年	2005 年	2006 年	2005 年	2006 年	2005 年	2006 年	2005 年
股票	A 股	667.43	259.91	0.58%	0.68%	416.76	184.52	0.65%	0.77%
	B 股	0.62	0.22	0.05%	0.06%	14.21	9.79	1.04%	1.27%
基金		6.16	4.18	0.30%	0.36%	7.81	1.48	0.40%	0.38%
债券		3.76	9.13	0.10%	0.14%	0.23	0.57	0.08%	0.12%
国债回购		221.20	300.40	0.68%	0.60%			0.00%	0.00%
合计		899.17	573.84	0.58%	0.60%	439.02	196.36	0.65%	0.76%

西南证券2006 年代理成交金额较2005 年出现了大幅的增长，合计同比增长 56.08%，其中，代理上交所成交金额同比增长56.69%，代理深圳证券交易所成 交金额同比增长123.58%。但由于西南证券2006 年底才完成重组，内部管理和 外部营销没有完全适应市场变化，在上交所和深圳证券交易所代理成交金额的市 场份额分别同比下降3.33%和14.47%。

3、西南证券投资银行业务

212

2006 年，西南证券投资银行总部的股改保荐、发行承销、企业债券、兼并 收购等各项业务稳步推进，合计实现业务收入3,309.22 万元，共计实现利润 494.80 万元，继续保持着多年连续盈利的优良业绩。但由于首次公开发行和再 融资迟至2006 年6 月以后才恢复，且融资公司以大盘蓝筹为主，故西南证券投 资银行业务2006 年收入仍偏重于股改保荐收费。随着一级市场的持续转暖，西 南证券投资银行业务的发行储备项目也将陆续进入审核、发行程序，2007 年度 的盈利水平将进一步提高。

2006 年，西南证券投资银行业务延续了前期股权分置改革保荐工作中的先 发优势，先后承揽承做了民丰特纸、华东科技、云天化、中色股份、莱茵置业、 山西三维、太原重工、晨鸣纸业、浙江东方、佛山照明、佛塑股份、菲达环保、 中青旅、江铃汽车等22 家公司的股改项目，市场份额跻身国内前十名。

2006 年，西南证券投行部共承销企业债11 家，销售金额达到8.38 亿元， 创历史最好水平。更具标志性意义的是，随着西南证券投行总部担任副主承销的 中国节能投资公司债券获准发行，西南证券已经达到监管部门“3 个副主承销+3 个分销”的要求，成功取得企业债券主承销资格。

2006 年，西南证券投资银行业务继续坚持创新求新的理念，在兼并收购业 务领域积极拓展，业务数量和规模都有显著提高。通过与股改、承销工作相结合， 担任了晨鸣纸业整体改制、ST 东泰重大资产重组、ST 黑龙并购重组等多个收入 在百万以上的大型项目并购重组项目的财务顾问，市场影响力显著提高。

2006 年，在《证券时报》主办的评选活动中与中国国际金融有限公司、中 信证券股份有限公司等六家证券公司一同被评为“2005 中国优秀投行团队”，成 为获此殊荣的唯一家非创新类证券公司。

（三）西南证券营业费用情况

西南证券营业支出构成情况

单位：元

					单位：元
项目	2006 年度	比例 (%)	2005 年度	比例 （%）	2004 年度	比例 （%）
手续费支出	4,056,540.18	1.34	1,684,785.47	0.67	18,529,295.59	4.50
利息支出	20,450,727.97	6.78	-2,000,326.18	-0.80	75,343,110.31	18.27
金融企业往来支出	1,146,924.44	0.38	3,989,217.11	1.59	14,141,119.44	3.43

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卖出回购证券支出
营业费用	257,491,882.84	85.35	239,210,747.74	95.32	287,454,989.82	69.72
其它业务支出	1,500.00		30.04		4,370.70
营业税金及附加	18,555,258.68	6.15	8,082,516.64	3.22	16,830,942.53	4.08
合计	301,702,834.11	100.00	250,966,970.82	100.00	412,303,828.39	100.00

2006 年，西南证券开展增收节支，在收入同比大幅增加的情况下，营业支 出同比仅增加20.20%。在各项营业支出中，营业费用、利息支出和营业税金及 附加所占的比重较大，2006 年上述三项分别占营业支出总额的85.35%、6.78% 和6.15%。

为了减少营业费用，西南证券对管理部门实行严格的费用预算，倡导节约； 对营业部基础费用实行硬性核定，尽力压缩日常运营成本。与2005 年相比，营 业费用占营业支出的比重由95.32%下降到85.35%，表明西南证券“节支”取得 一定效果。

（四）西南证券现金流量分析

2006 年，西南证券现金及现金等价物净增加额为35.53 亿元，其中经营活 动产生的现金流量净额为20.92 亿元，投资活动产生的现金流量净额为-0.03 亿 元，筹资活动产生的现金流量净额为14.68 亿元。现金净流量与2005 年相比， 增加现金净流入33.41 亿元，主要原因如下：

1、现金流入主要增加项目

（1）2006 年代买卖证券收到的现金净额为16.57 亿元，同比增加16.27 亿 元；

（2）2006 年承销证券收到的现金净额为7.56 亿元，同比增加7.26 亿元；

（3）2006 年手续费收入所收到的现金为2.82 亿元，同比增加1.79 亿元；

（4）2006 年通过权益性投资收到的现金为14.90 亿元，同比增加14.90 亿 元.。

2、现金流出主要增加项目：

报告期支付的其他与经营活动有关的现金为8.22 亿元，同比增加7.38 亿元。

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经营活动现金流量与净利润的重大差异的主要原因是，代买卖证券收到的现 金净额与承销证券收到的现金净额数量较高，但与净利润却无直接关系。

七、首次执行新会计准则对西南证券的影响

西南证券在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求， 将《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的 追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，同时按照 《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表 项目比较数据的列报进行了调整。调增2006 年初西南证券股东权益 234,613,589.38 元，调减2006 年度净利润134,400,591.04 元，其中调增2006 年1-6 月净利润32,269,841.14 元。

西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对 该会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理。该项会计政策变更的各年影响数 如下：调增2006 年初西南证券股东权益232,866,369.97 元，调减2006 年度净 利润133,087,285.00 元，其中调增2006 年1-6 月净利润28,918,183.96 元。

八、财务会计信息其他重大事项说明

1、西南证券或有事项

请投资者关注本报告书第十三节“其他重要事项”。

2、西南证券承诺事项

截止2007 年6 月30 日，西南证券没有其他需要披露的重大承诺事项。 3、资产负债表日后事项中的非调整事项

截止2007 年8 月20 日，西南证券没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。

4、西南证券2006 年同期模拟执行新会计准则的净利润和2006 年同期披露 净利润差异调节表

2006 年 1-6 月净利润差异调节表

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金 额 项 目 2006 年 1-6 月净利润（《金融企业会计制度》） -32,394,922.42 追溯调整项目影响合计数 32,269,841.14 其中：所得税费用 28,918,183.96 2006 年 1-6 月净利润（新会计准则） -132,581.29 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中：福利费 投资收益 2006 年 1-6 月模拟净利润 -132,581.29

216

第十二节 业务发展目标

本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对存续公司在完成本次交易的当 年及未来两年业务发展做出的计划与安排。鉴于未来几年国家宏观经济及证券市 场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和自身实际经营状况 而对本业务发展目标进行修订、调整的可能性。

一、业务发展目标

本公司将以本次吸收合并西南证券为契机，进一步增强公司资本实力，完善 公司治理结构，规范经营管理，坚持务精求强战略，致力于形成自身业务特色和 竞争优势；坚持集团战略，不断完善金融控股集团发展架构；坚持可持续发展战 略，矢志不渝打造“资本充足、治理规范、内控严密、运行安全、效益良好的现 代大型综合性券商”。展望未来，存续公司将通过不断努力，在严格防范和控制 风险的基础上，在持续保持基础业务优势的同时，全方位开拓创新业务，逐步使 各项业务指标整体或单项进入行业前列，使公司成为具有持续发展力和较强竞争 力的金融企业。

存续公司业务特色的形成和竞争优势的培养主要包括以下几个方面的具体 内容：

1、用差异化手段、专业素质、领先技术和服务品质打造公司客户服务体系 和平台，提高目标客户的满意度和忠诚度，逐步形成公司的核心客户群体。

2、以公司客户资源共享和统一客户服务为导向，努力推进公司各项业务的 整合和良性互动，建立各业务的协调与利益分配机制；明确业务的重点发展方向， 改善收入结构，提升业务能力。

3、重构公司的组织架构，优化业务流程和管理制度，提升技术跟踪和技术 开发水平，完善业务支持和风险监控体系，为公司各项业务的顺利开展提供坚实 保障。

4、建设与战略目标相适应的企业文化，优化公司绩效管理机制，培养和引

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进优秀人才，形成与公司业务发展相适应的核心人才群体。

二、制定业务发展目标所依据的假设条件

上述目标是在本次交易完成后，存续公司业务彻底转型的基础上，依据以下 假设条件拟定的：

1、宏观经济环境保持稳定，证券行业的国家和行业政策不发生大的调整变 化；

2、存续公司持续经营；

• 3、本次交易工作能顺利完成。

三、实现业务发展目标的战略规划

本次交易完成后，存续公司将分解目标、整体推进、逐项落实、分步实施以 下战略发展规划。

（一）本次交易完成后，未来两年内的发展计划

1、通过增资扩股等方式，使存续公司净资本达到40 亿元以上。

2、扩张营业网点规模，增加经纪业务收入；

4、利润总额、净资本收益率等主要指标稳步提高；

5、存续公司网上交易系统、信息管理系统、资讯系统、客户关系管理系统 和办公系统等达到同行业领先地位；

6、存续公司的各项业务和管理平稳运行，无安全事故出现。

（二）收入结构调整计划

本次交易完成后，存续公司将继续通过收购、置换营业部等方式扩大网点规 模、改善网点布局，以推广网上委托交易低成本拓展市场，提升经纪业务市场占 有率；同时通过增加对投资银行业务、资产管理业务、固定收益业务和直投等创 新业务的投入,培养新的利润增长点，逐渐降低自营等高风险业务的比重,减缓市 场波动对公司收入的冲击,提高公司抵御风险的能力,增强核心竞争力。

（三）人员扩充和培训计划

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企业发展的核心问题是人才竞争，优秀人才的引进、培养和优化配置是企业 实现可持续发展和在市场竞争中立于不败之地的重要举措。本次交易完成后，存 续公司将坚持“以人为本、和谐发展”的原则，逐步建立和完善符合自身实际和 行业发展趋势的、以人力开发、价值评估、绩效管理等为内容的人力资源管理体 系，通过系统的培训交流制度、科学的绩效考核制度和健全的薪酬福利制度，引 进、留住满足公司业务发展需要的业务人才，尤其是投行、资产管理、证券研究 和创新业务等方面的行业专家。

存续公司将最大限度满足员工自我发展和价值实现的需求，重视吸纳和培育 造就人才，不断提升全体员工的业务技能和水平，保证人力资源的有效利用和潜 能开发。

（四）再融资计划

本次交易完成后，存续公司将充分利用上市公司资本运作的优势，在适当时 机通过定向增发新股和发行债券等多种融资渠道，在有效防范风险的基础上，选 择最优的融资组合，以最低的融资成本为存续公司的持续发展筹措资金。

（五）收购兼并与对外扩张计划

为巩固和提升在证券市场中的竞争地位，存续公司将根据自身经营发展情况 和融资能力，结合国家政策及行业发展趋势，本着对股东有利、对企业发展有利 的原则，在条件成熟时，择机收购、兼并一些资产质量好、效益优良、对存续公 司发展具有战略促进意义的金融类资产，增强公司竞争实力，扩大市场份额，实 现快速扩张，加快行业整合。

（六）深化改革和组织结构调整规划

本次交易完成后，存续公司将面临更为严格的监管和投资者的关注，需要根 据相关法律、法规的规定进行充分的信息披露，因此存续公司将进一步健全法人 治理结构,规范公司经营,适应未来的监管要求和市场环境。

本次交易完成后，存续公司将以市场为导向，根据上市公司规范化运作要求、 业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，减少 管理层次，明确管理职责，建立起一套科学、高效的经营管理机制，从而降低成 本、提高效率，提高对市场的快速反应能力。

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四、实施上述战略规划面临的主要困难

为实现持续稳定的发展，存续公司需要适应证券市场及其政策可能发生的变 化，增强自身业务的盈利能力，并在适当的时机寻找新的业务领域，寻求更大的 企业发展空间。这对存续公司经营管理能力、业务创新能力及融资能力提出了较 高要求。

五、主要经营理念

经营理念：稳健经营、规范管理、持续发展。

经营策略：客户导向、差异化服务、研究驱动、创新业务。

六、上述战略规划与本次交易后公司业务的关系

上述战略发展规划是本次交易完成后，在新业务的基础上，按照存续公司未 来发展目标的要求制定的，目的在于促进存续公司经营管理水平和经济效益的提 高，增强公司竞争力。

220

第十三节 其他重要事项

一、本公司本次交易前后，有限售条件流通股股东的承诺

为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定以及本公司无限售条件流 通股股东的利益。本公司原非流通股股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城投 资、北海现代投资、四川港航开发、北京和泉投资、成都天府国际旅行社有限责 任公司、阿坝交通旅行社承诺继续履行股权分置改革时所作出的承诺。

西南证券现有股东中，重庆市水务资产经营有限公司（持有原重庆市水务控 股（集团）有限公司剥离划入的西南证券股权）、常州大亚投资担保有限公司和 云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上 市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。重庆啤酒（集团）有限责任 公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起 的十二个月内，因受让原西南技术进出口公司所持西南证券股权并经换股获得的 10,509,950 股股票不上市交易及转让；在获得上市流通权之日起的三十六个月 内，原持有西南证券股权并经换股获得的 16,500,000 股股票不上市交易及转让。 除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票 获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

二、 本公司涉及的重大诉讼事项

本公司作为原告或被告涉及诉讼标的超过1,000 万元的重大诉讼如下： （一）关于公司资产被司法查封、抵押的诉讼

详见本报告书第三节“本次交易的基本情况”之“五、本次交易的标的”之 “本公司资产被抵押、司法冻结的情况”。

（二）关于公司股东为本公司提供担保的诉讼

1、本公司股东为本公司提供担保的诉讼

（1）由本公司第二大股东华融投资提供担保，本公司向招商银行重庆分行

221

贷款总额4,000 万元，贷款期限为一年。后招商银行重庆分行将担保方增加公司 控股子公司上海物流基地建设有限公司。2006 年12 月4 日重庆市第一中级人民 法院（2005）渝一中民执字第577 号民事裁定书载明将本公司之控股子公司上海 长运物流建设基地有限公司的拍卖资产款4,000 万元偿还上述借款本金4,000 万 元。

（2）由第二大股东华融投资提供担保,本公司于2003 年10 月27 日向中国 光大银行重庆分行借款4,000 万元，贷款期限为一年。2004 年4 月27 日,中国 光大银行重庆分行将担保方增加上海物流基地建设有限公司。 2006 年12 月4 日重庆市第一中级人民法院（2005）渝一中民执字第577 号民事裁定书载明将本 公司之控股子公司上海长运物流建设基地有限公司的拍卖资产款1,100 万元偿 还上述借款。现该笔贷款目前余额为2,900 万元。

2、本公司股东以持有本公司股权质押为本公司提供担保的诉讼

详见本报告书第三节“本次交易的基本情况”之“四、本次交易各方情况介 绍”之“6、本公司股东所持公司股权被质押、司法冻结的情况”。

（三）关于其他担保引发的诉讼

1、本公司为重庆长丰通信股份有限公司向招商银行重庆上清寺支行借款 2,000 万元提供担保。2005 年5 月23 日重庆市第一中级人民法院以（2004）渝 一中民初字第696 号、第697 号民事判决书判决重庆长丰通信股份有限公司归还 上述借款本息并支付相关费用，并由本公司承担连带责任。截止2007 年6 月30 日，长丰通信股份有限公司尚未履行上述债务的清偿责任，公司担保责任未能免 除。

2、由重庆长丰通信股份有限公司以所持星美传媒集团有限公司6.015%股权 提供质押、本公司提供担保，重庆长丰通信股份有限公司向华夏银行重庆上清寺 支行借款3,000 万元。2005 年11 月4 日重庆市第一中级人民法院以（2005）渝 一中民初字第504、505 号民事判决书判决重庆长丰通信股份有限公司归还上述 借款本息并支付相关费用，本公司在借款质押物处置不足以清偿的范围内承担连 带清偿责任。截止2007 年6 月30 日，重庆长丰通信股份有限公司尚未履行上述 债务的清偿责任，公司担保责任未能免除。

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3、由本公司提供担保，重庆长丰通信股份有限公司向上海浦东发展银行广 州分行借款2,000 万元。2006 年5 月12 日广东省广州市中级人民法院（2005） 穗中法执字第2431 号执行通知书，裁定公司承担连带责任。

4、由本公司提供担保，上海长运物流基地建设有限公司向上海浦东发展银 行新虹桥支行借款1,000 万元。2005 年1 月19 日上海市第一中级人民法院以 （2004）沪一中民三（商）初字第460 号民事判决书判决本公司归还上述借款及 支付相关费用。2005 年9 月26 日上海市第一中级人民法院下达了 (2005)沪一 中民执字第916 号执行通知书，2005 年12 月8 日上海市第一中级人民法院下达 了 (2005)沪一中民执字第916 号民事裁定书，裁定上海市第一中级人民法院 （2004）沪一中民三（商）初字第460 号民事判决本次执行程序终结。

5、由重庆长丰通信股份有限公司提供担保，本公司分别于2003 年1 月6 日 和2004 年7 月27 日向交通银行重庆营业部借款4,000 万元和2,000 万元，借款 期限分别为三年和半年，截止2006 年5 月23 日，上述借款均已逾期，但尚有 53,388,850.00 元本金及利息未偿还，交通银行重庆营业部以此为由，于2006 年5 月23 日向重庆市高级人民法院提起诉讼，重庆市高级人民法院于2006 年8 月23 日以（2006）渝高法民初字第22 号民事判决书判决：① 本公司偿还所欠 借款本金53,388,850.00 元和截止2006 年3 月20 日的利息5,273,742.51 元； 2006 年3 月20 日以后的利息按合同约定利率计算直至付清日止。② 星美联合 股份有限公司（原“重庆长丰通信股份有限公司“）对上述借款本息承担连带保 证责任。③诉讼费303,322.97 元由本公司承担。

6、公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,500 万元为四川艺 精长运超硬材料有限公司在中国工商银行江油市华丰支行借款供质押担保。经中 国工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（2004）江法保字 第244 号《协助执行通知书》和（2005）江油保字第264 号《民事裁定书》，冻 结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权1,600 万元。

（四）其他诉讼

2005 年8 月9 日，重庆市高级人民法院以（2004）渝高法民初字第81 号《民 事判决书》，判令公司偿还中国工商银行重庆市朝天门支行借款本金9,989 万元 及利息。2005 年7 月12 日，中国工商银行重庆市分行渝中国长城资产管理公司

223

重庆办事处签署《债权转让协议》，将3,000 万元债权转移至中国长城资产管理 公司重庆办事处。该笔借款，目前尚未归还。

三、西南证券涉及的重大诉讼事项

根据西南证券提供的材料及确认，截至本报告书签署日，西南证券作为原告 或被告涉及诉讼标的超过1,000 万元的重大诉讼如下：

（一） 西南证券为被告现已中止审理的案件

• 1、李清芳诉西南证券返还资金案

2004 年5 月13 日，李清芳向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求西南 证券返还从其资金帐户220001903092 划走的资金2,990,000 元，返还原告该资 金帐户上的资金余额88,198.9 元，返还证券资产余额百科药业股份954,922 股， 价值10,360,903.7 元并承担本案诉讼费用。

2005 年11 月16 日，重庆市第一中级人民法院出具（2004）渝一中民初字 第259－2 号《民事裁定书》，裁定本案中止审理。

2、清华紫光科技创新投资有限公司诉西南证券返还证券交易资金纠纷案

详见本报告书第十一节“财务会计信息”之“四、西南证券审计意见及其说 明”之“（一）西南证券2004 年审计意见”。

3、姜勇诉西南证券返还证券交易资金纠纷案

2004 年5 月13 日，姜勇提起诉讼，请求判令西南证券返还姜勇资金帐户上 剩余资金150,521 元；判令西南证券返还姜勇证券资产南方建材股票706,260 股， 价值9,393,258 元；判令西南证券返还姜勇证券资产贵研铂业股票1,000 股，价 值11,000 元；判令被告赔偿姜勇损失2,986,077 元，判令西南证券排除妨碍， 使其能够对其资金帐户和股东帐户中的证券资产行使所有权。根据重庆市高级人 民法院的明传，中止诉讼。

4、綦江县国债服务部（以下称“綦江国债”）诉西南证券和西南证券重庆 临江支路证券营业部（以下称“临江支路营业部”）返还国债案

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綦江国债于2005 年9 月8 日以西南证券和临江支路营业部为共同被告向重 庆市渝中区人民法院提起诉讼，诉称，2002 年6 月，綦江国债与西南证券签定 了半年期的借券合同（2002 年6 月24 日至2002 年12 月24 日），借券本金1,000 万元，年手续费率为3%；西南证券在获取回购资金后相继在赵国梁及魏家芝账 号进行证券买卖至今。綦江国债要求判令西南证券返还价值1,000 万元的21 国 债（12），并按人民银行逾期贷款利率计算资金占用损失；赔偿原告国债利息 91.5 万元；向綦江国债按年息3%支付国债使用手续费至本金清偿之日止（约为 226,500 元）。

2006 年4 月11 日，重庆市第一中级人民法院以（2006）渝一中民初字第91 －1 号《民事裁定书》，裁定本案中止审理。

2006 年12 月21 日，重庆市第五中级人民法院以（2006）渝五中民初字第 55－2 号《民事裁定书》，裁定冻结西南证券自有银行存款400 万，冻结期限3 个月。2007 年6 月21 日，经綦江国债申请，重庆第五中级人民法院以（2006） 渝五中民初字第55-4 号《民事裁定书》，裁定对上述冻结的银行存款400 万予 以续行冻结，续行冻结期限为3 个月。

2007 年7 月5 日，经綦江国债申请，重庆市第五中级人民法院以（2006） 渝五中民初字第55－5 号《民事裁定书》裁定准许綦江国债撤回本案起诉。此后， 綦江国债又以相同事实向綦江县人民法院提起诉讼，请求判令西南证券返还“21 国债（12）”面额为100 元的标准债券49,390 张及相应的国债利息328,753.28 元。

5、重庆渝中国有资产经营管理有限公司（以下称“渝中国资”）诉西南证 券国债纠纷案

渝中国资于2005 年9 月8 日以西南证券及其临江支路营业部为共同被告向 重庆市渝中区人民法院提起诉讼，诉称， 2003 年7 月9 日，渝中国资与西南证 券签定了2,000 万元国债的借用协议，出借期限为半年。但协议到期，西南证券 未按时归还国债和支付利息。渝中国资要求西南证券返还国债9,359,522.85 元， 并按年息5.3%向原告支付国债使用手续费至还清为止，约为242.83 万元。

2006 年12 月21 日，重庆市第五中级人民法院以（2006）渝五中民初字第

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62－2 号《民事裁定书》，裁定冻结西南证券自有银行存款1,100 万元，冻结期 限3 个月。2007 年6 月21 日，经渝中国资申请，重庆市第五中级人民法院以（2006） 渝五中民初字第62－4 号《民事裁定书》，裁定对上述冻结的银行存款1,100 万 予以续行冻结，续行冻结期限为3 个月。2007 年9 月21 日，重庆市第五中级人 民法院以（2006）渝五中民初字第62－5 号《民事裁定书》，裁定对上述冻结的 银行存款1,100 万予以续行冻结，续行冻结期限为3 个月。

（二） 上海嘉顿实业有限责任公司（以下称“上海嘉顿”）诉西南证券上 海定西路证券营业部及西南证券返还钱款纠纷案

2003 年9 月27 日，上海嘉顿以西南证券及上海定西路营业部为共同被告向 上海市第一中级人民法院提起诉讼，称上海定西路营业部平仓的账户中有部分账 户所有权属于上海嘉顿，请求判令上海定西路营业部返还股票卖出所得款项 19,699,554.73 元、资金帐户余额81,382.07 元并赔偿上海嘉顿经济损失 15,464,561.10 元；西南证券对此承担连带责任。

2004 年2 月25 日，上海市第一中级人民法院作出（2003）沪一中民三（商） 初字第218 号《民事判决书》，判决对上海嘉顿的诉讼请求不予支持，案件受理 费由上海嘉顿承担。后上海嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起上诉。2004 年9 月15 日，上海市高级人民法院作出（2004）沪高民二（商）终字第85 号《民 事裁定书》，认为本案涉嫌经济犯罪，依法应移交有关公安机关处理，因此裁定 撤销（2003）沪一中民三（商）初字第218 号民事判决，本案移送上海市公安局 经济犯罪侦查总队处理，民事诉讼程序已终结。

（三）上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下称“外高桥”）诉西南 证券及上海定西路营业部返还财产案

2007 年6 月，外高桥以西南证券和上海定西路营业部作为共同被告向上海 市第一中级人民法院提起诉讼，外高桥诉称：2001 年，外高桥与上海定西路营 业部签订了《开户协议书》、《指定交易协议书》，约定由上海定西路营业部代 理外高桥在沪深交易所进行有价证券买卖。此后，上海定西路营业部为外高桥开 立了证券帐户和资金帐户。同日，外高桥向资金帐户中汇入人民币5,000 万元。 2001 年3 月30 日，包括“A395999201”在内的自然人证券帐户被指定在外高桥

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资金帐户中，从事证券交易。

2005 年6 月29 日，外高桥发现，该公司开设在上海定西路营业部的资金帐 户中的款项，被分三次取出10,684,667 元。同时，原被指定于外高桥资金帐户 下的一批自然人证券帐户连同其帐户内股票被全部转出，外高桥资金帐户内的仅 存人民币585,492.36 元。据此，外高桥请求判令西南证券和上海定西路营业部 返还财产26,009,858.49 万元，并承担利息损失6,408,929.91 元。

2007 年11 月9 日，上海市第一中级人民法院以（2007）沪一中民三（商） 初字第94 号《民事裁定书》，驳回原告外高桥的起诉。

对于上述被中止审理和正在审理中的案件，根据2006 年8 月签署的《西南 证券有限责任公司增资扩股协议》，发生于西南证券最近一次增资扩股前（2006 年12 月31 日前，包括时间虽然发生在本次增资后但其原因产生于本次增资前） 的诉讼、仲裁或行政处罚等不会导致西南证券净资产的减少，否则，西南证券原 股东应予以补足。

此外，中国建投与重庆渝富亦出具承诺，以西南证券2006 年度审计报告为 依据，自2006 年12 月31 日至吸收合并完成日期间出现审计报告未披露、新发 生的诉讼、仲裁、行政处罚给西南证券造成的损失，就损失部分共同向西南证券 或存续公司承担连带责任。

（四）西南证券为原告的案件

1、上海定西路营业部诉上海农凯发展（集团）有限公司、周正毅借款纠纷

案

详见本报告书第十一节“财务会计信息”之“四、西南证券审计意见及其说 明”之“（一）西南证券2004 年审计意见”。

• 2、西南证券诉上海安格投资（集团）有限公司、上海中经投资管理有限公

• 司借贷纠纷案

详见本报告书第十一节“财务会计信息”之“四、西南证券审计意见及其说 明”之“（一）西南证券2004 年审计意见”。

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四、本公司在近三年内受到监管部门的处罚情况

2004 年1 月7 日，本公司收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》 （证监罚字[2003]28 号）和《中国证券监督管理委员会责令整改通知书》（证监 责改字[2003]28 号），由于历史上虚增银行存款、虚增利润等行为，本公司以及 部分董事和高级管理人员受到行政处罚，并被责令整改。

本公司的违规情况：

1、虚构1996 年、1997 年、1999 年、2000 年收回应收帐款共计56,612,344.56 元,从而虚增银行存款；

2、虚构1998 年至1999 年与四川省信托投资公司涪陵办事处委托贷款4,620 万元及委贷利息共计700 万元,分别冲减1998 年、1999 年财务费用共700 万元, 从而使1998 年、1999 年共计虚增利润700 万元；

3、公司招股说明书披露1994 年不分配、1995 年共分红990 万元。而实际 本公司1994 年、1995 年实际分红总额20,564,008.99 元，与披露数差异 10,664,008.99 元，至使虚增资产10,664,008.99 元；

4、1999 年、2000 年先后虚构收回涪陵国有资产经营公司为涪陵长天康利实 有限公司代付其他应收款2,000 万元和收回对重庆北部仓储加工基地建设有限 公司应收帐款1,600 万元，从而虚增收回其他应收款3,600 万元；

5、1995 年，公司根据四川川府发(1995)146 号文件调减涪陵市国有资产管 理局对公司出资高估的固定资产、无形资产、材料成本差异合计14,454,006 元, 同时增记其他应收－国资局，拟由涪陵资产经营局补足该部分出资。1995 年10 月－12 月，在涪陵资产经营局未实际补足该部分出资的情况下，虚构收到涪陵 资产经营局的出资款,从而虚增银行存款14,454,006 元；

6、公司招股说明书披露：分别于1998 年3 月15 日,1998 年3 月25 日，1999 年2 月27 日与北海现代租赁有限公司签订出资转让协议，转让所持有的重庆涪 陵钢陵旅游轮船公司、宜昌恒川轮船公司、重庆涪陵天信轮船公司股权，与川东 电力公司签订协议转让所持有的四川信托投资公司涪陵办事处的股权，转让金额 合计2,341.5 万元,并在招股说明书中称合同已经履行完毕。经查，公司在未收

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到上述股权转让金情况下，虚构收回长期投资款2,341.5 万元。

7、公司招股说明书中披露：1998 年投资持有重庆北部仓储加工建设有限公 司（以下简称“北部仓储”)47%的股权。经查,公司1998 年并未划出该资金,1999 年11 月5 日公司向北部仓储打入4,610 万元用于北部仓储的验资，验资后即将 此款抽走，从而虚构1998 年股权投资4,610 万元。

本公司对上市前虚构事项按规定进行了妥善处理和解决，并进行了相应的重 大会计差错更正和追述调整。同时，本公司董事会和经营管理层认真学习相关法 律法规，完善内部控制，进一步规范了公司治理。

五、西南证券在近三年内被要求整改的情况

1、2004 年2 月5 日，中国证监会昆明证券监督特派员办事处以昆证办【2004】 20 号《整改通知书》，要求西南证券昆明证券营业部对其存在的三方监管业务； 违规透支行为；国债回购规模较大，且大部分为融资回购；存在部分内部转存现 象；一个资金账户下挂多个股票账户等问题进行整改。

2004 年2 月12 日，西南证券拟定昆明营业部整改方案，大致如下：

（1）拟定时间表，组织全体员工认真学习《证券法》、《证券公司管理办法》 和中国证监会有关规定，对存在不规范行为进行整改；

（2）进一步规范内部转存行为，制定完善的工作流程，从严控制风险；

（3）按照财务制度的相关规定，规范财务管理。

2、2004年2月27日，中国证监会昆明证券监督特派员办事处以昆证办【2004】 47 号《关于对部分证券经营机构未按规定报送业务资料的通报》，对西南证券昆 明营业部因报送的2003 年12 月报表数据有误的情形进行通报批评。

2004 年3 月4 日，西南证券昆明营业部拟定了整改报告，对上述行为进行 了深刻检查，并责成相关人员力保以后报表的真实性、准确性、及时性。

3、2004 年4 月5 日，中国证监会重庆监管局以渝证监发[2004]18 号《关于 责令西南证券有限责任公司整改的通知》，对于西南证券在2004 年3 月15 日至 3 月20 日的负债及或有负债等情况进行的专项检查中，存在违规行为，提出了

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限期整改要求。2004 年8 月27 日，西南证券第二届董事会第六次会议作出了决 议：停止执行第二届董事会第一次会议作出的《关于授予董事长融资和担保批准 权限的决议》；全体董事承诺不再发生新的违规担保；董事会制订了解除西南证 券对外担保的计划等整改措施。

4、2004 年7 月12 日，重庆证监局以渝证监机【2004】97 号《关于确保西 南证券公司稳定的监管意见函》，要求西南证券立即解决因公司总裁孙兵、上海 定西路证券营业部负责人吕庆因涉嫌有关案件，被上海市公安局刑事拘留导致的 公司管理层缺位问题，要求西南证券立即指定公司和上海定西路证券营业部临时 负责人，履行日常管理职能，确保公司及营业部稳定。

5、2004 年7 月13 日，因西南证券主要高管人员缺位，出现较大风险，重 庆证监局分别以渝证监发【2004】100 号《关于加强客户保证金管理的通知》要 求西南证券指定相应方案，确保客户保证金安全。7 月24 日，重庆证监局以渝 证监机【2004】110 号《关于确保公司资产安全的监管意见的通知》，要求公司 现任高管人员集体对公司资产安全负责，确保公司资产不流失；公司不得违规变 卖、转移、质押、抵押公司资产，公司超过100 万元的重大资产变动，需报重庆 证监局备案。公司已经按照相关规定的要求拟定了《经纪业务资金存取作业指导 书》，从制度上确保客户保证金的安全。

6、2004 年8 月2 日，重庆证监局以渝证监机【2004】120 号《关于停止“恒 信隆”集合资产管理业务的通知》，要求西南证券立即停止“恒信隆”集合资产 管理业务，妥善处理已经签订资产管理协议的客户。截至本报告书签署日，西南 证券已经停止了“恒信隆”集合资产管理业务。

7、2004 年8 月24 日，重庆证监局下发渝证监机函【2004】37 号《关于积 极防范公司风险的监管意见函》，因西南证券出现客户保证金缺口有扩大趋势， 违规对外担保达3.5 亿元，公司总裁等相关人员因非法处置冻结资产被上海市公 安局刑事拘留，公司在上海的房产被上海市公安局冻结等情况，给公司经营造成 了巨大风险，重庆证监局要求西南证券积极采取措施，逐步化解上述情况造成的 风险。在总裁处于取保候审期间，应调整现有高管人员的职责分工。尽快召开股 东大会，将上述存在的风险如实向全体股东报告。

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8、关于股东及关联方占用西南证券资金的整改

（1）2004 年12 月2 日，重庆证监局以渝证监机函【2004】48 号《关于责 令归还股东抽逃占用公司资产的监管意见函》，要求西南证券对其股东存在抽逃 出资和占用西南证券资产，并因此形成挪用客户保证金和占用客户证券资产等事 项进行整改。

（2）2006 年11 月1 日，重庆证监局以渝证监发【2006】292 号《关于彻底 解决股东及关联方占用资金问题的通知》，要求西南证券在2006 年10 月31 日前， 完成清收股东珠海国利工贸有限公司、股东关联单位北京万发房地产开发股份有 限公司占用的资金2.15 亿元。在上述占用资金问题解决前，证监会将暂停受理 西南证券除正常业务之外的审批事项，包括但不限于：营业部迁址、创新试点类 或规范发展类证券公司资格申请等。

根据重庆天健出具的《审计报告》和《客户资金安全专项审核报告》，截至 2007 年6 月30 日，西南证券不存在挪用客户资金的情形。截至本报告书签署日， 西南证券存在的股东占用公司资金情况已经清理完毕，不存在股东抽逃出资和占 用资金的情形。

9、2005 年5 月23 日，重庆证监局以渝证监发【2005】95 号《关于加强上 海国弘创新投资有限公司管理的通知》，要求西南证券加强对上海国弘的管理， 将上海国弘印章收归公司总部统一管理；暂停上海国弘工作人员流动；清理报送 上海国弘控制的所有资金、股票账户，自2005 年5 月16 日起，不得从上述账户 中提取资金、转出股票；进一步清理上海国弘经营问题；研究制订上海国弘下一 步处置方案。

10、2005 年6 月14 日，中国证监会下发证监立通字[2005] C－001 号《立 案调查通知书》，对于西南证券因涉嫌违反证券法律法规一案，对其进行立案。 根据西南证券的说明，该案目前仍在调查之中，中国证监会尚未出具结果意见。

11、2005 年7 月14 日，中国证监会重庆监管局以渝证监发[2005]146 号《关 于责令整改高级管理人员任职管理工作的通知》，对于西南证券张玉明同志不具 备证券公司高管人员任职资格的条件，但西南证券董事会却于2003 年9 月正式

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聘任张玉明同志为西南证券公司副总裁的事项，提出了整改要求。2005 年7 月 25 日，西南证券第二届董事会决议：免去张玉明同志公司副总裁职务。

12、关于北京世纪飞虎的整改

（1）2005 年8 月9 日，重庆证监局以渝证监发【2005】169 号《关于责令 西南证券整改的通知》，对于西南证券和世纪飞虎存在股权投资关系不清、飞虎 公司借用西南证券席位、以西南证券名义开立客户交易结算资金账户等违规风险 问题仅在报表中以应收帐款反映等事项，提出了整改要求。

（2）2006 年3 月16 日，重庆证监局下发渝证监发【2006】50 号《关于要 求西南证券有限责任公司整改违规业务的通知》，因世纪飞虎不具有证券业务资 格，一直以西南证券名义违规开展证券业务，西南证券一直违规为世纪飞虎提供 交易席位、清算、资金划拨等协助，要求西南证券在落实渝证监发【2005】69 号文件的要求的基础上，于托管飞虎公司之日起，加大力度开展防范、化解风险 的工作，抓紧对违规问题进行清查整改。

（3）2006 年7 月6 日，重庆证监局以渝证监发【2006】155 号《关于彻底 完成飞虎公司违规经纪业务清理整改的通知》，要求西南证券在2006 年7 月底前， 彻底完成对世纪飞虎违规证券经营业务的全面清理整改，具体要求如下：在客户 自愿的基础上完成世纪飞虎客户安置工作；在确保平稳过渡的前提下，妥善安置 世纪飞虎员工；关闭世纪飞虎证券交易平台及相关设备；将世纪飞虎在各地开立 的违规客户交易结算资金银行存款账户全部销户，确保世纪飞虎客户结算资金银 行存款安全、完整；关闭世纪飞虎在各地设立的非法经营网点，彻底停止世纪飞 虎开展证券业务；彻底清理整改世纪飞虎前期违规业务形成的遗留风险；做好与 世纪飞虎股东的协调沟通工作，理清与世纪飞虎之间的股权、债权关系，上述整 改应于2006 年8 月1 日前，向证监会风险办、重庆证监局报送整改完成的工作 报告。

（4）2006 年8 月10 日，重庆证监局就世纪飞虎清理工作下发了渝证监发 【2006】195 号《关于责令西南证券进一步完成飞虎公司违规经纪业务清理整改 工作的通知》，要求西南证券在8 月15 日前完成如下问题的整改工作：北京地区 世纪飞虎公司客户数据不准确，清理不到位；世纪飞虎交易线路未完成过户；非

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法网点尚未关闭；飞虎公司北京地区客户经理数据不准，清理工作拖拉；员工、 客户经理安置尚未全部完成。

（5）2007 年6 月23 日，重庆证监局以渝证监发【2007】174 号《关于要求 西南证券有限责任公司限期整改的通知》，要求西南证券在2007 年10 月31 日前， 采取有效措施，解决世纪飞虎公司部分客户资料缺失问题。

根据西南证券2007 年4 月2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南 证券文【2007】63 号），西南证券已经全面的完成了世纪飞虎违规经营业务的整 改，世纪飞虎证券客户已全部转入公司的集中交易系统，所有网点已经关闭，妥 善安置了客户和飞虎员工以及经纪人。就重庆证监局提出的解决世纪飞虎部分客 户资料缺失问题，西南证券已经明确由专人负责，力保在规定期限内解决该问题。

13、2005 年9 月7 日，重庆证监局以渝证监发【2005】194 号《关于限期完 成结算备付金分户的通知》，就西南证券未按期完成客户交易结算备付金分户工 作的情况，要求公司高度重视该项工作，加紧落实结算备付金分户工作，并于 2005 年9 月30 日前完成分户工作。

14、2006 年1 月11 日，中国证监会四川监管局以川证监机构【2006】4 号 《监管意见书》，对于西南证券成都石灰街证券营业部涉嫌向客户融资交易，违 反了《证券法》（修订前）第141 条规定：“证券公司接受委托买入证券必须以 客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易”，提出了监管意见。同 日，中国证监会四川监管局以川证监机构【2006】5 号《关于对西南证券有限责 任公司成都石灰街证券营业部违法违规行为的通报批评》，对西南证券成都石灰 街证券营业部涉嫌向客户融资交易的行为予以通报批评。

2006 年1 月19 日，西南证券向中国证监会四川监管局报送《关于成都石灰 街营业部整改情况的报告》（西南证券文【2006】5 号），根据该报告，西南证券 就上述监管意见制定了整改措施如下：（1）2005 年5 月，西南证券已经发现该 问题，并已责令石灰街营业部对相关违规业务进行整改，禁止该部再利用“资金 可用调帐”技术功能为客户增加“可用资金”方式进行违规业务操作；该营业部 自2005 年5 月27 日后没有再发生类似的违规操作业务，西南证券并于2005 年 11 月撤换了该部的原负责人。（2）对相关人员进行了内部通报批评。（3）为杜

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绝类似情况再次发生，西南证券总部向营业部直派了业务总监，代表公司直接负 责营业部的业务风险管控工作，使营业部风险管控和业务发展在管理上保持相互 独立。（4）在西南证券范围内进行自查，规范西南证券的经营工作。

15、2006 年4 月7 日，重庆证监局以渝证监发【2006】68 号《关于要求西 南证券落实重组有关问题的通知》，要求西南证券立即采取切实可行的措施，进 一步推进重组，具体要求如下：完善华夏基金、银华基金的股权转让手续；归还 委托理财资金；归填挪用客户国债回购资金；化解关联担保风险；追究造成违规 问题责任人的相关责任，就前五项要求，按项目明确公司分管领导及具体负责人， 在4 月15 日前报该局备案。

根据西南证券2007 年4 月2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南 证券文【2007】63 号），西南证券已经根据要求全面完成了重组工作。

16、关于不规范账户的整改

（1）2006 年4 月17 日，重庆证监局以渝证监发【2006】75 号《关于西南 证券清理规范自营及资产管理有关账户的通知》，要求西南证券就控制的自营、 资产管理业务账户进行全面清理规范，具体要求如下：报送实际控制的所有自营 及资产管理账户；将账户内资产已清空但尚未注销的账户报中国证券登记结算有 限责任公司销户；申请交易所对目前账户内尚有剩余资产的不规范账户实施交易 限制；就申请注销账户和交易限制的账户向中国证券登记结算有限责任公司和证 券交易所出具承诺函；制定清理计划；严格按照清理计划完成对违规问题的清理； 在2006 年4 月30 日后新开立的自营及资产管理账户，按照规定格式申报备案； 明确负责报备、清理规范自营及资产管理账户的分管领导和具体负责人。

（2）2006 年11 月13 日，因西南证券未能按期完成对以其他机构或个人名 义开立，由西南证券实际控制并用于自营、资产管理业务的账户的清理工作，重 庆证监局以渝证监发【2006】308 号《关于要求西南证券有限责任公司彻底解决 不规范账户问题的通知》，要求西南证券在5 个工作日内，向重庆证监局报送切 实可行、责任人明确的整改方案，并于2006 年12 月31 日前完成对不规范账户 的清理和销户工作，同时追究前期公司负责清理规范不规范账户相关人员的责 任。

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17、2006 年4 月27 日，中国证监会以证监风险办【2006】99 号《关于责令 西南证券切实执行债券回购新规则并限期清理挪用经纪客户债券回购的通知》， 责令西南证券限期清理挪用经纪客户债券回购业务，严格按照上海证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会的相关规定进行债券回购交 易，确保新老债券回购的平稳过渡，对挪用经纪客户债券形成的回购应当进行清 理，西南证券不得新增协议使用或挪用经纪客户债券，不得发生债券标准券欠库 或清算透支。

西南证券2007 年4 月2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南证券 文【2007】63 号），西南证券已经归还了全部挪用的国债资金，归填了客户保证 金，完成了上述事项的整改。

18、2006 年7 月11 日，重庆证监局以渝证监发【2006】163 号《关于要求 西南证券有限责任公司高管任职有关问题进行整改的通知》，对于西南证券在报 送的《关于公司领导分工调整的通知》中对未取得证券公司高管任职资格的相关 人员使用董事长、总经理称谓以及《关于邵春等十一位同志证券营业部高级管理 人员任职资格的请示》中关于未取得营业部高级管理人员任职资格人员的称谓不 符合要求等事项，提出了整改要求。

西南证券对上述整改通知作出了如下整改方案：（1）按照要求对公司高管在 未取得任职资格前，不再使用职务称谓；（2）按照要求，规范营业部高级管理人 员称谓，对报送证监局批示的营业部高级管理人员任职资格申报材料，使用规范 的经理、副经理称谓。

19、2006 年9 月13 日，中国证监会云南监管局以云证监函[2006]60 号《云 南证监局关于对西南证券有限责任公司昆明北京路证券营业部的监管意见函》， 对于西南证券昆明北京路证券营业部进行检查的过程中存在的不规范问题，提出 了监管意见。西南证券公司领导对此事高度重视，立即要求昆明北京路证券营业 部认真组织学习、领会文件精神，制订切实可行的整改计划和整改措施；同时， 要求西南证券经纪业务总部认真履行监管职责，确保整改计划能够按时完成。

2006 年9 月29 日，西南证券以西南证券文【2006】97 号《关于西南证券昆 明北京路证券营业部有关问题整改情况的报告》就上述问题制定了整改措施。

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20、关于风险控制的整改

（1）2006 年11 月8 日，重庆证监局以渝证监发【2006】303 号《关于立即 进行风险控制整改工作的通知》，对于西南证券10 月31 日的风险控制指标不符 合《证券公司风险控制指标管理办法》规定和机构部函【2006】414 号文，要求 公司进行风险控制的整改工作，实现各项风险控制指标完全达标。

（2）2006 年11 月16 日，重庆证监局向西南证券下达渝证监发【2006】318 号《关于对西南证券有限责任公司采取停止批准新业务等监管措施的通知》，根 据该文件，因西南证券2006 年10 月31 日的风险控制指标不符合《证券公司风 险控制指标管理办法》，要求西南证券在20 个工作日内完成整改，整改期间停止 批准西南证券新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构、限制分配红利、限 制转让财产或在财产上设定其他权利。

2006 年11 月14 日，西南证券以西南证券文【2006】113 号《关于风险控制 整改工作的报告》，就上述风险控制指标不符合规定问题制定了整改计划。2006 年12 月20 日，重庆证监局向西南证券下达渝证监发【2006】354 号《关于解除 西南证券有限责任公司业务限制监管措施的通知》，根据该文件，经该局验收， 截至2006 年12 月4 日，西南证券的净资本等风险控制指标已经达到要求，解除 该局渝证监发【2006】318 号文件对西南证券的业务限制监管措施。

21、2007 年4 月28 日，中国证监会下发法罚字345 号《市场禁入事先告知 书》，中国证监会经对西南证券操纵“浙大网新”股票价格案进行调查后，认定 西南证券在2001 年2 月8 日至2004 年9 月20 日期间，操纵“浙大网新”股票 价格，违反了原《证券法》第七十一条关于禁止操纵证券交易价格的规定，构成 原《证券法》第一百八十四条所述行为。本案直接负责的主管人员为张引、孙兵， 其他直接责任人员为季文。根据《证券市场禁入暂行规定》，中国证监会拟认定 本案直接负责人员张引、孙兵为市场禁入者，5 年内不得从事任何证券业务和担 任上市公司高级管理人员；拟认定本案其他直接责任人员季文为市场禁入者，3 年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员。

22、2007 年6 月23 日，重庆证监局下发渝证监发【2007】174 号《关于要 求西南证券有限责任公司限期整改的通知》，根据中国证监会《关于同意西南证

236

券有限责任公司转入机构部监管的意见函》（机构部部函【2007】201 号），同意 西南证券从风险办转入机构部监管。但仍需对如下问题进行限期整改：解决高管 人员缺位问题；解决世纪飞虎部分客户资料缺失问题；明确股东切实承担未决诉 讼潜在损失；限期完成不规范帐户清理；限期解决公司报送统计报表不及时、2006 年度审计存在需调减所有者权益5,024 万元的调整事项尚未进行帐务处理、因在 建工程重复计入造成净资本虚减104.56 万元、上海嘉顿案未在2006 年度报表附 注中披露、营业部开户协议书等资料格式不统一、网上交易系统发生过由于容量 不足导致无法委托等问题。

西南证券根据《通知》精神，成立了专项工作小组，并拟定工作计划，落实 整改措施：（1）尽快完成高管任职资格审批，严格按要求进行分工；（2）将世纪 飞虎部分客户资料缺失和不规范帐户清理问题纳入公司客户帐户清理及第三方 存管工作统筹解决；（3）需调减所有者权益及净资本虚减问题已进行了帐务处理， 上海嘉顿案已进行披露；（4）公司已统一营业部开户协议书；（5）网上交易系统 升级已经开始实施。

六、独立董事对本次交易的意见

本公司的独立董事审阅了重大资产出售暨以增股份吸收合并西南证券的相 关文件，现共同就有关事项发表独立意见如下：

“公司本次重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的方案，符合国 家有关法律、法规和政策的规定，充分尊重了持有公司无限售条件股份股东的意 愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，有助于 公司摆脱财务困难，符合公司和全体股东的利益。公司本次重大资产出售不损害 非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

本人同意公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的方案。”

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七、本公司在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情 况的说明

在本报告书出具日前12 个月内，本公司未发生重大购买、出售、置换资产 的交易行为。

八、中介机构对本次交易的意见

本次交易的独立财务顾问—银河证券认为：

“本次交易，履行并遵守了相关信息披露准则，体现了“公平、公正、公开” 原则，符合上市公司的利益，有利于上市公司的持续发展，保障了广大中小投资 者的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，交易双方应按 法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。”

法律顾问—赛德天勤认为：

“本次资产出售暨吸收合并相关方具备主体资格；本次资产出售暨吸收合并 方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》及《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会 相关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施，以保护公司全体无限售条件 流通股股东和债权人的利益；本次资产出售暨吸收合并所涉相关资产、负债及人 员的转移安排合法有效；西南证券被质押股权或被冻结股权的持有人于合并实施 时应取得相关质押权人的同意，其中被冻结的股份还需取得相关法院的同意；本 次资产出售暨吸收合并后，公司具有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条 件；公司已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次资产出售暨吸收合 并方案除需经相关方股东大会、股东会审议通过外，尚需获得国家相关主管部门 的批准或核准后方能生效并实施。”

九、提请投资者注意的几个问题

1、本次交易方案，尚需2007 年12 月12 日召开的本公司2007 年第一次和 第二次临时股东大会及西南证券2007 年第九次临时股东会审议通过。

2、本次交易行为尚需报中国证监会等有权审核部门核准或批准后方可实施。

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3、公司编制的模拟备考财务报表显示，截至2007 年6 月30 日本公司未分 配利润为-389,537,278.24 元。根据《公司法》的规定，公司只有弥补亏损和提 取公积金后所余税后利润，才可以进行分配。

4、中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出现非理性波动， 上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资 者需正视这种风险。

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第十四节 备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）银河证券出具的《独立财务顾问报告》；

（二）重庆天健出具的关于西南证券的重天健审【2007】526 号《审计报告》、 重天健审【2007】520 号《盈利预测审核报告》，重天健审【2007】525 号《模拟 财务报告的审阅报告》；

（三）利安达信隆出具的利安达审字【2007】第1118 号《审计报告》；

（四）兴业评估出具的天兴评报字（2007）第78 号《重庆长江水运股份有 限公司转让资产评估项目资产评估报告》；

（五）中联评估出具的中联评咨字【2007】第688 号《西南证券有限责任公 司股东全部权益价值估值报告书》；

（六）北京赛德天勤律师事务所出具的《法律意见书》；

（七）本公司董事会决议、独立董事意见；

（八） 西南证券股东关于《西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜 之同意函》和西南证券董事会关于本次交易的相关决议；

（九）中国建投和重庆渝富《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞 争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》、《不违反中国证券监督管理委员会 证监发[2003]56 号文的承诺函》；

（十）重庆长江水运股份有限公司主要股东关于不违反中国证监会56 号文 的《承诺函》；

（十一）重庆市高级人民法院《关于重庆长江水运股份有限公司相关银行债 务纠纷案件处理意见的函》；

（十二）重庆渝富资产经营有限公司《关于重庆市长江水运有限责任公司履 行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售

240

协议书>之担保函》；

（十三）重庆渝富资产经营管理有限公司关于向重庆市长江水运有限责任公 司提供资金支持的《承诺函》；

（十四）本公司、中国建投、重庆渝富、西南证券以及与本次交易相关的其 他公司及其董事、监事和高管人员前六个月内买卖本公司股票情况汇总；

（十五）其他备查文件。

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置于重庆长江水运股份有限公司办公地 址，在正常工作时间内可供查阅。

公司名称：重庆长江水运股份有限公司

地 址：重庆市涪陵区中山东路2 号

电 话：023-63819926

传 真：023-63819708

联 系 人：饶正力

241

第十五节 董事及有关中机构的声明

242

重庆长江水运股份有限公司董事声明

本公司全体董事承诺本重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责 任公司报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别或连带的法律责任。

公司董事签名：

许少才 王崇举 杨松柏 肖宗华 朱 杰	谭国利 高维佳 任建平 袁建国

重庆长江水运股份有限公司

2007 年11 月21 日

243

独立财务顾问声明

本公司保证重庆长江水运股份有限公司在本次重大资产出售暨新增股份吸 收合并西南证券有限责任公司报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本 公司审阅，确认本重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：肖时庆

项目经办人：黄传贞、王红兵、赵鲲

中国银河证券股份有限公司

2007 年11 月21 日

244

律师声明

本所及经办律师保证重庆长江水运股份有限公司在本次重大资产出售暨新 增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书中引用的法律意见书内容已经本 所审阅，确认本重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书 不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：李宏

经办律师： 徐春霞、王骞

北京市赛德天勤律师事务所

2007 年11 月21 日

245

承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证重庆长江水运股份有限公司在本次重大资产出售暨 新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书中引用的审计报告内容已经本 所审阅，确认本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告 书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：黄锦辉

经办注册会计师：楚三平、凌运良

利安达信隆会计师事务所有限责任公司

2007 年9 月6 日

246

承担本次交易审计业务的会计师事务所声明

本所及经办会计师保证重庆长江水运股份有限公司在本次重大资产出售暨 新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书中引用的审计报告以及专项审 核报告内容已经本所审阅；确认本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券 有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人： 付思福、

经办注册会计师： 郭跃、吴杰

重庆市天健会计师事务所有限责任公司

2007 年11 月21 日

247

承担本次交易评估业务的资产评估机构声明

本公司保证重庆长江水运股份有限公司在本次重大资产出售暨新增股份吸 收合并西南证券有限责任公司报告书中引用的重庆长江水运股份有限公司资产 评估数据已经本公司审阅，确认本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券 有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：吴建敏

经办资产评估师：汪仁华、徐毅

北京天健兴业资产评估有限公司

2007 年11 月21 日

248

承担本次交易估值业务的评估机构声明

本公司保证在重庆长江水运股份有限公司本次重大资产出售暨新增股份吸 收合并西南证券有限责任公司报告书中引用的关于《西南证券有限责任公司估值 报告》中的有关内容已经本公司审阅，确认本次重大资产出售暨新增股份吸收合 并西南证券有限责任公司报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：沈琦

经办资产评估师：苏诚、刘斌

中联资产评估有限公司

2007 年11 月21 日

249

（本页无正文，为《重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨以新增股份 吸收合并西南证券有限责任公司报告书》之盖章页）

重庆长江水运股份有限公司 董事会

2007 年11 月21 日

250

北京市赛德天勤律师事务所

关于

重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨

吸收合并西南证券有限责任公司

之

法律意见书

1

北京市赛德天勤律师事务所

关于

重庆长江水运股份有限公司重大资产出售暨

吸收合并西南证券有限责任公司之

法律意见书

赛德天勤法意字（ 2007 ） 15 号

致：西南证券有限责任公司

北京市赛德天勤律师事务所（以下称 “ 本所 ” 或“我们”）接受西南证券有 限责任公司（以下称 “ 西南证券 ” ）的委托，担任重庆长江水运股份有限公司（以 下称 “ 公司 ” ）向重庆长江水运有限责任公司（以下称 “ 长运有限 ” ）出售资产暨以 新增股份吸收合并西南证券相关事宜（以下分别称 “ 本次资产出售 ” 和 “ 本次吸收 合并 ” ，一并简称 “ 本次资产出售暨吸收合并 ” ）的专项法律顾问，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下称 “ 《公司法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下称 “ 《证券法》 ” ）、《证券公司管理办法》、 《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》（证监公司字（ 2001 ） 105 号）以及《关于 < 上海证券交易所股票 上市规则 > 有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下称 “ 《股权分布补充通 知》 ” ）等相关法律、法规以及规范性文件的有关规定出具。

我们已得到西南证券和公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件 和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有 效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章全部属实。

2

我们是依据本法律意见书出具日以前已经存在或发生的事实及已经颁布生 效的中国有关法律、法规和规范性文件发表法律意见，并且该等法律意见是基 于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解而作出。 对与出具本法律意见书相关而因客观条件限制难以进行全面核查或无法得到独 立证据支持的事实，本所依赖于相关政府部门和本次资产出售暨吸收合并相关 方出具的证明文件发表意见。

我们仅就本次资产出售暨吸收合并的合法合规性发表意见，不对所涉及的 对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意 见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据 或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何 明示或者默示的保证，对于这些文件内容我们并不具备核查和作出评价的适当 资格。

本法律意见书仅供本次资产出售暨吸收合并之目的使用，不得挪作他用。

我们同意将本法律意见书作为本次资产出售暨吸收合并必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。

我们同意本次资产出售暨吸收合并相关方在《重庆长江水运股份有限公司 重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司报告书》（草案）（以 下称 “ 《资产出售暨合并报告书》 ” ）中引用本法律意见书的内容，但作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

基于上述，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对西南证券和公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律 意见如下：

一、关于本次资产出售暨吸收合并相关各方的主体资格

3

（一）公司的主体资格

1 、公司系经四川省经济体制改革委员会川体改（ 1993 ） 216 号文批准，于 1993 年 12 月 30 日以定向募集方式设立的股份有限公司。

2 、 1998 年 7 月 23 日，公司更名为重庆长江水运股份有限公司。

3 、 2000 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会（ “ 中国证监会 ” ）证监 发行字【 2000 】 175 号文批准，公司向社会公开发行 7,000 万股，并于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为 600369 。

4 、 2006 年 7 月 10 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议，通过了公司股权分置改革议案，以流通股 7,255.75 万股为 基数，以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10 股获得 转增股份 10 股，相当于流通股股东每 10 股流通股获得 4.07 股的对价。 2006 年 7 月 18 日，公司在指定媒体刊登了《股权分置改革方案实施公告》，股权分 置改革实施完毕后，公司股本总额增至 244,857,500 股。

5 、公司现持有注册号为 5001021800058 的《企业法人营业执照》；注册 资本为 244,857,500 元（除非特别说明，均指人民币）；公司注册地址为重庆 市涪陵区中山东路 2 号；法定代表人为许少才；经营范围为长江干支流客、货 运输及旅游服务；民用船舶设计、制造、修理（甲级）；船用辅机制造；物质 储存，食品，纺织品，百货，五金，交电，餐饮，瓶装酒类批发、零售；以自 有资金投资房地产、码头建设项目；港口货物装卸；客货运输代理；房屋出租； 销售：建筑材料，建筑设备。

我们经核查后认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本 法律意见书出具之日，公司未出现根据法律、法规、规范性文件及其章程的规 定需要终止的情形，具备资产出售暨吸收合并的主体资格。

4

（二）长运有限的主体资格

长运有限系由公司主要股东重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公 司、温州新城投资管理有限公司、四川省港航开发有限责任公司、北海现代投 资股份有限公司以及北京和泉投资顾问公司六家公司于 2007 年 1 月共同出资设 立的有限公司，公司注册资本为 2,000 万元，股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	重庆涪陵区资产经营公司	580.40	29.02
2	华融投资有限公司	467.20	23.36
3	温州新城投资管理有限公司	373.80	18.69
4	四川省港航开发有限责任公司	155.60	7.78
5	北海现代投资股份有限公司	329.60	16.48
6	北京和泉投资顾问公司	93.40	4.67
合计		2,000	100

上述出资已经重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所重铂会涪分验 （ 2007 ）字第 018 号《验资报告》验证。

长运有限现持有重庆市工商行政管理局涪陵分局核发的注册号为渝涪 5001021801785 的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为许少才，住所为 重庆市涪陵区中山东路 2 号，公司经营范围包括：民用船舶设计、制造、修理； 船用辅机制造；仓储（不含危险品）；销售：纺织品，百货，五金，交电，建 筑材料（不含危险品）；以自有资金投资房地产、码头建设项目；港口货物装 卸；货物装卸；货物运输代理。

（三）西南证券的主体资格

1 、西南证券是经中国证监会《关于申请组建西南证券有限责任公司的批复》 （证监机构字【 1999 】 32 号）、《关于西南证券有限责任公司筹建方案的批复》 （证监机构字【 1999 】 114 号）、《关于同意西南证券有限责任公司开业的批

5

复》（证监机构字【 1999 】 159 号）批准，在整合重庆市原四家证券经营机构 即：重庆有价证券公司、重庆市（财政）证券公司、重庆证券登记有限责任公 司、重庆国际信托投资公司证券业务基础上，经资产重组和增资扩股而组建的 证券公司。 1999 年 12 月 2 日，经重庆华源会计师事务所有限责任公司华源验 字【 1999 】第 028 号《验资报告》验证，重庆国际信托投资公司等 22 家股东 的出资 112,820.99 万元足额到位。 1999 年 12 月 28 日，西南证券正式注册成 立。

2 、 2002 年 11 月 14 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司 调整增资扩股方案的批复》（证监机构字【 2002 】 332 号）批准，西南证券注 册资本由 112,820.99 万元增至 163,043.12 万元，股东由 21 家增至 25 家，本 次增资扩股所涉及的新增注册资本已经重庆天健会计师事务所有限责任公司 （以下称 “ 重庆天健 ” ）重天健验【 2002 】 62 号《验资报告》验证。

3 、 2006 年 8 月 7 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减 资及修改公司章程的批复》（证监机构字【 2006 】 185 号）批准，西南证券全 体股东按 1:0.5 同比例减资，注册资本由 163,043.12 万元减至 81,521.56 万元。 本次减资已经重庆天健出具的重天健验【 2006 】 26 号《验资报告》验证。

4 、 2006 年 10 月 23 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司 增资扩股的批复》（证监机构字【 2006 】 250 号）批准，西南证券实施增资扩 股，其中：中国建银投资有限责任公司（以下称 “ 中国建投 ” ）以现金增资 119,000 万元；重庆渝富资产经营管理有限公司（以下称 “ 重庆渝富 ” ）以现金增资 30,000 万元；云南冶金集团总公司以其对西南证券的债权 3,140 万元转为西南证券的 股权。本次增资扩股完成后，西南证券注册资本增至 2,336,615,580.46 元。本 次增资扩股所涉及的新增注册资本已经重庆天健出具的重天健验【 2006 】 40 号 《验资报告》验证。

西南证券现持有注册号为 5000001804018 1-2-2 的《企业法人营业执照》； 注册资本为 2,336,615,580.46 元；住所为重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际

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大厦 A 幢；法定代表人范剑；经营范围包括：证券的代理买卖；代理还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销 和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公 司；中国证监会批准的其他业务。

西南证券现持有中国证监会核发的编号为 Z28175000 的《经营证券业务许 可证》，有效期限至 2009 年 9 月 26 日。根据中国证监会重庆监管局“渝证监 发【 2007 】 174 号”《关于要求西南证券有限责任公司限期整改的通知》，同 意西南证券从中国证监会证券公司风险处置办公室（以下称“中国证监会风险 办”）转入机构部监管。

我们认为，西南证券为依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本法律 意见书出具之日，西南证券不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规 定需要终止的情形，具备合并的主体资格。

二、关于本次资产出售暨吸收合并方案

（一）本次资产出售暨吸收合并方案之内容

根据公司与长运有限于 2007 年 11 月 21 日签署的《重庆长江水运股份有限 公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》（以下称 “ 《重大 资产出售协议》 ” ）、公司与西南证券于 2007 年 11 月 21 日签署的《重庆长江 水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》（以下称 “ 《吸收 合并协议》 ” ），并经审查相关文件，本次资产出售暨吸收合并方案的主要内容 如下：

1 、公司将全部资产、负债、或有负债（以下称 “ 转让资产 ” ）整体转让给长 运有限，转让价格按照公司截至转让基准日（ 2007 年 6 月 30 日）经评估确认 的净资产值确定为 261.10 万元。自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月

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中，则以当月之最后一日为准）为过渡期，公司在过渡期间形成的收益和经营 亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。双方同意以交割日为基 准日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准），根据公司过渡期间 的损益情况进行对转让价格进行调整。鉴于公司处于经营亏损状态，无论交割 日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币 1 元。长运有限 应于交割日，向公司付清全部转让价款。

2 、公司在向长运有限转让全部资产、负债、或有负债的同时，以新增股份 换取西南证券股东享有的全部股东权益。根据中联资产评估有限公司出具的《西 南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书》中联评咨字【 2007 】第 688 号（以下称“《股权价值评估报告书》”），并经公司与西南证券协商，西南 证券的股权价值确定为 6,605,612,245.95 元。公司新增股份价值以 2006 年 11 月 27 日（公司股票停牌日）前的二十个交易日收盘价的算术平均值确定为每股 2.57 元。根据以上数据，按照西南证券每 1 元股东出资换取 1.1 股公司之新增 股份的比例，本次吸收合并，公司将新增 2,570,277,139 股以换取西南证券股东 持有的西南证券全部股东权益。为此，公司需向西南证券全体股东支付新增股 份 2,570,277,139 股，由西南证券原股东按照其持有的西南证券股权比例分享。 本次吸收合并完成后公司的股份总数将增加至 2,815,134,639 股。

西南证券自合并基准日（ 2007 年 6 月 30 日）至吸收合并登记日前形成的 损益扣除西南证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后由公司 享有或承担。

本次吸收合并完成后，公司将修改章程、变更住所、变更经营范围并更名 为 “ 西南证券股份有限公司 ” ，承继及承接西南证券的所有员工、资产、负债、权 利、义务、业务、资质及许可。西南证券不经清算程序而注销。

• 3 、就本次吸收合并方案，公司及西南证券均承诺将按《公司法》的相关规

• 定，履行相应的债权人保护程序，包括自股东大会 / 股东会作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

• 4 、公司本次重大资产出售与吸收合并西南证券同时进行并互为前提条件。

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（二）本次资产出售暨吸收合并方案涉及的公司有限售条件流通股股东的 股改承诺之继续履行

根据公司《股权分置改革说明书》及《股权分置改革方案实施公告》，公 司有限售条件的流通股股东在公司股权分置改革过程中所作的目前依然有效的 承诺包括：重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管 理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司承诺，其持 有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施日（ 2006 年 7 月 19 日） 18 个月 内不上市交易或转让，前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流 通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 12 个月内不超过 5% ， 24 个月内不 超过 10% 。

我们认为，公司前述有限售条件的流通股股东在股改过程中所作的承诺继 续有效，本次资产出售暨吸收合并对股改承诺的履行不存在不利影响。

（三）限售期

根据本次吸收合并方案，西南证券现有股东中，重庆市水务控股（集团） 有限公司、常州大亚投资担保有限公司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸 收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，不 上市交易及转让。重庆啤酒（集团）有限责任公司承诺，在本次吸收合并完成 及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起的十二个月内，持有的

10,509,950 股股票不上市交易及转让；在获得上市流通权之日起的三十六个月 内，持有的剩余 16,500,000 股股票不上市交易及转让。除上述股东外，其他股 东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日 起的三十六个月内，不上市交易及转让。

（四）现金选择权

为充分维护对本次交易持异议的股东权利，将由重庆渝富作为第三方赋予 公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利，行使

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现金选择权的股份将按照公司股票停牌前最后一个交易日即 2006 年 11 月 24 日的收盘价每股 2.81 元取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。重庆渝富已向 公司出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方为公司所有无限售条件流通股股 东提供现金选择权，承诺将按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、 足额划付保证金（现金选择权对价最大金额的 20% ）至中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司指定帐户。

保证金的计算公式如下所示：

保证金 = 无限售条件的流通股股份数 ×2.81 元 / 股 ×20%

重庆渝富承诺将按照主管部门的要求，为足额支付现金选择权对价提供其 他切实有效的担保措施。

根据西南证券全体股东分别出具的《关于西南证券有限责任公司被吸收合 并及相关事宜之同意函》，西南证券全体股东均书面同意本次吸收合并。我们 认为，如西南证券股东切实履行其承诺，在西南证券召开的相关股东会上，对 本次吸收合并的议案将不存在持有异议的股东。

就上述资产出售暨合并方案，我们认为：

1 、公司在履行规定程序后可以转让其拥有的全部资产及负债，股东大会对 公司转让资产及转让价格具有公司章程规定的决定权。转让价格按照转让资产 经评估确认的净资产值确定，定价依据合理。

2 、本次吸收合并方案没有违反《公司法》第 173 、 174 、 175 、 181 及 184 条关于公司合并的规定。合并方式及对价安排没有违反法律法规关于公司合并 的规定。

3 、根据《公司法》第 174 条之规定，公司合并，应履行对债权人的通知及 公告义务，并应债权人的要求清偿债务或者提供相应的担保。本次吸收合并方 案符合《公司法》的该等相关规定。

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4 、本次资产出售暨吸收合并方案不存在损害公司流通股股东合法权益的情 形，亦不存在损害公司债权人和西南证券债权人合法权益的情形。

5 、《公司法》第 75 条规定，对公司合并持反对意见的股东，可以要求公 司按照合理的价格收购其股权，同时《公司法》并未禁止由第三方按照合理的 价格收购其股权。本次合并方案为对本次合并持反对意见的公司股东安排了现 金选择权，上述安排没有违反《公司法》第 75 条之规定。

四、关于本次资产出售暨吸收合并所涉债务、资产的处置及员工劳动关系 的变更

（一）本次资产出售所涉债务、资产的处置及员工劳动关系的变更

1 、本次资产出售所涉债务的处置

根据利安达信隆会计师事务所有限公司出具的利安达审字【 2007 】第 1118 号《审计报告》，截至合并基准日，公司负债总额 705,725,607.96 元，根据公 司提供的关于负债情况的说明以及《重大资产出售协议》，本次资产出售所涉 及的债务及其处置安排如下：

（ 1 ）金融债务

① 欠付深圳发展银行股份有限公司（以下称“深圳发展银行”）重庆分 行借款本金 990 万元及相关利息。

重庆市第一中级人民法院以（ 2006 ）渝一中民初字第 407 号《民事判决书》 判令公司偿还剩余本金 990 万元及相关利息，截至合并基准日，公司预提利息 2,982,368.45 元。

因重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下称“太极集团”）代公司偿 还了该笔借款中的 2,000 万元，因公司未能如期偿还，重庆市第一中级人民法 院（ 2006 ）渝一中民初字第 678 号《民事判决书》判令：长江水运归还太极集

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团本金 2,000 万元，并按同期贷款利率支付资金占用损失。上述借款以拍卖上 海长运物流基地建设有限公司（以下称 “ 上海长运 ” ）资产偿还了太极集团本金 2,000 万元，截至合并基准日，尚有欠付太极集团的资金占用损失 2,118,950 元 未予支付。

② 欠付中国光大银行股份有限公司（以下称“光大银行”）重庆分行借 款本金 2,900 万元及相关利息。

重庆市高级人民法院以（ 2004 ）渝高法民初字第 77 号《民事判决书》判令 公司偿还借款本金 4,000 万元及相关利息，公司股东华融投资有限公司和上海 长运承担连带清偿责任。 2006 年 12 月 4 日，重庆市高级人民法院以上海长运 资产拍卖款偿还光大银行重庆分行 1,100 万元，该笔贷款目前本金余额为 2,900 万元，截至合并基准日，公司预提利息 7,994,709.49 元。

③ 欠付交通银行股份有限公司（以下称“交通银行”）重庆分行短期借 款 43,388,850 元，截至合并基准日，公司预提利息 9,587,207.55 元；

欠付交通银行重庆分行营业部长期借款 4,000 万元及截至基准日的利息 6,712,418.75 元。

上述债务本金总计 83,388,850 元，经重庆市高级人民法院以（ 2005 ）渝高 法民初字第 1 号《民事判决书》和（ 2006 ）渝高法民初字第 22 号《民事判决书》 判令公司归还上述款项。

④ 欠付交通银行重庆分行营业部短期借款 480,000 元，该笔借款系公司 承接原重庆船厂的债务，截至合并基准日，公司预提利息 277,992 元。

⑤ 欠付广东发展银行股份有限公司（以下称“广东发展银行”）广州支行 借款本金 4,800 万元及利息。

该笔借款华融投资有限公司以其持有的公司 1,400 万股股份、北海现代投 资股份有限公司以其持有的公司 1,640 万股股份作为质押担保。广州市中级人 民法院以（ 2005 ）穗中法民二初字第 41 号《民事判决书》判令公司偿还借款

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4,800 万元及相关利息，华融投资有限公司、北海现代投资股份有限公司以质押 物承担连带清偿责任。截至合并基准日，公司预提利息 9,079,580.29 元。

⑥ 欠付中国工商银行股份有限公司（以下称“工商银行”）重庆市五里店 分理处借款本金 70 万元，该笔借款为公司承接原重庆船厂的债务，截至合并基 准日，公司预提利息 299,220 元。

⑦ 欠付中国农业银行重庆分行营业部借款本金 1,700 万元及截至合并基准 日的利息 3,791,076.35 元。

重庆市第一中级人民法院以（ 2005 ）渝一中民初字第 74 号《民事判决书》 判令公司偿还上述借款本息及相关费用。

⑧ 欠付中国长城资产管理公司重庆办事处借款本金 3,000 万元及截至合并 基准日的利息 6,599,299.25 元（该等借款原为公司对工商银行重庆市分行朝天 门支行的借款）。

2005 年 8 月 9 日，重庆市高级人民法院以（ 2004 ）渝高法民初字第 81 号 《民事判决书》，判令公司偿还上述借款本金及利息。根据工商银行重庆市分 行与中国长城资产管理公司重庆办事处签署的《债权转让协议》，工商银行重 庆市分行对公司享有的前述 3,000 万元债权现已转移至中国长城资产管理公司 重庆办事处。 2006 年 2 月 12 日，重庆市高级人民法院以（ 2006 ）渝高法民执 字第 6 号《执行通知》，责令公司向中国长城资产管理公司重庆办事处偿还借 款 3,000 万元。

⑨ 欠付招商银行股份有限公司（以下称“招商银行”）重庆分行营业部借 款利息 5,051,499.78 元。

2003 年 11 月和 2004 年 3 月，公司分两次向招商银行重庆分行营业部借款 总计 4,000 万元，该笔借款由上海长运和华融投资有限公司承担担保责任，因 逾期未偿还，重庆市第一中级人民法院以（ 2004 ）渝一中民初字第 600 号和 （ 2004 ）渝一中民初字第 601 号《民事判决书》，判令公司偿还该等借款本金 4,000 万元及相关利息，上海长运和华融投资有限公司承担连带责任。后该笔借

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款本金以拍卖上海长运土地所得款项予以偿还，相关利息尚未偿付。截至合并 基准日，公司预提该笔借款利息 5,051,499.78 元。

上述借款本金合计 218,468,850 元，截至合并基准日的应付和预提的利息 合计 54,494,251.91 元，上述本息合计占公司债务总额的 38.68% 。

（ 2 ）其他债务

截至本法律意见书出具日，公司已经取得了部分债权人关于债务转移的书 面同意函。该等债权人同意，本次资产出售暨吸收合并在取得中国证监会批准 以及公司股东大会、西南证券股东会批准后，公司对该等债权人的债务由长运 有限承接，具体如下：

序号	债权人	债务性质	金额(元)
1	重庆市涪陵区就业服务管理局	失业保险	477,468.83
2	重庆市涪陵区医疗保险事业管 理局	退休职工余命医疗费	55,997,596.49
3	重庆市涪陵区地方税务局	营业税、城建税、个人所得 税、土地增值税、房产税、 交通费附加、教育费附加	15,855,682.21
4	重庆市涪陵区财政局	借款	5,140,676.60
5	重庆市涪陵区社会保险局	职工养老、工伤、生育保险	15,355,896.03
		退休人员社会化管理费	4,605,989.00
6＊	重庆固力建筑钢模租赁有限责 任公司	借款及利息	14,573,405.85
7	利安达信隆会计师事务所有限 责任公司	审计费	300,000.00
8	重庆渝光交通设施有限公司	往来款	29,632,819.70
9	重庆长华滚装船运输有限公司	往来款	8,201,806.86
10	重庆水载舟三峡旅游开发有限 公司	质保金	847,400.00
11	重庆北部仓储加工基地建设有 限公司	往来款	191,800.00
12	重庆长江观光国际旅行社有限 公司	往来款	1,002,860.09

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13＊	重庆市涪陵区移民局	专项应付款	95,772,005.53
14＊	上海长运物流基地建设有限公 司	往来款	70,386,928.80
合计			318,342,335.99

＊注1：公司为重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司提供担保，以该公司名义借款 1300 万元，该款项实际由公司使用。公司将承担该笔借款及相关利息的支付义务，该笔借 款已经计划与金融债务一并由涪陵区政府提供的资金解决。

＊注 2 ：重庆市涪陵区移民局同意公司将三峡移民迁建工程项目转由长运有限承接， 由长运有限继续完成公司的三峡移民迁建工程项目，并由该局办理完善后续工作及相关手 续。该项工程涉及的公司专项应付款为 95,772,005.53 元。

＊注3：截至 2007 年 6 月 30 日，公司欠付上海长运往来款项 70,386,928.80 元。该 等往来款项包括，上海长运根据重庆市第一中级人民法院（ 2005 ）渝一中民执字第 577 号 《民事裁定书》，代公司清偿对招商银行重庆分行的借款本金及诉讼、执行费共计 40,603,714.00 元、太极集团有限公司借款本金及诉讼、执行费共计 20,273,086.00 元、中 国光大银行重庆分行借款本金 11,000,000.00 元；扣除公司为其垫付的诉讼费 1,489,871.20 元。

上海长运已经书面同意公司将前述债务转让与长运有限，同时同意放弃对公司就前述 债务的追索权等一切权利。

除上述债务外，公司还取得了如下债权人同意债务转移的同意函：

根据上海长运出具的《同意函》，因公司与上海长运作为担保人为重庆北 部仓储加工基地建设有限公司（以下称 “ 北部仓储 ” ）在华夏银行股份有限公司（以 下称“华夏银行”）重庆分行借款 4,000 万元提供担保。因北部仓储未能按时 还款， 2005 年 4 月 22 日重庆市第一中级人民法院作出（ 2004 ）渝一中民初字 第 713 号《民事判决书》，判令解除华夏银行重庆分行与北部仓储签订的借款 合同，由北部仓储返还华夏银行重庆分行借款本金 4,000 万元及利息，承担本 案诉讼费用及华夏银行重庆分行实现债权的费用，如北部仓储未能履行上述还 款义务，则由公司承担连带清偿责任，在北部仓储履行义务后仍不足以清偿的 部分债权，由上海长运承担连带清偿责任。此后，根据重庆市第一中级人民法 院（ 2005 ）渝一中民执字第 577 号《民事裁定书》，以拍卖上海长运土地、厂 房、机器的价款清偿北部仓储本金 4,000 万元，支付诉讼、执行费 58.5556 万 元。

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上海长运与公司作为连带共同保证人对北部仓储的债务提供保证，因上海 长运以其自身资产为北部仓储偿还了债务，因此依法享有对北部仓储的追偿权， 同时亦拥有了要求公司分担上述债务的权利。上海长运书面同意公司将上述债 务转让给长运有限，并不再就上述债务向公司主张任何权利。

（ 3 ）债务处置方案

① 重庆市高级人民法院于 2007 年 1 月 17 日出具的《关于重庆长江水运 股份有限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》（以下称“《银行债务处 理的函》”），公司所涉银行借款债务，将按照本次重大资产出售暨合并方案 安排，由债务承接方（即长运有限）向债权银行清偿债务本金，涉案法院终结 对公司的执行，并免除余额债务。对于公司为担保人应承担的债务，将由债务 承接方承担连带担保责任。在本次资产出售暨吸收合并方案获得批准后，重庆 市高级人民法院将协调辖区内涉案法院出具相关裁定。

根据上述《银行债务处理的函》，公司重庆辖区范围以内的银行债务本金 外的余额债务（利息）约为： 43,295,721.62 元；

② 根据《重大资产出售协议》之约定，公司的全部债务包括或有债务均由 长运有限承接，并负责清偿。

根据 2007 年 9 月 3 日由重庆市国有资产监督管理委员会、重庆市涪陵区人 民政府（以下称 “ 涪陵区政府 ” ）、西南证券、重庆渝富以及公司限售流通股股东 共同召开的关于长江水运清壳重组有关工作的会议所形成的相关会议纪要，由 涪陵区政府牵头完成公司的清壳工作，所需资金由重庆渝富按照清壳进度分次 借给涪陵区政府（或其指定的国有公司），清壳工作优先保证职工安置经费和 金融债权，再考虑一般债权和或有负债，所需资金按 4.86 亿元为准，超出部分 由涪陵区政府和公司限售流通股股东承担。

根据该会议纪要，涪陵区政府和重庆渝富共同出具的《承诺函》，由涪陵 区政府牵头负责对长运有限进行职工安置以及债务清理工作提供资金支持，重 庆渝富采取合法途径向涪陵区政府提供 4.86 亿元借款用于本次公司的职工安置 及债务清偿（该笔资金下称“偿债资金”），该等款项在用于职工安置和债务 清理后由长运有限向涪陵区政府清偿。该笔借款将由公司限售流通股股东（除

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阿坝州旅行社外）以其各自持有的总计 5,000 万股限售流通股提供质押担保， 在本次资产出售暨吸收合并获得完全的批准后由重庆渝富向涪陵区政府发放。 根据公司拟定的《拟用 4.86 亿元现金解决的债务明细表》，拟用偿债资金 清偿的公司债务为：

• 支付职工安置费 52,001,008 元；

• 金融债务本金 218,468,850 元，辖区外的金融债务利息 9,079,580.29 元，欠付太极集团未清偿的利息 2,118,950 元；

• 欠付重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司应付款 14,573,405.85 元，其 中本金 1,300 万元，利息 1,573,405.85 元；

• 支付原重庆船厂欠缴的增值税 699,721.07 元；

扣除上述已经计划用偿债资金支付的款项 296,941,515.21 元以及公司拟以 7,200 万元用于代为清偿公司的部分对外担保债务后，公司在剩余约 1.17 亿元 偿债资金中预留 6,632 万元，专项用于偿还未取得债权人同意函的债务。剩余 部分用于偿还公司子公司上海长运的借款债务及其他债务。

根据以上安排，公司可转移的以及已经就具体债务做出偿还安排的债务总 计为 644,006,166.97 元，占公司债务总额的 91.25% （即：重庆高级人民法院 同意免除的辖区内银行债务本金外的余额债务 43,295,721.62 元＋已经取得债 权人同意转移至长运有限的债务总额 318,342,335.99 元－重庆固力建筑钢模租 赁有限责任公司债务 14,573,405.85 元＋拟用偿债资金偿还的债务

296,941,515.21 元）。公司对于尚未取得债权人同意的其他债务，在偿债资金 中预留了 6,632 万元，如上述债权人在本次资产出售暨吸收合并实施时，要求 公司偿还债务，则以该笔预留资金予以支付。根据公司的偿债安排，上述债务 的支付金额将以支付日经公司与债权人具体确认的为准。

2 、本次出售所涉对外担保债务的处置

• （ 1 ）截至合并基准日，公司存在的未决的对外保证担保情况如下：

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借款人	借款银行及合同	借款金 额（万 元）	主债务 到期日	担保方式	备注
重庆固力建 筑钢模租赁 有限公司	中信银行沙坪坝支 行（2003）渝贷字第 A01024号《借款合 同》	1300.00	2004年 9月2日	公司承担连带保 证责任；并以持有 的四川艺精长运 超硬材料有限公 司1500万股权作 为质押担保	重庆市第一中级人民法院以 （2005）渝一中民初字第368 号《民事判决书》判令：1、重 庆固力建筑钢模租赁有限公司 偿还借款1300万元及利息；2、 公司、上海长运物流基地建设有 限公司承担连带清偿责任。判决 已经生效。
重庆长丰通 信股份有限 公司（现更 名为星美联 合股份有限 公司）	华夏银行重庆上清 寺支行 （00230010120040 009－01）《借款合 同》	1500.00	2005年 4月22 日	连带责任保证	重庆第一中级人民法院以 (2005)渝一中民初字第504号 《民事判决书》判令：1、长丰 通信偿还借款1500万元及利 息、罚息及复利；2、未予清偿 的可以执行长丰通信持有的星 美传媒股权；3、公司就不能清 偿的部分承担连带责任。
	华夏银行重庆上清 寺支行 （00230010120040 011－01）《借款合 同》	1500.00	2005年 4月27 日		重庆市第一中级人民法院以 (2005)渝一中民初字第505号 《民事判决书》判令：重庆1、 长丰通信股份有限公司偿还借 款1500万元及利息、罚息及复 利；2、未予清偿的可以执行长 丰通信持有的星美传媒股权；3、 公司就不能清偿的部分承担连 带责任。
	招商银行重庆上清 寺支行2004年渝上 字第11040308号 《借款合同》	1000.00	2005年 3月31 日	连带责任保证	重庆市第一中级人民法院以 (2004)渝一中民初字第696号 《民事判决书》判令：1、长丰 通信偿还本金1000万元及利 息；2、公司承担连带责任。

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	招商银行重庆上清 寺支行2004年渝上 字第11040501号 《借款合同》	1000.00	2005年 5月13 日		重庆市第一中级人民法院以 (2004)渝一中民初字第697号 《民事判决书》判令：1、长丰 通信偿还本金1000万元及利 息；2、公司承担连带责任。
	上海浦东发展银行 广州支行	2000.00			广州市中级人民法院以（2005） 穗中法执字第2431号《执行通 知书》，要求公司承担连带清偿 责任。
上海长运物 流基地建设 有限公司	上海浦东发展银行 新虹桥支行	1000.00	2004年 12月28 日	连带责任保证	上海市第一中级人民法院以 （2004）沪一中民三（商）初 字第460号《民事判决书》判 令：上海长运物流基地建设有限 公司偿还1000万元本金及利 息；2、公司承担连带清偿责任。 该判决已经生效。
四川艺精长 运超硬材料 有限公司	工商银行四川第五 办事处	4200.00	2007年 8月29 日	连带责任保证	四川省江油市人民法院分别以 （2004）江法保字第244号《协 助执行通知书》和（2005）江 油保字第264号《民事裁定书》， 裁定冻结公司持有的四川艺精 长运超硬材料有限公司1500万 元股权和100万股股权。

上述保证担保本金总额为 13,500 万元，占公司对外担保总额的 100% 。

（ 2 ）对外担保债务的处置

① 根据《重大资产出售协议》之规定，上述保证责任担保作为公司的或有 负债由长运有限承接。公司将与债权人协商解除公司的保证责任，如债权人需 要公司提供新的担保的，则由长运有限或长运有限指定企业负责向债权人提供 连带责任保证或向债权人清偿债务。因上述对外担保债务发生的有关费用、支 付义务、争议及纠纷，均由长运有限负责处理及承担，公司应尽最大努力给予

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协助。如公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，长运有限应在接 到公司书面通知之日起十日内向公司作出全额补偿。

② 根据《银行债务处理意见的函》，对于公司为担保人应承担的债务，将 由承接公司（即长运有限）承担连带担保责任。同时，公司的主要股东重庆市 涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海 现代投资股份有限公司、四川省港航开发有限公司以及北京和泉投资顾问公司 也将对上述债务承担保证责任。涉案法院终结对公司的执行，债权银行免除公 司的担保责任。在本次资产出售暨吸收合并方案获得批准后，重庆市高级人民 法院将协调辖区内涉案法院出具相关裁定。

根据重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理 有限公司、北海现代投资股份有限公司、四川港航开发有限公司以及北京和泉 投资顾问公司出具的承诺，该等股东同意与长运有限共同向相关债权人提供连 带责任保证。

根据上述安排，可以通过法院裁定方式转由长运有限承担的对外保证担保 为公司为重庆长丰通信股份有限公司提供的 5,000 万元保证担保。

• ③ 公司拟用偿债资金代债务人清偿的对外担保债务包括：

• 为重庆长丰通信股份有限公司在上海浦东发展银行广州支行借款 2,000 万元提供的保证担保；

• 为四川艺精长运超硬材料有限公司在工商银行四川第五办事处借款 4,200 万元提供的保证担保；

• 为上海长运在上海浦东发展银行新虹桥支行借款 1,000 万元提供的保 证担保；

• 为重庆固力建筑钢模租赁有限公司在中信银行沙坪坝支行提供的 1,300 万元借款的担保债务已经转入公司的其他应付款，公司拟用偿债资金予 以清偿。

根据上述安排，公司全部对外担保债务均已得到了转移或者清偿安排，上 述安排不违反法律法规的规定，公司依据上述安排代债务人清偿了债务后，将

20

取得对债务人的追偿权（不含代重庆固力建筑钢模租赁有限公司偿还的债务）， 根据《重大资产出售协议》之规定，上述追偿权亦转由长运有限享有。

（ 3 ）债务处置的其他安排

根据重庆渝富出具的《关于重庆长江水运有限责任公司履行 < 重庆长江水运 股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书 > 之担保 函》（以下称 “ 《履行重大资产出售协议担保函》 ” ） ， 重庆渝富为长运有限按照 《重大资产出售协议》承接公司资产、负债、业务、人员之行为承担不可撤销 的连带保证责任。

经核查，重庆渝富系依法设立的国有独资公司（重庆渝富主体资格详见本 法律意见书之六 ” 本次资产出售暨吸收合并后存续公司的股东及股权结构 ” 之 ”2 、 持有存续公司 5% 以上股权的主要股东 ” ），根据重庆天健出具的重庆渝富《审 计报告》（重天健审字【 2007 】 517 号），截至 2007 年 6 月 30 日，重庆渝富 资产总计 15,818,546,862.02 元；负债总计 11,807,916,179.37 元，净资产为 4,010,630,682.65 元。

我们认为，重庆渝富为长运有限履行《重大资产出售协议》提供连带责任 保证符合有关法律法规的相关规定。公司及长运有限就本次资产出售所涉债务 所做的上述安排符合《合同法》等有关法律法规的规定，不会产生侵犯债权人 利益的情形。

3 、本次资产出售所涉资产的处置

根据《重大资产出售协议》之约定，公司与长运有限将于协议生效后根据 实际情况共同确定转让资产交割日，该日期应不迟于公司吸收合并西南证券之 合并登记日。公司与长运有限应在交割日完成转让资产的移交手续，经双方签 署转让资产、负债、或有负债的交接确认书，视为公司履行了转让资产的移交 义务。

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根据公司提供的资产抵押、质押、查封清单等文件以及相关《审计报告》 和《资产评估报告》，截至转让基准日，公司资产存在的抵押、质押、查封情 形如下：

（ 1 ）抵押

• 公司将下属重庆纺织品批发公司拥有的位于重庆市渝中区陕西路 1 号 － －

• 的第一栋 1 3 层，第二栋 2 8 层营业房屋和仓储房屋抵押给了中国农 业银行重庆分行，为公司与该行签订的农渝营水运农银借字（ 2001 ）第 0001 号《借款合同》项下的借款 1,700 万元提供担保。上述抵押房屋 的所有权证号为：证中区字第 11018 号，（后变更为：房权证 101 字 第 09395 号）；国有土地使用证：中区 011075 号。

• 公司将其拥有的三艘船舶：长江观光 2 号（登记号： 120403000085 ）、 长江观光 8 号（登记号： 120403000091 ）、长江观光 10 号（登记号： 120403000083 ）抵押给了华夏银行重庆分行，为重庆北部仓储加工有 －

• 限公司与该行签订的《借款合同》（ 00230070120030043 01 ）和《展 期还款协议书》（ 0023007012003043 展 1 号）项下的借款 4,000 万元 提供担保。

（ 2 ）质押

• 公司以其持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权 1,500 万元为四 川艺精长运超硬材料有限公司在工商银行华丰支行的借款供质押担保。

• 公司以其持有的云南长运酒业（集团）有限公司股权 1,900 万元为公司 向交通银行重庆分行的借款提供质押担保。

• 公司以其持有的重庆长华滚装船运输有限公司 51% 的股权质押给重庆 国际经济技术合作客运有限公司和重庆南岸光大出租汽车有限责任公

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司，作为公司善意履行合作协议的保证。根据重庆长华滚装船运输有限 公司提供的说明，上述质押未在该公司办理相关质押登记手续。

（ 3 ）查封、冻结

• 2006 年 1 月 11 日，经招商银行重庆分行申请，重庆市第一中级人民法 院以（ 2005 ）渝一中民执字第 576 、 577 号《民事裁定书》， 将公司 在重庆市海事局涪陵海事处登记的所有船舶予以查封。

• 2005 年 6 月 15 日，经中信实业银行重庆分行沙坪坝支行申请，因公司 为重庆固力建筑钢模租赁有限责任公司担保案件，重庆市第一中级人民 －

• 法院作出（ 2005 ）渝一中民初字第 368 1 号《民事裁定书》，裁定冻 结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权 1,400 万元。

• 2006 年 11 月 14 日，经交通银行重庆分行申请，重庆市第一中级人民 －

• 法院作出（ 2006 ）渝一中民执字第 922 1 号《民事裁定书》，裁定冻 结公司持有的云南长运酒业集团有限公司股权 1,900 万元。

• 经工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（ 2005 ） 江油保字第 264 号《民事裁定书》，裁定冻结公司持有的四川艺精长运 超硬材料有限公司股权 100 万元。

• 经工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（ 2004 ） 江法保字第 244 号《协助执行通知书》，裁定冻结公司持有的四川艺精 长运超硬材料有限公司股权 1,500 万元。

• 经太极集团有限公司申请，重庆市第一中级人民法院分别作出（ 2004 ） － －

• 渝一中民立保字第 133 2 号和第 133 3 号《民事裁定书》，裁定冻 结公司持有的上海长运物流基地建设有限公司 71.43% 股权（ 5,000 万

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元），查封公司所有的 “ 长江观光 6 号 ” 和 “ 长江观光 7 号 ” （船舶登记证 号： 120403000092 、 120403000063 ）两艘船舶所有权。

• 经华夏银行重庆分行申请，重庆市第一中级人民法院作出（ 2005 ）渝一 中民执字第 697 号《民事裁定书》，裁定冻结公司在 14 个帐户内的存 款，查封公司牌照为：渝 A61189 帕萨特轿车 1 辆、渝 A60369 帕萨特 轿车 1 辆、渝 G13418 帕萨特轿车 1 辆、渝 G54200 神龙富康轿车 1 辆、渝 G05698 嘉泰君王轿车 1 辆、渝 G13709 五十铃轿车一辆、渝 G60337 长安客车 1 辆，共计 7 辆。

• 2007 年 1 月 26 日，经工商银行江油华丰支行申请，四川省江油市人民 法院做出（ 2007 ）江法保字第 18 号《民事裁定书》，裁定查封公司所 有的位于重庆市渝中区陕西路 1 号 1 栋名义层 1 层至 18 层， 2 栋第一 层至第八层物理层和青年路 32 号共 2944 平方米的房屋。

根据《重大资产出售协议》之约定，就公司已经设定抵押、质押或被法院 采取查封、扣押、冻结措施的资产，为解除有关资产转移限制，长运有限将应 有关债权人的要求提前清偿债务，或由长运有限与债权人和 / 或相关法院协调， 采取一切可行的措施，取得债权人和 / 或法院关于资产转移的同意或裁决，公司 尽最大努力在可能的情况下予以协助。为了避免产生歧义，双方确认，为解除 有关资产的转移限制所发生的所有责任、风险及债务、开支及费用均由长运有 限承担。

经核查，我们认为，对于该等资产上附着的抵押、质押、查封、冻结等限 制转移的情形，公司以及资产受让方已经作出了相关安排。同时，公司已经对 上述被抵押、质押或查封冻结资产上所涉及的债务清偿进行了偿还安排，如上 述安排可以实施，则本次资产出售所涉资产的抵押、质押和查封冻结依法可以 解除，该等抵押、质押和查封冻结的情形消除后，所涉及的资产的转让不存在 法律障碍。

（ 4 ）转让公司持有的有限责任公司股权的相关安排

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截至本法律意见书出具日，公司持有的有限责任公司股权情况如下：

序号	持股公司名称	持股比例（%）
1	重庆长华滚装船运输有限公司	51
2	上海长运物流基地建设有限公司	71.43
3	云南长运酒业(集团)有限公司	95
4	重庆长江观光国际旅行社有限公司	83.33
5	重庆渝光交通设施有限公司	90
6	四川艺精长运超硬材料有限公司	37.5
7	重庆市涪陵联星汽车快速客运有限责任公司	15
8	涪陵长江博华电缆有限公司	14.81

根据《重大资产出售协议》之安排，公司拟将其持有的上述有限责任公司 的股权全部转让给长运有限。

重庆长华滚装船运输有限责任公司另一股东—重庆华威船舶工业有限公 司、涪陵长江博华电缆有限公司另一股东—涪陵宇达工业有限责任公司、上海 长运另一股东—重庆北部仓储加工基地建设有限公司已书面同意公司将其持有 的上述公司的股权转让给长运有限，该等公司放弃优先购买权。如本次资产出 售暨吸收合并因未获得完全的批准而无法实施，则上述承诺自动失效。

就尚未取得其他股东同意放弃优先购买权的股权之转让，公司将积极与该 等股东协商，如该等股东最终不同意放弃优先购买权，公司承诺按照《公司法》 第七十二条之规定，在同等条件下，保护该等股东的优先购买权。

4 、本次资产出售所涉及的职工安置

（ 1 ）公司职工基本情况

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单位		在册人员	在册人员		离休干 部	退休人 员	工伤人员	抚恤救 济人员
	全民固 定工	劳动合 同工	临时工	小计
公司本 部	86	213	161	460	3	1005	4	4
重庆船 厂		1		1	9	1472		1
重庆纺 织品批 发公司	267	40	123	430	11	354	5	20
合计	353	254	284	891	23	2831	9	25

截至本法律意见书出具日，公司尚有重庆纺织品批发公司职工以及公司本

部 86 名全民固定工未完成国有企业职工身份转换和安置工作。

• （ 2 ）关于重庆纺织品批发公司国有企业身份职工的安置方案

2007 年 7 月 23 日，根据重庆市政府专题会议纪要（ 2007-24 号）《关于 重庆纺织品批发公司和重庆造船厂职工安置有关问题的会议纪要》的精神，公 司拟定了重庆纺织品批发公司职工的安置方案，大致如下：

• ① 距法定退休年龄不足 5 年或连续工龄已满 30 年，或因工致伤或患严重

• 职业病，经批准可按规定办理提前退休；

• ② 对于达不到提前退休条件或本人不愿办理提前退休的职工，重庆纺织品

• 批发公司将与其解除劳动合同，并按相关政策分别进行安置补偿，其中：

• 固定工年工龄的补偿标准 = 上年社会平均工资 ×3× 正式在册职工总人 数÷正式在册职工总工作年限；

• 固定工解除劳动合同的一次性安置补偿金=年工龄补偿标准额×本人 工作年限；

• 合同制职工解除劳动合同的经济补偿金按照相关规定给付；

• 临时工参照合同制职工的经济补偿办法执行。

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除上述人员外，职工安置方案还就离退休人员、因工负伤或患职业病的人 员、非因工负伤或患病的职工、非因工死亡职工遗属生活困难补助金等问题进 行了规定。

③ 重庆纺织品批发公司的离休人员移交其原主管部门（重庆市商委）管 理，离休干部应享受的经济待遇、移交的相关费用由公司按相关政策规定支付； 退休人员符合规定的一次性给予十年的“菜篮子”补贴，按照规定标准计提退 休人员余名医疗保险，并一次性划至市级基本医疗保险基金专户，退休人员继 续参加医疗保险市级统筹。退休人员及其档案、党组织关系按规定移交重庆市 渝中区实行社会化管理，相关费用由公司按相关规定支付。

④ 职工安置计划还对因工负伤或患职业病的职工、非因工负伤或患病的职 工的经济补偿，并对非因工死亡职工遗属生活困难补助金的处理进行了规定； ⑤ 对于重新建立劳动关系问题，做出了如下规定：

重庆市纺织品批发公司与职工解除劳动合同（关系），并按规定支付了安 置补偿金后，原国企职工的身份及与重庆市纺织品批发公司的劳动关系即行终 止。并将根据精简效能的原则和生产经营工作的需要，重新确定岗位编制，并 优先在原职工中择优录用，依法重新签订劳动合同，建立新的劳动关系。

对于解除劳动合同（关系）后处于孕期、产期、哺乳期的女职工，将与其 签订不短于剩余保护期的劳动合同。

上述职工安置方案尚需取得相关劳动与社会保障部门的批准或备案后方可 实施。

（ 3 ）关于公司在册合同制职工的安置

公司在册合同制职工共计 213 人（不含重庆纺织品批发公司和重庆船厂职 工），其中 191 名职工已经签署书面同意函，同意按照资产出售方案安排与公 司解除劳动合同，并与长运有限重新签署劳动合同，并不会因此向公司提出任 何补偿或赔偿要求。

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就尚未取得同意函的合同制职工，公司将继续征得上述职工的意见，由该 等职工签署书面同意函，如该等职工不同意与长运有限签署新的劳动合同，公 司将按照相关规定对该等合同制职工予以补偿。

（ 4 ）《重大资产出售协议》关于职工安置的规定

根据《重大资产出售协议》，协议生效后，根据 “ 人随资产走 ” 的原则，公司 的所有职工（包括但不限于：与公司签署了劳动合同的员工；虽未签署劳动合 同但存在事实劳动关系的员工；临时工；离退休人员；公司部分未转换身份的 职工以及其他与公司存在劳动关系的人员），均由长运有限负责接收及安置。

转让资产交割当日，公司应与其全部职工（包括管理人员）终止任何劳动 / 服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，长运有限应与 上述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动 / 服务合同，并建立相应的社会保 险及保障关系。在长运有限与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有 职工的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原 劳动合同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。

如公司职工不愿与长运有限签署新的劳动合同，则长运有限应当依照相关 规定给予该等员工补偿，并尽力做好安置工作。对于公司未实施身份转换的职 工，按照重庆市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。因上 述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由长运有限负责处理 及承担，公司应尽最大努力给予协助。如公司因该等事项承担了任何责任或遭 受了任何损失，长运有限应在接到公司书面通知之日起十日内向公司作出全额 补偿。

（ 5 ）职工安置所需资金的安排

截至合并基准日，公司预提了职工安置费 126,781,006.99 元，其中应付相 关主管部门的退休人员余命医疗保险等资金，经取得相关主管部门同意转移至 长运有限承担的总计为 65,294,198.49 元（详见上文已经取得同意函的明细表 2 、 5 项），剩余约 5,200 万元将由长运有限利用涪陵区政府提供的偿债资金以现金

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向相关人员支付。此外，公司应付涪陵区社保局和就业局的相关职工养老统筹、 工伤保险、生育保险以及失业保险金等总计 11,142,751.86 元，也取得了相关主 管部门的同意转由长运有限承担。

我们认为，公司已经按照相关规定拟定了原国有企业职工的安置方案，合 同制职工的劳动合同变更也取得了大部分职工的同意，就未取得同意的职工， 公司将按照国家相关规定予以补偿。用于职工安置的费用长运有限已经进行了 支付安排和承担承诺，公司上述职工安置的相关安排不违反法律法规的相关规 定。

• （二）本次吸收合并所涉及的债务、资产的处置及员工劳动关系的承继

1 、本次吸收合并所涉债务的处置

（ 1 ）西南证券的债务处置

根据重庆天健出具的重天健审【 2007 】 526 号《审计报告》，截至合并基 准日，西南证券的债务总计为 9,245,098,006.14 元，其中代买卖证券款 8,893,566,445.43 元。

截至本法律意见书出具日，西南证券已经取得部分债权人关于本次吸收合 并完成后，西南证券的债务由存续公司承接的书面同意函。此外，西南证券在 合并基准日后已经向债权人归还了部分债务，具体如下：

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序号	债权人	债务性质	金额(元)	处置方式
1	北京用友金融软件系统有限 公司	货款	132,000.00	同意转移
3	杭州恒生电子股份有限公司	货款	1,062,000.00	同意转移
4	西南证券研究所	往来款	1,632,000.00	同意转移
5	上海国弘创新投资有限公司	往来款	30,000,000.00	同意转移
6	西南证券职工	应付工资	47,627,437.33	同意转移
		教育经费和工 会经费	389,038.12	同意转移
		经纪业务基金 （奖金）	1,445,048.32	同意转移
7	中信银行重庆沙坪坝支行	借款	9,916,678.00	同意转移
8	重庆渝富	应付款	545,979.40	同意转移
9	北京医药集团有限责任公司	房屋租金	337,500.00	已支付
10	重庆渝富	代清收债权款	46,910,751.00	已支付
11	主管税务机关	应缴税金及附 加	127,146,868.82	已缴纳
12＊		待交收款项	26,897,407.35	已销帐
13＊		应付开户费转 托管费	984,875.15	已销帐
合计		295,027,583.49元

＊注：根据西南证券的说明，由于客户交易清算中柜台交易系统与法人清算系统存在 时间性差异，形成了待交收和应付开户费转托管费的应付款项，该等债务将于业务结束后 销帐。

西南证券所负有的债务中，扣除不属于西南证券资产亦不属于其债务的代 买卖证券款 8,893,566,445.43 元外，债务总额为 351,531,560.71 元，西南证券 已经取得债权人同意以及已偿还的债务总计为 295,027,583.49 元，占债务总额 的 83.93% 。

就尚未取得债权人同意转移的债务，西南证券与公司将在本次吸收合并取 得各自股东会（股东大会）批准后十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

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公告。西南证券与公司确认，对要求提前清偿债务或提出担保要求的债权人， 履行提前清偿其债务或者向其提供相应担保的义务。

（ 2 ）公司的债务处置

根据公司与长运有限签署的《重大资产出售协议》的安排，公司的全部债 务将转让给长运有限。就债权人未书面同意转移的债务及因本次吸收合并要求 公司清偿债务或提供担保的债权人，长运有限将应相关债权人的要求提供连带 保证责任担保或代为清偿债务。如因本次债务转让未取得相关债权人同意而给 合并后的存续公司造成损失的，由长运有限向存续公司承担赔偿责任。长运有 限同时承诺，其依照上述约定和承诺履行了担保、清偿或赔偿义务后，视为其 履行受让债务的行为，长运有限不会因此向公司主张任何清偿权利。除上述安 排外，根据重庆渝富出具的《履行重大资产出售协议担保函》 ， 重庆渝富为长 运有限履行上述《重大资产出售协议》以及与本次资产出售相关的其他协议之 约定义务提供不可撤销的连带责任保证。

我们认为，公司及西南证券就本次吸收合并所涉债务的处理和安排符合《公 司法》等有关法律法规的规定，不会产生侵犯债权人利益的情形。西南证券因 被吸收合并而注销其法人资格后，其全部负债依法由合并后的存续公司承继， 西南证券债务的转移不存在法律障碍。

2 、本次吸收合并所涉资产的处置

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并生效后，西南证券的全部资 产及负债由存续公司承继。根据西南证券提供的相关文件以及承诺，除本法律 意见书 “ 七、本次资产出售暨吸收合并后存续公司的主要资产 ” 之第（三）部分所 披露情形外，西南证券的其他资产不存在被司法机关或行政机关采取扣押、查 封、监管、冻结等强制措施的情形；同时，也不存在被设定抵押、质押、担保 等第三方权益的情形。

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我们认为，西南证券因吸收合并而注销其法人资格后，其全部资产包括相 应被限制权利的资产依法由合并后的存续公司承继，西南证券已经取得了相关 债权人和法院就被限制权利的资产转移至存续公司的书面同意，西南证券的资 产转移不存在法律障碍。

3 、本次吸收合并所涉西南证券客户资金处置

根据《证券法》第 139 条以及《客户交易结算资金管理办法》的相关规定， 西南证券现有的客户资金为客户自有资产，西南证券仅依据法律法规之规定以 及与客户签署的相关协议之约定享有相应的保存和管理权利。

本次吸收合并后，公司将承接西南证券拥有的业务和资质，西南证券的经 纪业务、客户也将转移至公司名下，上述客户资金的所有权不发生变更，仍为 客户所有。

根据重庆天健出具的重天健审【 2007 】 523 号《客户资金安全专项审核报 告》，截至 2007 年 6 月 30 日，西南证券不存在挪用客户资金的情形。我们认 为，目前西南证券不存在挪用客户资金的情形。上述客户资金转移至公司名下 不会导致客户资金所有权的变化，上述客户资金由公司承接不存在法律障碍。

4 、本次吸收合并所涉西南证券员工劳动关系的承继

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并生效后，西南证券全部员工 由公司接收。西南证券工会已经出具《同意函》，同意并确认，西南证券正式 员工 629 人，另有正式退休员工 5 人，上述员工全部由吸收合并后的存续公司 承接并变更劳动关系，并由存续公司向西南证券现有职工履行相关义务。如本 次吸收合并未获得完全批准而无法实施，则上述人员的劳动关系仍由西南证券 负责。

我们认为，西南证券因吸收合并而注销其法人资格后，其全部员工的劳动 关系由合并后的存续公司承继不存在法律障碍。

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五、西南证券股本和股权结构以及股东持有的股权之质押、查封冻结情况

（一）西南证券股本和股权结构

根据西南证券最近一次股东会审议通过的公司章程、最近一期验资报告，截 至本法律意见书出具之日，其股本及股权结构见附件一。

（二）股权质押情况

根据西南证券提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，西南证券 股东持有的西南证券股权存在如下质押情况：

序号	出质人	现持股权 数（万股）	质权人	质押担保金额 （万元）	质押股权 数（万股）
1	海南珠江控股股份有 限公司	7,500	重庆市巴南区农村信 用合作社等11 家联社	13,000	7,500
2	重庆国际信托投资有 限公司	16,187.97	重庆市渝中区农村信 用合作联社等十家联 社	20,000	16,187.97

截至本法律意见书出具日，海南珠江控股股份有限公司和重庆国际信托投 资有限公司已经取得了质押权人的书面同意，同意该等公司以其持有的西南证 券股权换取公司新增股份。

（三）股权冻结情况

根据西南证券提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，西南证券 股东持有的西南证券股权存在如下查封冻结情况：

公司名称 北京新富 投资有限 公司	现持股权 数 （万股）	冻结股 权数 （万股）	冻结截至日	债权人	保全标的额 （万元）	司法裁定
	6,500	6,500	2007年11月 3日	广东发展银 行股份有限 公司深圳华 富支行	1,150	（2005）深中法立裁 字第330号
	6,500	6,500	2008 年11 月	深圳发展银	4,975 及利息、诉	（2005）深中法执字

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			1日	行深圳布吉 支行	讼费、执行费等	第994号
甘肃亚盛 实业（集 团）股份 有限公司	3,000	3,000	2008 年3 月 28日	中国东方资 产管理公司 兰州办事处		（2006）甘民二初字 第28号

截至本法律意见书出具日，广东省深圳市中级人民法院出具了（ 2006 ）深

中法民二初字第 6 号和（ 2005 ）深中法执字第 994 号《函》，同意北京新富以 上市后持有的上市公司股份继续作为查封冻结的标的。我们认为，北京新富上 述所持西南证券股权被查封冻结不会对本次吸收合并构成法律障碍。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司应在本次吸收合并实施前，取得相关 债权人关于解除冻结措施的同意以及相关法院的同意，同意本次吸收合并实施 后，该等被查封冻结股份的持有人可以其取得的存续公司股份继续作为查封冻 结标的物。

六、本次资产出售暨吸收合并完成后存续公司的股本及股权结构

• 1 、本次资产出售暨吸收合并后存续公司的股权结构

根据本次资产出售暨吸收合并方案，本次资产出售暨吸收合并完成后，存 续公司的总股本增至 2,815,134,639 股。其股份结构变化如下：

股东名称	吸收合并之前	吸收合并之前	吸收合并之后	吸收合并之后
	持股数量（股）	持股比例 （%）	持股数量（股）	持股比例 （%）
原西南证券股东（合 计持股）	0	0.00	2,570,277,139	91.30
公司原有限售条件流 通股份股东	99,742,500	40.73	99,742,500	3.54

34

公司原无限售条件流 通股份股东（合计持 股）	145,115,000	59.27	145,115,000	5.16
总计	244,857,500	100	2,815,134,639	100

2 、持有存续公司 5% 以上股权的主要股东

本次资产出售暨吸收合并实施后，持有存续公司 5% 以上股权的股东为中国 建投、重庆渝富和重庆国际信托投资有限公司（以下称“重庆国投”）三家股 东基本情况如下：

（ 1 ）中国建投

中国建投系于 2004 年 9 月 14 日经中国银行业监督管理委员会《关于中国 建设银行重组改制设立中国建银投资有限责任公司的批复》（银监复【 2004 】 144 号）批准设立的国有独资投资公司。根据中国建投的章程，中国建投系国家 授权投资机构，公司的股东为中央汇金投资有限责任公司，持有该公司 100% 的 权益。

中国建投现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 1000001000444 号 的《企业法人营业执照》，公司住所为北京市西城区金融大街 25 号，法定代表 人汪建熙，公司注册资本为贰佰零陆亿玖仟贰佰贰拾伍万元，经营范围包括： 投资于中国建设银行股份有限公司；接收、经营、管理、处置从建设银行分立 后承继的资产；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准投资于其他金融企 业及经营其他业务。中国建投于 2006 年 10 月 26 日获得中国银行业监督管理委 员会颁发的编号为 Z10411000H0001 号的《金融许可证》。

（ 2 ）重庆渝富

重庆渝富系经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理有限 公司的批复》（渝府【 2004 】 37 号）批准，于 2004 年 2 月 27 日设立的国有独 资公司。根据重庆渝富的章程，重庆渝富系由重庆市政府组建，由重庆市国有

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资产监督管理委员会代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产经营管理 有限公司。

重庆渝富现持有重庆市工商行政管理局核发的注册号为 5000001805691 号 的《企业法人营业执照》，重庆渝富住所为重庆市渝中区人民路 238 号综合办 公楼 17 楼，法定代表人何智亚，注册资本和实收资本均为壹拾亿贰仟零肆拾玖 万零肆佰元整，经营范围包括：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产 业投资、投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国 家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经营）。

2006 年 10 月 23 日，中国证监会以《关于同意西南证券有限责任公司增资 扩股的批复》（证监机构字【 2006 】 250 号），核准了上述两家股东作为证券 公司股东的资格。本次吸收合并完成后，中国建投将持有存续公司 46.499% 的 股份，重庆渝富将持有存续公司 14.246% 的股份。

（ 3 ）重庆国投

重庆国投系于 1984 年经重庆市人民政府以重府函【 1984 】 135 号文件批准 成立，原名重庆国际信托投资公司。重庆国投现持有重庆市工商行政管理局核 发的注册号为 5000001800019 号的《企业法人营业执照》，公司住所为重庆市 渝中区上清寺路 110 号，法定代表人何玉柏，注册资本拾陆亿叁仟叁佰柒拾叁 万元整，经营范围包括：受托经营资金信托业务，受托经营动产、不动产及其 他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为 投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介机构 业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债 券承销业务；依照信托文件的规定，采取出租、出售、贷款、投资、同业拆放、 贷款、融资租赁和投资的方式运用所有者权益项下资金；以固有财产为他人提 供担保；办理同业拆借；经中国银行监督委员会批准的其他业务。

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重庆国投作为证券公司股东的资格已经中国证监会《关于同意西南证券有 限责任公司开业的批复》（证监机构字【 1999 】 159 号）核准。本次吸收合并 完成后，重庆国投将持有存续公司 6.325% 的股份。

根据重庆路桥股份有限公司的公告文件，重庆国投持有 54.94% 的股权，为 该公司控股股东，重庆路桥股份有限公司持有西南证券 0.21% 的股权；根据重 庆未来有限责任公司公司章程，重庆国投持有该限公司 100% 的股权，重庆未来 有限责任公司持有西南证券 1.05% 的股权。重庆国投通过对该两公司的控制关 系间接控制西南证券 1.26% 的股权。

经核查，我们认为，前述股东的持股资格已经中国证监会认定，具备作为 持有存续公司 5% 以上股权的股东条件。

3 、截至本法律意见书出具日，正在办理的股权变更事宜

2007 年 6 月 29 日，重庆市国有资产监督管理委员会以渝国资产【 2007 】 124 号《关于重庆市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，同意将 重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券全部股权剥离划入重庆市水 务资产经营有限公司，截至本法律意见书出具日，该等股权划转的工商变更以 及证券公司股东变更的备案手续正在办理中。

七、关于本次资产出售暨吸收合并后存续公司的业务及分支机构

1 、根据《吸收合并协议》，本次资产出售暨吸收合并完成后，存续公司将 承继及承接西南证券的业务、资质及许可，并按照西南证券的经营范围，将存 续公司的经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券 的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖； 证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）； 受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

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2 、经核查，西南证券于本次吸收合并前所从事的业务种类包括：经纪业务、 承销业务、自营业务、资产管理业务。西南证券为从事上述业务已获得如下资 质及经营许可：

（ 1 ） 2007 年 3 月 22 日，中国证监会核发的《经营证券业务许可证》（编 号： Z28175000 ）

（ 2 ） 2005 年 4 月 15 日，国家外汇管理局核发的《证券业务外汇经营许可 证》（编号：汇资字第 SC200508 号）

（ 3 ） 2001 年 2 月 5 日，中国证监会以《关于深圳大鹏证券有限责任公司 等 23 家证券公司网上证券委托业务资格的批复》（证监信息字【 2001 】 3 号）， 核准西南证券开展网上证券委托业务资格

（ 4 ） 2002 年 6 月 23 日，中国证监会以《关于核准西南证券有限责任公司 受托投资管理业务资格的批复》（证监机构字【 2002 】 177 号），核准西南证 券开展受托投资管理业务

（ 5 ）西南证券具备上海证券交易所的会员资格，编号 0049 和深圳证券交 易所的会员资格，编号 000614

（ 6 ）西南证券现持有中国证券业协会会员证（证书号 0006 ）及中国证券 业协会证券分析师专业委员会会员证（团体） ( 证书号 0082)

我们认为，根据本次吸收合并方案，存续公司将承继及承接西南证券的所 有职工、资产、负债、权利、义务及业务，故存续公司具备申请及获得上述业 务资质及经营许可的基础和条件。存续公司因合并而继承原西南证券的上述业 务资质及经营许可尚需获得有权部门的批准或同意。

3 、根据西南证券提供的各分支机构的营业执照及经营许可证，截至本法律 意见书出具日，西南证券合计设立了 27 家证券营业部， 6 家证券服务部，具体 情况详见本法律意见书之附件二。

我们认为，西南证券前述分支机构由存续公司承继不存在法律障碍，唯需 办理相应的批准及变更登记手续。

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八、本次资产出售暨吸收合并后存续公司的主要资产

根据《吸收合并协议》，本次资产出售暨吸收合并完成后，存续公司将承 继西南证券的所有资产。西南证券的主要资产情况如下：

（一）主要固定资产

根据重庆天健出具的西南证券 2007 年半年度《审计报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，西南证券固定资产原值为 774,303,163.09 元，累计折旧为 314,242,853.43 元，固定资产（房屋）减值准备 79,430,389.26 元，固定资产合 计为 380,629,920.40 元，分类列示如下：

单位：元（人民币）

资产类别	原值	累计折旧	净值
房屋及建筑物	533,137,680.56	99,909,756.84	353,797,534.46
机器设备	43,696,491.00	38,735,629.14	4,960,861.86
运输工具	31,434,458.79	27,897,197.36	3,537,261.43
电子通讯设备	166,034,532.74	147,700,270.09	18,334,262.65
合计	774,303,163.09	314,242,853.43	380,629,920.40

经核查，西南证券现拥有及占有房屋及建筑物总计 57 处，建筑面积总计为 74,349.27 平方米，其中：

（ 1 ）已经取得权属证明房产 46 处，总建筑面积为 69,365.52 平方米。其 中 10 处房屋，建筑面积为 4,858.9 平方米尚未办理变更登记手续，具体情况如 下：

• 登记在原重庆有价证券公司名下的房产 4 处，建筑面积为 2892.3 平方 米，为当时组建西南证券时，股东作为出资的资产，现尚待办理变更登 记手续；

• 登记在原重庆国际信托投资公司及其下属证券营业部的房产 2 处，建筑 面积为 1602.62 平方米，为当时组建西南证券时，股东作为出资的资产， 现尚待办理变更登记手续；

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• 登记在自然人雷田庆名下的房产 1 处，建筑面积为 96.13 平方米，系西 南证券购买的房产，尚未办理变更登记手续；

• 登记在自然人赵凯、韦大川、张炯名下房产 3 处，建筑面积为 267.85 平方米，是西南证券以该三人名义购买的商品房，该三人已经出具书面

证明，证明该等房产属于西南证券所有。

• （ 2 ）未取得权属证明的房屋 10 处，总建筑面积为 4620.59 平方米。

西南证券拥有的房屋权属证明情况详见本法律意见书之附件三。

（二）注册商标

截至本法律意见书出具日，西南证券拥有如下注册商标：

注册人	注册号	商标	核定使用商品分类	有效期限
西南证券	1687727	西南证券文字	第36类：公共基金，资 金投资，基金投资，金 融评估，金融服务，金 融管理，金融分析，金 融咨询，金融信息，有 价证券的发行，证券和 公债经纪，证券交易行 情，期货经纪，受托管 理	2001年12月21日 至2011年12月20 日
西南证券	1711532	SOUTHWEST SECURITIES		2002年2月7日至 2012 年2 月6日
西南证券	1679967	图标		2001年12日7至 2011 年12 月6日
西南证券	1679963	图标		2001年12月7日至 2011 年12 月6日
西南证券	3135405	新干线文字		2003年11月21日 至2013年11月20 日
西南证券	3084954	图标		2003年6月14日至 2013 年6 月13日
西南证券	3060726	图标		2003年5月21日至 2013 年5 月20日

（三）域名

根据重庆电信增值业务中心出具的证明，西南证券享有如下域名：

• 1 、国际域名 swsc.com.cn

• 2 、 CN 域名 swsc.cn

• 3 、 3721 网络实名 西南证券

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4 、通用网址 西南证券

根据西南证券提供的上述资产的权属证明以及西南证券的承诺，上述资产 均系西南证券通过合法途径取得，上述资产属于西南证券所有。对于部分未取 得权属证明的房屋，西南证券承诺其对该等房屋的占有、使用不存在法律障碍， 西南证券将在条件具备的情况下，及时向有权部门申领相关权属证明或予以清 理。

（四）西南证券拥有的对外投资权益

1 、华夏基金管理有限公司（以下称 “ 华夏基金 ” ）

1998 年 4 月 6 日，中国证监会以《关于华夏基金管理有限公司开业申请的 批复》（证监基字第【 1998 】 16 号），核准华夏基金开业。华夏基金现持有北 京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001512815 的《企业法人营业执照》， 公司住所为北京市顺义区天竺空港工业区 A 区，法定代表人凌新源，注册资本 13,800 万元，经营范围包括发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。 西南证券共计持有该公司 35.725% 的股权。

2007 年 6 月 4 日，西南证券与中信证券股份有限公司签署了《股权转让协 议》，西南证券将其持有的上述华夏基金全部股权转让与中信证券股份有限公 司。上述股权转让事宜已经西南证券 2007 年第四次临时股东会和中信证券股份 有限公司第三届董事会第十三次会议审议通过。 2007 年 9 月 7 日，中国证监会 以证监基金字【 2007 】 249 号《关于同意华夏基金管理公司股权变更的批复》 批准了上述股权转让。

2 、银华基金管理有限公司（以下称 “ 银华基金 ” ）

2001 年 5 月 2 日，中国证监会以《关于同意银华基金管理有限公司开业的 批复》（证监基金字【 2001 】 7 号），核准银华基金开业。

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银华基金现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为 1000001003538 的 《企业法人营业执照》，公司住所为广东省深圳市深南大道 6008 号特区报业大 厦 19 层，法定代表人彭越，注册资本 10,000 元，经营范围包括：基金管理， 发起设立基金。

截至本法律意见书出具之日，西南证券持有银华基金 29% 的股权。

3 、上海国弘创新投资有限公司（以下称 “ 上海国弘 ” ）

根据西南证券的相关说明，上海国弘系由西南证券、深圳量科创业投资有 限公司和重庆渝财典当有限责任公司共同出资设立的有限公司。上海国弘注册 资本为 6,000 万元，其中西南证券出资 3,000 万元，占该公司注册资本总额的 50% 。

上海国弘现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 3101151015969 的 《企业法人营业执照》，公司住所为上海市浦东南路 500 号新建设大厦 22 楼 B 座，法定代表人季文，注册资本 6,000 万元，经营范围包括对工业、农业、高 新技术产业、旅游业、房地产业的投资，资产经营与投资管理（金融业务除外）， 企业资产重组、购并、企业形象策划（除广告业务）及以上相关业务的咨询服 务，自营及代理各类产品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外），国内贸易（涉及许可证经营的凭许可证经营）。

2005 年 5 月 23 日，中国证监会重庆监管局（ ” 重庆证监局 ” ）向西南证券出 具渝证监发【 2005 】 95 号《关于加强上海国弘创新投资有限公司管理的通知》， 要求西南证券加强对上海国弘的管理，将上海国弘印章收归公司总部统一管理； 暂停上海国弘工作人员流动；清理报送上海国弘控制的所有资金、股票帐户， 自 2005 年 5 月 16 日起，不得从上述帐户中提取资金、转出股票；进一步清理 上海国弘经营问题；研究制订上海国弘下一步处置方案。现上海国弘已经停止 经营，相关的清理工作正在进行之中。

4 、北京西南证券研究所有限责任公司（以下称 ” 西南证券研究所 ” ）

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西南证券研究所是由西南证券和重庆渝财典当有限责任公司共同出资的有 限责任公司。西南证券研究所设立时注册资本为 200 万元，公司设立时西南证 券出资 160 万元，占注册资本总额的 80% ，重庆渝财典有限责任公司出资 40 万元，占注册资本总额的 20% 。根据重庆渝财典当有限责任公司出具的《关于 “重庆正友证券投资咨询有限公司”“西南证券研究所有限责任公司”“上海 国弘创新投资有限公司”股权处理的函》（渝典司【 2002 】 1 号），重庆渝财 典当有限责任公司上述持有的西南证券研究所的股权为代西南证券持有，该等 股权所产生的收益和亏损均由西南证券承担。西南证券直接和间接持有西南证 券研究所 100% 的股权。

西南证券研究所现持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 1101021332626 的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 407 ，法定代表人范剑，注册资本 200 万元，企业类型为 有限责任公司，经营范围包括：技术开发、转让、培训；企业形象策划；信息 咨询（不含中介）。

2007 年 4 月 29 日，北京市西城区国家税务局下发西国税通【 2007 】 404 号《税务事项通知书》，同意西南证券研究所注销申请。根据西南证券的说明， 西南证券研究所目前正在办理工商注销手续。

5 、深圳芙朗特证券投资顾问有限公司（以下称 “ 深圳芙朗特 ” ）

深圳芙朗特现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为

44031102313800 的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区景田 3 号深 茂商业中心二层东，法定代表人邓乐平，注册资本为 1,720 万元，经营范围为 证券投资咨询。

西南证券出资 200 万元，占深圳芙朗特注册资本总额的 11.6279% 的股权。

6 、其他长期投资

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序号	被投资单位名称	投资金额（持股 数）	权属情况备注
1	海南赛格实业股份公司	100,000.00	原重庆有价证券公司的对外投 资，根据西南证券的说明，现已 停止经营活动，相关资料缺失。
2	海南发展银行蜀兴支行	3,000,000.00
3	海南安丰实业公司	1,500,000.00
4	亚洲证券有限责任公司	1,000,000.00	根据上海市第二中级人民法院 （2007）沪二中民三（商）破字 第1-1号《民事裁定书》，裁定 亚洲证券有限公司破产还债。
5	西南合成药业股份有限公司	770,000股	系从重庆投资基金管理公司受 让取得。其中22 万股登记在重 庆有价证券公司名下。
6	重庆市商业银行股份有限公司	975,516股	根据2001年8月9日重庆市商 业银行与重庆银海租赁股份有 限公司签署的协议，因重庆银海 租赁股份有限公司并入重庆市 商业银行，西南证券持有的该公 司股份变更为重庆商业银行股 份。现股份托管于重庆联合产权 交易所股份有限公司。
7	渝高科技股份有限公司 （现名重庆高科）	300,000股	系从重庆投资基金管理公司受 让取得。
8	恒达钢业股份有限公司	73,200股	系从重庆投资基金管理公司受 让取得，现登记在自然人董静华 名下。
9	四川天华股份有限公司	100,000股	现登记在原重庆有价证券公司 渝中区营业部名下，持有人编码 为THF90228，法人持有卡编号 为：0000532号。
10	重庆啤酒股份有限公司	988,650股
11	基金天华	25,000,000份
12	重庆华立药业股份有限公司 （000607）	396000股	系于2003年从重庆国通通信工 程公司受让取得，现尚有17.6

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			万股未办理过户手续。22 万股 登记在重庆有价证券公司名下。
13	蓝星玻璃股份有限公司	180,000股	股份登记在吴书荣名下10 万 股、卢仙明名下8万股，是西南 证券上步中路证券营业部以该 两人名义购买。根据该两人的确 认，该等股份为西南证券享有。
14	华侨实业股份有限公司	897,595.92	股份登记在应光秀等7名自然人 名下，系西南证券上步中路证券 营业部于1997年借用身份证购 买。

（六）有关托管事项

根据西南证券提供的《关于北京飞虎公司信息技术有限公司有关情况的报 告》（西南证券【 2006 】 32 号），北京飞虎公司信息技术有限公司（以下称 “ 飞 虎公司 ” ）系由北京新富投资有限公司、新加坡唐城产业管理有限公司、甘肃亚 盛实业股份有限公司、北京阳光中加投资有限公司共同设立的有限公司。目前， 飞虎公司注册资本为 9,568 万元，股东为北京新富投资有限公司，占注册资本 总额的 48.99 ％；甘肃亚盛实业股份有限公司，占注册资本总额的 31.09% ；北 京阳光中加投资有限公司，占注册资本总额的 19.92 ％。经营范围包括：开发、 生产计算机软件、硬件，网络系统技术开发；自产产品的技术咨询、技术服务； 网络信息及咨询服务；销售自产产品。

2005 年 8 月 9 日，重庆证监局以《关于责令西南证券整改的通知》（渝证 监发【 2005 】 169 号），要求西南证券对与飞虎公司存在的股权投资关系不清、 飞虎公司借用西南证券席位、以西南证券名义开立客户交易结算资金帐户等违 规风险问题进行自查和整改。

2006 年 1 月 6 日，飞虎公司及其三家股东与西南证券签订《协议书》，约 定将飞虎公司委托给西南证券代为管理，托管期限为协议签署后 2 年。托管期 间如飞虎公司有盈利的，西南证券和飞虎公司各得 50 ％。托管期满，如飞虎公 司不能盈利，飞虎公司股东同意将飞虎公司开发的客户无偿移交给西南证券。

45

西南证券根据上述协议及中国证监会的相关监管要求，成立了飞虎公司托 管清理小组，全面接管飞虎公司经营管理事务，对飞虎公司违规证券经纪业务 进行清理整顿。西南证券将飞虎公司证券客户（除湖南地区）全部转入西南证 券的客户交易集中系统，并与财富证券有限责任公司签订了《关于“西南证券 湖南客户资产”转让及人员安置的协议》，将飞虎公司湖南地区的证券经纪业 务转让给财富证券有限责任公司。同时，西南证券关闭了飞虎公司的证券交易 平台，对飞虎网及飞虎公司的经营网点进行了清理，对飞虎公司的工作人员进 行了安置，对飞虎公司存在的风险进行了详查，采取了相应措施加以控制。

根据西南证券提供的说明，截止 2007 年 6 月 30 日，西南证券对飞虎公司 的违规证券经纪业务清理整顿已基本完成。

（七）西南证券资产的抵押、质押或查封冻结情况

1 、根据韦大川、张炯、赵凯三人分别与工商银行广州市第三支行签署的《购 房抵押借款合同》以及该等三人出具的声明， 2001 年西南证券广州营业部以该 等三人名义购买鸿运花园住房三套，并以该三套住房为抵押物办理了抵押贷款， 贷款总金额为 87 万元，贷款期限为 20 年。上述三套房屋已经取得广州市国土 资源及房屋管理局核发的《房地产权证》，权属证书号码分别为：粤房地证字 第 C2518481 号、粤房地证字第 C2518483 号、粤房地证字第 C2518480 号。

2 、 2003 年 3 月 19 日，西南证券与中信实业银行重庆分行沙坪坝支行签署 《抵押合同》（合同编号：【 2003 】渝抵字第 02002 号），西南证券以其拥有 － 的位于北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 401 402 ， 431 ， 432 号的房产（京 房权证市西其字第 1790021 号）为西南证券与该行签订的（ 2003 ）渝贷字第 A01002 号《借款合同》项下的借款 3400 万元提供抵押担保，该笔借款期限为 自 2003 年 3 月 19 日至 2009 年 3 月 18 日。

2007 年 1 月 18 日，中信银行重庆沙坪坝支行出具《同意函》，在本次资 产出售暨吸收合并取得相关主管部门批准，以及西南证券股东会和公司股东大 会审议通过后，同意西南证券对该行的全部债务（含抵押物）由合并后的存续 公司承接。

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3 、 2006 年 12 月 21 日，因綦江县国债服务部诉西南证券国债纠纷案件， － 重庆市第五中级人民法院以（ 2006 ）渝五中民初字第 55 2 号《民事裁定书》， 裁定冻结西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款 400 万元，冻结期限 3 个月。

2007 年 1 月 25 日，重庆市第五中级人民法院出具《关于同意变更银行帐 户户名的函》（ 2006 ）渝五中民初字第 55 号，同意西南证券在依法完成吸收合 并后，在不解除冻结措施的情况下，将该帐户户名变更为吸收合并后的存续公 司名称。

2007 年 6 月 21 日，经綦江县国债服务部申请，重庆第五中级人民法院以 （ 2006 ）渝五中民初字第 55-4 号《民事裁定书》，裁定对上述冻结的银行存款 400 万予以续行冻结，续行冻结期限为 3 个月。

4 、 2006 年 12 月 21 日，因重庆市渝中区国有资产经营管理有限公司（以 下称“渝中国资公司”）诉西南证券国债纠纷案件，重庆市第五中级人民法院 － 以（ 2006 ）渝五中民初字第 62 2 号《民事裁定书》，裁定冻结西南证券临江 支路证券营业部自有银行存款 1100 万元，冻结期限 3 个月。

2007 年 1 月 25 日，重庆市第五中级人民法院出具《关于同意变更银行帐 户户名的函》（ 2006 ）渝五中民初字第 62 号，同意西南证券在依法完成吸收合 并后，在不解除冻结措施的情况下，将该帐户户名变更为吸收合并后的存续公 司名称。

2007 年 6 月 21 日，经渝中国资公司申请，重庆市第五中级人民法院以 － （ 2006 ）渝五中民初字第 62 4 号《民事裁定书》，裁定对上述冻结的银行存 款 1100 万予以续行冻结，续行冻结期限为 3 个月。 2007 年 9 月 21 日，重庆市 － 第五中级人民法院以（ 2006 ）渝五中民初字第 62 5 号《民事裁定书》，裁定 对上述冻结的银行存款 1100 万予以续行冻结，续行冻结期限为 3 个月。

我们认为，上述抵押、查封的资产转移至存续公司不存在法律障碍。

九、本次资产出售暨吸收合并后存续公司的同业竞争及关联交易

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（一）同业竞争

本次资产出售暨吸收合并完成后，公司原有业务全部转出，主营业务变更 为证券类业务。本次吸收合并完成后，中国建投与重庆渝富将成为存续公司的 第一和第二大股东。上述两家公司已就与存续公司同业竞争问题分别出具承诺 函，具体如下：

重庆渝富承诺：

1 、本次吸收合并实施前，重庆渝富不存在也不经营与西南证券相同和 / 或相 类似的业务；同时重庆渝富下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或 间接从事与西南证券的生产、经营相竞争的任何活动。

2 、本次吸收合并实施前，重庆渝富不存在也不经营与公司相同和 / 或相类似 的业务；同时重庆渝富下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接 从事与公司的生产、经营相竞争的任何活动。

3 、完成吸收合并后，重庆渝富将不利用在存续公司的持股地位，损害存续 公司及其他股东的利益；重庆渝富将不从事与存续公司的生产、经营相竞争的 任何活动；重庆渝富亦将督促下属控股或其他具有实际控制权的企业不得直接 或间接从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动。

中国建投承诺：

1 、本次吸收合并实施后，中国建投不会利用对西南证券的控股地位，损害 西南证券及其他股东的利益。

2 、根据上级主管部门对中国建投发展的定位，及增资重组西南证券时的相 关协议安排，中国建投拟在适当时机将通过包括但不限于整合、重组、转让或 者出售下属从事证券业务的子公司等方式，解决西南证券与本公司控制的下属 证券公司之间的同业竞争问题。

根据以上承诺，中国建投和重庆渝富已就避免与存续公司之间同业竞争问 题作出了安排，相关安排符合法律法规的规定。

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（二）减少和规范关联交易的承诺和措施

本次资产出售暨吸收合并完成后，中国建投与重庆渝富将成为存续公司第 一、第二大股东，中国建投和重庆渝富分别就减少和规范关联交易事项出具承 诺如下：

1 、本次吸收合并实施前，该两公司及其下属控股或其他具有实际控制权的 企业与公司之间不存在关联交易事项。

2 、自中国建投成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，中国建投及 其下属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在关联交易事项。

自重庆渝富成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，重庆渝富及其下 属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在持续性关联交易；重 庆渝富与西南证券之间的非持续性关联交易，均是以有利于西南证券可持续发展 和增强西南证券经营实力为出发点，并遵循必要性原则实施的，不存在损害西南 证券及其他股东利益的情况，不会对西南证券的正常经营产生不利影响。

3 、本次吸收合并完成后，上述两公司及其下属控股或其他具有实际控制权 的企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将 遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续 公司及其他股东利益。

4 、上述两公司及其下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关 证券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发 生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联 交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联 交易的金额水平。

我们认为，中国建投和重庆渝富已就减少和规范关联交易作出了承诺和措 施，上述承诺和措施不违反法律法规的相关规定。

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• 十、本次资产出售暨吸收合并后存续公司的法人治理结构及内部控制机制

（一）关于公司章程

根据公司的说明，在本次资产出售暨吸收合并生效后，公司将召开股东大 会，根据法律法规及中国证监会的相关规定，结合证券公司的业务特点及法人 治理要求，对现有章程进行全面修订。修订后的章程经中国证监会核准并报重 庆市工商行政管理局备案后生效。

（二）关于组织机构

本次资产出售暨吸收合并完成后，公司将承接西南证券的全部人员及机构。 根据西南证券提供的相关资料及经本所律师适当审查，西南证券已经根据《公 司法》和中国证监会的相关规定建立了符合相关要求的法人治理结构。

1 、根据《西南证券有限责任公司公司章程》规定，股东会是西南证券的权 力机构，董事会是公司的决策机构，对股东会负责。西南证券设立了监事会， 并有一名职工监事。西南证券实行董事会领导下的总裁负责制；总裁由董事长 或三分之一以上董事提名，董事会三分之二以上表决同意后可以聘任或解聘； 总裁对董事会负责。

2 、根据西南证券提供的组织结构图，西南证券已经按照《证券公司内部控 制指引》调整了内部组织结构，设有下列职能部门：投资银行总部、企业投融 资部、风险管理部、固定收益部、资产管理部、投资管理部、客户服务中心、 机构客户部、经纪业务总部、研究发展中心、计划财务部、审计稽核部、清算 中心、信息技术中心、合规与风险管理部、董事会办公室、党群人事部等部门。

西南证券已经按照中国证监会有关规定设立了独立于业务部门的合规审查 ― 机构 合规与风险管理部，专门负责对各项业务的事前风险防范、事中风险监 控工作。其实施风险控制的主要手段为： 1 、建立法人治理层面、部门层面、人 员层面三个层次的逐级授权，在授权范围内各业务部门行使相应的职权。 2 、通

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过建立经纪业务监控系统，制订了业务风险监控作业指导书，对每日交易活动 进行实时监控。 3 、会同相关部门对公司各项传统业务和创新业务的制度文件进 行合规审核，充分揭示、分析和评价风险状况，提出风险预警和要求完善相关 业务内控制度，形成实施风险管理的制度保障。 4 、针对各业务的核心风险点展 开具体监管工作。

（三）关于规章制度

根据西南证券提供的《风险管理和内部控制体系》及相关内部控制制度， 西南证券已建立了内部控制组织体系、内部控制授权体系，以及包括经纪业务 制度、投资银行业务制度、投资业务制度、财务管理制度、信息技术管理制度、 风控稽核制度、人力资源管理制度等在内的内部控制制度体系。

西南证券按照 ISO9001 的要求，建立了一整套管理体系，并于 2003 年 12 月 15 日取得了编号为 FS 80786 号的《西南证券有限责任公司 ISO9001 品质管 理系统证书》。

根据重庆天健出具的《内部控制鉴证报告》认为：西南证券做出的“根据 中国证监会证监机构字【 2003 】 260 号《证券公司内部控制指引》的标准，西 南证券内部控制于 2007 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。”这一认定是 公允的。

经核查，我们认为，西南证券的内部控制制度符合《证券公司内部控制指 引》的规定，能够达到健全性、合理性、制衡性、独立性的原则要求。

十一、本次资产出售暨吸收合并后存续公司的上市地位

（一）存续公司资产、业务、人员、财务和机构的独立性

1 、根据《重大资产出售协议》和《吸收合并协议》的安排，本次资产出售 及合并完成后，公司的现有全部资产、业务和人员移交给长运有限；与此同时，

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西南证券注销法人主体资格，其现有全部的资产、业务、人员、机构和财务， 均由存续公司承继。

2 、根据西南证券提供的相关资质证明以及经营许可证，西南证券具有独立 开展证券业务的相应资质、许可，其开展业务所需的资产和人员亦独立于股东 单位或其他关联方，西南证券的业务独立。

3 、根据西南证券章程以及组织结构图，西南证券设有股东会、董事会、监 事会、总裁，以及相关经营管理部门。经合理核查，上述各组织机构和经营管 理部门均与其股东、其他关联方或第三人完全分开，不存在混合经营、合署办 公、交叉管理、隶属于控股股东，或受其股东、其他关联方或第三人干预、控 制的情形。

4 、根据西南证券提供的相关说明以及西南证券制定的相关财务制度，西南 证券具备独立的财务人员和财务部门，并建立了独立的财务规章制度和独立的 会计核算体系，开立并使用独立的银行帐户，依法独立纳税。经合理查验，西 南证券财务独立，不存在受其股东、其他关联方或第三人干预、控制的情形。

5 、根据西南证券提供的相关说明，其董事长、总经理、副总经理、财务总 监等高级管理人员没有在控股股东及其关联企业担任除董事外的其他职务，未 在控股股东及其关联企业领取薪酬。

综上，本次资产出售及合并完成后，存续公司的资产、业务、人员、财务 和机构具有独立性。本次资产出售暨吸收合并完成后，中国建投将成为存续公 司的控股股东，其已书面承诺保证维持存续公司的独立性。

（二）存续公司的股权分布

• 1 、根据上海证券交易所《股权分布补充通知》之规定，上市公司股权分布

• 发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的

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25% ，公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股比例低于 10% ，并且该通知 规定，社会公众不包括：（ 1 ）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动 人；（ 2 ）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

2 、本次资产出售暨吸收合并完成后，公司的股本总额为 2,815,134,639 股， 持股比例在 10% 以上的股东为中国建投和重庆渝富，其中，中国建投持股 46.50% ，重庆渝富持股 14.25% 。

在西南证券最近一次增资扩股时，因重庆渝富以现金约 2.87 亿元用于收购 西南证券不良资产，为弥补重庆渝富收购西南证券不良资产所形成的损失，重 庆渝富与除中国建投、云南冶金集团总公司外的其他全部原西南证券股东签定 了《股权托管协议》，将其持有的西南证券股权对应的表决权（不含对公司合 并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及公司章程规定的其他事项）、董 事监事的提名权和建议权委托给重庆渝富行使。 2007 年 8 月 7 日，西南证券股 东西南技术进出口公司、重庆渝富、和重庆啤酒（集团）有限责任公司（以下 称“重啤集团”）签署的《股权托管解除协议》，该协议约定，因西南技术进 出口公司将其持有的西南证券全部 9,554,500 元股权转让给重啤集团，西南技术 进出口公司已经以现金偿付了重庆渝富因收购西南证券不良资产造成的损失， 重庆渝富同意解除上述重啤集团受让的该部分股权的托管。

截至本法律意见书出具之日，与重庆渝富存在股权托管关系的西南证券股 东 22 家（不含中国建投、云南冶金集团总公司、重庆市水务控股（集团）有限 公司、常州大亚投资担保有限公司以及重庆啤酒受让西南技术进出口公司的部 分股份），该等股东因上述托管关系与重庆渝富成为一致行动人，因此，该等 股东持有的公司股份应当与重庆渝富合并计算。该等股东托管给重庆渝富的存 续公司股份（扣除重啤集团已经解除托管的部分）占存续公司股本总额的 23.153% ，与重庆渝富合并计算为 37.399% 。

本次吸收合并完成后，持股比例在 10% 以下的社会公众股东所持股份为 453,304,464 股，占存续公司总股本的 16.102% 。其中任意股东单独或与其一 致行动人合并持有的存续公司股份均不超过 10% 。此外，根据西南证券的确认， 西南证券的董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有公司及西南证券的股 份。

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我们认为，本次资产出售暨吸收合并完成后，社会公众持有的股份合计数 不低于存续公司股份总数的 10% ，存续公司的股权分布符合《股权分布补充通 知》的规定。

（三）存续公司的持续经营能力

1 、公司在本次资产出售暨吸收合并方案实施前系依法存续的上市公司，其 流通股股份在上海证券交易所持续上市交易，不存在依法应予终止的情形。

2 、根据西南证券最近三年的业务情况说明、财务审计报告以及西南证券的 确认，西南证券具有明确的主营业务，最近一年盈利，未发现西南证券存在因 重大违法行为，或因不具备相应的经营或管理能力，或因负债过高、现金流不 足而导致其无法持续经营的情形。

综上，我们认为，本次资产出售暨吸收合并完成后，存续公司不存在违反 法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定应予终止的情形；存续公司通过 承继原西南证券的资产、业务、人员，形成公司持续经营的能力；存续公司仍 具有《公司法》、《证券法》及《股权分布补充通知》等法律法规和规范性文 件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件。

十二、与本次资产出售暨吸收合并相关的重大协议

经审查公司与长运有限签署的《重大资产出售协议》、公司与西南证券签 署的《吸收合并协议》，我们认为：

• 1 、公司、西南证券、长运有限均具有签订上述协议的主体资格，上述协议

• 并已获各相关方有效签署，对各方均具法律约束力。

2 、上述协议之内容不存在违反中国现行法律、行政法规的强制性规定及其 他可能导致其无效的情形；亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何 相关方签署的其他协议成为上述协议生效的障碍或使上述协议成为无效。

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• 3 、上述协议尚待于各自约定的条件满足后生效和履行，该等条件包括：

• （ 1 ）公司股东大会审议通过公司重大资产出售议案和吸收合并西南证券议

• 案及《重大资产出售协议》和《吸收合并协议》；

• （ 2 ）西南证券股东会审议通过与公司合并的议案及《吸收合并协议》；

（ 3 ）公司本次重大资产出售暨吸收合并事宜取得中国证监会及其他有权部 门或机构的批准或核准，中国建投和重庆渝富获得中国证监会关于同意豁免其 全面要约收购义务的批准。

十三、西南证券所涉及的诉讼及最近三年的整改情况

• （一）根据西南证券提供的材料及确认，截至本法律意见书出具日，西南

• 证券所涉及的诉讼如下：

• 1 、西南证券为被告，民事诉讼程序中止的案件

（ 1 ）中国银河证券有限责任公司重庆民族路证券营业部诉西南证券返还席 位费及保证金案

1995 年，原中国农业银行大渡口证券营业部（后更名为中国长城信托投资 公司重庆大渡口证券交易营业部）向重庆证券登记有限责任公司支付了席位费 70 万元，原中国银行信托咨询公司民族路证券营业部（后更名为中国东方信托 投资公司重庆渝中区证券交易营业部）向重庆证券登记有限责任公司支付了席 位费 50 万元、保证金 14 万元。

1999 年 12 月，重庆证券登记有限责任公司以其全部净资产作为出资与其 他股东共同设立西南证券，上述席位费、保证金由西南证券承接。

2000 年 5 月 30 日，中国证监会以证监机构字【 2000 】 97 号文批准银河证 券有限责任公司（以下称 ” 银河证券 ” ）开业，原中国长城信托投资公司、中国东 方信托投资公司等信托公司所属证券营业部相应更名为银河证券 ×× 营业部。

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2002 年 12 月 13 日，银河证券民族路证券营业部承接了银河证券大渡口证券营 业部的 70 万元席位费。

2003 年 12 月，银河证券民族路证券营业部向重庆市渝中区人民法院提起 诉讼，要求西南证券返还席位费 120 万元、保证金 14 万元及利息 164,377.8 元， 并承担本案诉讼费用。

2004 年 8 月 13 日，重庆市渝中区人民法院以（ 2004 ）中区民初字第 364 号《民事判决书》，判决西南证券退还银河证券民族路证券营业部席位费 120 万元、保证金 14 万元并承担相应利息及本案诉讼费用合计 23,532 元。

一审判决后，西南证券上诉至重庆市第一中级人民法院， 2005 年 1 月 27 日，重庆市第一中级人民法院作出（ 2004 ）渝一中民终字第 3329 号《民事裁定 书》，裁定本案中止诉讼。

（ 2 ）李清芳诉西南证券返还资金案

2004 年 5 月 13 日，李清芳向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求西 南证券返还从其资金帐户 220001903092 划走的资金 2,990,000 元，返还原告 该资金帐户上的资金余额 88,198.9 元，返还证券资产余额百科药业股份 954,922 股，价值 10,360,903.7 元并承担本案诉讼费用。

2005 年 11 月 16 日，重庆市第一中级人民法院出具（ 2004 ）渝一中民初字 － 第 259 2 号《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。

（ 3 ）清华紫光科技创新投资有限公司诉西南证券返还证券交易资金案

2004 年 7 月 23 日，清华紫光科技创新投资有限公司（以下称 “ 清华紫光 ” ） 向重庆市第一中级法院提起诉讼，请求判决确认清华紫光对西南证券上海定西 路证券营业部（以下称“上海定西路证券营业部”）的资金帐户 2200019033621 （户名为刘小娥）及其下挂的股东帐户中的资金和证券具有所有权；判令西南 证券排除妨碍，使清华紫光能够对刘小娥资金帐户及其下挂的股东帐户中的资 金和证券资产行使所有权；判令西南证券返回刘小娥资金帐户及其下挂帐户上 的资金余额 148,444.34 元，赔偿利息损失 890.67 元以及股票余额南方建材

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485,910 股，价值 5,515,078.5 元，百科药业 7,000 股，价值 76,230 元，并判 令被告赔偿原告南方建材股票损失 3,061,233 元。

同日，清华紫光向重庆市第一中级人民法院提起另一诉讼，请求判令确认 清华紫光对上海定西路证券营业部的资金帐户 220001903279 （户名为张明辉） 及其下挂的股东帐户中的资金和证券资产具有所有权；判令西南证券排除妨碍， 使清华紫光能够对张明辉资金帐户及其下挂股东帐户中的资金和证券资产行使 所有权；判令西南证券向清华紫光返还张明辉资金帐户及其下挂股东帐户中的 资金余额 245,916.06 元，赔偿利息损失 1,475.5 元，以及股票余额南方建材 1,506,896 股，价值 17,238,890.24 元，百科药业 33,000 股，价值 362,010 元， 并判令西南证券赔偿原告南方建材股票损失 9,357,824.16 元。

2005 年 3 月 27 日重庆市第一中级法院以（ 2004 ）渝一中民初字第 464 号 《民事裁定书》，裁定因本案与朱耀明融资案关联，而朱耀明案涉嫌刑事犯罪， 本案中止诉讼。

（ 4 ）张岸雷诉西南证券返还证券交易资金案

2004 年 5 月 13 日，张岸雷提起诉讼，请求法院判令西南证券返还从其资 金帐户 220001903091 上强行划走的资金 8,676,000 元；判令西南证券返还该 资金帐户上的资金余额 41,548.66 元；判令西南证券排除妨碍，使其能够对其资 金帐户和股东帐户中的证券资产行使所有权。

（ 5 ）姜勇诉西南证券返还证券交易资金案

2004 年 5 月 13 日，姜勇提起诉讼，请求判令西南证券返还姜勇资金帐户 上剩余资金 150,521 元；判令西南证券返还姜勇证券资产南方建材股票 706,260 股，价值 9,393,258 元；判令西南证券返还姜勇证券资产贵研铂业股票 1,000 股，价值 11,000 元；判令被告赔偿姜勇损失 2,986,077 元，判令西南证券排除 妨碍，使其能够对其资金帐户和股东帐户中的证券资产行使所有权。

（ 6 ）刘林琳诉西南证券返还证券交易资金案

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2004 年 5 月 13 日，刘林琳提起诉讼，请求判令西南证券返还从刘林琳 220001903218 资金帐户中取走的资金共计 3,168,717.16 元；判令西南证券返 还该资金帐户剩余资金 23,965.37 元；要求西南证券排除妨害，恢复刘林琳对该 资金帐户所应有的权利。

（ 7 ）王为民诉西南证券返还证券交易资金案

2004 年 5 月 13 日，王为民提起诉讼，请求判令西南证券返还从王为民资 金帐户上强行划走的资金 3,190,000 元；判令西南证券返还王为民资金帐户剩余 资金 21,305.78 元；判令西南证券返还其证券资产余额百科药业股票 83,149 股， 价值 929,605.82 元；判令西南证券排除妨碍，使其能够对其资金帐户和股东帐 户中的证券资产行使所有权。

（ 8 ）林贵香诉西南证券返还证券交易资金案

2004 年 5 月 13 日，林贵香提起诉讼，请求判令西南证券返还从林贵香资 金帐户上强行划走的资金 8,713,000 元；判令西南证券返还林贵香 220001903203 资金帐户剩余资金 23,518.48 元及证券资产百科药业股票价值 555,954 元；判令西南证券排除妨碍，使其能够对其资金帐户和股东帐户中的证 券行使所有权。

（ 9 ）綦江县国债服务部诉西南证券和西南证券重庆临江支路证券营业部返 还国债案

綦江县国债服务部于 2005 年 9 月 8 日以西南证券和西南证券重庆临江支路 证券营业部（以下称“临江支路证券营业部”）为共同被告向重庆市渝中区人 民法院提起诉讼，诉称， 2002 年 6 月，綦江县国债服务部与西南证券签定了半 年期的借券合同（ 2002 年 6 月 24 日至 2002 年 12 月 24 日），借券本金 1,000 万元，年手续费率为 3% ；西南证券在获取回购资金后相继在赵国梁及魏家芝账 号进行证券买卖至今。綦江县国债服务部要求判令西南证券返还价值 1,000 万 元的 21 国债（ 12 ），并按人民银行逾期贷款利率计算资金占用损失；赔偿原告

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国债利息 91.5 万元；向綦江县国债服务部按年息 3% 支付国债使用手续费至本 金清偿之日止（约为 226,500 元）。

2006 年 4 月 11 日，重庆市第一中级人民法院以（ 2006 ）渝一中民初字第 － 91 1 号《民事裁定书》，裁定本案中止审理。

2006 年 12 月 21 日，重庆市第五中级人民法院以（ 2006 ）渝五中民初字第 － 55 2 号《民事裁定书》，裁定冻结临江支路证券营业部自有银行存款 400 万， 冻结期限 3 个月。 2007 年 6 月 21 日，经綦江县国债服务部申请，重庆第五中 级人民法院以（ 2006 ）渝五中民初字第 55-4 号《民事裁定书》，裁定对上述冻 结的银行存款 400 万予以续行冻结，续行冻结期限为 3 个月。

2007 年 7 月 5 日，经綦江县国债服务部申请，重庆市第五中级人民法院以 － （ 2006 ）渝五中民初字第 55 5 号《民事裁定书》裁定准许綦江县国债服务部 撤回本案起诉。此后，綦江县国债服务部又以相同事实向綦江县人民法院提起 诉讼，请求判令西南证券返还“ 21 国债（ 12 ）”面额为 100 元的标准债券 49,390 张及相应的国债利息 328,753.28 元。

（ 10 ）重庆渝中国有资产经营管理有限公司诉西南证券和重庆临江支路证 券营业部返还国债案

重庆渝中国有资产经营管理有限公司（以下称 “ 渝中国资公司 ” ）于 2005 年 9 月 8 日以西南证券及重庆临江支路证券营业部为共同被告向重庆市渝中区人民 法院提起诉讼，诉称： 2003 年 7 月 9 日，渝中国资公司与西南证券签定了 2,000 万元国债的借用协议，出借期限为半年。但协议到期，西南证券未按时归还国 债和支付利息。渝中国资公司要求西南证券返还国债 9,359,522.85 元，并按年 息 5.3% 向原告支付国债使用手续费至还清为止，约为 242.83 万元等其他费用。

2006 年 12 月 21 日，重庆市第五中级人民法院以（ 2006 ）渝五中民初字第 － 62 2 号《民事裁定书》，裁定冻结临江支路证券营业部自有银行存款 1,100 万元，冻结期限 3 个月。 2007 年 6 月 21 日，经渝中国资公司申请，重庆市第 － 五中级人民法院以（ 2006 ）渝五中民初字第 62 4 号《民事裁定书》，裁定对 上述冻结的银行存款 400 万予以续行冻结，续行冻结期限为 3 个月。

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（ 11 ）中信证券股份有限公司诉西南证券返还席位费案

1997 年 3 月 28 日，中信证券股份有限公司（以下称“中信证券”）重庆 南坪证券营业部向原重庆市证券交易中心支付上海席位费 60 万元和席位年费 3 万元，又于当年 4 月 3 日支付深圳席位费 50 万元和席位年费 2 万元，合计 115 万元，重庆证券交易中心将其中的 60 万元缴到上海和深圳证券交易所。 1999 年 6 月 10 日，重庆市证券交易中心与中信证券重庆南坪证券营业部签署《投资 协议书》，约定上述剩余的席位费 55 万元由西南证券于 3 年后开始退还，并按 同期银行规定的存款利率支付利息。此后，重庆证券交易中心并入西南证券， 该中心的债务由西南证券承担。因西南证券未能按时退还上述席位费，中信证 券于 2005 年 11 月 10 日将西南证券诉至重庆市渝中区人民法院，请求判令西南 证券返还席位费 55 万元，支付利息 33,859.36 元和逾期付款的违约金 151,914.37 元，合计 735,773.73 元。

2005 年 12 月，重庆市渝中区人民法院以（ 2005 ）中区民初字第 3389 号 《民事裁定书》裁定本案中止诉讼。

（ 12 ）蒋光全诉西南证券、西南证券重庆惠工路证券营业部及张航损失赔 偿案

2005 年 6 月 26 日，蒋光全以西南证券重庆惠工路证券营业部（以下称“惠 工路证券营业部”）员工张航受托进行股票交易过程中给其造成了经济损失为 由，将西南证券和惠工路证券营业部以及张航诉至重庆市南岸区人民法院，请 求判令三被告连带赔偿蒋光全经济损失总额 11.2 万元，并承担本案诉讼费。

（ 13 ）王蓉诉西南证券重庆渝碚路证券营业部证券结算纠纷案

2007 年 1 月 15 日，王蓉到西南证券重庆渝碚路证券营业部（以下称“渝 碚路证券营业部”）办理证券交易手续，同年 1 月 17 日，王群（系其妹）携带 王蓉的证件等与渝碚路证券营业部签订了《证券交易委托代理协议书》及《指 定交易协议书》并办理了电话委托业务，后王蓉通过电话委托渝碚路证券营业

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部购买承德钒钛股票（ 600357 ） 5000 股，但未成功。王蓉遂将渝碚路证券营业 部诉至重庆市沙坪坝区人民法院要求营业部赔偿证券交易损失 1.335 万元及误 工费等 850 元。

2007 年 5 月 20 日，重庆市沙坪坝区人民法院以（ 2007 ）沙民初字第 1664 号《民事判决书》，判令渝碚路证券营业部赔偿王蓉证券交易损失 4,150 元并 承担其他诉讼费 429 元。王蓉不服，向重庆市第一中级人民法院提起上诉。重 庆市第一中级人民法院受理王蓉上诉后，以（ 2007 ）渝一中民终字第 929 号《民 事裁定书》裁定本案中止审理。

根据重庆市高级人民法院出具的（渝高法明传【 2007 】 115 号）《关于以 西南证券为被告的民商事案件暂缓审理、宣判、执行期限的通知》规定，对以 上案件暂缓审理、宣判、执行，期限至 2007 年 10 月 27 日。 2007 年 10 月 17 日，重庆市高级人民法院出具了（渝高法明传【 2007 】 175 号）明传，将上述 暂缓审理、宣判、执行的期限延长至 2008 年 4 月 27 日。

2 、西南证券为被告，诉讼程序或执行程序已终结的案件

（ 1 ）上海嘉顿实业有限责任公司诉上海定西路证券营业部及西南证券返还 钱款纠纷案

2003 年 9 月 27 日，上海嘉顿实业有限责任公司（以下称 ” 上海嘉顿 ” ）以西 南证券及上海定西路证券营业部为共同被告向上海市第一中级人民法院提起诉 讼，称上海定西路证券营业部平仓的账户中有部分账户所有权属于上海嘉顿， 请求判令上海定西路证券营业部返还股票卖出所得款项 19,699,554.73 元、资金 帐户余额 81,382.07 元并赔偿上海嘉顿经济损失 15,464,561.10 元；西南证券对 此承担连带责任。

2004 年 2 月 25 日，上海市第一中级人民法院作出（ 2003 ）沪一中民三（商） 初字第 218 号《民事判决书》，判决对上海嘉顿的诉讼请求不予支持，案件受 理费由上海嘉顿承担。后上海嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起上诉。 2004 年 9 月 15 日，上海市高级人民法院作出（ 2004 ）沪高民二（商）终字第 85 号

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《民事裁定书》，认为本案涉嫌经济犯罪，依法应移交有关公安机关处理，因 此裁定撤销（ 2003 ）沪一中民三（商）初字第 218 号民事判决，本案移送上海 市公安局经济犯罪侦查总队处理，民事诉讼程序已终结。

（ 2 ）大连嘉信集团有限公司诉西南证券股票交易纠纷案

1997 年 6 月 9 日，大连嘉信集团有限公司（以下称 ” 大连嘉信 ” ）决定将资 金投入证券市场进行股票买卖，并指派魏墨菊和吴春生为负责人，并以自然人 名义通过西南证券下属营业部进行股票交易。 2002 年，大连嘉信经查询，发现 其以自然人名义开立的股票帐户上的股票全部被吴春生转托管，并卖出部分股 票，吴春生也不见踪影。大连嘉信遂向公安部门报案。 2004 年 3 月 1 日，大连 市中山区人民检察院以吴春生涉嫌职务侵占罪为由，向大连市中山区人民法院 提起公诉。 2004 年 5 月 8 日，大连市中山区人民法院作出（ 2004 ）中刑初字第 106 号刑事判决，认定吴春生的行为构成职务侵占罪。 2004 年 5 月 18 日，大 连嘉信以西南证券超越授权范围，擅自同意吴春生转走股票，给该公司造成了 损失为由，向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，请求法院判令西南证券返还 被他人提取的股票交易保证金 1,773,971.90 元；赔偿大连嘉信被非法转出的股 票粤金曼 145,600 股、太钢不锈 841,200 股、美利纸业 3,550 股，损失按照转 出当日市值计为 1,286 万元；诉讼费用由西南证券承担。

重庆市第一中级人民法院以（ 2004 ）渝一中民初字第 256 号《民事判决书》， 判令（ 1 ）西南证券赔偿原告大连嘉信损失 14,633,971.90 元；（ 2 ）承担案件 受理费和诉讼费共计 100,656 元。西南证券不服一审判决，上诉至重庆市高级 人民法院， 2005 年 7 月 14 日，重庆市高级人民法院以（ 2004 ）渝高法民终字 第 206 号《民事判决书》，判令撤销重庆市第一中级人民法院（ 2004 ）渝一中 民初字第 256 号《民事判决书》；由西南证券赔偿大连嘉信存款保证金 1,757,571.90 元；由西南证券赔偿大连嘉信股票交易损失 732,507.40 元，西南 证券承担案件一审受理费 20,656 元，二审受理费 19,815 元。

与上述案件同时，大连嘉信因西南证券在吴春生进行股票经营期间，向大 连嘉信提供借款 800 万元用于买卖股票，并从大连嘉信所述的股票帐户中扣划

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贷款利息合计 1,848,962.44 元，大连嘉信向重庆市第一中级人民法院提起诉讼， 要求西南证券返还上述扣划的利息，并支付利息损失 25 万元。

2004 年 11 月 16 日，重庆市第一中级人民法院作出（ 2004 ）渝一中民初字 第 257 号《民事判决书》，判令西南证券在判决生效后十日内返还大连嘉信资 金 825,838.90 元，并承担逾期付款的利息和部分诉讼费用。判决作出后，西南 证券没有上诉。

就（ 2004 ）渝一中民初字第 257 号《民事判决书》，大连嘉信于 2005 年 5 月 19 日申请执行，执行标的为 862,997 元。 2005 年 9 月 1 日，重庆市第一中 级人民法院作出（ 2005 ）渝一中民执字第 495 号《民事裁定书》，裁定因西南 证券所有客户交易结算资金帐户、自有资金帐户、清算备付金帐户及其委托理 财和国债回购等相关资产均被重庆市高级人民法院（ 2004 ）渝高法民保字第 67 号《民事裁定书》冻结，大连嘉信对此无异议，也不能提供可供执行的财产线 索，西南证券又无财产可供执行，本案执行程序终结，大连嘉信在发现西南证 券有可供执行的财产时，可申请恢复执行。

现该案根据重庆市高级人民法院出具的（渝高法明传【 2007 】 115 号）《关 于以西南证券为被告的民商事案件暂缓审理、宣判、执行期限的通知》规定， 受诉法院暂缓执行。

3 、西南证券为被告，目前正在审理中的案件

（ 1 ）海运贸易有限公司诉西南证券深圳上步中路证券营业部、西南证券以 及刘溪桥返还股票并赔偿损失案

2006 年 6 月 6 日，海运贸易有限公司（以下称 ” 海运贸易 ” ）以西南证券深 圳上步中路证券营业部（以下称 ” 上步中路证券营业部 ” ）、西南证券以及刘溪桥 为共同被告向深圳市中级法院起诉，诉称： 2001 年 4 月 4 日至 2003 年 6 月 10 日，海运贸易通过侯世伟介绍陆续购买了张裕 B 股票 160,000 股，此后，该等 股票配送红股 32,000 股，原告口头委托侯世伟代理海运贸易进行证券股票买卖 活动。 2003 年 11 月 1 日，侯世伟去世，海运贸易未委托其他人进行过相关股 票买卖。

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2006 年 5 月 15 日，海运贸易查询发现，其持有的张裕 B 股票，在侯世伟 去世后被上步中路证券营业部和刘溪桥全部卖出。海运贸易请求判令前述两方 返还原告持有的张裕 B 股票 324,480 股（按 2006 年 5 月 24 日市值每股 19.10 港元计算，价值为 6,197,568.00 元）及红利港币 390,720.00 元，西南证券承担 连带赔偿责任。

根据西南证券的说明，本案目前正在审理中。

（ 2 ）胡荣国诉上步中路证券营业部、西南证券以及工商银行深圳市分行营 业部归还证券保证金案

2001 年 3 月 27 日，胡荣国通过工商银行深圳分行营业部设立在上步中路 证券营业部的网点，将 68.51 万元转入其开设在上步中路证券营业部的保证金 帐户内，上述转帐手续由工商银行深圳市分行营业部设在上步中路证券营业部 的网店办理。但 2006 年下半年，胡荣国发现其保证金帐户内并无该 68.51 万元， 经交涉无果后，胡荣国于 2007 年 4 月 2 日以存单纠纷为由将上步中路证券营业 部、西南证券以及工商银行深圳市分行营业部诉至深圳市福田区人民法院，请 求判令上步中路证券营业部、西南证券、工商银行深圳分行营业部共同归还 68.51 万元并承担利息约 2.65 万元。

本案目前正在审理过程中。

（ 3 ）上海外高桥保税区开发股份有限公司诉西南证券及上海定西路证券营 业部返还财产案

2007 年 6 月，上海外高桥保税区开发股份有限公司（以下称“外高桥公司”） 以西南证券和上海定西路证券营业部作为共同被告向上海市第一中级人民法院 提起诉讼，外高桥公司诉称： 2001 年，外高桥公司与上海定西路证券营业部签 订了《开户协议书》、《指定交易协议书》，约定由上海定西路证券营业部代 理外高桥公司在上海和深圳证券交易所进行有价证券买卖。此后，上海定西路 证券营业部为外高桥公司开立了证券帐户和资金帐户。同日，外高桥公司向资

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金帐户中汇入 5,000 万元。 2001 年 3 月 30 日，包括“ A395999201 ”在内的自 然人证券帐户被指定在外高桥资金帐户中，从事证券交易。

2005 年 6 月 29 日，外高桥公司发现，该公司开设在上海定西路证券营业 部的资金帐户中的款项，被分三次取出 10,684,667 元。同时，原被指定于外高 桥公司资金帐户下的一批自然人证券帐户连同其帐户内股票被全部转出，外高 桥公司资金帐户内的仅存 585,492.36 元。据此，外高桥公司请求判令西南证券 和上海定西路证券营业部返还财产 26,009,858.49 万元，并承担利息损失 6,408,929.91 元。

2007 年 11 月 9 日，上海市第一中级人民法院以（ 2007 ）沪一中民三（商） 初字第 94 号《民事裁定书》，驳回原告外高桥公司的起诉。

4 、西南证券为原告，未执行完毕的案件

（ 1 ）上海定西路证券营业部诉上海农凯发展（集团）有限公司、周正毅借 款纠纷案

2006 年 2 月 9 日，上海定西路证券营业部向上海市第一中级人民法院提起 诉讼，诉称： 2003 年 3 月，上海定西路证券营业部与上海农凯发展（集团）有 限公司（以下称 ” 农凯集团 ” ）控制的下属企业上海金凯物资有限公司签订了《证 券托管协议》，约定由该公司将其实际控制的市值不低于 19 亿元的股票托管质 押给上海定西路证券营业部，由该营业部为其融资 24.4 亿元。协议签署后，上 海定西路证券营业部实际为农凯集团融资 22 亿元，此后周正毅向原告出具《债 权确认书》，确认农凯集团实际融资 22 亿元，并承诺由农凯集团在协定日期内 偿还，若不能偿还，由周正毅进行担保偿还。同日，周正毅另行出具了《还款 计划》。至上海定西路证券营业部起诉时，农凯集团尚有 4.63 亿元未能偿还。 据此，上海定西路证券营业部请求判令农凯集团返还国债回购拆借资金 4.63 亿 元并按照银行中长期贷款利率递减支付拆借资金占用利息；被告周正毅承担连 带清偿责任。

2006 年 4 月 4 日，农凯集团、周正毅以侵权赔偿为由提起了反诉，诉称： 系争的《证券托管协议》未约定上海定西路证券营业部享有平仓处置权，农凯

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集团、周正毅实际托管的股票亦未办理质押登记手续。截至 2003 年 5 月，农凯 集团为融资交付上海定西路证券营业部实际质押的 “ 徐工科技 ” 股票计 25,864,889 股，同时委托上海定西路证券营业部对农凯集团托管在其他证券公 司 22 家证券营业部的 “ 徐工科技 ” 股票计 66,250,625 股，加上红股 4,227,174 股 实施监管。因上海定西路证券营业部未履行监管义务，导致部分 “ 徐工科技 ” 股票 被其他券商擅自处置，给农凯集团造成了损失。农凯集团、周正毅请求判令西 南证券赔偿 168,626,276.34 元；返还农凯集团、周正毅 “ 徐工科技 ” 股票余额 51,355,239 股，反诉费用由西南证券承担。

经审理，上海市第一中级人民法院于 2006 年 10 月 16 日以（ 2006 ）沪一 中民三（商）初字第 35 号《民事判决书》判令：农凯集团在判决生效后十日内 归还定西路营业部借款本金 4.63 亿元，周正毅就农凯集团上述债务不能清偿的 部分承担三分之一的赔偿责任；判令上海定西路证券营业部在判决生效后十日 内返还农凯集团 “ 徐工科技 ”A 股股票 49,698,052 股。

判决生效后，于 2006 年 12 月 25 日，上海市第一中级人民法院根据上海定 西路证券营业部申请，对本案予以立案执行，案号为（ 2006 ）沪一中执第 1161 号，此后农凯集团也向该法院申请执行，并由该法院并案执行。

2007 年 6 月 12 日，上海市第一中级人民法院以（ 2006 ）沪一中执字第 1161 号《民事裁定书》裁定，因西南证券和农凯集团均未履行判决书规定的义务， 因此先行依法抵扣其申请执行标的额，即对西南证券应返还给农凯集团的“徐 工科技” A 股股票 49,698,052 股，按判决履行期内的平均收盘价 6.144 元 / 股， 抵扣农凯集团应归还给西南证券的欠款，从而执行得 305,344,831.49 元。与此 同时，根据西南证券提供的财产线索，冻结了农凯集团享有的证券和资金，变 价后执行得款累计 47,375,751 元，在扣缴执行费 465,000 元后，向西南证券发 放 46,910,751 元。此外，因农凯集团和周正毅的主要财产已在其刑事犯罪案件 中被先行查封，本案执行中未能发现其他可供执行的财产。上述执行措施后， 农凯集团偿付了 352,255,588.49 元，尚余 110,744,417.51 元及利息、案件受理 费等未能清偿，因未发现可供执行的其他财产，裁定中止执行。

（ 2 ）西南证券诉上海安格投资（集团）有限公司、上海中经投资管理有限 公司借贷纠纷案

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自 2000 年 5 月，上海中经投资管理有限公司（以下称 ” 中经投资 ” ）以自有 资金 5,180 万元买入的 “ 民丰实业 ” 股票作为质押，并由其母公司上海安格投资（集 团）有限公司（以下称 ” 安格集团 ” ）提出担保，采取三方监管的方式，经上海定 西路证券营业部向多家企业累计融资本金 37,550 万元。因中经投资和安格集团 未能归还全部款项，西南证券于 2003 年诉至上海市第一中级人民法院，请求两 被告偿还 15,300 万元，并由两被告承担本案诉讼费用。

2003 年 12 月 24 日，上海市第一中级人民法院以（ 2003 ）沪一中民三（商） 初字第 61 、 205 号《民事判决书》判令：中经投资归还西南证券定西路证券营 业部借款本金 15,300 万元，安格集团承担在 9,723 万元的范围内承担连带责任， 案件受理费均由中经投资承担。

根据西南证券的说明，该判决已经生效，案件正在执行过程中。

（ 3 ）西南证券诉张同波劳动争议案

2005 年 4 月 21 日，西南证券以张同波违反双方签订的《劳动合同》以及 相关《补充协议》为由，向重庆市渝中区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，要求 张同波支付因其提前解除劳动合同的违约金 1,010,695.14 元，并与平安证券有 限责任公司共同赔偿损失 36,860.39 元。重庆市渝中区劳动争议仲裁委员会于 2005 年 8 月 16 日做出渝中劳仲案字（ 2005 ）第 195 号《仲裁裁决书》，裁决 张同波向西南证券支付违约金 491,802 元，张同波向西南证券返还补助金 100,000 元及 2005 年 4 月份工资 10,760 元，赔偿培训费 9,111 元，第三人平 安证券有限责任公司该项赔偿承担连带责任，其赔偿金额不低于 6,377 元。

裁决做出后，张同波向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，经审理，重庆市 渝中区人民法院作出（ 2005 ）中区民初字第 2556 号《民事判决书》，判令：张 同波支付违约金 514,811.58 元，返还补助金 100,000 元及 2005 年 4 月份工资 10,760.39 元，并赔偿培训费 9,100 元，平安证券有限责任公司对此承担连带赔 偿责任，其赔偿金额不低于 6,370 元。张同波不服此判决，向重庆市第一中级 人民法院提起上诉， 2006 年 10 月 10 日，重庆市第一中级人民法院以（ 2006 ） 渝一中民终字第 1697 号《民事判决书》终审判决驳回了张同波的上诉，维持了 原判决。现该案正在执行过程中。

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（二）本次资产出售暨吸收合并后的诉讼安排

根据《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国民事诉讼法 > 若干问题的意 见》第 50 条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合 并后的企业为当事人。据此，公司或西南证券于合并前发生的纠纷、争议，在 合并完成后应由存续公司作为当事人加以解决。

根据公司与长运有限签署的《重大资产出售协议》之约定，公司或存续公 司因转让资产（包括公司合并前的经营活动）或与转让资产、转移业务及人员 相关的诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，长运有限应在接到公司或 存续公司的书面通知之日起十日内向公司或存续公司作出全额补偿。我们认为， 《资产转让协议》的该约定并不违反现行法律、法规的规定，对双方具有法律 约束力。

（三）西南证券最近三年的整改情况

1 、 2004 年 2 月 5 日，中国证监会昆明证券监督特派员办事处以昆证办 【 2004 】 20 号《整改通知书》，要求西南证券昆明证券营业部对其存在的三方 监管业务；违规透支行为；国债回购规模较大，且大部分为融资回购；存在部 分内部转存现象；一个资金账户下挂多个股票账户等问题进行整改。

2004 年 2 月 12 日，西南证券拟定昆明营业部整改方案，大致如下：

（ 1 ）拟定时间表，组织全体员工认真学习《证券法》、《证券公司管理办 法》和中国证监会有关规定，对存在不规范行为进行整改；

（ 2 ）进一步规范内部转存行为，制定完善的工作流程，从严控制风险；

（ 3 ）按照财务制度的相关规定，规范财务管理。

2 、 2004 年 2 月 27 日，中国证监会昆明证券监督特派员办事处以昆证办 【 2004 】 47 号《关于对部分证券经营机构未按规定报送业务资料的通报》，对 西南证券昆明营业部因报送的 2003 年 12 月报表数据有误的情形进行通报批评。

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2004 年 3 月 4 日，西南证券昆明营业部拟定了整改报告，对上述行为进行 了深刻检查，并责成相关人员力保以后报表的真实性、准确性、及时性。

3 、 2004 年 4 月 5 日，重庆证监局以渝证监发【 2004 】 18 号《关于责令西 南证券有限责任公司整改的通知》，要求西南证券对违规对外担保行为和公司 高级管理人员在其他证券公司兼职行为进行限期整改。

2004 年 8 月 27 日，西南证券第二届董事会第六次会议作出了决议：停止 执行第二届董事会第一次会议作出的《关于授予董事长融资和担保批准权限的 决议》，该决议的主要内容为：（ 1 ）停止执行第二届董事会第一次会议作出的 《关于授予董事长融资和担保批准权限的决议》；（ 2 ）全体董事承诺不再发生 新的违规担保；（ 3 ）董事会制定了解除西南证券对外担保计划的整改措施。根 据西南证券提供的说明以及重庆天健出具的《审计报告》，截至本法律意见书 出具日，西南证券不存在对外担保情形。此外，公司高级管理人员孙兵、王珠 林已辞去在天同证券有限责任公司的职务。

4 、 2004 年 7 月 12 日，重庆证监局以渝证监机【 2004 】 97 号《关于确保 西南证券公司稳定的监管意见函》，要求西南证券立即解决因公司总裁孙兵、 上海定西路证券营业部负责人吕庆因涉嫌有关案件，被上海市公安局刑事拘留 导致的公司管理层缺位问题，要求西南证券立即指定公司和上海定西路证券营 业部临时负责人，履行日常管理职能，确保公司及营业部稳定。

5 、 2004 年 7 月 13 日，因西南证券主要高管人员缺位，出现较大风险，重 庆证监局以渝证监发【 2004 】 100 号《关于加强客户保证金管理的通知》要求 西南证券指定相应方案，确保客户保证金安全。 7 月 24 日，重庆证监局以渝证 监机【 2004 】 110 号《关于确保公司资产安全的监管意见的通知》，要求公司 现任高管人员集体对公司资产安全负责，确保公司资产不流失；公司不得违规 变卖、转移、质押、抵押公司资产，公司超过 100 万元的重大资产变动，需报 重庆证监局备案。

公司已经按照相关规定的要求拟定了《经纪业务资金存取作业指导书》， 从制度上确保客户保证金的安全。

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6 、 2004 年 8 月 2 日，重庆证监局以渝证监机【 2004 】 120 号《关于停止 “恒信隆”集合资产管理业务的通知》，要求西南证券立即停止“恒信隆”集 合资产管理业务，妥善处理已经签订资产管理协议的客户。

截至本法律意见书出具日，西南证券已经停止了“恒信隆”集合资产管理 业务。

7 、 2004 年 8 月 24 日，重庆证监局下发渝证监机函【 2004 】 37 号《关于 积极防范公司风险的监管意见函》，因西南证券出现客户保证金缺口有扩大趋 势，违规对外担保达 3.5 亿元，公司总裁等相关人员因非法处置冻结资产被上海 市公安局刑事拘留，公司在上海的房产被上海市公安局冻结等情况，给公司经 营造成了巨大风险，重庆证监局要求西南证券积极采取措施，逐步化解上述情 况造成的风险。在总裁处于取保候审期间，应调整现有高管人员的职责分工。 尽快召开股东大会，将上述存在的风险如实向全体股东报告。

8 、关于股东及关联方占用西南证券资金的整改

（ 1 ） 2004 年 12 月 2 日，重庆证监局以渝证监机函【 2004 】 48 号《关于 责令归还股东抽逃占用公司资产的监管意见函》，要求西南证券对其股东存在 抽逃出资和占用西南证券资产，并因此形成挪用客户保证金和占用客户证券资 产等事项进行整改。

（ 2 ） 2006 年 11 月 1 日，重庆证监局以渝证监发【 2006 】 292 号《关于彻 底解决股东及关联方占用资金问题的通知》，要求西南证券在 2006 年 10 月 31 日前，完成清收股东珠海国利工贸有限公司、股东关联单位北京万发房地产开 发股份有限公司占用的资金 2.15 亿元。在上述占用资金问题解决前，证监会将 暂停受理西南证券除正常业务之外的审批事项，包括但不限于：营业部迁址、 创新试点类或规范发展类证券公司资格申请等。

根据西南证券的说明以及重庆天健出具的《审计报告》和《客户资金安全 专项审核报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，西南证券不存在挪用客户资金的情 形。截至本法律意见书出具日，西南证券存在的股东占用公司资金情况已经清 理完毕，不存在股东抽逃出资和占用资金的情形。

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9 、 2005 年 5 月 23 日，重庆证监局以渝证监发【 2005 】 95 号《关于加强 上海国弘创新投资有限公司管理的通知》，要求西南证券加强对上海国弘的管 理，将上海国弘印章收归公司总部统一管理；暂停上海国弘工作人员流动；清 理报送上海国弘控制的所有资金、股票账户，自 2005 年 5 月 16 日起，不得从 上述账户中提取资金、转出股票；进一步清理上海国弘经营问题；研究制订上 海国弘下一步处置方案。

根据西南证券的说明，现上海国弘已经停止经营，相关的清理工作正在进 行之中。

－ 10 、 2005 年 6 月 14 日，中国证监会下发证监立通字【 2005 】 C 001 号 《立案调查通知书》，对西南证券因涉嫌违反证券法律法规事宜进行立案调查。

根据西南证券 2007 年 1 月 19 日出具的《说明》，上述立案调查仍在进行 之中，尚未有结论性意见。

11 、 2005 年 7 月 14 日，重庆证监局以渝证监发【 2005 】 146 号《关于责 令整改高级管理人员任职管理工作的通知》，认为西南证券张玉明同志不具备 证券公司高管人员任职资格条件，但西南证券董事会却于 2003 年 9 月聘任张玉 明同志为西南证券公司副总裁，对西南证券提出了整改要求。

2005 年 7 月 25 日，西南证券第二届董事会做出决议，免去张玉明同志公 司副总裁职务。

12 、关于飞虎公司的整改

（ 1 ） 2005 年 8 月 9 日，重庆证监局以渝证监发【 2005 】 169 号《关于责 令西南证券整改的通知》，对于西南证券和飞虎公司存在股权投资关系不清、 飞虎公司借用西南证券席位、以西南证券名义开立客户交易结算资金账户等违 规风险问题仅在报表中以应收帐款反映等事项，提出了整改要求。

（ 2 ） 2006 年 3 月 16 日，重庆证监局下发渝证监发【 2006 】 50 号《关于 要求西南证券有限责任公司整改违规业务的通知》，因飞虎公司不具有证券业 务资格，一直以西南证券名义违规开展证券业务，西南证券一直违规为飞虎公 司提供交易席位、清算、资金划拨等协助，要求西南证券在落实渝证监发【 2005 】

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69 号文件的要求的基础上，于托管飞虎公司之日起，加大力度开展防范、化解 风险的工作，抓紧对违规问题进行清查整改。

（ 3 ） 2006 年 7 月 6 日，重庆证监局以渝证监发【 2006 】 155 号《关于彻 底完成飞虎公司违规经纪业务清理整改的通知》，要求西南证券在 2006 年 7 月 底前，彻底完成对飞虎公司违规证券经营业务的全面清理整改，具体要求如下： 在客户自愿的基础上完成飞虎公司客户安置工作；在确保平稳过渡的前提下， 妥善安置飞虎公司员工；关闭飞虎公司证券交易平台及相关设备；将飞虎公司 在各地开立的违规客户交易结算资金银行存款账户全部销户，确保飞虎公司客 户结算资金银行存款安全、完整；关闭飞虎公司在各地设立的非法经营网点， 彻底停止飞虎公司开展证券业务；彻底清理整改飞虎公司前期违规业务形成的 遗留风险；做好与飞虎公司股东的协调沟通工作，理清与飞虎公司之间的股权、 债权关系，上述整改应于 2006 年 8 月 1 日前，向中国证监会风险办、重庆证监 局报送整改完成的工作报告。

（ 4 ） 2006 年 8 月 10 日，重庆证监局就飞虎公司清理工作下发了渝证监发 【 2006 】 195 号《关于责令西南证券进一步完成飞虎公司违规经纪业务清理整 改工作的通知》，要求西南证券在 8 月 15 日前完成如下问题的整改工作：北京 地区飞虎公司公司客户数据不准确，清理不到位；飞虎公司交易线路未完成过 户；非法网点尚未关闭；飞虎公司北京地区客户经理数据不准，清理工作拖拉； 员工、客户经理安置尚未全部完成。

（ 5 ） 2007 年 6 月 23 日，重庆证监局以渝证监发【 2007 】 174 号《关于要 求西南证券有限责任公司限期整改的通知》，要求西南证券在 2007 年 10 月 31 日前，采取有效措施，解决飞虎公司公司部分客户资料缺失问题。

根据西南证券 2007 年 4 月 2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西 南证券文【 2007 】 63 号），西南证券已经全面的完成了飞虎公司违规经营业务 的整改，飞虎公司证券客户已全部转入公司的集中交易系统，所有网点已经关 闭，妥善安置了客户和飞虎员工以及经纪人。就重庆证监局提出的解决飞虎公 司部分客户资料缺失问题，西南证券已经明确由专人负责，力保在规定期限内 解决该问题。

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13 、 2005 年 9 月 7 日，重庆证监局以渝证监发【 2005 】 194 号《关于限期 完成结算备付金分户的通知》，就西南证券未按期完成客户交易结算备付金分 户工作的情况，要求公司高度重视该项工作，加紧落实结算备付金分户工作， 并于 2005 年 9 月 30 日前完成分户工作。

14 、 2006 年 1 月 11 日，中国证监会四川监管局以川证监机构【 2006 】 4 号《监管意见书》，对于西南证券成都石灰街证券营业部涉嫌向客户融资交易， 违反了《证券法》（修订前）第 141 条规定： “ 证券公司接受委托买入证券必须 以客户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易 ” ，提出了监管意见。 同日，中国证监会四川监管局以川证监机构【 2006 】 5 号《关于对西南证券有 限责任公司成都石灰街证券营业部违法违规行为的通报批评》，对西南证券成 都石灰街证券营业部涉嫌向客户融资交易的行为予以通报批评。

2006 年 1 月 19 日，西南证券向中国证监会四川监管局报送《关于成都石 灰街营业部整改情况的报告》（西南证券文【 2006 】 5 号），根据该报告，西 南证券就上述监管意见制定了整改措施如下：（ 1 ） 2005 年 5 月，西南证券已 经发现该问题，并已责令石灰街营业部对相关违规业务进行整改，禁止该部再 利用“资金可用调帐”技术功能为客户增加“可用资金”方式进行违规业务操 作；该营业部自 2005 年 5 月 27 日后没有再发生类似的违规操作业务，西南证 券并于 2005 年 11 月撤换了该部的原负责人。（ 2 ）对相关人员进行了内部通报 批评。（ 3 ）为杜绝类似情况再次发生，西南证券总部向营业部直派了业务总监， 代表公司直接负责营业部的业务风险管控工作，使营业部风险管控和业务发展 在管理上保持相互独立。（ 4 ）在西南证券范围内进行自查，规范西南证券的经 营工作。

15 、 2006 年 4 月 7 日，重庆证监局以渝证监发【 2006 】 68 号《关于要求 西南证券落实重组有关问题的通知》，要求西南证券立即采取切实可行的措施， 进一步推进重组，具体要求如下：完善华夏基金、银华基金的股权转让手续； 归还委托理财资金；归填挪用客户国债回购资金；化解关联担保风险；追究造 成违规问题责任人的相关责任，就前五项要求，按项目明确公司分管领导及具 体负责人，在 4 月 15 日前报该局备案。

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根据西南证券 2007 年 4 月 2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西 南证券文【 2007 】 63 号），西南证券已经根据要求全面完成了重组工作。

16 、关于不规范账户的整改

（ 1 ） 2006 年 4 月 17 日，重庆证监局以渝证监发【 2006 】 75 号《关于西 南证券清理规范自营及资产管理有关账户的通知》，要求西南证券就控制的自 营、资产管理业务账户进行全面清理规范，具体要求如下：报送实际控制的所 有自营及资产管理账户；将账户内资产已清空但尚未注销的账户报中国证券登 记结算有限责任公司销户；申请交易所对目前账户内尚有剩余资产的不规范账 户实施交易限制；就申请注销账户和交易限制的账户向中国证券登记结算有限 责任公司和证券交易所出具承诺函；制定清理计划；严格按照清理计划完成对 违规问题的清理；在 2006 年 4 月 30 日后新开立的自营及资产管理账户，按照 规定格式申报备案；明确负责报备、清理规范自营及资产管理账户的分管领导 和具体负责人。

（ 2 ） 2006 年 11 月 13 日，因西南证券未能按期完成对以其他机构或个人 名义开立，由西南证券实际控制并用于自营、资产管理业务的账户的清理工作， 重庆证监局以渝证监发【 2006 】 308 号《关于要求西南证券有限责任公司彻底 解决不规范账户问题的通知》，要求西南证券在 5 个工作日内，向重庆证监局 报送切实可行、责任人明确的整改方案，并于 2006 年 12 月 31 日前完成对不规 范账户的清理和销户工作，同时追究前期公司负责清理规范不规范账户相关人 员的责任。

17 、 2006 年 4 月 27 日，中国证监会以证监风险办【 2006 】 99 号《关于责 令西南证券切实执行债券回购新规则并限期清理挪用经纪客户债券回购的通 知》，责令西南证券限期清理挪用经纪客户债券回购业务，严格按照上海证券 交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会的相关规定进行债 券回购交易，确保新老债券回购的平稳过渡，对挪用经纪客户债券形成的回购 应当进行清理，西南证券不得新增协议使用或挪用经纪客户债券，不得发生债 券标准券欠库或清算透支。

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西南证券 2007 年 4 月 2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南证 券文【 2007 】 63 号），西南证券已经归还了全部挪用的国债资金，归填了客户 保证金，完成了上述事项的整改。

18 、 2006 年 7 月 11 日，重庆证监局以渝证监发【 2006 】 163 号《关于要 求西南证券有限责任公司高管任职有关问题进行整改的通知》，对于西南证券 在报送的《关于公司领导分工调整的通知》中对未取得证券公司高管任职资格 的相关人员使用董事长、总经理称谓以及《关于邵春等十一位同志证券营业部 高级管理人员任职资格的请示》中关于未取得营业部高级管理人员任职资格人 员的称谓不符合要求等事项，提出了整改要求。

根据西南证券的说明，公司对上述整改通知作出了如下整改方案：（ 1 ）按 照要求对公司高管在未取得任职资格前，不再使用职务称谓，（ 2 ）按照要求， 规范营业部高级管理人员称谓，对报送证监局批示的营业部高级管理人员任职 资格申报材料，使用规范的经理、副经理称谓。

19 、 2006 年 9 月 13 日，中国证监会云南监管局以云证监函【 2006 】 60 号 《云南证监局关于对西南证券有限责任公司昆明北京路证券营业部的监管意见 函》，对于西南证券昆明北京路证券营业部进行检查过程中存在的原飞虎网客 户清理问题、两方监管业务问题、营业部经纪人管理问题、不规范账户清理问 题、对异户存取款问题的处理、权限及复核问题的处理、完善信息系统问题等 方面提出了监管意见。

2006 年 9 月 29 日，西南证券以西南证券文【 2006 】 97 号《关于西南证券 昆明北京路证券营业部有关问题整改情况的报告》就上述问题制定了整改措施。

20 、关于风险控制的整改

（ 1 ） 2006 年 11 月 8 日，重庆证监局以渝证监发【 2006 】 303 号《关于立 即进行风险控制整改工作的通知》，对于西南证券 10 月 31 日的风险控制指标 不符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定和机构部部函【 2006 】 414 号 文，要求公司进行风险控制的整改工作，实现各项风险控制指标完全达标。

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（ 2 ） 2006 年 11 月 16 日，重庆证监局向西南证券下达渝证监发【 2006 】 318 号《关于对西南证券有限责任公司采取停止批准新业务等监管措施的通知》， 根据该文件，因西南证券 2006 年 10 月 31 日的风险控制指标不符合《证券公司 风险控制指标管理办法》，要求西南证券在 20 个工作日内完成整改，整改期间 停止批准西南证券新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构、限制分配红 利、限制转让财产或在财产上设定其他权利。

2006 年 11 月 14 日，西南证券以西南证券文【 2006 】 113 号《关于风险控 制整改工作的报告》，就上述风险控制指标不符合规定问题制定了整改计划。 2006 年 12 月 20 日，重庆证监局向西南证券下达渝证监发【 2006 】 354 号《关 于解除西南证券有限责任公司业务限制监管措施的通知》，根据该文件，经该 局验收，截至 2006 年 12 月 4 日，西南证券的净资本等风险控制指标已经达到 要求，解除该局渝证监发【 2006 】 318 号文件对西南证券的业务限制监管措施。

根据重庆天健出具的重天健审【 2007 】 521 号《净资本和风险控制指标专 项审核报告》，重庆天健认为，截止 2007 年 6 月 30 日的净资本计算表和风险 控制指标监管报表符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

21 、 2007 年 4 月 28 日，中国证监会下发法罚字 345 号《市场禁入事先告 知书》，中国证监会经对西南证券操纵“浙大网新”股票价格案进行调查后， 认定西南证券在 2001 年 2 月 8 日至 2004 年 9 月 20 日期间，操纵“浙大网新” 股票价格，违反了原《证券法》第七十一条关于禁止操纵证券交易价格的规定， 构成原《证券法》第一百八十四条所述行为。本案直接负责的主管人员为张引、 孙兵，其他直接责任人员为季文。根据《证券市场禁入暂行规定》，中国证监 会拟认定本案直接负责人员张引、孙兵为市场禁入者， 5 年内不得从事任何证券 业务和担任上市公司高级管理人员；拟认定本案其他直接责任人员季文为市场 禁入者， 3 年内不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员。

22 、 2007 年 6 月 23 日，重庆证监局下发渝证监发【 2007 】 174 号《关于 要求西南证券有限责任公司限期整改的通知》，根据中国证监会《关于同意西 南证券有限责任公司转入机构部监管的意见函》（机构部部函【 2007 】 201 号）， 同意西南证券从风险办转入机构部监管。但仍需对如下问题进行限期整改：解

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决高管人员缺位问题；解决飞虎公司部分客户资料缺失问题；明确股东切实承 担未决诉讼潜在损失；限期完成不规范帐户清理；限期解决公司报送统计报表 不及时、 2006 年度审计存在需调减所有者权益 5,024 万元的调整事项尚未进行 帐务处理、因在建工程重复计入造成净资本虚减 104.56 万元、上海嘉顿案未在 2006 年度报表附注中披露、营业部开户协议书等资料格式不统一、网上交易系 统发生过由于容量不足导致无法委托等问题。

公司已经就此拟定了解决方案，并承诺将严格按照解决方案和在规定期间 内完成上述整改。

十三、本次资产出售暨吸收合并的授权与批准

（一）已经取得的授权与批准

1 、截至本法律意见书出具日，西南证券全体股东已经分别向西南证券出具 了书面同意函，同意本次西南证券与公司吸收合并事宜；

2 、 2007 年 11 月 21 日，西南证券召开第三届第九次董事会，审议通过《关 于与重庆长江水运股份有限公司吸收合并的议案》及《重庆长江水运股份有限 公司与西南证券有限责任公司之吸收合并协议书》、《关于将“西南证券”名 称转让于重庆长江水运股份有限公司的议案》、《存续公司章程修正案》、《向 存续公司推荐董事、监事、高级管理人员的名单》、《关于提请股东会授权董 事会办理本次合并事宜的议案》以及《关于召开西南证券临时股东会》等议案；

3 、 2007 年 11 月 21 日，公司召开第五届第十次董事会，审议通过《关于 重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股份 有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》、《关于重 庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议案》 及《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议 书》、《公司变更经营范围的议案》、《公司变更注册地址议案》、《公司变

77

更注册名称以及与西南证券签署 < 名称转让协议 > 的议案》、《中国建银投资有 限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约的 议案》、《修改 < 公司章程 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理前 述议案相关事宜的议案》、《关于改选公司董事的议案》以及《关于召开公司 临时股东大会》等议案；

4 、 2007 年 11 月 21 日，公司召开第五届第五次监事会，审议通过了《关 于重庆长江水运股份有限公司重大资产出售的议案》及《关于重庆长江水运股 份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书》、《关于 重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司的议 案》及《关于重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协 议书》、《公司变更经营范围的议案》、《公司变更注册地址议案》、《公司 变更注册名称以及与西南证券签署 < 名称转让协议 > 的议案》、《中国建银投资 有限责任公司和重庆渝富资产经营管理有限公司免于向公司股东发出收购要约 的议案》、《修改 < 公司章程 > 的议案》等议案。

（二）尚需取得的授权与批准

• 1 、本次资产出售暨吸收合并相关事宜获得公司股东大会批准；

• 2 、本次吸收合并相关事宜获得西南证券股东会批准；

• 3 、西南证券国有股股东取得相关国有资产管理部门或单位关于本次吸收合

• 并所涉及的国有股权变动事宜的批准；

• 4 、本次资产出售暨吸收合并获得中国证监会的核准。

• 5 、中国建投和重庆渝富取得中国证监会关于豁免其要约收购义务的核准。

十四、与本次资产出售暨吸收合并相关的信息披露事宜

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1 、 2006 年 11 月 27 日，公司在指定媒体刊登了《重庆长江水运股份有限 公司重大事项停牌公告》，披露公司与西南证券有限责任公司签订了《合作意 向协议书》，公司将与西南证券有限责任公司进行重大资产重组。

2 、 2006 年 12 月 5 日，公司在指定媒体刊登了《重庆长江水运股份有限公 司继续停牌公告》。

3 、 2006 年 12 月 8 日，公司发布《重庆长江水运股份有限公司关于资产重 组进展情况及继续停牌的公告》，公告公司主要有限售条件流通股股东—重庆 市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、四 川省港航开发有限责任公司、北海现代投资股份有限公司以及北京和泉投资顾 问公司于 2006 年 12 月 7 日共同签署《关于重庆长江水运股份有限公司与西南 证券有限责任公司重组的股东协议》，一致同意公司与西南证券进行重组，并 同意剥离承接公司的全部资产及负债；同日，公司与上述股东签署了《资产剥 离及人员安置协议》。

4 、公司此后分别于 2007 年 1 月 13 日、 2007 年 9 月 24 日、 2007 年 10 月 8 日、 2007 年 10 月 15 日、 2007 年 10 月 22 日、 2007 年 10 月 29 日、 2007 年 11 月 5 日、 2007 年 11 月 12 日和 2007 年 11 月 19 日披露《关于 资产重组进展情况及继续停牌的公告》。

5 、公司董事会将于董事会会议召开后两日内在指定媒体公告相关董事会决 议与经董事会审议通过的本次资产出售暨吸收合并方案，并公告召开股东大会 的通知，同时公告董事会征集投票权的函。

6 、公司已聘请中国银河证券股份有限公司作为本次资产出售暨吸收合并的 独立财务顾问，银河证券股份有限公司将就公司本次资产出售暨吸收合并事宜 出具独立财务顾问报告。

7 、鉴于本次资产出售暨吸收合并，将触发中国建投和重庆渝富对公司股东

79

的全面要约收购义务，中国建投和重庆渝富承诺按照《上市公司收购管理办法》 的规定履行信息披露义务。

经核查，我们认为，上述信息披露安排符合《公司法》、《上市公司收购 管理办法》以及上海证券交易所《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

十五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次资产出售暨吸收合并相关方具备主体资格； 本次资产出售暨吸收合并方案符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司 重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规和中国证监会相关规定的要求，且充分考虑并安排了必要 的措施，以保护公司全体无限售条件流通股股东和债权人的利益；本次资产出 售暨吸收合并所涉相关资产、负债及人员的转移安排合法有效；西南证券被质 押股权或被冻结股权的持有人于合并实施时应取得相关质押权人的同意，其中 被冻结的股权还需取得相关法院的同意；本次资产出售暨吸收合并后，公司具 有持续经营能力并具有维持上市地位的必要条件；公司已履行现阶段必要的批 准程序及信息披露要求；本次资产出售暨吸收合并方案除需经相关方股东大会、 股东会审议通过外，尚需获得国家相关主管部门的批准或核准后方能生效并实 施。

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附件一：

西南证券有限责任公司现股权结构

序号	股东名称	出资额（元）	持股比 例（%）	出资方式
1	中国建银投资有限责任公司	1,190,000,000	50.93	货币
2	重庆渝富资产经营管理有限公司	364,577,890.46	15.6	货币
3	重庆国际信托投资有限公司	161,879,700	6.93	货币、净资产
4	重庆市水务控股（集团）有限公司	108,542,740	4.65	货币
5	海南珠江控股股份有限公司	75,000,000	3.21	货币
6	北京新富投资有限公司	65,000,000	2.78	货币
7	常州大亚投资担保有限公司	40,000,000	1.71	货币
8	重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	37,990,000	1.63	货币
9	云南冶金集团总公司	31,400,000	1.34	债权
10	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	30,000,000	1.28	货币
11	重庆市开发投资有限公司	25,005,000	1.07	货币、净资产
12	重庆九龙电力股份有限公司	25,000,000	1.07	货币
13	重庆长安汽车股份有限公司	25,000,000	1.07	货币
14	重庆未来投资有限公司	24,456,450	1.05	净资产
15	重庆啤酒（集团）有限责任公司	24,554,500	1.05	货币
16	重庆银庆贸易有限责任公司	12,733,550	0.54	净资产
17	重庆市电力公司	12,500,000	0.53	货币
18	重庆鼎泰能源（集团）有限公司	12,500,000	0.53	货币
19	重庆太极实业(集团)股份有限公司	10,000,000	0.43	货币

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20	重庆长寿正业经济发展有限公司	10,000,000	0.43	货币
21	重庆钱币公司	10,000,000	0.43	货币
22	中国电信集团重庆市电信公司	9,554,500	0.41	净资产
23	重庆银桥物业有限公司	9,554,500	0.41	净资产
24	重庆市邮政公司	6,366,750	0.27	净资产
25	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	5,000,000	0.21	货币
26	重庆路桥股份有限公司	5,000,000	0.21	货币
27	上海轻工控股（集团）公司	5,000,000	0.21	货币
合计		2,336,615,580.46	100.00

82

附件二：

西南证券营业网点基本情况

序号	营业网点性 质	名称	营业执照编号	经营许可证号
1	营业部	深圳上步中路证 券营业部	注册号：4403011035855	Z28174003
			执照号：深分司字N10317
2	营业部	深圳蛇口后海路 证券营业部	注册号：4403011026845	Z28174002
			执照号：深分司字N19658
3	营业部	深圳福强路证券 营业部	注册号：4403011020026	Z28174001
			执照号：深分司字N10831
4	营业部	上海定西路证券 营业部	注册号： 31000010059058000-8000	Z28131001
5	营业部	上海西乡路证券 营业部	注册号： 3100001006370－8000	Z28131003
6	营业部	上海田林东路证 券营业部	注册号： 31000010063718000-8000	Z28131002
7	营业部	济南英贤街证券 营业部	注册号：3701001907392	Z28137001
8	营业部	昆明北京路证券 营业部	注册号：5300001011886	Z28153001
9	营业部	杭州庆春东路证 券营业部	注册号：3301001703085	Z28133001
10	营业部	广州明月一路证 券营业部	注册号： （分）4401011203047	Z28144001
11	营业部	徐州淮海西路证 券营业部	注册号：3203001809724	Z28132001
12	营业部	太原新建路证券 营业部	注册号：1401001670917	Z28114001
13	营业部	成都石灰街证券 营业部	注册号：5100001907271	Z28175007

83

14	营业部	北京北三环中路 证券营业部	注册号：11010511125254	Z28111001
15	营业部	重庆涪陵人民西 路证券营业部	注册号：渝涪5001021900080	Z28175016
16	营业部	重庆涪陵兴华中 路证券营业部	注册号：渝涪5001021900079	Z28175018
17	营业部	重庆垫江人民路 证券营业部	尚未领取营业执照	Z28175014
18	营业部	重庆荣昌证券营 业部	注册号： 荣工商5002261900113	Z28175013
19	营业部	重庆渝碚路证券 营业部	注册号：渝直5000001906038	Z28175001
20	营业部	重庆惠工路证券 营业部	注册号：渝直5000001906035	Z28175004
21	营业部	重庆沧白路证券 营业部	注册号：渝直5000001906034	Z28175003
22	营业部	重庆兴隆路证券 营业部	注册号：渝直5000001905027	Z28175017
23	营业部	重庆长江支路证 券营业部	注册号：渝直5000001906218	Z28175015
24	营业部	重庆胜利路证券 营业部	注册号：渝直5000001906043	Z28175002
25	营业部	重庆建新北路证 券营业部	注册号：渝直5000001906036	Z28175005
26	营业部	重庆珠江路证券 营业部	注册号：渝直5000001906033	Z28175009
27	营业部	重庆嘉陵桥西村 证券营业部	注册号：渝直5000001906041	Z28175006
28	证券服务部	重庆建新北路证 券营业部大石坝 证券服务部	注册号：渝直5000001906462	不适用

84

29	证券服务部	重庆惠工路证券 营业部弹子石证 券服务部	注册号：渝直5000001906479	不适用
30	证券服务部	重庆渝碚路证券 营业部南川证券 服务部	注册号： 南二商5003841901712	不适用
31	证券服务部	北京北三环中路 证券营业部昌平 证券服务部	注册号：1102211190349	不适用
32	证券服务部	昆明北京路营业 部龙泉路证券服 务部	注册号：5300001013564	不适用
33	证券服务部	重庆临江支路证 券营业部长寿服 务部	注册号：5000001908524	不适用

85

附件三：

西南证券有限责任公司房产明细

西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细	西南证券有限责任公司房产明细
序 号	房屋位置	产权人	取得方 式（自 建/转 让）		用途	建筑面 积（平方 米）	房产证书	土地权属证书	其他需 要说明 的事项
				两证齐全的房产：
1	渝中区临江 支路2 号合 景 大 厦 22-25 层、 4-5层	西南证 券	购买	办公		7548.8	房权证（101） 字第055303 号	渝中国用 （2001）字第 1106号
2	渝中区临江 支路2 号A 幢负一层	西南证 券	购买			44.73	房权证（101） 字第059783 号	渝中国用 （2001）字第 1104号
3	渝中区沧白 路九尺坎8 号	西南证 券	购买	西南证券 电脑中心 使用中		1796.29	房权证（101） 字第0151919 号	渝中国用 （2000）字第 14851号
4	西城区金融 大街35号1 号 楼 401-402 、 431、432	西南证 券	购买	西南证券 北京办事 处办公用		2744.31	京房权证市西 其 字 第 1790021号	京市西其国用 （2004出）字第 1790021号	现抵押 在重庆 中信银 行
5	重庆市渝中 区沧白路19 号一、二、 三、四层	西南证 券	购买	三、四层 为沧白路 营业部使 用，一、 二层出租		6117.52	房权证（101） 字第051920 号	渝中国用 （2000）字第 14852号
6	长寿凤城镇 向阳路银都 大厦三层	西南证 券	购买	长寿营业 部使用中		1235.47	房权证206字 第018548号	长国用(2001)字 第1544号
7	九龙坡区杨	西南证	购买	珠江路营		1775.5	房权证105字	九龙坡区国用

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	家坪珠江路 47号第一层	券		业部使用 中		第041202号	（2001）字第 07981号
8	渝中区上清 寺路嘉陵桥 西村2号	西南证 券	购买	嘉陵桥西 村营业部 使用中	926.1	房权证101字 第050281号	渝中国用(2000) 字第11654号
9	北碚区胜利 路29号4楼	西南证 券	购买	北碚胜利 路营业部 使用中	2013.9	房权证107字 第009722号	碚国用（2001） 字第03708号
10	涪陵区人民 西路3 号D 栋正三层	西南证 券重庆 涪陵兴 华中路 证券营 业部	购买	涪陵营业 部使用中	1051.62	房权证303字 第1023885号	涪国用2003第 11239号
11	涪陵兴华中 路41 号"体 育馆负一、 二楼	西南证 券	抵债	营业部使 用少部 分，其它 闲置	7034.5	两证合一:房地证2006字第 00851号
12	南岸区南坪 惠工路1 号 5层	西南证 券	购买	惠工路营 业部使用 中	1597.04	房权证106字 第055540	南国用2003字 第04394号
13	南岸区南坪 惠工路1 号 6-5、7-5、7-6 号	西南证 券	购买	闲置	389.98	房权证106字 第080731号	南国用2003字 第04395号
14	沙坪坝区渝 碚路172号	重庆有 价证券 公司	购买	渝碚路营 业部使用 中	1532.18	房权证104字 第044308号	渝沙变更国用 （97）字第200 号	西南设 立时注 入的资 产，未办 理变更 登记
15	云南省昆明 市北京路凤	西南证 券	购买	昆明营业 部使用	1846.73	昆明市房权证 字 第	昆盘国用（04） 第0125325号

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	凰村					200061168号
16	重庆市石桥 铺渝成街 128＃、130 ＃、132＃ 134＃	西南证 券	抵债	已出租	2029.34	房权证（100） 字第212581 号	高新变更国用 （2000）字第 61811号
17	渝中区新华 路415 号平 街第3层	西南证 券	购买	已出租	985	房权证（101） 字第054107 号	渝 中 国 用 （2000）字第 17160号
18	重庆合川市 交通街立信 大厦二层	西南证 券	抵债	闲置	3300	合市字第 74906号	合国用（2000） 字第006040号
19	重庆合川市 交通街立信 大厦三层	西南证 券	抵债	闲置	3300	合市字第 74905号	合国用（2000） 字第006039号
20	重庆市九龙 坡区桃花溪 C 座4-1 至 4-4	重庆国 际信托 投资公 司	抵债	闲置	1184	九区字第 43129号	九区国用（94） 字第7182号	原重庆 国际信 托公司， 西南证 券设立 时注入 公司，未 办理变 更登记
21	武汉汉口桥 口区建乐小 区28-31 栋 1栋3号	重庆有 价证券 公司	购买	闲置	146.45	武房房自字第 03-07982号	武房地籍（硚） 字第03-07982 号	原重庆 有价证 券公司 房产，西
22	武汉汉口桥 口区建乐小 区28—31栋 1栋4号	重庆有 价证券 公司	购买	闲置	34.87	武房房自字第 03-07983号	武房地籍（硚） 字第03-07983 号	南证券 设立时 注入，未 变更

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23	武汉汉口桥 口区建乐小 区28-31 栋 2栋1号	重庆有 价证券 公司	购买	闲置	1178.78	武房房自字第 03-07984号	武房地籍（硚） 字第03-07984 号
24	渝中区上清 寺路114号	西南证 券	购买	闲置	7755.19	房权证101字 第038775号	渝 中 国 用 （2000）字第 16158号
25	重庆市渝中 区沧白路21 号10、22、 31、32层	西南证 券	购买	住宅	2805.34	房权证101字 第054194号	渝 中 国 用 （2000）字第 17395号
26	渝中区聚兴 村2号18-2	西南证 券	购买	住宅	80	房权证101字 第054109号	渝 中 国 用 （2000）字第 15593号
27	重庆市江北 区华新村 205号12-3	西南证 券	购买	住宅	86	房权证103字 第040491号	江北区国用 （2000）字第 034747号
28	重庆市塔坪 18号3单元 9-2	西南证 券	购买	住宅	67.44	房权证103字 第040418号	江北区国用 （2000）字第 025958号
29	九龙坡区渝 州路156 号 1-3-2/1-4-1/ 1-4-2/1-7-4	西南证 券	购买	住宅	460.3	房权证100字 第210852号	高新商国用 （2001）字第 2671号
30	广东省惠州 市小金口镇 小铁区金宝 山 庄 D21—D26 型别墅	西南证 券	购买	闲置	1783.92	两证合一：粤房地证字第 C103079号
31	杨家坪珠江 路47号4单 元7楼2号	雷田庆	抵债	职工宿舍	96.13	九区字第 A01120号	九龙坡区国用 （2001）字第 07979号	西南证 券购买 取得，未 办理过

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										户
32	广州市新港 中路赤岗西 二街14 号 1605	赵凯	购买		居住用房	86.64	粤房地证字第 C2518483号		按揭，两证抵押 在工行	以西南 证券职 工名义 购买。现 抵押给 中国工 商银行 广州市 第三支 行
33	广州市新港 中路赤岗西 二街14 号 1705	韦大川	购买		居住用房	86.64	粤房地证字第 C2518481号		按揭，两证抵押 在工行
34	广州市新港 中路赤岗西 二街14 号 1706	张炯	购买		居住用房	94.57	粤房地证字第 C2518480号		按揭，两证抵押 在工行
35	上海普陀区 双山路167 弄4号	重庆国 际信托 投资公 司上海 证券营 业部	购买		住宅	418.62			两证合一：沪房 地 普 字 （1998 ）第 000906号	产权为 原重庆 国际信 托公司， 西南证 券设立 时注入 公司，未 办理变 更登记。
	合计：					63989.70㎡
					只有一证的房产：
序 号	房屋位置	所有权 人	取得方 式（自 建/转 让）		用途	建筑面积 或使用权 面积（平 方米）		房产证书	土地权属证书	其他需 要说明 的事项
1	重庆市渝中 区两路口中 山二路97号 15层	西南证 券	抵债		已出租	221		房权证（101） 字第058761 号	未办理

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2	北碚区胜利 路29号2层	西南证 券	抵债	已出租	1341	房权证107 字第009723 号
3	重庆市渝中 区九尺坎50 号8、9楼	西南证 券	购买	已出租	931.08	房权证（101） 字第061902 号	正在办理中
4	重庆市渝北 区渝北三村 29号	西南证 券	购买	闲置	1443	房权证（103） 字第040767 号	正在办理
5	重庆市渝北 区龙溪镇金 龙路208 号 501、601、 701、402	西南证 券	购买	职工宿 舍	346.6	房权证（201） 字第052501 号	正在办理
6	大足县玉龙 镇溜水村龙 水湖渡假村 B1	西南证 券	抵债	闲置	173.94	房权证（210~~）~~ 字第204376 号	无
7	大足县玉龙 镇溜水村龙 水湖渡假村 B2	西南证 券	抵债	闲置	173.94	房权证（210） 字第204374 号	无
8	大足县玉龙 镇溜水村龙 水湖渡假村 B3	西南证 券	抵债	闲置	173.94	房权证（210） 字第204375 号	无
9	大足县玉龙 镇溜水村龙 水湖渡假村 C1	西南证 券	抵债	闲置	190.44	房权证（210） 字第204373 号	无
10	大足县玉龙 镇溜水村龙 水湖渡假村 C2	西南证 券	抵债	闲置	190.44	房权证（210） 字第204372 号	无

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11	大足县玉龙 镇溜水村龙 水湖渡假村 C3	西南证 券	抵债	闲置	190.44	房权证（210） 字第204371 号	无
		合计：					5375.82㎡
				没有房产证的房屋
序 号	房屋位置	所有权 人	取得方 式（自 建/转 让）	用途	建筑面积 （平方 米）	证书	其他需要说明的事项
1	渝中区上清 寺路嘉陵桥 西村83号	西南证 券	购买	嘉陵桥 西村营 业部使 用中	237.91	无证（原有价 同邮政联合 购买）	1994年5月28日，重庆市 邮政局和重庆有价证券公 司签署协议，重庆有价证券 以支付工程代办费的形式 购买该房产，组建西南证券 时作为出资注入西南证券， 现房产手续在邮政局，未办 理转移。
2	北京朝阳区 望京西苑4 区 427 楼 1511、1512	西南证 券	购买	职工宿 舍	202.76		资料遗失（原有价证券北京 办公用房，户名为其他公 司：渝证电脑，现已注销）
3	海口市金贸 区天龙阁公 寓A1 型18 层	西南证 券	抵债	闲置	881	烂尾楼，无法 办理	产权为重庆有价证券公司
4	海口市金贸 区天龙阁公 寓A2型404	西南证 券	抵债	闲置	104.2	烂尾楼，无法 办理	1998年10月8日，重庆有 价证券公司与海南安丰实 业有限公司签署《债务偿还 协议》，海南安丰实业有限 公司以该房产抵偿重庆有 价证券公司债务。组建西南 证券时作为出资注入西南

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							证券
5	海口市金贸 区天龙阁公 寓A206	西南证 券	抵债	闲置	156.5	烂尾楼，无法 办理	产权为重庆有价证券公司
6	深圳龙岗别 墅龙岗镇龙 村大埔1 队 5栋	西南证 券	抵债	闲置	1720.1	无手续开发 的房产，无法 办证	1996年11月1日，重庆市 中级人民法院以（96）重执 他字第71 号《民事裁定 书》，裁定重庆立信实业发 展有限公司以该房产抵偿 重庆有价证券公司债务。组 建西南证券时作为出资注 入西南证券。
7	深圳市东门 南路1036号	西南证 券	购买	已出租	1107.6	只有使用权， 无法办证	1993年3月25日，重庆有 价证券公司与汕头经济特 区驻深圳办事处、深圳中租 实业发展公司签署协议，将 该房产的使用权转让给重 庆有价证券公司，后在西南 证券组建时作为出资注入 西南证券，目前尚未取得房 产证。
8	深圳市东门 南路1096号 瑞鹏大厦 14D	西南证 券	购买	职工宿 舍	84.685	正在办理	1996 年9 月4 日，重庆有 价证券公司与邯钢驻深办 签署协议购买取得，未取得 房产证。重庆有价证券公司 在组建西南证券时作为出 资注入西南证券，产权证一 直未能办理。
9	深圳市东门 南路1096号 瑞鹏大厦 14E	西南证 券	购买	职工宿 舍	84.685	正在办理
10	深圳庆安大 厦1614房	西南证 券	抵债	已出租	41.14	正在办理	经重庆市第一中级人民法 院以（2000）渝一中经初执 字第43 号《民事裁定书》 裁定，重庆利华橡胶总厂折 价抵偿债务取得。

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合并

4620.59 ㎡

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（此页无正文，为北京市赛德天勤律师事务所《关于重庆长江水运股份有 限公司重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司之法律意见书》之签字 盖章页）

北京市赛德天勤律师事务所 负责人： 李宏

签字律师： 徐春霞

王 骞

日期： 2007 年 11 月 21 日

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中国银河证券股份有限公司关于 重庆长江水运股份有限公司 重大资产出售暨新增股份吸收合并 西南证券有限责任公司

之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司

报告签署日期: 二零零七年十一月

目 录

第一节 释义................................................................ 7 第二节 绪言............................................................... 10 第三节 声明............................................................... 11 第四节 本次交易的概况..................................................... 12 一、本次交易各方基本情况.................................................................................................12 二、本次交易的背景及基本原则.........................................................................................23 三、本次交易的标的.............................................................................................................26 四、与本次交易有关的重要协议的主要内容.....................................................................42 五、现金选择权计划.............................................................................................................50 六、本次交易定价的依据.....................................................................................................51 七、与本次交易有关的其他重大事项.................................................................................52 八、本次交易风险因素.........................................................................................................55 九、对非关联股东权益保护的制度安排.............................................................................60 第五节 独立财务顾问意见................................................... 61 一、基本假设.........................................................................................................................61 二、本次交易对上市公司的影响分析.................................................................................61 三、本次交易是否符合中国证监会 105 号文第四条的要求 .............................................63 四、本次交易完成后，上市公司独立性.............................................................................68 五、本次交易完成后，上市公司同业竞争和关联交易 .....................................................69 六、上市公司资金、资产被实际控制人或关联人占用，为实际控制人提供担保情况 .76 七、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性说明 .....................................................77 八、上市公司在最近 12 个月内所发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ...........77 九、本次交易涉及的资产评估情况.....................................................................................77 十、本次交易的对价分析和评价.........................................................................................79 十一、关于本次交易程序.....................................................................................................83 十二、结论意见.....................................................................................................................84 十三、提请投资者注意的几个问题.....................................................................................84 第六节 其他重要事项....................................................... 85 一、公司本次交易前后，有限售条件流通股股东的承诺 .................................................85 二、长运股份涉及的重大诉讼事项.....................................................................................85 第七节 本次交易的有关当事人.............................................. 105 第八节 备查文件及备查地点................................................ 109

重 要 提 示

1、重庆长江水运股份有限公司（“长运股份”）根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)等有关规定编制《重庆长 江水运股份有限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司 报告书（草案）》，供投资者参考。

2、2007 年11 月21 日，长运股份与重庆市长江水运有限责任公司（“长运 有限”）签署了《重大资产出售协议》，长运股份拟向长运有限转让全部资产及负 债（含或有负债）；同时，长运股份现有全部业务及全部职工也将随资产及负债 一并由长运有限承接。

于评估基准日2007 年6 月30 日，长运股份拟出售的资产经审计后账面值 71,561.09 万元，评估值70,833.61 元，评估增值-727.48 万元，增值率-1.02 ％；负债审计后账面值70,572.56 万元，评估值70,572.56 万元 ；净资产审计 后账面值988.53 万元，评估值261.10 万元，评估增值-727.43 万元，增值率为 -73.59％。转让价格参照长运股份截至2007 年6 月30 日拟出售资产及负债的净 资产评估值，确定为261.10 万元。长运有限应于交割日，向长运股份付清全部 转让价款。

自转让基准日（2007 年6 月30 日）起至交割日（交割日若发生于月中，则 以当月之最后一日为准）为过渡期，在过渡期间长运股份实现的全部收益和经营 亏损或其他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。

本次重大资产出售尚需长运股份股东大会批准并经中国证监会核准后，方可 生效并实施。

3、2007 年11 月21 日，长运股份与西南证券有限责任公司（“西南证券“） 签署了《吸收合并协议书》。长运股份以新增股份吸收合并西南证券，西南证券

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全体股东以其持有的西南证券权益折为长运股份的股本，成为长运股份股东，西 南证券借壳长运股份整体上市。

长运股份以停牌（2006 年11 月27 日）前20 个交易日收盘价的算术平均值 2.57 元/股作为本次新增股份的价格。根据中联资产评估有限公司出具的估值报 告，在基准日2007 年6 月30 日，市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价 值区间为574,153.19 万元至1,151,834.66 万元，收益法估算的股东全部权益价 值637,240.36 万元。经长运股份与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券 全部股权作价6,605,612,245.95 元，相当于2.827 元/单位注册资本。长运股份 新增股份2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西 南证券股东每持有西南证券1 元的股东出资换取1.1 股长运股份之新增股份。吸 收合并完成后，长运股份总股本将变为2,815,134,639 股，其中西南证券原股东 持有股份占合并后总股本的91.30%。

西南证券于合并基准日（2007 年6 月30 日）起至合并登记日止期间发生的 任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合 并协议书》所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由长运股份 及完成吸收合并后的存续公司享有或承担。

本次新增股份吸收合并西南证券尚需长运股份股东大会批准并经中国证监 会核准后，方可生效并实施。

6、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，西南证券原法人主体资格将 被注销，其全部业务、资产与负债由长运股份承继，长运股份将申请承接西南证 券相关经营资质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”， 同事变更公司注册地址和经营范围。

7、为充分维护长运股份对本次交易持异议的股东的权益，将由重庆渝富资 产经营管理有限公司（“重庆渝富“）作为现金选择权提供方，赋予长运股份所 有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利。行使现金选择 权的无限售条件流通股股东可按照长运股份2006 年11 月24 日的收盘价2.81 元/股价格取得现金，相应的股份过户给重庆渝富。

2

8、本次新增股份吸收合并西南证券，西南证券包括中国建银投资有限责任 公司（“中国建投”）、重庆渝富在内的国有股股东对其持有的西南证券股权处置 之行为，还需报请有关主管部门批准。

9、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合 计持有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务。因此本次交易须待 中国证监会豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。

10、长运股份本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的事项同步实 施，互为前提。若上述事项中某一事项无法实施或未得到批准，则本次交易终止。

11、重庆渝富出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运 股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》， 承诺为长运有限履行《重大资产出售协议》承担不可撤销的连带保证责任。

12、西南证券现有股东中，重庆市水务资产经营有限公司（持有原重庆市水 务控股（集团）有限公司剥离划入的西南证券股权）、常州大亚投资担保有限公 司和云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获 得上市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。重庆啤酒（集团）有限 责任公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之 日起的十二个月内，因受让原西南技术进出口公司所持西南证券股权并经换股获 得的10,509,950股股票不上市交易及转让；在获得上市流通权之日起的三十六个 月内，原持有西南证券股权并经换股获得的16,500,000股股票不上市交易及转 让。除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司 股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

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特 别 风 险 提 示

长运股份特别提醒投资者注意“风险因素”中以下风险：

1、监管部门不予核准的风险

长运股份拟将现有的全部资产和负债（含或有负债），出售给长运有限，并 按“人随资产走”的原则，将公司现有人员一并移交给长运有限。同时，长运股 份以新增股份吸收合并西南证券。长运股份本次重大资产出售暨新增股份吸收合 并西南证券构成了重大资产重组行为，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、 出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）规定，应当提请 中国证监会审核，能否核准尚存在不确定性。

本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合计持 有存续公司的股权比例将超过30%，触发要约收购义务，中国证监会能否豁免中 国建投及其一致行动人的要约收购义务，尚存在不确定性。

长运股份以新增股份吸收合并西南证券后，存续公司尚需向中国证监会及其 他监管部门申请核准或批准获得原西南证券的全部业务资质及资格，这些经营资 质或资格能否获批以及能否尽快获批尚存在不确定性。

2、西南证券部分股东所持股权被质押或司法冻结的风险

重庆国际信托投资有限公司、北京新富投资有限公司、海南珠江控股股份有 限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持西南证券的33,187.97 万元股 权已被质押或司法冻结。截止本报告书出具日，尚有甘肃亚盛实业（集团）股份 有限公司被司法冻结的西南证券3,000 万元股权未取得相关债权人或法院同意 该等股权进行吸收合并的书面文件。

3、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

由于受经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司的经 营业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此，本次交易完成后，存续

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公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

4、投资者行使现金选择权的风险

为充分保护长运股份无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股 份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向长运股份的无限售条件流通股股东 提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记 在册的长运股份无限售条件流通股股东可以以其所持有的长运股份股票按照 2.81 元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有 效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效 申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方重庆渝 富，并由重庆渝富继续持有存续公司的股份，投资者可能因此丧失交易完成后长 运股份股价上涨的获利机会。

5、新企业会计准则实施对证券公司利润产生影响的风险

执行新会计准则后，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的 核算办法将对利润产生较大影响。西南证券在编制2007 年半年度对比财务报表 — 时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号 新旧会计准则过渡 — 期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求和《企业会计准则第38 号 首次 执行企业会计准则》的相关规定，对财务报表项目数据进行了调整，调增2006 年初西南证券股东权益23,461.36 万元，调减2006 年度净利润13,440.06 万元， 其中调增2006 年1-6 月净利润3,226.98 万元。

西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，采 用追溯调整法进行会计处理,调增2006 年初西南证券股东权益23,286.64 万元， 调减2006 年度净利润13,308.73 万元，其中调增2006 年1-6 月净利润2,891.82 万元。

6、政策法律风险

本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公

5

司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监 会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

7、盈利预测风险

西南证券根据2007 年－2008 年经营计划及2004—2006 年度的经营业绩作 为基础，在特定假设条件的基础上，对西南证券2007、2008 年盈利情况作出了 预测，但是这些假设条件存在一定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营 业绩对证券市场行情及其走势有较大的依赖性，因此,西南证券存在因证券市场 波动而导致收入和利润不能达到预测值的风险。

以上风险提请投资者特别注意。

6

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

长运股份、公司、上市公司	：	重庆长江水运股份有限公司
西南证券	：	西南证券有限责任公司
中国建投	：	中国建银投资有限责任公司
重庆渝富	：	重庆渝富资产经营管理有限公司
承接公司、长运有限	：	重庆市长江水运有限责任公司
存续公司	：	公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后的 公司
涪陵资产经营	：	重庆市涪陵区资产经营公司，现为公司股东
华融投资	：	华融投资有限公司，现为公司股东
温州新城投资	：	温州新城投资管理有限公司，现为公司股东
北海现代投资	：	北海现代投资股份有限公司，现为公司股东
北京和泉投资	：	北京和泉投资顾问有限公司，现为公司股东
四川港航开发	：	四川省港航开发有限责任公司，现为公司股东
北京万发	：	北京万发房地产开发股份有限公司，为西南证券股东海 南珠江控股股份有限公司的控股股东
珠海国利	：	珠海国利工贸有限公司，原为西南证券股东
北京新富	：	北京新富投资有限公司，现为西南证券股东
上海国弘	：	上海国弘创新投资有限公司，西南证券子公司
北京世纪飞虎	：	北京世纪飞虎信息技术有限公司
中国建投及其一致行动人	：	根据中国建投与重庆渝富签署的《一致行动人协议》以 及重庆渝富与西南证券22 家股东签署的《股权托管协 议》，中国建投、重庆渝富以及重庆国际信托投资有限 公司、海南珠江控股股份有限公司、北京新富投资有限 公司、重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司、甘肃亚盛 实业（集团）股份有限公司、重庆市开发投资有限公司、

7

		重庆九龙电力股份有限公司、重庆长安汽车股份有限公 司、重庆未来投资有限公司、重庆啤酒（集团）有限责 任公司、重庆银庆贸易有限责任公司、重庆市电力公司、 重庆鼎泰能源（集团）有限公司、重庆太极实业（集团） 股份有限公司、重庆长寿正业经济发展有限公司、重庆 钱币公司、中国电信集团重庆市电信公司、重庆银桥物 业有限公司、重庆市邮政公司、深圳市蛇口南水实业股 份有限公司、重庆路桥股份有限公司、上海轻工控股（集 团）公司为本次交易的一致行动人。
重大资产出售	：	长运股份向长运有限转让全部资产和负债（含或有负 债），转让价款参照公司转让基准日经评估的净资产值。 同时，长运股份现有全部业务及职工也将随资产和负债 （含或有负债）一并由长运有限承接之行为
吸收合并	：	长运股份用新增股份吸收合并西南证券，即公司新增 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券 全部权益（每1元西南证券股东出资换取1.1股公司新 增股份），西南证券再予以注销之行为
本次交易	：	长运股份向长运有限转让全部资产和负债（含或有负 债），转让价格参照公司截至评估基准日经评估的净资 产值，公司现有全部业务及职工也将随资产和负债（含 或有负债）一并由长运有限承接；同时，公司新增 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券 全部权益（即每1元西南证券股东出资换取1.1股公司 新增股份），西南证券再予以注销之行为
《重大资产出售协议》	：	长运股份与长运有限签署的《重庆长江水运股份有限公 司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售之 协议书》
《吸收合并协议》	：	长运股份与西南证券签署的《重庆长江水运股份有限公 司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》

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中国证监会105号文	：	中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）
中国证监会	：	中国证券监督管理委员会
重庆证监局	：	中国证券监督管理委员会重庆监管局
上交所、交易所	：	上海证券交易所
独立财务顾问、银河证券	：	中国银河证券股份有限公司
重庆天健	：	重庆天健会计事务所有限责任公司
利安达信隆	：	利安达信隆会计事务所有限责任公司
中联评估	：	中联资产评估有限公司
兴业评估	：	北京天健兴业资产评估有限公司
赛德天勤	：	北京市赛德天勤律师事务所
审计基准日、评估基准日	：	2007年6月30日
转让基准日、合并基准日	：	2007年6月30日
资产交割日	：	公司向长运有限转让资产、负债、人员、业务的资产进 行概括性交割，同时西南证券的资产、负债、人员、业 务等转由公司承接之日，交割日可由公司与长运有限协 商确定，但不应迟于合并登记日。
合并登记日	：	长运股份完成在重庆市工商行政管理局的合并变更登 记和西南证券完成注销登记手续之日
本独立财务报告、本报告	：	中国银河证券股份有限公司关于重庆长江水运股份有 限公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有 限责任公司之独立财务顾问报告
元	：	人民币元

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第二节 绪言

受长运股份董事会委托，银河证券担任本次交易的独立财务顾问。

本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中 国证监会105号文、《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关法律、 法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供 资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已向本独立财务 顾问做出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大投资者及有关各方参考。

10

第三节 声明

本独立财务顾问作如下声明：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易的交 易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实 性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时 性承担全部责任。

2、本独立财务顾问没有参加交易各方的磋商与谈判，因此所发表的意见以 本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出。

3、本独立财务顾问与本次交易各方无其他关联关系。银河证券完全本着客 观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提 请广大投资者认真阅读长运股份董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披 露信息。

4、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对长运股份的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

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第四节 本次交易的概况

一、本次交易各方基本情况

（一）资产出售方及合并方

1、基本情况介绍

公司名称：重庆长江水运股份有限公司 证券简称：ST 长运 证券代码：600369 法定代表人：许少才 股票上市地：上交所 注册资本：244,857,500 元

税务登记证号码：渝国税字：500102208501285；渝地税字：50010220850128-5 注册地址：重庆市涪陵区中山东路 2 号

经营范围：长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船舶设计、制造、修理 （甲级）；船用辅机制造；物资储存，食品，纺织品，百货，五金，交电，餐饮， 瓶装酒类批发、零售；以自有资金投资房地产、码头建设项目；港口货物装卸； 客货运输代理；房屋出租；销售：建筑材料、建筑设备。

2、历史沿革

公司原名长江天府旅游轮船股份有限公司，系经 1993 年 12 月 21 日四川省 经济体制改革委员会川体改（1993）216 号文批准，在对国营涪陵轮船总公司整 体改制的基础上，由国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四 川省轮船公司三家企业共同发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立的 股份有限公司。1998 年 7 月 23 日，公司更名为“重庆长江水运股份有限公司”， 公司总股本 6,600 万股。

1998 年 3 月，经公司 1997 年度股东大会审议通过及涪陵市经济体制改革委 员会涪市体改发[1998]43 号文批准，公司以 6,600 万股本为基数，用截止 1997

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年 12 月 31 日的累积盈余公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 5.5 股，转 增共计 3,630 万股，公司总股本增加至 10,230 万股。

2000 年 12 月 14 日，经中国证监会证监发行字[2000]175 号文核准，公司发 行普通股 7,000 万股 A 股，每股面值 1 元，并于 2001 年 1 月 9 日在上交所上市 交易。公司发行后总股本为 17,230 万元。

2006 年 7 月 21 日，公司实施了股权分置改革，方案为以原有流通股股本 7,255.75 万股为基数，公司以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 10 股的股份。股权分 置改革完成后，公司总股本变为 24,485.75 万元。

3、截至 2007 年 6 月 30 日公司的股权结构

序号	股东名称	持股数 （股）	持股比例 （％）	股权分置改革事宜	股权分置改革事宜
一	有限售条件的流通股	99,742,500	40.73	持有限售条件 流通股数	可上市流通时间
1	重庆市涪陵区资产经营公司	28,888,046	11.80	12,242,875	G+18个月
				12,242,875	G+30个月
				4,402,296	G+42个月
2	华融投资有限公司	23,250,000	9.49	12,242,875	G+18个月
				11,007,125	G+30个月
3	温州新城投资管理有限公司	18,600,000	7.60	12,242,875	G+18个月
				6,357,125	G+30个月
4	北海现代投资股份有限公司	16,402,954	6.70	12,242,875	G+18个月
				4,160,079	G+30个月
5	四川省港航开发有限责任公司	7,750,000	3.16	7,750,000	G+18个月
6	北京和泉投资顾问公司	4,650,000	1.90	4,650,000	G+18个月
7	阿坝交通旅行社	155,000	0.06	155,000	G+12个月
8	成都天府国际旅行社有限责任 公司	46,500	0.02	46,500	G+12个月
二	无限售条件的流通股	145,115,000	59.27	－	－
合计		244,857,500	100.00	－	－

G 为股权分置改革方案实施后首个交易日（2006 年7 月21 日）

其中，公司股东股权质押及司法冻结情况见下表：

单位：万股

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主体	持股数量	质押股份数量	质押原因	其他情况
华融投资有限公司	2,325	2,325	为其他主体银行 贷款	轮候冻结
华融投资有限公司	2,325	2,312	公司及其子公司 向银行贷款	被司法冻结
北海现代投资股份有限 公司	1,640.30	1,640		被司法冻结
温州新城投资管理有限 公司	1,860	304
		1,556	为其他主体银行 贷款

4、主要业务情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司属于水上运输业， 主营业务为长江干支流客、货运输及旅游服务。2006 年公司实现主营业务收入 5,764.70 万元，较 2005 年增长 32.5%；实现利润总额-12,574.64 万元，较 2005 年下降 6,525%；实现净利润-12,239.63 万元，较 2005 年出现了巨额亏损。2007 年上半年，公司完成营业收入 3,730.43 万元，比 2006 年同期增长 20.91%；实 现净利润（归属于母公司所有者）－5,070.46 万元，亏损额较 2006 年同期增长 了 13.75%。

经利安达信隆审计，公司近三年合并报表主要财务数据和指标如下：

项 目	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
每股收益(元)	-0.50	0.031	-0.649
每股净资产（元）	0.21	0.979	2.319
净资产收益率(%)	-241.461	3.19	-27.98
主营业务收入(万元)	5,764.70	4,350.83	7761.95
利润总额(万元)	-12,574.64	-189.52	-11,184.70
净利润(万元)	-12,239.63	538.59	-11,178.79
总资产(万元)	77,921.63	93,481.94	115,384.01
股东权益合计(万元)	5,068.99	16,873.03	39,947.68
审计意见	带强调事项段的无保 留意见	带强调事项段的无保 留意见	带强调事项段的保留 意见

执行新会计准则后，公司2007 年半年度经审计的合并报表主要财务数据和 指标如下：

标如下：
项 目	2007 年6 月30 日	2006 年6 月30 日
基本每股收益(元)	-0.207	-0.182
每股净资产（元）	-0.00005	－
净资产收益率(%)	－	-35.90
营业收入(万元)	3,730.43	3,085.34

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利润总额(万元)	-5,490.78	-4,657.44
净利润(万元)	-5,492.84	-4,657.44
归属于母公司净利润（万元）	-5,070.46	-4,457.61
总资产(万元)	72,886.13	－
股东权益合计(万元)	2,013.91	－
归属于母公司所有者权益（万元）	-1.24
审计意见	带强调事项段的无保留 意见

（二）资产承接方：重庆市长江水运有限责任公司

1、基本情况介绍

公司名称：重庆市长江水运有限责任公司

地 址：重庆市涪陵区中山东路 2 号

法定代表人：许少才 注册资本：20,000,000.00 元

营业执照注册号：渝涪 5001021801785

经营范围：民用船舶设计、制造、修理；船用辅机制造；仓储（不含危险品）； 销售：纺织品、百货、五金、交电、建筑材料（不含危险品）、建筑设备；以自 有资金投资房地产、码头建设项目；货物装卸；货物运输代理。

2、历史沿革

长运有限是由涪陵国资、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港 航开发和北京和泉投资于 2007 年 1 月 26 日共同发起设立的，是为本次交易而设 立的资产承接公司。股东出资情况见下表：

单位：万元

			单位：万元
序号	股 东 名 称	出资额	比例%
1	重庆市涪陵区资产经营公司	580.40	29.02
2	华融投资有限公司	467.20	23.36
3	温州新城投资管理有限公司	373.80	18.69
4	四川省港航开发有限责任公司	155.60	7.78
5	北海现代投资股份有限公司	329.60	16.48
6	北京和泉投资顾问公司	93.40	4.67
合计		2,000.00	100

股东出资已经重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所重铂会涪分验(2007)

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字第 018 号《验资报告》验证确认。

3、主要股东基本情况

（1）公司名称：重庆市涪陵资产经营涪陵国资公司

法定代表人：肖宗华 注册资本：100,000,000 元 成立日期：1998 年 2 月 1 日

主要经营业务或管理活动：政府授权经营的国有资产，兼营：产权咨询。

（2）华融投资有限公司

法定代表人：王连成 注册资本：90,000,000 元 成立日期：1996 年 11 月 1 日

主要经营业务或管理活动：投资开发；投资管理；物业管理；企业兼并、重 组的策划咨询；房地产开发与经营、技术开发、技术转让、技术服务。

（3）温州新城投资管理有限公司

法定代表人：孙文华 注册资本：50,000,000 元 成立日期：2003 年 1 月 17 日

主要经营业务或管理活动：房地产、基础设施的投资、投资策划、咨询（不 含证券、期货咨询）、企业兼并重组的策划、咨询；普通机械、仪器仪表、建筑 材料、装饰材料、汽车配件、日用百货的销售。

（三）被合并方：西南证券有限责任公司

1、基本情况介绍

公司名称：西南证券有限责任公司

注册地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 座 法定代表人：范剑

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注册资本：2,336,615,580.46 元

税务登记证号码：渝国税字：500902203291872；渝地税字：500902203291872 经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理； 中国证监会批准的其他业务。

2、历史沿革

1999 年 12 月 28 日，经中国证监会证监机构字[1999]32 号及证监机构字 [1999]114 号文批准，以原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市证券公司、 原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合 其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。重庆市工商行政管理 局核发的“渝直 5000001804018 号”《企业法人营业执照》，西南证券设立时注册 资本 112,820.99 万元。出资已经重庆华源会计师事务所有限责任公司华源验字 【1999】第 028 号《验资报告》验证确认。

2002 年 11 月 14 日，经中国证监会证监机构字[2002]332 号文批复，西南证 券进行了第二轮增资扩股，注册资本金增加至 163,043.12 万元，股东增加至 25 家。增加珠海国利工贸有限公司、重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司、重庆海 德实业有限公司、重庆中汽西南汽车有限公司为公司股东，其出资额分别为 32,000 万元、7,598 万元、8,000 万元、2,624.13 万元。上述出资已经重庆天健重 天健验【2002】62 号《验资报告》验证确认。

2006 年 8 月 7 日，经西南证券 2004 年度股东会审议通过，并经中国证监会 《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》（证监机构字 【2006】185 号）同意，西南证券于 2006 年 8 月实施减资，注册资本由 163,043.12 万元减至 81,521.56 万元，股东单位和持股比例不变。本次减资已经重庆天健重 天健验【2006】26 号《验资报告》验证。

2006 年 9 月 8 日，西南证券股东重庆中汽西南汽车有限公司与重庆渝富签 署《股权转让协议书》，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南证券 13,120,630.46 元股权（占西南证券注册资本总额的 0.56%）转让给重庆渝富。

17

2006 年 10 月 23 日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司增资 扩股的批复》（证监机构字【2006】250 号）批复同意西南证券注册资本由 815,215,580.46 增至 2,336,615,580.46 元。本次增资扩股所涉及的新增注册资本已 经重庆天健重天健验【2006】40 号《验资报告》验证。

2007 年 3 月，根据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第 20 号《民 事裁定书》裁定，被执行人珠海国利工贸有限公司以其持有的西南证券全部 1.6 亿股股权折价 149,912,000 元抵偿给申请人重庆渝富，以清偿其所欠渝富公司全 部债务。其中，将被执行人珠海国利工贸有限公司持有的全部 1.6 亿股中的 51,457,260 股过户给重庆渝富，另根据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他 字第 20-1 号《民事裁定书》裁定，因重庆渝富尚欠重庆水务控股（集团）有限 公司债务，将被执行人珠海国利工贸有限公司持有并抵偿给申请人重庆渝富所有 的西南证券全部 1.6 亿股中的 108,542,740 股过户给重庆水务控股（集团）有限 公司所有。上述股权变更工商登记已经完成。

2007 年 4 月 12 日，西南证券股东重庆海德实业有限公司与常州大亚投资担 保有限公司签署《股权转让合同》，重庆海德实业有限公司将其持有的西南证券 全部 4,000 万元股权（占西南证券注册资本总额的 1.71%）转让给常州大亚投资 担保有限公司，股权变更工商登记已经完成。

2007 年 6 月 29 日，重庆市国资委出具渝国资产【2007】124 号《关于重庆 市水务控股（集团）有限公司部分资产剥离的批复》，将重庆市水务控股（集团） 有限公司持有的西南证券 4.65％股权剥离划入重庆市水务资产经营有限公司。该 等股权划转的工商变更以及证券公司股东变更的备案手续正在办理中。

2007 年 8 月 3 日，西南证券股东西南技术进出口公司与重庆啤酒（集团） 有限公司签署《股权转让协议书》，西南技术公司将其持有的西南证券 9,554,500 元股权（占西南证券注册资本总额的 0.41%）转让给重庆啤酒（集团）有限公司， 股权变更工商登记已经完成。

3、西南证券股权结构图

18

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----- Start of picture text -----

中国汇金投资有 重庆市国资委
限责任公司
100% 100%
重庆国际信托 持股 5％以下
中国建投 重庆渝富
投资有限公司 的 24 家股东
50.93% 15.60% 6.93% 26.54%
西南证券
50% 11.6279% 100% 29%
上海国弘创 深圳市芙浪特 北京西南证 银华基金管
新投资有限 证券投资顾问 券研究所有 理有限公司
公司 有限公司 限公司
----- End of picture text -----

4、截至本报告出具日，西南证券股东股权情况如下表：

序号	股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
1	中国建银投资有限责任公司	1,190,000,000	50.93
2	重庆渝富资产经营管理有限公司	364,577,890.46	15.60
3	重庆国际信托投资有限公司	161,879,700	6.93
4	重庆市水务控股（集团）有限公司 ①	108,542,740	4.65
5	海南珠江控股股份有限公司	75,000,000	3.21
6	北京新富投资有限公司	65,000,000	2.78
7	常州大亚投资担保有限公司	40,000,000	1.71
8	重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	37,990,000	1.63
9	云南冶金集团总公司	31,400,000	1.34
10	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	30,000,000	1.28
11	重庆市开发投资有限公司	25,005,000	1.07
12	重庆九龙电力股份有限公司	25,000,000	1.07
13	重庆长安汽车股份有限公司	25,000,000	1.07
14	重庆未来投资有限公司	24,456,450	1.05
15	重庆啤酒（集团）有限责任公司	24,554,500	1.05
16	重庆银庆贸易有限责任公司	12,733,550	0.54
17	重庆市电力公司	12,500,000	0.53
18	重庆鼎泰能源（集团）有限公司	12,500,000	0.53

19

19	重庆太极实业(集团)股份有限公司	10,000,000	0.43
20	重庆长寿正业经济发展有限公司	10,000,000	0.43
21	重庆钱币公司	10,000,000	0.43
22	中国电信集团重庆市电信公司	9,554,500	0.41
23	重庆银桥物业有限公司	9,554,500	0.41
24	重庆市邮政公司	6,366,750	0.27
25	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	5,000,000	0.21
26	重庆路桥股份有限公司	5,000,000	0.21
27	上海轻工控股（集团）公司	5,000,000	0.21
	合计	2,336,615,580.46	100.00

注：① 重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券股权已剥离划入重庆市水务 资产经营有限公司，工商变更手续及证券公司股东变更备案手续尚未完成。

在上述股东中，重庆国际信托投资有限公司持有重庆路桥股份有限公司 54.94%的股权、持有重庆未来投资有限公司 100%的股权，为该两家公司的控股 股东。

5、西南证券股东股权的质押冻结情况

西南证券部分股东所持 33,187.97 万元股权（占西南证券全部股权的 14.20%） 被质押或司法冻结，见下表：

股东	质押方/冻结方	质押物（万股权）	备注
北京新富投资有限公司	广东省深圳市中级人民法院	6,500.00	司法冻结
	广东省深圳市中级人民法院	6,500.00	司法冻结
甘肃亚盛实业集团股份 有限公司	甘肃省高级人民法院	3,000.00	司法冻结
海南珠江控股股份有限 公司	重庆市巴南区农村信用合作社 等11家信用联社	7,500.00	质押
重庆国际信托投资有限 公司	重庆市渝中区农村信用合作联 社为代表的10家联社	16,187.97	质押
质押冻结股权合计		33,187.97

截至本独立财务报告出具日，广东省深圳市中级人民法院已出具同意函，同 意西南证券上市后，以北京新富投资有限公司持有的上市公司股份继续作为查封 冻结标的。海南珠江控股股份有限公司和重庆国际信托投资有限公司已取得相关 债权人的同意函，在本次吸收合并取得西南证券和长运股份股东会（股东大会）

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和中国证监会以及其他相关主管部门的批准的前提下，同意以持有的西南证券股 权换取长运股份新增股份。

经本独立财务顾问核查，上述仍被冻结股份的持有人应在本次吸收合并实施 前，取得相关债权人关于解除冻结措施的同意以及相关法院的同意。 6、西南证券股东的股权托管

在西南证券最近一次增资扩股时，因重庆渝富以现金约 2.87 亿元用于收购 西南证券不良资产，为弥补重庆渝富收购西南证券不良资产所形成的损失，重庆 渝富与除中国建投、重庆渝富、云南冶金集团总公司外的其他全部原西南证券股 东签定了《股权托管协议》，将其持有的西南证券股权对应的表决权（不含对公 司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式以及公司章程规定的其他事项）、 董事监事的提名权和建议权委托给重庆渝富行使。

2007 年 3 月，依据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第 20 号《民 事裁定书》及（2007）渝高法执他字 20-1 号《协助执行通知书》，西南证券原股 东珠海国利工贸有限公司将持有的公司 1.6 亿股权分别过户给重庆渝富 51,457,260 股，过户给重庆市水务控股（集团）有限公司 108,542,740 股。股权 过户后，重庆市水务控股（集团）有限公司未将股权托管给重庆渝富，其自主行 使完全的股东权益。

2007 年 4 月，重庆海德实业有限公司与重庆渝富签订了《股权托管解除协 议》，解除了与重庆渝富签订的《股权托管协议书》，重庆海德实业有限公司自主 行使完全的股东权益。2007 年 5 月，重庆海德实业有限公司将所持 4,000 万元股 权转让给常州大亚投资担保有限公司。

2007 年 8 月 7 日，西南证券股东西南技术进出口公司、重庆渝富与重庆啤 酒（集团）有限责任公司签署《股权托管解除协议》，约定因西南技术进出口公 司将其持有的西南证券全部 9,554,500 元股权转让给重庆啤酒（集团）有限责任 公司，西南技术进出口公司已经以现金偿付了重庆渝富因收购西南证券不良资产 造成的损失，重庆渝富同意解除上述重庆啤酒（集团）有限责任公司受让的该部 分股权的托管。

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经本独立财务顾问核查，除中国建投、云南冶金集团总公司、重庆市水务控 股（集团）有限公司、常州大亚投资担保有限公司持有的全部西南证券股权，以 及重庆啤酒（集团）有限责任公司持有的 955.45 万元股权未托管外，重庆渝富 托管的西南证券股权总数为 592,540,450 股，占西南证券注册资本的 25.36%。

7、西南证券的主要财务数据和财务指标

经重庆天健审计，西南证券最近三年及最近一期的主要财务数据和财务指标 如下：

— 西南证券2004 年 2006 年合并报表主要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2006 年12 月31 日 或2006 年度	2005 年12 月31 日 或2005 年度	2004 年12 月31 日或 2004 年度
总资产	633,746.26	359,309.44	372,774.11
所有者权益	211,163.40	-5,107.36	38,799.65
营业收入	37,335.89	-2,609.56	19,043.90
利润总额	15,866.27	-28,217.87	-25,226.34
净利润	28,704.86	-48,550.28	-44,808.02
净资产收益率(%)	13.59	－	-115.49
审计意见	无保留意见	带说明段 无保留意见	无法发表意见

注：西南证券于 2006 年 12 月 31 日完成了增资的工商注册登记。

西南证券2007 年半年度合并报表主要财务数据

单位：万元

		单位：万
项 目	2007 年6 月30 日或 2007 年半年度	2006 年半年度
总资产	1,209,505.52	－
所有者权益	284,995.72	－
营业收入	111,278.45	17,097.22
利润总额	80,325.43	-2,905.08
净利润	63,735.63	-13.26
净资产收益率(%)	22.36	－

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二、本次交易的背景及基本原则

（一）本次交易的背景

长运股份所属行业为水上运输业，主营业务为长江干支流客、货运输及旅游 服务。长江三峡旅游业务作为公司的主要收入来源，近年来受到竞争激烈及油价 上涨等原因影响，经营出现困难；同时，公司还存在债务负担重，对外投资回报 率偏低等经营困难。根据经审计的合并报表数据，截止 2006 年 12 月 31 日，公 司总资产 77,921.63 万元，股东权益 5,068.99 万元；2006 年实现主营业务收入 5,764.70 万元，净利润-12,239.63 万元。进入 2007 年，公司经营状况仍未见好转， 至 6 月 30 日公司总资产为 72,886.13 万元，归属于母公司所有者权益为-1.24 万 元；2007 年上半年完成营业收入 3,730.43 万元，实现净利润（归属于母公司所 有者）-5,070.46 万元。公司依靠自身经营已经难以扭转亏损局面，持续经营存在 较大问题。

公司本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后，将从根本上提高公 司的核心竞争能力，将公司打造成以证券业务为核心的优质上市公司。证券行业 属于国家大力发展和支持的行业，2004 年国务院发布的《国务院关于推进资本 市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出，大力发展资本市场是一项重要 的战略任务，对我国实现本世纪头二十年国民经济翻两番的战略目标具有重要意 义，同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、 期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。

— 西南证券位于全国第四个直辖市 重庆，是国内首家整体通过英国皇家标准 学会认证，并获得 ISO9000 国际质量管理体系证书的证券公司，证券业务实力 较为雄厚、并拥有较为广泛的客户资源。通过本次交易，公司将现有缺乏持续盈 利能力的资产置出公司，同时承接西南证券现有全部资产、业务和人员，将彻底 改变公司现有业务盈利能力不足、持续经营困难的状况。

根据国务院提出的“把西南证券建设成为资本充足、治理规范、内控严密、 运行安全、效益良好的现代大型综合性券商”的发展目标，公司通过新增股份吸 收合并西南证券后，有利于进一步扩大公司资产规模、优化资产结构，为未来业

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绩持续增长奠定更为坚实基础。

（二）本次交易方案简述

1、重大资产出售

长运股份拟向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债），同时，长运股 份现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接。

于评估基准日 2007 年 6 月 30 日，公司拟出售的资产经审计后账面值 71,561.09 万元，评估值 70,833.61 万元，评估增值－727.48 万元，增值率－1.02 ％；负债审计后账面值 70,572.56 万元，评估值 70,572.56 万元 ；净资产审计后 账面值 988.53 万元，评估值 261.10 万元，评估增值－727.43 万元，增值率为-73.59 ％。转让价格参照公司截至 2007 年 6 月 30 日拟出售资产及负债的净资产评估值， 确定为 261.10 万元，长运有限应于交割日，向公司付清全部转让价款。

自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一日为准） 为过渡期，在过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成的损失均 由长运有限享有和承担。

2、吸收合并

长运股份以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的权益 折为公司的股本，成为公司股东，西南证券借壳公司整体上市。

公司以停牌（2006 年 11 月 27 日）前 20 个交易日收盘价的算术平均值 2.57 元/股作为本次新增股份的价格。根据中联评估出具的估值报告，在基准日 2007 年 6 月 30 日，市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为 574,153.19 万元至 1,151,834.66 万元，收益法估算的股东全部权益价值 637,240.36 万元。经 公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价 6,605,612,245.95 元，相当于 2.827 元/单位注册资本。公司新增股份 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证 券 1 元的股东出资换取 1.1 股公司之新增股份。吸收合并完成后，公司总股本将 变为 2,815,134,639 股，其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的 91.30%。

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西南证券于合并基准日起至合并登记日止期间发生的任何损益（包括可分配 利润或实际发生的亏损），在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税 费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由公司及完成吸收合并后的存续公司 享有或承担。

3、现金选择权计划

为充分保护长运股份无限售条件流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股 份吸收合并事项将由重庆渝富作为第三方向公司的所有无限售条件流通股股东 提供现金选择权。在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记 在册的公司无限售条件流通股股东可以以其所持有的公司股票按照 2.81 元/股的 价格全部或部分申报行使现金选择权。

4、本次交易完成后，西南证券原法人主体资格将被注销，其资产、债权债 务、业务以及人员将由存续公司承继，存续公司将申请承接西南证券相关经营资 质，并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”，同时变更公 司注册地址和经营范围。

5、长运股份本次重大资产出售和新增股份吸收合并西南证券的事项同时实 施，互为前提。另外，本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其 一致行动人合计持有存续公司的股权比例将超过 30%，触发要约收购义务，本次 交易须待中国证监会豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务后方可实施。

（三）本次交易的基本原则

• 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

2、“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

• 3、维护长运股份全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

4、有利于长运股份的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力， 提高公司抗风险能力的原则。

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三、本次交易的标的

（一）公司本次拟出售的资产情况

1、公司拟出售资产和负债情况概要

兴业评估对长运股份拟出售的资产和负债出具了天兴评报字（2007）第 78 号《重庆长江水运股份有限公司转让资产评估项目资产评估报告》，在评估基准 日，本次用于出售的总资产账面值 71,561.09 万元，调整后账面值 71,561.09 万元， 评估值 70,833.66 万元，评估增值-727.43 万元，增值率-1.02%；负债账面值 70,572.56 万元，调整后账面值 70,572.56 万元，评估值 70,572.56 万元，评估无 增减变化；净资产账面值 988.53 万元，调整后账面值 988.53 万元，评估值 261.1 万元，评估增值-727.43 万元，增值率为-73.59%。

公司主要评估结果见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	43,876.83	43,876.11	-0.72	0.00
非流动资产	27,684.26	26,957.55	-726.71	-2.63
其中：可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资	10,220.04	9,102.37	-1,117.67	-10.94
投资性房地产
固定资产	5,233.61	4,988.40	-245.22	-4.69
在建工程	9,890.03	9,858.78	-31.25	-0.32
无形资产	2,330.51	3,008.00	677.49	29.07
其他非流动资产
资产总计	71,561.09	70,833.66	-727.43	-1.02
流动负债	60,995.36	60,995.36	0.00	0.00
非流动负债	9,577.20	9,577.20	0.00	0.00
负债合计	70,572.56	70,572.56	0.00	0.00
净资产	988.53	261.10	-727.43	-73.59

根据资产评估基本准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成 本法。根据公司资产的特点，兴业评估对委估资产评估结果采用了资产基础法， 对具体评估对象采用的评估方法主要是成本法。

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2、公司拟出售资产情况

（1）流动资产

流动资产评估价值 43,876.83 万元，与账面价值相比无增减变化。包括货币 资金 11,102.5 万元，应收帐款 425.07 万元，其他应收款 5,852.5 万元，预付帐款 26,294.19 万元和存货 201.86 万元。

（2）长期投资

长期投资账面价值 10,220.04 万元，评估价值 9,102.37 万元，增值率-10.94%。

公司投资的子公司明细

	公司投资的子公司明细
序号	被投资单位名称	投资比例 （％）
1	重庆长华滚装船运输有限公司	51.00
2	上海长运物流基地建设有限公司	71.43
3	重庆渝光交通设施有限公司	90.00
4	云南长运酒业（集团）销售有限公司	95.00
5	重庆长江观光国际旅行社有限公司	83.33
6	四川艺精长运超硬材料公司	37.50
7	重庆市涪陵联星汽车快速客运有限公司	15.00
8	涪陵长江博华电缆有限公司	14.81

① 截至评估基准日，公司长期股权投资被抵押、冻结的情况如下：

（i）公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权 1,500 万元为四川艺 精长运超硬材料有限公司在中国工商银行江油市华丰支行借款供质押担保。经中 国工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（2004）江法保字 第 244 号《协助执行通知书》和（2005）江油保字第 264 号《民事裁定书》，冻 结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权 1,600 万元。

（ii） 公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权 1,500 万元为重庆 固力建筑钢模租赁有限公司在中信银行重庆分行沙坪坝支行借款提供连带责任 担保。2005 年 6 月 15 日，经中信银行沙坪坝支行申请，重庆市第一中级人民法 － 院作出（2005）渝一中民初字第 368 1 号《民事裁定书》，冻结公司持有的四川 艺精长运超硬材料有限公司股权 1,400 万元。

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（iii）公司以持有的云南长运酒业（集团）有限公司股权 1,900 万元为公司 向交通银行重庆分行营业部借款提供质押担保。2006 年 11 月 14 日，经交通银 － 行重庆分行申请，重庆市第一中级人民法院作出（2006）渝一中民执字第 922 1 号《民事裁定书》，冻结公司持有的该 1,900 万元股权。

（iv）经重庆太极实业（集团）股份有限公司申请，重庆市第一中级人民法 － 院分别作出（2004）渝一中民立保字第 133 2 号《民事裁定书》，冻结公司持有 的上海长运物流基地建设有限公司 71.43%股权。

（v）公司以其持有的重庆长华滚装运输有限公司 51%的股权质押给重庆国 际经济技术合作客运有限公司和重庆南岸光大出租汽车有限责任公司，作为公司 善意履行合作协议的保证。上述质押未办理质押登记。

② 根据《重大资产出售协议》之安排，公司拟将所属子公司的股权全部转 让给长运有限。其中，重庆长华滚装船运输有限责任公司另一股东－重庆华威船 舶工业有限公司、涪陵长江博华电缆有限公司另一股东－涪陵宇达工业有限责任 公司与上海长运物流基地建设有限公司另一股东重庆北部仓储加工基地建设有 限公司已书面同意放弃相应股权的优先购买权。

（3）固定资产

固定资产账面价值 5,233.61 万元，评估价值 4,988.4 万元，增值率-4.69%。 其中在建工程账面价值 9,890.03 万元，评估值为 9,858.78 万元，增值率-0.32%。

截至评估基准日，公司固定资产被抵押、质押及查封、冻结的情况如下表：

序号	固定资产项目	抵押权人	冻结、查封申请人	法律文书
1	重庆市陕西路一号部分房屋	农行重庆分行	工行江油华丰支行	（2007）江法保字第18号
2	观光2 号、观光8 号、观光 10号	华夏银行重庆 分行	华夏银行重庆分行 招商银行重庆分行	（2005）渝一中民执字第576、577号
3	观光6号、观光7号	－	重庆太极实业（集 团）股份有限公司 招商银行重庆分行	（2004）渝一中民立保字第133-3号 （2005）渝一中民执字第576、577号

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4	观光11 号、清河607、清河 608、长天8号、长天9号、 长天28 号、神欣2号、神欣 3号	－	招商银行重庆分行	（2005）渝一中民执字第576、577号
5	部分车辆	－	华夏银行重庆分行	（2005）渝一中民初字697号

（4）无形资产

无形资产账面价值 2,330.51 万元，评估价值 3,008 万元，增值率 29.07%。无 形资产指公司拥有的土地使用权。

公司以位于重庆市渝中区陕西路一号的土地使用权为公司向农行重庆分行 借款提供担保。经农业银行重庆分行申请，依据（2005）渝一中民初字第 74 号 法律文书，该土地使用权被查封。

经本独立财务顾问核查，公司资产被抵押、质押和查封、冻结，均因公司无 法偿还到期债务所致。在本次重大资产出售时，公司将对下述债务进行妥善安排， 消除资产因被抵押、质押和查封、冻结而形成的出售障碍。

3、公司拟转移的负债情况

根据北京兴业出具的《重庆长江水运股份有限公司转让资产评估项目资产评 估报告》(天兴评报字（2007）第 78 号)，截至 2007 年 6 月 30 日，公司（母公 司）的负债情况如下：

公司（母公司）2007 年6 月30 日负债明细

单位：万元

	单位：万
负债明细	负债金额
流动负债：
短期借款	13,446.89
应付帐款	1,141.05
预收款项	128.52
应付职工薪酬	1,785.28
应交税费	1,549.05
其他应付款	36,194.23
一年内到期的非流动负债	6,750.35
流动负债合计	60,995.36
长期负债：

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专项应付款	9,577.20
长期负债合计	9,577.20
负债合计	70,572.56

（1）公司的短期借款

公司（母公司）短期借款明细

单位：万元

	单位
借款单位	借款金额（本金）
深圳发展银行股份有限公司	990.00
光大银行重庆分行	2,900.00
交通银行重庆分行	4,386.89
广东发展银行广州分行	4,800.00
工行重庆市五里店分理处	70.00
重庆市涪陵区财政局	300.00
合计	13,446.89

（2）一年内到期的长期负债为公司向农业银行重庆分行营业部借款 2,079.11 万元和向交通银行重庆分行借款 4,671.24 万元。

（3）其他应付款总额为 36,194.23 万元，主要是职工安置费用，借款利息以 及欠付上海长运物流基地建设有限公司和重庆市渝光交通设施有限公司等企业 的往来款。

3、公司的对外担保

截至 2007 年 6 月 30 日，公司为重庆长丰通信股份有限公司、重庆固力建筑 钢模租赁有限公司、上海长运物流基地建设有限公司和四川艺精长运超硬材料有 限公司的银行借款提供担保，具体情况如下：

公司对外担保明细

单位：万元

			单位：万元
借款人	借款银行	借款金额	主债务到期日
重庆固力建筑钢 模租赁有限公司	中信银行沙坪坝支行	1,300	2004年9月2日
重庆长丰通信股 份有限公司	华夏银行重庆上清寺支行	1,500	2005年4月22日
	华夏银行重庆上清寺支行	1,500	2005年4月27日
	招商银行重庆上清寺支行	1,000	2005年3月31日
	招商银行重庆上清寺支行	1,000	2005年5月13日
	上海浦东发展银行广州支行	2,000	逾期

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上海长运物流基 地建设有限公司	上海浦东发展银行新虹桥支行	1,000	2004年12月28日
四川艺精长运超 硬材料有限公司	中国工商银行四川省第五办事处	4,200	2007年8月29日
合计		13,500

4、对金融债务转移和担保事项解除的具体措施

① 对于公司在重庆市辖区内的金融债务，经重庆市高级人民法院召集公司 债权银行以及涉案法院协商，重庆市高级人民法院于 2007 年 1 月 17 日出具了《关 于重庆长江水运股份有限公司相关银行债务纠纷案件处理意见的函》（以下简称 “《处理意见函》“），达成以下意见：

公司作为主债务人应承担的债务，将按照本次交易的安排，由长运有限承接 并向债权人清偿债务本金，涉案法院终结对公司所涉案件的执行，并免除余额债 务。

公司作为担保人应承担的债务，由长运有限承担连带担保责任。涪陵资产经 营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发、北京和泉投资对 上述担保债务承担保证责任。涉案法院终结对公司的执行，债权人免除公司的担 保责任。在本次交易方案获得批准后，重庆市高级人民法院将协调辖区内涉案法 院出具相关裁定。

② 根据上述处理意见，涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现 代投资、四川港航开发以及北京和泉投资已出具承诺，同意对上述担保债务承担 保证责任。

③ 根据 2007 年 9 月 3 日由重庆市国资委、重庆市涪陵区人民政府（以下称 “涪陵区政府”）、西南证券以及重庆渝富以及公司限售流通股股东共同召开的关 于长江水运清壳重组有关工作的会议所形成的相关会议纪要，重庆渝富、重庆市 涪陵区人民政府（简称“涪陵区政府”）出具了书面承诺：

i. 由涪陵区政府牵头负责公司职工安置及债务清偿工作，涪陵区政府承诺负 责筹措资金 4.86 亿元，为长运有限进行职工安置和债务清偿提供资金支持。

ii.重庆渝富承诺通过合法途径向涪陵区政府提供借款 4.86 亿元，并由涪陵区

31

— 政府负责偿还。该笔借款由公司全体限售流通股股东 涪陵资产经营、华融投资、 温州新城投资、北海现代投资、北京和泉投资、四川港航开发和成都天府国际旅 行社有限责任公司以其各自持有的公司总计 5,000 万股限售流通股为该笔借款提 供质押担保。

iii. 为了确保上述资金专项用于长江水运的职工安置和债务清偿，重庆渝富 按涪陵区政府的要求，将 4.86 亿元划入涪陵区财政局的指定帐户。

iv. 涪陵区政府承诺，该上述 4.86 亿元将按照本次交易的要求用于偿付经重 庆渝富和西南证券确认的债务。

5、上述解决措施涉及的金融债务和担保事项

（1）金融债务

涉及的金融债务明细

单位：万元

			单位：万元
单位	借款人	本金	利息
工行重庆五里店分理处	公司	70.00	29.92（免除）
交行重庆分行营业部	公司	4,386.89	986.52（免除）
光大银行重庆分行	公司	2,900.00	799.47（免除）
深圳发展银行重庆分行	公司	990.00	298.24（免除）
招商银行重庆分行	公司	0	505.15（免除）
农行重庆分行营业部	公司	1,700.00	379.11（免除）
交行重庆分行营业部	公司	4,000.00	671.24（免除）
中国长城资产管理公司重庆办事 处	公司	3,000.00	659.93（免除）
广东发展银行广州分行	公司	4,800.00	907.96
深圳发展银行重庆分行	重庆太极实业(集 团)股份有限公司	－	211.90
合计		21,846.89	5,449.43 免除4,329.58

根据重庆市高级人民法院《处理意见函》和重庆渝富的书面承诺，重庆辖区 内的债务本金由重庆渝富提供的偿债资金予以清偿，相关利息予以免除，并解除 公司提供的担保或资产抵押。而对于重庆辖区外的银行债务，则由重庆渝富提供 的偿债资金予以清偿本息，并解除公司提供的相关担保或资产抵押。因此，重庆 渝富提供的偿债资金将清偿公司金融债务本金 21,846.89 万元，利息 1,119.85 万 元，合计 22,966.74 万元。

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（2）担保债务

涉及的公司债务担保明细

单位：万元

		单位：万元
借款人	借款银行	借款金额
重庆固力建筑钢模租赁有限公司	中信银行沙坪坝支行	1,300
重庆长丰通信股份有限公司（现更名 为“星美联合股份有限公司”）	华夏银行重庆上清寺支行	1,500
	华夏银行重庆上清寺支行	1,500
	招商银行重庆上清寺支行	2,000
	上海浦东发展银行广州支行	2,000
上海长运物流基地建设有限公司	上海浦东发展银行新虹桥支行	1,000
四川艺精长运超硬材料有限公司	中国工商银行四川省第五办事处	4,200
合计		13,500

① 根据重庆市高级人民法院《处理意见函》和涪陵资产经营、华融投资、 温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发以及北京和泉投资出具的书面承诺， 公司为重庆长丰通信股份有限公司提供的担保债务 5,000 万元将由长运有限承 接，涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北海现代投资、四川港航开发以 及北京和泉投资提供连带担保。

② 重庆固力建筑钢模租赁有限公司向中信银行沙坪坝支行借款 1,300 万元 (含利息为 1,457.34 万元)、上海长运物流基地建设有限公司向上海浦东发展银行 新虹桥支行借款 1,000 万元、四川艺精长运超硬材料有限公司向中国工商银行四 川省第五办事处借款 4,200 万元、重庆长丰通信股份有限公司向上海浦东发展银 行广州支行借款 2,000 万元由重庆渝富提供的偿债资金予以清偿，总额为 8,657.34 万元，相应解除公司的担保。

6、关于其他债务的安排

（1）政府债务

截止本报告书出具日，公司已取得下述政府有关部门关于债务转移的同意 函：

单位：万元

	单位：万
债权人	金额
重庆市涪陵区社会保险局	1,535.59
	460.60

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重庆市涪陵区就业服务管理局	47.75
重庆市涪陵区地方税务局	1,585.57
重庆市涪陵区移民局	9,577.20
重庆市涪陵区医疗保险事业管理局	5,599.76
重庆市涪陵区财政局	514.07
合计	19,320.54

（2）其他债务

截止本报告书签署日，公司已取得下述债权人关于债务转移的同意函

单位：万元

	单位：万
债权人	金额
上海长运物流基地建设有限公司	7,038.69
重庆渝光交通设施有限公司	2,963.28
重庆固力建筑钢模租赁有限公司	1,457.34
重庆长华滚装船运输有限公司	820.18
重庆长江观光国际旅行社有限公司	100.29
重庆北部仓储加工基地建设有限公司	19.18
利安达信隆会计师事务所	30.00
重庆水载舟三峡旅游开发有限公司	84.74
合计	12,513.7

上述已取得债务转移同意函的债务总额为 31,834.24 万元。

（3）职工安置费用 5,200.10 万元和欠缴的部分税款约 70 万元，将由重庆渝 富提供的偿债资金偿还。

综上：

① 重庆渝富提供的偿债资金将用于：a)清偿公司账内的金融债务 22,966.74 万元、职工安置费用约 5,200.10 万元和欠缴的部分税款约 70 万元，合计 28,236.84 万元；b)支付公司帐外的担保债务 8,657.34 万元。两项合计 36,894.18 万元。

② 同意免除的重庆辖区内银行债务本金外的余额债务为 4,329.58 万元。

③ 取得债务人同意转移的债务金额为 31,834.24 万元。

因此，已安排偿还公司账内债务总额为 64,400.66 万元，占公司于评估基准 日债务总额 70,572.56 万元的 91.25%。其中由重庆渝富提供的偿债资金在解决上 述债务后，尚余 11,705.82 万元，主要用于偿付公司尚未取得债权人同意函的一

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般债务、诉讼费用以及偿还控股子公司上海长运物流基地建设有限公司向上海浦 东发展银行新虹桥支行的借款本息及其他欠款，其中银行借款由公司股东华融投 资和温州新城投资以其各自持有的公司股权作质押。

7、重庆渝富对公司本次重大资产出售的承诺

为了保障本次重大资产出售的顺利实施，重庆渝富出具了《关于重庆市长江 水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任 公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为长运有限按照《重大资产出售协 议》承接公司资产、负债、业务、人员之行为承担不可撤销的连带保证责任。约 定资产及负债交割后，如出现如下事项，重庆渝富将向存续公司承担连带保证责 任：

① 因长运有限未依照《重大资产出售协议》承担长运股份（即：“长运股份”） 的诉讼事项及或有责任而给存续公司造成损失；

② 长江水运资产因未获得抵押/质押权人或涉诉法院批准无法完成过户，从 而导致存续公司遭受损失；

③ 因长运有限未对原长江水运的全部人员进行接收及安置而给存续公司造 成损失；

④ 因长江水运相关债务、或有债务的转让未取得债权人同意而给存续公司 造成损失。

如因出现上述情形，相关债权人要求存续公司承担支付、清偿或任何其他义 务的，重庆渝富承诺存续公司可直接以重庆渝富为第一债务人要求重庆渝富承担 上述义务。重庆渝富将在接到存续公司的书面通知后十日内，向相关债权人承担 支付、清偿或其他义务。重庆渝富在承担了上述义务后，有权向长运有限或其他 担保人追偿。

经本独立财务顾问核查，公司已对拟出售的资产、负债（含或有负债）予以 妥善安排。

（二）被合并方西南证券的资产负债情况

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根据《吸收合并协议》的约定，通过新增股份吸收合并西南证券后，西南证 券的全部资产负债及业务都置入公司，西南证券被注销。

1、西南证券近三年的主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

— 2004 2006 年 西南证券简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
科目明细	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产	567,784.02	292,831.28	303,710.98
长期投资	24,287.40	21,284.34	20,808.95
固定资产	39,264.39	41,543.51	41,524.57
无形资产及其他资产	2,410.44	3,650.31	6,729.61
资产合计	633,746.26	359,309.44	372,774.11
流动负债	421,207.74	362,467.81	329,851.52
长期负债	1,375.11	1,948.98	4,122.94
负债合计	422,582.85	364,416.80	333,974.46
所有者权益	211,163.40	-5,107.36	38,799.65
负债和所有者权益	633,746.26	359,309.44	372,774.11

（2）简要合并利润表和利润分配表

— 2004 2006 年西 南证券简要合并利润表和利润分配表

单位：万元

科目明细	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	37,335.89	-2,609.56	19,043.90
营业支出	30,170.28	25,096.70	41,230.38
投资收益	2,842.31	1,551.89	-2,867.50
营业利润	10,007.92	-26,154.37	-25,053.99
利润总额	15,866.27	-28,217.87	-25,226.34
净利润	28,704.86	-48,550.28	-44,808.02
可供分配的利润	-67,992.68	-178,219.11	-129,751.57
可供股东分配的利润	-67,992.68	-178,219.11	-129,751.57
未分配利润	-67,992.68	-178,219.11	-1,297,51.57

（3）简要现金流量表

— 2004 2006 年西南证券简要现金流量表

36

单位：万元

			单位：万元
科目明细	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	317,706.33	68,800.37	49,717.20
现金流出小计	108,486.70	41,330.59	106,357.14
经营活动产生的现金流量净额	209,219.63	27,469.78	-56,639.94
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计	296.58	1,082.64	8,084.57
现金流出小计	633.89	853.48	1,145.01
投资活动产生的现金流量净额	-337.31	229.15	6,939.56
三、筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	149,000.00
现金流出小计	2,188.57	6,658.06	62,362.95
筹资活动产生的现金流量净额	146,811.43	-6,658.06	-62,362.95
四、汇率变动对现金的影响	-371.13	172.65	-0.51
五、现金净增加额	355,322.63	21,213.52	-112,063.84

• 2、执行新会计准则后，西南证券 2007 年半年度的主要财务数据

• （1）简要合并资产负债表

2007 年半年度西南证券简要合并资产负债表

单位：万元

		单位：万
科目明细	2007 年6 月30 日	2007 年1 月1 日
货币资金	965,208.52	444,358.85
其中：客户资金存款	728,550.99	313,007.53
结算备付金	178,682.76	99,103.64
其中：客户备付金	170,109.35	98,570.55
交易性金融资产	0.13	0.04
存出保证金	8,686.05	3,541.45
可供出售金融资产	402.50	344.25
长期股权投资	11,228.20	24,034.90
投资性房地产	1,164.03	1,189.37
固定资产	38,062.99	38,044.80
无形资产	901.00	1,041.13
其中：交易席位费	901.00	1,041.13
递延所得税资产	2,410.87	10,407.45
其他资产	2,758.48	22,179.58
资产总计	1,209,505.52	644,245.45

（2）简要合并利润表

37

2007 年半年度西南证券简要合并利润表

单位：万元

科目明细	2007 年1-6 月	2006 年1-6 月
营业收入	111,278.45	17,097.22
营业支出	26,687.89	20,678.80
营业利润	84,590.56	-3,581.58
利润总额	80,325.43	-2,905.08
净利润	63,735.63	-13.26

（3）简要现金流量表

2007 年半年度西南证券简要现金流量表

单位：万元

	单位：
科目明细	2007 年1-6 月
一、经营活动产生的现金流量
现金流入小计	668,459.42
现金流出小计	107,324.84
经营活动产生的现金流量净额	561,134.58
二、投资活动产生的现金流量	-
现金流入小计	41,014.49
现金流出小计	1,325.46
投资活动产生的现金流量净额	39,689.03
三、筹资活动产生的现金流量	-
现金流入小计	-
现金流出小计	343.66
筹资活动产生的现金流量净额	-343.66
四、汇率变动对现金的影响	-51.16
五、现金净增加额	600,428.79

3、西南证券拟转移的资产及负债

根据重庆天健出具的重天健审【2007】526 号审计报告，截至审计基准日， 西南证券的资产和负债情况如下：

（1）西南证券的资产状况

西南证券拟转移资产明细

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单位：万元

	单位
流动资产：	金额
货币资金	965,208.52
其中：客户资金存款	728,550.99
结算备付金	178,682.76
其中：客户备付金	170,109.35
交易性金融资产	0.13
存出保证金	8,686.05
可供出售金融资产	402.50
长期股权投资	11,228.20
投资性房地产	1,164.03
固定资产	38,062.99
无形资产	901.00
其中：交易席位费	901.00
递延所得税资产	2,410.87
其他资产	2,758.48
资产总计	1,209,505.52

西南证券资产被司法冻结、抵押情况如下：

－ ① 西南证券以其拥有的位于北京市西城区金融大街 35 号 1 号楼 401 402， 431，432 号的房产为西南证券与中信银行重庆沙坪坝支行的借款 3,400 万元提供 抵押担保，该笔借款期限为自 2003 年 3 月 19 日至 2009 年 3 月 18 日。

2007 年 1 月 18 日，中信银行重庆沙坪坝支行出具《同意函》，在本次交易 取得相关主管部门批准，以及西南证券股东会和公司股东大会审议通过后，同意 西南证券对该行的全部债务（含抵押物）由合并后的存续公司承接。

② 根据韦大川、张炯、赵凯三人分别与工商银行广州市第三支行签署的《购 房抵押借款合同》以及该等三人出具的声明，2001 年西南证券广州营业部以该 等三人名义购买鸿运花园住房三套，并以该三套住房为抵押物办理了抵押贷款， 贷款总金额为 87 万元，贷款期限为 20 年。上述三套房屋已经取得广州市国土资 源及房屋管理局核发的《房地产权证》。

③ 西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款 400 万因綦江国债服务 部诉西南证券和西南证券重庆临江支路证券营业部返还国债案而被司法冻结。

39

2007 年 1 月 25 日，重庆市第五中级人民法院出具《关于同意变更银行帐户户名 的函》（2006）渝五中民初字第 55 号，同意西南证券在依法完成吸收合并后，在 不解除冻结措施的情况下，将该帐户户名变更为新增股份吸收合并后的存续公司 名称。

④ 西南证券重庆临江支路证券营业部自有银行存款 1,100 万因“重庆渝中 国有资产经营管理有限公司诉西南证券国债纠纷案”而被司法冻结。2007 年 1 月 25 日，重庆市第五中级人民法院出具《关于同意变更银行帐户户名的函》 （2006）渝五中民初字第 62 号，同意西南证券在依法完成吸收合并后，在不解 除冻结措施的情况下，将该帐户户名变更为新增股份吸收合并后的存续公司名 称。

（2）西南证券的负债状况

西南证券拟转移负债明细

单位：万元

	单位：
项目	金额
应付款项	11,033.66
应付职工薪酬	4,762.74
应交税费	12,714.69
长期借款	991.67
负债合计	29,502.76

公司新增股份吸收合并西南证券，西南证券对本次债务转移的安排情况：

① 应付款项

债权人同意和已偿还应付帐款明细

单位：万元

	单
债权人	金额
北京用友金融软件系统有限公司	13.20
杭州恒生电子股份有限公司	106.20
北京西南证券研究所有限责任公司	163.20
上海国弘创新投资有限公司	3,000.00
西南证券职工（教育经费和工会经费）	38.90
西南证券职工（经纪业务基金）	144.50

40

重庆渝富（应付款）	54.60
重庆渝富（代清收债权款）	4,691.08
北京医药集团有限责任公司	33.75
待交收款项 （注）	2,689.74
应付开户费转托管费	98.49
合计	11,033.66

注：根据西南证券的说明，由于客户交易清算中柜台交易系统与法人清算系统存在时间 性差异，形成了待交收的应付款项，该等债务将于业务结束后销帐

截止本报告书签署日，西南证券已经偿还所欠北京医药集团有限责任公司的 33.75 万元及与重庆渝富的代清收债券款 4,691.08 万元；其余债务均已取得债权 人书面的债务转移同意函。

• ② 应付职工薪酬

西南证券应付工资和应付福利费合计 4,762.74 万元，截止本报告书签署日已 取得西南证券工会出具的书面的同意上述应付款项转移的同意函。

• ③ 代买卖证券款

根据《证券法》及《客户交易结算资金管理办法》的规定，客户交易结算资 金属于客户所有的财产，与西南证券的自有财产相区别，西南证券仅根据《证券 交易委托代理协议书》对其享有一定的管理权。公司吸收合并西南证券后，原西 南证券管理的客户交易结算资金的所有权并不发生变更，仍为其客户所有，其并 不是西南证券的债务，也不是存管银行对西南证券享有的债权。

因此，西南证券不需要就本次合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算 资金的存管银行或客户的同意或书面确认。

• ④ 长期借款

西南证券在中信银行重庆沙坪坝支行抵押借款 991.67 万元，已取得中信银 行重庆沙坪坝支行出具的书面债务转移同意函。

• ⑤ 应付税费

截止本报告书出具日，西南证券应付税费为 12,714.69 万元，已按时缴纳。

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⑥ 西南证券转移债务已取得同意函的金额占债务总额的比例

截止本报告书签署日，获得债权人出具书面债务转移同意函的债务金额为 29,502.76 万元，占西南证券于审计基准日经审计的扣除代买卖证券款 889,356.64 万元后的负债总额 35,153.16 万元的 83.93%。

经本独立财务顾问核查，西南证券因被吸收合并而注销其法人资格后，其全 部资产和负债依法由合并后的存续公司承继，西南证券资产和债务的转移并无实 质性障碍。

四、与本次交易有关的重要协议的主要内容

（一）《重大资产出售协议》的主要内容

长运股份与长运有限签署《重大资产出售协议》，长运股份将其全部资产、 负债转让给长运有限。

1、转让资产

（1）双方确认以 2007 年 6 月 30 日为转让基准日，转让资产截至转让基准 日的具体状况参见利安达信隆出具的利安达审字【2007】第 1118 号审计报告及 兴业评估出具的天兴评报字【2007】第 78 号评估报告。

（2）根据兴业评估的评估报告，截至转让基准日，公司经评估确认的资产 总额为 70,833.66 万元，负债总额为 70,572.56 万元，净资产为 261.10 万元。公 司与长运有限同意，转让资产的价格按照公司截至转让基准日经评估确认的净资 产值确定，为人民币 261.10 万元。双方同意根据协议确定的过渡期间损益承担 原则及公司实际损益情况，对转让价格进行调整，鉴于公司处于经营亏损状态， 无论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币 1 元。长 运有限应于交割日，向甲方付清全部转让价款。

（3）转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准，即公司于交割日，将 其全部资产、负债及或有负债转让给长运有限。对于因意外遗漏或其他原因未在 公司审计报告和评估报告中反映的债权、负债和或有负债，亦由长运有限享有或

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承担。

（4）与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至长运有限，由长运 有限经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由长运有限承担。

（5）涉及转让资产截至交割日的对外担保债务，按照如下方式处理：① 保 证责任担保，应由公司与债权人协商予以解除，如债权人需要公司提供新的担保 的，则由长运有限或长运有限指定企业负责向债权人提供连带保证或其他形式担 保，或向债权人清偿债务；② 抵押、质押担保，应当在本协议生效前取得债权 人关于抵押物和质押物转让的书面同意，由长运有限在承接上述抵押物、质押物 后继续与债权人签署新的担保协议，继续以该等抵押物、质押物为债权人提供担 保。

2、转让资产的移交

公司与长运有限同意：

（1）于《重大资产出售协议》生效后根据实际情况共同确定转让资产交割 日，该日期应不迟于公司吸收合并西南证券之合并登记日。

（2）公司与长运有限应在资产交割日完成转让资产的移交手续。经公司与 长运有限签署转让资产、负债、或有负债的交接确认书，视为公司履行了转让资 产的移交义务。

（3）自资产交割日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是 否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本《重大资产出售协议》另有约 定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损 失、义务、责任、债务均由长运有限享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由长 运有限按照协议约定承担。

（4）在长运有限办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，公司 应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续 所需的一切税费、成本、开支及费用均由长运有限承担；相关风险及责任亦由长 运有限承担。

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（5）公司或公司新增股份吸收合并西南证券完成后的存续公司应协助长运 有限办理以下手续：

• ① 转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；

② 转让资产中所有注册商标权、著作权、商标及专利申请权等知识产权的 变更登记手续；

③ 转让资产中对外投资权益的转让过户手续；

④ 与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的公司 主体变更手续；

⑤ 与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续； ⑥ 其他转让资产的转移、过户手续。

（6）就公司已经设定抵押、质押或被法院采取查封、扣押、冻结措施的资 产，为解除有关资产转移限制，长运有限将应有关债权人的要求提前清偿债务， 或由长运有限与债权人和/或相关法院协调，采取一切可行的措施，取得债权人 和/或法院关于资产转移的同意，公司尽最大努力在可能的情况下予以协助。为 免疑义，双方确认，为解除有关资产的转移限制所发生的所有责任、风险及债务、 开支及费用均由长运有限承担。

3、业务移交

（1）自资产交割日起，公司或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业 务相关的文件资料移交给长运有限。

（2）上述业务在移交给长运有限前及移交过程中，公司或存续公司依法尽 到善良管理人之义务。

（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由长运有限负 责办理。若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的，公司或存续 公司应给予必要和可能的协助。

4、人员接收及安置

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（1）根据“人随资产走”的原则，公司的所有职工包括但不限于与公司签 署了劳动合同的职工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动关系的职工；临时工； 离退休人员；公司尚未完成身份转换的职工以及其他与公司存在劳动关系的全部 人员，均由长运有限负责接收及安置。

（2）资产交割当日，公司应与其全部职工（包括管理人员）终止任何劳动/ 服务合同或劳动关系（包括终止社会保险及保障关系）；同时，长运有限应与上 述所有职工（包括管理人员）重新签订劳动/服务合同，并建立相应的社会保险 及保障关系。在长运有限与上述所有职工重新签订的劳动合同中，上述所有职工 的劳动岗位、劳动报酬及待遇、劳动用工条件、社会保险等主要条款与原劳动合 同约定相同，期限不短于原劳动合同剩余期限。

如公司职工不愿与长运有限签署新的劳动合同，则长运有限应当依照相关规 定给予该等职工补偿，并尽力做好安置工作。对于公司未实施身份转换的职工， 按照重庆市政府的相关规定和意见，负责对该等职工实施身份转换。

（3）因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、 争议及纠纷，均由长运 有限负责处理及承担，公司或存续公司应尽最大努力给予协助。如公司或存续公 司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，长运有限应在接到公司或存续 公司书面通知之日起十日内向公司或存续公司作出全额补偿。

5、过渡期间的损益安排

（1）自转让基准日起至交割日（交割日若发生于月中，则以当月之最后一 日为准）为过渡期，在过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造成 的损失均由长运有限享有和承担。

（2）公司与长运有限确认，同意公司与西南证券签署的《重庆长江水运股 份有限公司吸收合并西南证券有限责任公司之协议书》（以下简称“《吸收合并 协议》”）第九条的如下约定：

“公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长运 有限享有和承担。

西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损），

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在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后 的剩余部分，均由公司及存续公司享有或承担。”

6、税收和费用

（1）公司与长运有限双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和协议 所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支 出，但根据本协议规定应由长运有限承担的除外。

（2）公司与长运有限因本协议项下的资产转让交易、交易增值及履行本协 议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更登记或备案手续）而缴纳的一切 税费，均由长运有限承担或由长运有限向公司补偿。

7、协议的生效与终止

《重大资产出售协议》经公司、长运有限双方法定代表人或授权代表正式签 署并加盖本方公章后成立，在同时满足下列条件后生效：

（1）公司股东大会审议通过公司重大资产出售议案及《重大资产出售协议》； （2）公司股东大会审议通过公司吸收合并西南证券议案及《吸收合并协议》；

（3）西南证券股东会审议通过与公司合并的议案及《吸收合并协议》；

（4）公司向长运有限转让全部资产、负债和或有负债及吸收合并西南证券 事宜取得中国证监会的批准及其他有权部门或机构的批准或核准；

（5）中国建投和重庆渝富经中国证监会批准豁免向公司全体股东履行要约 收购义务。

《重大资产出售协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，协议自始无 效，公司与长运有限各自承担因签署及准备履行本《重大资产出售协议》所支付 之费用，且公司与长运有限互不承担责任。

（二）《吸收合并协议》主要内容

长运股份与西南证券签署《吸收合并协议》，以新增股份吸收合并西南证券。

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1、新增股份吸收合并的方式

公司和西南证券一致同意，在公司根据《重大资产出售协议》向长运有限转 让全部资产、负债、或有负债时，同步实施公司新增股份吸收合并西南证券事宜。 新增股份吸收合并须在《吸收合并吸引》所约定的所有条件全部满足时方能生效。

公司以新增股份换取西南证券股东持有的西南证券的全部权益，吸收合并登 记日后，西南证券股东成为公司股东，西南证券不经清算程序而依法注销，存续 公司承继西南证券的所有经营资质、资产、债权债务、业务以及人员。

2、新增股份吸收合并的定价

本次吸收合并以双方市场化估值为基础，即：

公司新增股份的定价以停牌前 20 个交易日收盘价的算术平均值为基准，定 为 2.57 元/股；

西南证券的股东权益估值按照中联评估出具的《西南证券有限责任公司股东 全部权益价值估值报告书》为依据，经双方协商确定为：6,605,612,245.95 元；

根据以上数据，按照每 1 元西南证券股东出资换取 1.1 股公司之新增股份的 比例，换股比例计算公式为：

换股比例＝6,605,612,245.95÷2,336,615,580.46÷2.57。

本次吸收合并，公司将新增 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西 南证券全部权益。公司新增股份的数额按照如下方式计算：

公司新增股份的数额＝西南证券股东权益估值（6,605,612,245.95 元）÷长运 股份新增股份的定价（2.57 元/股）

单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额按照如下方式计算：

单一西南证券股东所换取的公司新增股份数额＝公司新增股份总数×单一西 南证券股东持有的西南证券股权比例

存续公司的股本总额、西南证券单一股东的持股数额以中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记为准。

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3、吸收合并完成后，存续公司更名为西南证券股份有限公司（暂定），住所 为重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢，法定代表人为范剑，注册资 本变更为：2,815,134,639 元，经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代 理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户； 证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨 询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。

4、新增股份吸收合并后的债权债务、业务以及人员安排

（1）根据《重大资产出售协议》，公司应当在本次吸收合并实施同时将其 全部的资产、负债以及或有负债转让给长运有限，其业务以及人员全部交由长运 有限承接。公司的前述重大资产出售与本次新增股份吸收合并同时进行并互为前 提条件。

（2）本次吸收合并登记日，公司将承继西南证券的全部资产、负债、权利、 义务。

（3）公司现有职工（包括但不限于与公司签署了劳动合同的职工；虽未签 署劳动合同但存在事实劳动关系的职工；临时工；离退休人员；公司尚未完成身 份转换的职工；与公司存在劳动关系的全体人员）依据《重大资产出售协议》及 其他相关协议，由长运有限接收并安置。

（4）公司接收西南证券现有全部职工，西南证券应与其职工终止劳动关系， 由存续公司与该等人员重新签署劳动合同。

• 5、吸收合并的程序

（1）公司、西南证券双方召开董事会审议本次吸收合并事宜。

（2）公司、西南证券双方召开股东大会（股东会）审议通过本次吸收合并 事宜。

（3）依照公司法相关规定，公司与西南证券双方均应自各自股东大会（股 东会）审议通过吸收合并议案和《吸收合并协议》后十日内通知债权人，并于三 十日内在报纸上公告。

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（4）本次吸收合并事宜取得中国证监会的核准及其他有权部门或机构的批 准或核准，中国建投和重庆渝富获得中国证监会关于豁免其要约收购义务的批 准。

（5）公司与西南证券签署资产（含负债）交接确认书，将西南证券全部资 产（含负债）转移至存续公司，西南证券职工的劳动关系由存续公司承继。

（6）公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记 手续。

（7）西南证券办理工商注销登记手续，公司办理合并变更登记手续。

6、过渡期安排

（1）合并基准日至合并登记日为过渡期。

（2）过渡期内，公司及决策机构和高级管理人员应当继续按照公司章程的 规定履行职责，但不得实施资产出售、购买及置换行为，不应对外签署借款协议 和担保协议以及其他可能造成公司损失的协议或文件。西南证券可以委派人员对 公司的日常经营进行监督，公司在过渡期内相关内部决策或对外签署任何文件均 应与西南证券协商。

（3）过渡期内，西南证券承诺按照中国证监会的相关规定合法经营，不实 施重大重组行为。

（4）公司在过渡期间形成的收益和经营亏损或其他原因造成的损失均由长 运有限享有和承担。

西南证券于过渡期间发生的任何损益（包括可分配利润或实际发生的亏损）， 在扣除西南证券实施《吸收合并协议》所应承担的税费及其他成本开支、费用后 的剩余部分，均由公司及存续公司享有或承担。

7、协议生效

《吸收合并协议》经公司、西南证券双方法定代表人或授权代表正式签署并 加盖本方公章后成立，在同时满足下列条件后生效：

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（1）公司股东大会审议通过公司重大资产出售议案及《重大资产出售协议》； （2）公司股东大会审议通过公司吸收合并西南证券议案及《吸收合并协议》； （3）西南证券股东会审议通过与公司合并的议案及《吸收合并协议》；

（4）公司重大资产出售及本次吸收合并事宜取得中国证监会及其他有权部 门或机构的批准或核准，中国建投和重庆渝富获得中国证监会关于同意豁免其要 约收购义务的批准。

前述任何一项条件未能得到满足，本《吸收合并协议》自始无效，公司与西 南证券恢复原状，公司与西南证券各自承担因签署及准备履行《吸收合并协议》 所支付之费用，且公司与西南证券互不承担责任。

五、现金选择权计划

为充分尊重持有公司无限售条件流通股股东的意愿、保护反对公司上述资产 出售及新增股份吸收合并计划股东的合法权益，公司所有无限售条件流通股股东 可以部分或全部行使现金选择权，即现金选择权实施股权登记日收市后的公司所 有无限售条件流通股股东可以部分或全部行使现金选择权，按照公司于2006年11 月24日的收盘价格每股2.81元，将其持有的全部或部分股份过户给第三方。

重庆渝富同意担任本次现金选择权计划的第三方，并向公司及西南证券发出 如下不可撤销承诺函：

“1、作为第三方向行使现金选择权的长江水运股东支付现金并受让该等股 东转让的股票。现金选择权实施股权登记日及具体方案由长江水运董事会确定并 公告。

2、对长江水运全部无限售条件流通股股东按经长江水运董事会最终确定并 公告的现金选择权方案之规定所申报行使的现金选择权，我公司承诺将无条件承 担向该等流通股股东支付现金对价的义务。

3、将按照法律、法规的规定及政府主管部门的要求及时、足额划付保证金 （现金选择权对价最大金额的 20%）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公

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司指定帐户。保证金的计算公式如下所示：

保证金 = 无限售条件的流通股股份数×2.81 元/股×20%

我公司将按照主管部门的要求，为足额支付现金选择权对价提供其他切实有 效的担保措施。”

六、本次交易定价的依据

（一）出售资产的定价

根据《重大资产出售协议》，公司出售截止转让基准日所拥有的所有资产和 负债（含或有负债），以兴业评估提供的261.10 万元的评估结果为作价依据，并 结合于资产交割日对公司进行审计的实际损益情况，对转让价格进行调整，但无 论交割日转让资产的损益情况为何，调整后的转让价格不低于人民币1 元。

自转让基准日起至交割日的过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其 他原因造成的损失均由长运有限享有和承担。

（二）新增股份吸收合并西南证券的股权定价

根据中联评估出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告 书》（中联评咨报字【2007】第 688 号），针对西南证券股权估值的情况，运用市 场法（市净率法）和收益现值法（现金流折现法），以 2007 年 6 月 30 日为估值 基准日，按市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为 574,153.19 万元至 1,151,834.66 万元，按收益法估算的股东全部权益价值为 637,240.36 万 元。

鉴于收益法结果是在公司历史经营活动的基础上，依据特定假设对公司基准 日时点资产负债结构和历史主营业务活动在未来期间的模拟，这种假设与模拟的 合理性直接影响到估值结果的准确性，并且未来具体经营策略及实施也存在较大 的可变性或不确定性。又鉴于市场法是直接由相近时点可比公司的实际交易结果 的比较调整所得，因此就估值基准日的市场价值而言具有相对较高的可信性。

经公司与西南证券股东协商，确定本次交易西南证券全部股权作价

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660,561.22 万元，相当于 2.827 元/单位注册资本。公司新增股份 2,570,277,139 股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益，即西南证券股东每持有西南证 券 1 元的股东出资换取 1.1 股公司之新增股份。

七、与本次交易有关的其他重大事项

（一）西南证券股东出具同意函

为实施本次交易，西南证券股东分别出具了同意函。其中：

1、西南证券增资扩股前的股东出具的同意函

承诺将继续恪守此前与重庆市人民政府、中国建投、重庆渝富、云南冶金集 团总公司及西南证券其他股东一同签署的《西南证券有限责任公司增资重组框架 协议》以及《西南证券有限责任公司增资扩股协议》中所做出的全部承诺，即保 证西南证券于最近一次增资扩股前（2006 年 12 月 31 日前）：

（1）信息披露全面、完整、真实，无虚假记载、误导性陈述或遗漏；

（2）不存在未披露的任何其他债务及或有债务,若有，西南证券原股东负责 该等债务的处理及因此而引起的涉讼、仲裁等，并承担一切费用及法律责任；

（3）资产不存在法律暇疵，不需要为该等资产另行支付任何其它费用，若 有，西南证券原股东负责解决并并承担所有费用；

（4）应收款不存在不能收回或不能足额收回的情形，否则，西南证券原股 东应向西南证券补偿该等应收款帐面值与收回金额的差额；

（5）发生于增资前（包括时间虽然发生在本次增资后但其原因产生于本次 增资前）的诉讼、仲裁或行政处罚等不会导致西南证券净资产的减少，否则，西 南证券原股东应予以补足；

（6）除已披露事项外，西南证券所有资产的权利行使没有任何限制，不存 在担保或其他权利受限制的情况，西南证券不存在任何工商、税务、土地、规划、 建设、环保等任何方面的违法情形，不存在因知识产权、产品质量、劳动保护、 社会保险、人身权等引起的侵权之债；

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（7）西南证券的设立和存续合法有效，除了已经书面披露的情况外，西南 证券不存在任何已知或者应知的违法及受处罚的情形。

2、中国建投与重庆渝富出具的同意函

以重庆天健出具的西南证券 2006 年度《审计报告》为依据，自 2006 年 12 月 31 日至吸收合并完成日期间出现如下事项给西南证券造成损失的，就损失部 分共同向西南证券或存续公司承担连带责任：

（1）西南证券资产因非正常原因造成减值或损失的；

（2）西南证券非经营性应收款无法收回或无法足额收回的；

（3）审计报告未予披露的，西南证券新发生的诉讼、仲裁、行政处罚给西 南证券造成的损失；

（4）审计报告未予披露的西南证券潜在的或有事项；

（5）其他非因正常经营原因给西南证券造成的损失。

（二）职工安置

1、长运股份的职工安置

根据《重大资产出售协议》，根据“人随资产走”的原则，公司的所有职工 包括但不限于与公司签署了劳动合同的职工；虽未签署劳动合同但存在事实劳动 关系的职工；临时工；离退休人员；公司尚未完成身份转换的职工以及其他与公 司存在劳动关系的全部人员，均由长运有限负责接收及安置。

公司根据相关法律法规以及重庆市人民政府关于职工安置有关问题的会议 － 纪要（专题会议纪要 2007 24）的精神，结合公司实际情况制定了公司职工安 置补偿方案，该方案已经取得重庆市涪陵区劳动和社会保障局出具《关于重庆长 江水运股份有限公司职工安置方案的批复》（涪劳社函[2007]14 号）的批准。

截止本报告出具日，公司共有合同工 213 人，其中 191 人已经签订《同意函》， 同意根据公司资产重组方案的实施安排，与公司解除劳动合同，并与长运有限签 订劳动合同。

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另外，根据重庆渝富出具的《关于重庆市长江水运有限责任公司履行<重庆 长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书> 之担保函》，重庆渝富为长运有限履行上述《重大资产出售协议》以及相关承诺 函之约定义务提供不可撤销的连带责任保证。若本次资产及负债交割后，因长运 有限未对原公司的全部人员进行接收及安置而给存续公司造成损失，重庆渝富将 向存续公司承担连带保证责任。

2、西南证券职工安置

根据《吸收合并协议》的约定，本次新增股份吸收合并生效后，西南证券全 部员工由公司接收。西南证券现有正式员工 698 人，另有正式退休员工 5 人。

西南证券工会已出具《同意函》，同意并确认上述员工全部由新增股份吸收 合并后的存续公司承接并变更劳动关系，并由存续公司向西南证券现有职工履行 相关义务。

（三）重庆渝富向涪陵区政府借款的发放以及涪陵区政府向长运有限提供 资金支持的前提条件

1、重庆渝富或重庆渝富指定的第三方与涪陵区政府签署了相关合法、合规 的《借款合同》、涪陵区政府与长运有限就提供职工安置和偿债资金支持签署了 相关协议；

2、本次交易所涉及的资产出售及相关债务清偿的安排经长运有限股东会审 议通过；

3、本次交易经西南证券股东会审议通过；

4、本次交易经长运股份的股东大会审议通过；

• 5、本次交易经中国证监会及其他相关有权部门或机构批准；

6、长运股份全体限售流通股股东—涪陵区资产经营、华融投资、温州新城 投资、北海现代投资、北京和泉投资、四川港航开发和成都天府国际旅行社有限 责任公司为涪陵区政府向重庆渝富借款提供质押担保的长江水运股份 50,000,000 股限制流通股的《质押合同》已经签订，所质押股份已经落实，质押

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登记已经完成。

本款所述质押股份落实的标准为：

1、前述股东为本次借款提供质押担保的长运股份的股份，不存在法律障碍 和限制质押的情形；

2、该等股份已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记。

八、本次交易风险因素

投资者在评价上市公司本次交易时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）监管部门不予核准的风险

1、公司拟出售公司拥有的全部资产和负债（含或有负债）给长运有限并拟 以新增股份吸收合并西南证券，根据中国证监会 105 号文的规定，应当提请中国 证监会审核，上述行为能否获得中国证监会的审核，尚存在不确定性；

2、本次以新增股份吸收合并西南证券完成后，中国建投及其一致行动人合 计持有公司的股权比例将超过 30%，触发要约收购义务，本次交易能否获得中国 证监会批准豁免中国建投及其一致行动人的要约收购义务，尚存在不确定性。

3、证券业属于特许行业，根据有关规定，本次交易的实施，除需中国证监 会批准向完成吸收合并的存续公司颁发原西南证券经营证券业务许可证等业务 资质外，尚需中国证券业协会、国家外汇管理局、中国人民银行、国家发展和改 革委员会、上海证券交易所、深圳证券交易所等批准向完成吸收合并的存续公司 颁发原西南证券相应具有的业务资格或资质。这些经营资质或资格能否获批尚存 在不确定性。

（二）西南证券部分股东所持股权被质押或司法冻结的风险

重庆国际信托投资有限公司、北京新富投资有限公司、海南珠江控股股份有 限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司所持西南证券的 33,187.97 万元股 权已被质押或司法冻结。截止本报告出具日，尚有甘肃亚盛实业（集团）股份有 限公司被司法冻结的西南证券 3,000 万元股权未取得相关债权人或法院同意该等

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股权进行吸收合并的书面文件。

（三）本次交易可能导致投资损失的风险

股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，公司本次重大资产出售暨新增 股份吸收合并西南证券完成后，存续公司的主营业务将转变为以证券类金融业务 为主。对于继续持有存续公司股票的股东而言，如果本次交易完成后存续公司股 票的二级市场表现低于股东持股成本，则该部分股东有遭受投资损失的风险。

（四）投资者行使现金选择权的风险

为充分保护公司流通股股东的利益，本次交易涉及的新增股份吸收合并事项 将由重庆渝富作为第三方向公司所有无限售条件的流通股股东提供现金选择权。 在审议本次新增股份吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的公司所有 无限售条件的流通股股东可以将其所持有的公司股票按照 2.81 元/股的价格全部 或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证 券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选 择权申报和撤回均为无效。

在本次交易获得有关审批机关核准或批准后，申报行使现金选择权的公司股 东，将不能成为存续公司的股东，投资者可能因此丧失交易完成后存续公司股价 上涨的获利机会。

（五）盈利预测风险

－ 西南证券根据 2007 年经营计划及 2004 2006 年的经营业绩作为基础，在特 定假设条件的基础上，对西南证券 2007 年盈利情况作出了预测，但是这些假设 条件存在一定的不确定性。同时，由于我国证券公司的经营业绩对证券市场行情 及其走势有较大的依赖性，因此，西南证券的盈利预测的实现程度存在不确定性。

（六）新企业会计准则实施对证券公司利润产生影响的风险

执行新会计准则后，证券公司按新会计准则核算将发生较大的变化，不同的 核算办法将对利润产生较大影响。西南证券在编制对比财务报表时，根据《公开

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发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会 计信息的编制和披露》的要求和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准 则》的相关规定，对财务报表项目数据进行了调整，调增 2006 年初西南证券股 东权益 23,461.36 万元，调减 2006 年度净利润 13,440.06 万元，其中调增 2006 年 1-6 月净利润 3,226.98 万元。

西南证券对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，采 用追溯调整法进行会计处理，调增 2006 年初西南证券股东权益 23,286.64 万元， 调减 2006 年度净利润 13,308.73 万元，其中调增 2006 年 1-6 月净利润 2,891.82 万元。

（七）政策法律风险

本次交易完成后，存续公司在经营证券业务时，若违反《证券法》、《证券公 司风险控制指标管理办法》等有关法律、法规和政策的规定，将会受到中国证监 会等监管机构罚款、暂停或取消业务资格的行政处罚。

（八）存续公司的经营风险

本次交易完成后，存续公司将承接西南证券现有的资产、负债、人员和经营 资质，公司主营业务将转变为证券经营，在今后的经营中将面临以下风险：

1、经营业绩高度依赖证券市场景气程度的风险

由于受经营模式、业务范围和金融产品的数量等因素的制约，我国证券公司 的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌， 证券公司的承销、自营、经纪和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平 将大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、 行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性，因此，本次 交易完成后，存续公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

2、财务风险

根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则－基本准则》以及 38

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项具体准则，西南证券将于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则，证券公司 按新会计准则核算将发生较大的变化。按照新会计准则，证券公司的财务风险主 要体现在长期股权投资收益和可供出售金融资产公允价值的波动。

另外，在目前的政策制度下，证券公司的融资渠道非常有限。证券公司在业 务经营中，基于诸多因素可能发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规 模过大事项、长期投资权重过高事项等，上述事项一旦发生，如果不能及时获得 足额融资款项，将会给存续公司带来流动性风险。

同时由于证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到证券 公司风险控制指标的变化，如果证券公司资产存在流动性风险，不能及时调整资 产结构，将会使存续公司失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成不利 影响。

3、证券公司业务风险

（1）经纪业务风险

我国证券市场全面对外开放在即，单个证券公司将面临着严峻的竞争压力， 国外证券公司成熟的网上经纪等先进的经纪业务发展模式将对我国传统的经纪 业务发展模式造成巨大冲击。由于我国经纪业务与二级市场走势的关联度甚高， 一旦出现了二级市场的大规模调整，经纪业务收入就可能会出现大幅下降。

（2）投资银行业务风险

证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责 任和风险也越来越大。存续公司存在因经营证券承销业务未能勤勉尽责、对公开 招募文件信息披露不充分等过失受到中国证监会等监管机构处罚的风险。另外， 在证券承销业务中，由于国内项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有 波动，存续公司存在对企业改制上市方案、经营前景判断失误，推荐企业发行证 券失败而使公司遭受利润和信誉损失的风险以及对二级市场的走势判断错误而 大比例履行包销责任的风险。

（3）自营业务风险

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目前，我国证券市场尚未建立做空机制，二级市场是一个单边市场，市场波 动频繁，投资品种较少，证券公司尚无法利用套期保值手段规避系统性风险，因 此，二级市场的价格异常波动会给存续公司自营业务带来较大的风险。

目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结 构不健全和内部控制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分等事件时有发 生，上市公司的质量不高也会给存续公司的自营业务带来风险。

此外，证券公司在选择证券投资品种时的决策不当、证券买卖时操作不当、 证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生不利 影响。

（4）资产管理业务风险

目前，西南证券已停止开展资产管理业务，但是随着西南证券治理结构的逐 步规范、内控体系的逐渐完善，今后将积极稳妥地开展资产管理业务。本次交易 完成后，存续公司也将开展资产管理业务。

但是，由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，证券 公司为客户设定资产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益， 从而产生损害存续公司信誉的风险。此外，由于证券公司在资产管理业务运作中， 由于操作不当发生有悖资产管理合同或协议事项，资产管理业务交易系统发生故 障等，可能会引起投资者的投诉，也会对资产管理业务产生不利影响。

4、技术风险

信息技术在现代证券业得到了广泛地应用，包括资金清算、网上交易、售后 服务等多个方面，信息技术水平已经成为衡量证券公司竞争能力的重要因素之 一。由于信息技术进步较快，证券公司面临技术风险。为了保持技术领先性和在 竞争中的有利地位，证券公司需要不断投入资金进行技术升级，这将增加存续公 司的经营成本。

而且证券公司的自营业务、资产管理业务和经纪业务也均依赖于电脑系统计 算机网络和信息管理软件的支持，电脑系统不可靠和网络技术不完善会造成存续 公司的交易系统效率低下和信息丢失，影响存续公司的信誉和服务质量甚至会给

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存续公司带来经济损失和法律纠纷。

九、对非关联股东权益保护的制度安排

（一）关联股东回避表决

由于本次交易构成长运股份与其股东之间的关联交易，涪陵资产经营、华融 投资及其关联方将在长运股份审议本次交易的股东大会会议上回避表决，不参加 对本次交易的表决，其所持表决权不计入有效表决权。

（二）股东大会催告程序

长运股份将在审议本次交易的股东大会会议召开前以催告方式敦促全体股 东参加。

（三）董事会征集投票权

本次交易将由长运股份董事会向公司非关联股东征集股东大会会议投票权， 以充分保障非关联股东的利益，详细情况请见长运股份董事会发布的征集投票 函。

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第五节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

• 1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；

• 2、交易各方遵循诚实信用的原则，协议得以充分履行；

• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化；

• 4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• 5、本次交易能够如期完成；

• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易构成重大资产重组

公司拟将截止转让基准日全部资产和负债（含或有负债），出售给长运有限， 经评估，本次出售总资产为 70,833.66 万元，占公司 2006 年度经审计的合并报表 总资产 77,921.63 万元的 91.25%；通过新增股份吸收合并西南证券，截止合并基 准日，西南证券经审计的资产总额为 1,209,505.52 万元，占公司 2006 年度经审 计的公司合并报表总资产 77,921.63 万元的 1,552.21% 。

根据中国证监会 105 号文的有关规定，本次重大资产出售暨新增股份吸收合 并西南证券构成公司重大资产重组行为，需经中国证监会核准。

（二）本次交易作价交易的基础合理合法有效

本次交易中拟出售的资产及负债经过了具备证券、期货从业资格的会计师事 务所和评估公司的审计和评估，资产出售价格以资产评估值为基础确定，作价客 观、公允。本次交易中拟吸收合并的西南证券的财务报表和资产状况同样经过具

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备证券、期货从业资格的会计师事务所的审计，并且中联评估作为估值机构对西 南证券整体价值进行了估值。故本次交易遵循等价、公平的原则，不会损害长运 股份及非关联股东的利益。

长运股份聘请的赛德天勤就本次交易出具了专项法律意见。

（三）本次交易对于长运股份业务及未来经营业绩的影响

本次交易完成后，将对上市公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一 系列重大影响。

1、公司主营业务将发生重大变化

本次交易完成后，公司的主营业务将从长江干支流客、货运输及旅游服务转 变为证券类金融业务，公司转型为证券公司；主营业务范围变为：证券的代理买 卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营 买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基 金和基金管理公司；经中国证监会批准的其他业务。

2、有助于改善公司资产质量，提高盈利能力

公司 2004-2006 年的净利润分别为-11,178.79 万元，538.59 万元和-12,239.63 万元，公司 2006 年较 2005 年出现了巨额亏损，持续经营面临较大问题，2007 年上半年公司盈利能力继续下降，当期实现营业总收入 3,730.43 万元，归属母公 司所有者净利润为-5,070.46 万元。本次拟置入有盈利能力的西南证券的全部资产 和业务，届时公司盈利能力将大幅提高。根据重庆天健出具的盈利预测审核报告， 西南证券 2007 年度预计完成营业收入 196,312.11 万元，实现净利润 97,143.28 万 元；2008 年预计完成营业收入 186,845.94 万元，实现净利润 91,266.99 万元。

通过本次交易，公司的盈利能力将得以提升，资产质量和财务结构得到有效 改善，有利于公司的长远发展。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易中，公司拟出售资产的承接方长运有限是由公司主要的有限售条件 的流通股股东出资设立的，因此本次公司与长运有限进行的重大资产出售行为构

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成关联交易；同时，重大资产出售与新增股份吸收合并西南证券同时操作，互为 生效条件，因此在公司股东大会表决重大资产出售、吸收合并事项时，公司主要 股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、四川港航开发、北海现代投资、 北京和泉投资将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合长运股份及其全体股东的利 益，有助于提升长运股份的盈利能力；本次交易虽属于关联交易，但没有损害非 关联股东的利益。

三、本次交易是否符合中国证监会105 号文第四条的要求

（一）实施本次交易后，长运股份具备股票上市条件

根据上交所于 2006 年 8 月 31 日发布的《关于〈上海证券交易所股票上市规 则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》通知规定：“一、上市公司股权分 布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。二、 社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（二） 上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，存续公司的股东名称及持股比例如下：

序号	股 东 名 称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		持股数量（股）	持股比例 （％）	持股数量（股）	持股比例 （％）
1	中国建银投资有限责任公司	-	-	1,309,000,000	46.499%
2	重庆渝富资产经营管理有限公司	-	-	401,035,680	14.246%
3	重庆国际信托投资有限公司	-	-	178,067,670	6.325%
4	重庆市水务控股（集团）有限公司 ①	-	-	119,397,014	4.241%
5	海南珠江控股股份有限公司	-	-	82,500,000	2.931%
6	北京新富投资有限公司	-	-	71,500,000	2.540%
7	常州大亚投资担保有限公司	-	-	44,000,000	1.563%
8	重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	-	-	41,789,000	1.484%
9	云南冶金集团总公司	-	-	34,540,000	1.227%
10	甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	-	-	33,000,000	1.172%

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11	重庆市涪陵区资产经营公司	28,888,046	11.80%	28,888,046	1.026%
12	重庆市开发投资有限公司	-	-	27,505,500	0.977%
13	重庆九龙电力股份有限公司	-	-	27,500,000	0.977%
14	重庆长安汽车股份有限公司	-	-	27,500,000	0.977%
15	重庆啤酒（集团）有限责任公司	-	-	27,009,950	0.959%
16	重庆未来投资有限公司	-	-	26,902,095	0.956%
17	华融投资有限公司	23,250,000	9.50%	23,250,000	0.826%
18	温州新城投资管理有限公司	18,600,000	7.60%	18,600,000	0.661%
19	北海现代投资股份有限公司	16,402,954	6.70%	16,402,954	0.583%
20	重庆银庆贸易有限责任公司	-	-	14,006,905	0.498%
21	重庆市电力公司	-	-	13,750,000	0.488%
22	重庆鼎泰能源（集团）有限责任公司	-	-	13,750,000	0.488%
23	重庆太极实业（集团）股份有限公司	-	-	11,000,000	0.391%
24	重庆长寿正业经济发展有限公司	-	-	11,000,000	0.391%
25	重庆钱币公司	-	-	11,000,000	0.391%
26	中国电信集团重庆市电信公司	-	-	10,509,950	0.373%
27	重庆银桥物业有限公司	-	-	10,509,950	0.373%
28	四川省港航开发有限责任公司	7,750,000	3.17%	7,750,000	0.275%
29	重庆市邮政公司	-	-	7,003,425	0.249%
30	重庆路桥股份有限公司	-	-	5,500,000	0.195%
31	深圳市蛇口南水实业股份有限公司	-	-	5,500,000	0.195%
32	上海轻工控股（集团）公司	-	-	5,500,000	0.195%
33	北京和泉投资顾问公司	4,650,000	1.90%	4,650,000	0.165%
34	阿坝交通旅行社	155,000	0.06%	155,000	0.006%
35	成都天府国际旅行社有限责任公司	46,500	0.02%	46,500	0.002%
36	无限售条件的流通股	145,115,000	59.27%	145,115,000	5.155%
	合 计	244,857,500	100.00%	2,815,134,639	100.000%

注 ① 重庆市水务控股（集团）有限公司持有的西南证券股权已剥离划入重庆市水务资 产经营有限公司，工商变更手续及证券公司股东变更备案手续尚未完成。

截至本报告出具日，与重庆渝富存在股权托管关系的西南证券股东共 22 家， 该等股东因上述托管关系与重庆渝富成为一致行动人，因此，该等股东持有的公 司股份应当与重庆渝富合并计算。该等股东托管给重庆渝富的存续公司股份（扣 除重庆啤酒（集团）有限责任公司受让西南技术进出口公司股权已解除托管的部

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分）为 651,794,545 股，占存续公司股本总额的 23.153%，与重庆渝富合并计算 为 1,052,830,225 股，占存续公司总股本的 37.399%。

经本独立财务顾问核查，本次吸收合并完成后，持股比例在 10%以下的社会 公众股东所持股份为 453,304,464 股，占存续公司总股本的 16.10%。其中任意股 东单独或与其一致行动人合并持有的存续公司股份均不超过 10%。西南证券并确 认，其董事、监事、高级管理人员及其关联人未持有公司及西南证券的股份。因 此，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。

（二）实施本次交易后，长运股份具有持续经营能力

本次交易完成后，西南证券予以注销，长运股份承接了西南证券全部资产、 负债和经营资质，西南证券公司的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入 公司。西南证券的资产具有持续经营能力和盈利能力，公司通过新增股份吸收合 并西南证券后，存续公司也将具备持续经营能力。

经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后，存续公司具有持续经营能力。

（三）本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

1、公司拟转移资产的情况

长运股份对本次交易拟出售的资产拥有合法的所有权，但由于公司经营不 佳，部分资产抵押给债权银行，部分资产已被法院查封冻结。但这些资产的转移 将因公司进行的债务重组而被解除抵押、质押和查封、冻结，不会对公司出售资 产构成实质性障碍。

公司有参、控股有限责任公司 8 家。其中，截止本报告书出具日，上海长运 物流基地建设有限公司已成为公司的全资子公司，重庆长华滚装船运输有限公司 和涪陵长江博华电缆有限公司其他股东已放弃优先认购权。对于其他尚未取得其 他股东同意放弃优先购买权的股权转让，公司将积极与该等股东协商，如该等股 东最终不同意放弃优先购买权，公司将按照《公司法》第七十二条的规定，在同 等条件下，保护该等股东的优先购买权。

2、公司拟转移负债（含或有负债）的情况

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依据重庆市高级人民法院于 2007 年 1 月 17 日出具的《处理意见函》、重庆 渝富拟向长运有限借款的《承诺函》以及与本次交易相关的其他安排，公司对截 止 2007 年 6 月 30 日负债总额的 92.15%予以妥善安排，同时也对担保总额的 100% 予以妥善安排。

另外，为了保证此次重大资产出售顺利实施，保障存续公司的利益，重庆渝 富还出具了《关于重庆长江水运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司 与重庆长江水运有限责任公司之重大资产出售协议书>之担保函》，承诺为本次交 易的资产承接方长运有限承担不可撤销的连带保证责任，并按《关于重庆长江水 运有限责任公司履行<重庆长江水运股份有限公司与重庆长江水运有限责任公司 之重大资产出售协议书>之担保函》所约定的可能引起存续公司损失的行为承担 连带保证责任。

3、西南证券股东所持股权的情况

公司拟以新增股份吸收合并西南证券。目前，西南证券尚有部分股东所持股 权被质押或司法冻结。

西南证券股东已出具了《关于西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜 之同意函》，承诺在合并日其持有的西南证券股权上不存在司法查封、冻结、质 押等情形，或在合并日前已经取得了相关质权人和司法机关的书面同意，以合并 后的存续公司股份继续作为质物或查封冻结标的。

4、西南证券的资产和负债

（1）西南证券资产被抵押情况

西南证券对所拥有的资产拥有合法的所有权，但存在少量资产抵押给债权银 行以及少量资产被司法冻结的情况。

债权银行已出具债务转移的《同意函》。而根据重庆市第五中级人民法院 [2006]渝五中民初字第 55 号、第 62 号《关于同意变更银行账户户名的函》，同 意在本次交易方案获得批准后，在不解除冻结措施的情况下，将冻结的西南证券 重庆临江支路证券营业部自有银行存款（合计 1,500 万）的账户户名更改为存续

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公司名称。

（2）西南证券负债转移情况

根据《证券法》第 139 条以及《客户交易结算资金管理办法》的相关规定， 西南证券现有的客户资金为客户自有资产，西南证券仅依据法律法规之规定以及 与客户签署的相关协议之约定享有相应的保存和管理权利。因此，西南证券不需 要就本次合并按照债权人保护程序，获得客户交易结算资金的存管银行或客户的 同意或书面确认。

截止本报告书出具日，获得债权人出具书面债务转移同意函的债务金额为 29,502.76 万元，占截止 2007 年 6 月 30 日经审计的西南证券扣除代买卖证券款 889,356.64 万元的负债总额 35,153.16 的 83.93%。对于未能取得债权人同意转移 的债务，西南证券还将进一步与相关债权人沟通，力争尽快取得债权人同意。

（3）西南证券股东的承诺

为了保障本次交易完成后，存续公司的利益不受损害，中国建投和重庆渝富 承诺自 2006 年 12 月 31 日至吸收合并完成日期间，西南证券因非正常原因造成 的损失、减值以及未披露的潜在或有负债等事项形成的损失承担连带保证责任； 西南证券增资重组前的原股东承诺对 2006 年 12 月 31 日前上述事项给西南证券 形成的损失承担连带保证责任。

（四）不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次交易由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计、评估、法律、 独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易 的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在股东大会上 回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，本次交易整个过程不 存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，本次交易除涉及公司的部分资产和债务尚需取得相关权利人同 意，西南证券部分股东所持股权被新增股份吸收合并之行为尚需债权人和法院同 意外，其他行为符合中国证监会 105 号文第四条的规定。

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四、本次交易完成后，上市公司独立性

本次交易完成后，中国建投和重庆渝富将成为公司的大股东，分别出具承诺 函郑重承诺：本次交易完成后，中国建投和重庆渝富在作为公司大股东期间，将 保证与存续公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

为此中国建投和重庆渝富分别作出如下承诺：

“（一）人员独立

公司保证存续公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员不在公司、公司的全资附属企业或控股公司任职；保证存续公司的劳动、人 事及工资管理与公司之间完全独立。

（二）资产独立

公司保证存续公司的资产独立于公司，且均在存续公司控制之下，公司将杜 绝以公司资产与存续公司资产混同使用，并保证不以任何方式侵占存续公司资 产，确保存续公司拥有资产的完整权属。

（三）财务独立

公司将确保存续公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立 的银行账户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受公司及公司关联方干预， 其财务人员均系存续公司自行聘用员工，独立于公司。

（四）机构独立

公司将确保存续公司拥有独立的法人治理结构，确保存续公司机构完整、独 立，法人治理结构健全。公司承诺按照国家相关法律法规之规定及存续公司《公 司章程》，确保存续公司的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺存续公 司在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与公司及公司关联方之间将不会存在 交叉和上下级关系；本次合并后存续公司具有完全独立的办公机构与生产经营场 所，不存在与公司混合经营、合署办公的情况。

（五）业务独立

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公司将确保存续公司及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主 经营的能力，存续公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》作出，与各股东 完全分开。

本次合并完成后，存续公司仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保 持独立。本次合并完成后，公司没有改变其主营业务或者对主营业务做出重大调 整的计划。

公司将保证存续公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备 条件，确保存续公司业务独立。”

经核查，本独立财务顾问认为：长运股份对本次交易完成后的公司组织架构 已有较为明确的规划，对管理层人事安排已有初步的设想，拟建立的各机构均有 明确的职责和分工，能够保障上市公司经营业务的正常进行，符合上市公司治理 的要求。中国建投和重庆渝富在遵守保持上市公司独立性承诺的前提下，将能保 证本次交易完成后存续公司具有独立面向市场的经营能力，与实际控制人及其关 联企业之间在人员、资产、财务、业务以及机构等方面保持独立性。

五、本次交易完成后，上市公司同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

• 1、关于公司同业竞争的现状

本次交易前，公司主营为长江干支流客、货运输及旅游服务，华融投资与涪 陵国资为公司的主要股东，经营范围均没有水上运输，华融投资和涪陵国资的控 股企业也没有从事与公司存在竞争关系的业务。因此，本次交易前，公司与主要 股东不存在同业竞争。

• 2、本次交易完成后的同业竞争

• （1）中国建投的同业竞争概况及说明

中国建投作为中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，根据其公司章程， 经营范围包括经中国银行业监督管理机构等监督管理部门批准投资于其他金融 企业及经营其他业务。2005 年 5 月，根据国务院会议精神，中国建投作为重组

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证券公司的平台，承担原南方证券股份有限公司、华夏证券股份有限公司等多家 证券公司的重组任务。目前，中国建投已经控股、参股了中国建银投资证券有限 公司、宏源证券股份有限公司、中信建投证券有限公司等多家证券公司。因此， 中国建投所拥有和控制的证券公司之间现时存在同业竞争状况。

鉴于中国建投作为证券公司的重组平台是国务院为解决证券公司的财务困 境所实施的制度安排，根据中国建投的定位及证券公司重组的整体部署，未来将 采取整合和退出的方式减少消除其下属证券公司间的同业竞争。为此，中国建投 增资重组西南证券的同时，与重庆市人民政府、重庆渝富签署了《关于中国建银 投资有限责任公司所持西南证券股权退出安排之协议书》，对中国建投按照市场 化方式退出西南证券做了相应安排，并且重庆渝富在同等条件下拥有优先购买 权，从而可以有效避免中国建投与存续公司的同业竞争。

（2）重庆渝富的同业竞争概况及说明

重庆渝富是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理有 限公司，重庆市国资委作为唯一股东，代表重庆市政府行使出资人职责。

作为综合性资产经营管理公司，目前在重庆渝富下属投资控股、参股的公司 中，西南证券是唯一一家证券类公司。

因此，在本次交易前，重庆渝富与西南证券之间不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺

（1）本次交易完成后，为避免同业竞争，中国建投特作如下承诺：

“① 本次吸收合并实施后，公司不会利用对西南证券的控股地位，损害西 南证券及其他股东的利益。

② 根据上级主管部门对公司发展的定位，及增资重组西南证券时的相关协 议安排，公司拟在适当时机将通过包括但不限于整合、重组、转让或者出售下属 从事证券业务的子公司等方式，解决西南证券与公司控制的下属证券公司之间的 同业竞争问题。”

（2）本次交易完成后，为避免同业竞争，重庆渝富特作承诺如下：

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“① 本次吸收合并实施前，公司不存在也不经营与西南证券相同和/或相类 似的业务；同时公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接从事 与西南证券的生产、经营相竞争的任何活动。

② 本次吸收合并实施前，公司不存在也不经营与ST 长运相同和/或相类似 的业务；同时公司下属控股或其他具有实际控制权的企业亦不直接或间接从事与 ST 长运的生产、经营相竞争的任何活动。

③ 完成吸收合并后，公司将不利用在存续公司的持股地位，损害存续公司 及其他股东的利益；公司将不从事与存续公司的生产、经营相竞争的任何活动； 公司亦将督促下属控股或其他具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与存 续公司的生产、经营相竞争的任何活动。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，长运股份与其主要股东华融投 资和涪陵区资产经营不存在同业竞争。本次交易完成后，存续公司与华融投资、 涪陵资产经营仍不存在同业竞争问题； 本次交易前长运股份与中国建投和重庆 渝富不存在同业竞争，本次交易完成后，中国建投和重庆渝富将按照各自的承诺 避免同业竞争。

（二）关联交易

1、本次交易前的关联交易情况

根据利安达信隆出具的《审计报告》(利安达审字[2007]第1118 号)， 2007 年上半年无关联交易事项。

2、西南证券的关联交易

（1）西南证券的关联方关系

① 存在控制的关联方

关联方名称	注册地点	注册资本 （万元）	主营业务	与公司关系	经济性质	法定 代表人
中国建银投资 有限责任公司	北京	2,069,225	投资于中国建设银行股份 有限公司；接受、经营、 管理、处置从建设银行分	母公司	有限责任公司 （国有独资）	汪建熙

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			离后承继的资产；经中国 银行业监督管理机构等监 管部门批准投资于其他金 融企业及经营其他业务
北京西南证券 研究所有限责 任公司	北京	200	技术开发、转让、培训； 企业形象策划；信息咨询 （不含中介）	子公司	有限责任公司	范剑
上海国弘创新 投资有限公司	上海	6000	对工业、农业、高新技术 产业、旅游业、房地产业 的投资，资产经营与投资 管理（金融业务除外）	子公司	有限责任公司	季文

② 不存在控制关系的关联方

② 不存在控制关系的关联方
关联方名称	与公司关系
重庆渝富资产经营管理有限公司	公司股东
重庆国际信托投资有限公司	公司股东
北京市万发房地产开发股份有限公司	公司股东的关联方
北京新富投资有限公司	公司股东
北京世纪飞虎信息技术有限公司	重大影响

（2）关联交易

根据重庆天健出具的重天健审【2007】38号《审计报告》，截止2006年12月 31日，西南证券关联交易金额在1,000万元以上的交易情况如下：

• ① 存在控制关系的关联交易

2006年西南证券对所控制的上海国弘账户内的大部分资产进行了清理，将所 得款项1,355.86万元划回西南证券，冲减了对上海国弘的应收款项，截止2006年 12月31日，西南证券对上海国弘创的应收帐款余额为5,121.56万元。

② 不存在控制关系的关联交易

a. 西南证券在重庆国投的信托存款1,793.50万元；

b. 2006 年度珠海国利筹措资金归还了占用西南证券的国债回购资金 13,172.93万元，另外重庆高级人民法院收回了上年查封的北京凯恒的“北京凯恒 中心”项目销售款，并用以偿还珠海国利占用的国债回购资金9,227.07万元，2006 年珠海国利共计偿还占用的国债回购资金22,400万元。截止本报告书出具日，珠

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海国利不存在未偿还占用国债回购资金事项。

c. 西南证券应收北京世纪飞虎账款3,724.42万元。

d. 2006年度，西南证券与西藏金珠股份有限公司签订股权处置备忘录，并通 过与重庆资金融通中心清算小组、重庆钱币公司签订债务清偿协议，偿还了重庆 融通中心清算小组的2,200万元。

e. 2006 年度北京万发归还占用的西南证券席位国债回购资金 25,160.00 万 元。对余款 14,246.46 万元资金，北京万发以被查封的北京“和平门”房地产项目 和北京“瑞城中心”房地产项目转让款作为偿债资金来源。2007 年 1 月 31 日西南 证券将该债权转让给重庆渝富，并于当日收到重庆渝富委托重庆渝创信用担保有 限责任公司支付的转让款 14,246.46 万元。

f. 北京新富本年归还占用西南证券的国债回购资金 5,774.14 万元。对余款 4,225.87 万元资金，北京新富于 2007 年 1 月 30 日归还欠款 1,500 万元，2007 年 1 月 31 日与重庆渝富签订《股权转让、质押并回购协议》，将其持有的西南证券 股权作价 2,725.87 万元转让给重庆渝富，股权转让款用于支付其欠公司的款项。 西南证券于 2007 年 1 月 31 日收到北京新富委托重庆渝富支付的欠款 4,225.87 万元。

根据重庆天健出具的重天健审【2007】526 号《审计报告》，截止 2007 年 6 月 30 日，西南证券关联交易金额在 1,000 万元以上的交易情况如下：

① 存在控制关系的关联交易

2007 年上半年西南证券核销了对上海国弘的应收帐款 5,121.56 万元。

② 不存在控制关系的关联交易

a. 2007 年 3 月 29 日，西南证券与重庆国际信托投资有限公司达成协议，确 认在还款协议签订后，重庆国际信托投资有限公司应以货币资金偿还对西南证券 欠款 2,077.13 万元，西南证券也应当以货币资金偿还对重庆国际信托投资有限公 司债务 453.02 万元。西南证券于 2007 年 4 月 10 日收到重庆国际信托投资有限 公司还款 2,077.13 万元，也于 2007 年 4 月 10 日偿还相关债务 453.02 万元。2007

73

年 3 月 28 日，西南证券就三峡基金处置与重庆国际信托投资有限公司达成协议， 西南证券应向重庆国际信托投资有限公司支付款项 488.03 万元。本期西南证券 共向重庆国际信托投资有限公司支付了款项 941.05 万元。

b. 根据重庆市高级人民法院（2006）渝高法民初字第 1 号民事调解书，北 京万发欠西南证券 25,406.46 万元（未包括在调解前归还款项 14,000 万元），并 由其关联方湖北珠江房地产开发有限公司、北京市新兴房地产开发总公司、长青 有限公司承担部分还款担保责任。北京万发于 2006 年度共偿还欠款 25,160 万元， 尚余 14,246.46 万元未归还。西南证券已向重庆市高级人民法院申请强制执行， 法院已立案受理（案号为重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第 43 号）。2007 年 1 月 31 日，西南证券就上述债权与重庆渝富签订了“债权转让协议”，西南证 券将重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第 43 号案中所享有的全部权利转 让给重庆渝富，转让价款为人民币 14,246.46 万元。转让协议生效后，重庆渝富 委托西南证券继续办理重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第 43 号案件的 执行事宜，全部执行款项归重庆渝富。西南证券于 2007 年 1 月 31 日收到上述债 权转让款。

c. 2007年1月30日，西南证券收到北京新富偿还的欠款1,500.00万元，对于余 下的欠款2,725.87万元，北京新富与重庆渝富签订了“股权转让、质押并回购协 议”，北京新富将其持有的西南证券股权6,500万股作价人民币2,725.87万元转让 给重庆渝富，北京新富在协议签订之日起四十日内有权以2,725.87万元及其利息 （年利率6.76%）回购上述股权。在完成该股权的工商变更登记之前，北京新富 先将该股权质押给重庆渝富。2007年1月31日，受北京新富的委托，重庆渝富将 该股权转让款支付给了西南证券，用以抵偿北京新富的欠款。西南证券收到上述 款项后，已全部收回了北京新富的欠款。

d. 根据西南证券于2007年2月14日通过的2007年第二次临时股东会决议，西 南证券决定继续履行以前年度与北京新富达成的关于世纪飞虎股权转让协议，转 让总价款为4,725.87万元。根据股东会决议西南证券2007年3月向北京新富支付 1,500.00万元，并将剩余款项2,725.87万元代北京新富支付给重庆渝富。由于世纪 飞虎处于清理整顿阶段，因此将支付的股权转让款计入营业外支出。

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（三）本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，存续公司与重庆渝富、中国建投等控股股东不存在持续关 联交易情形。

（四）减少和规范关联交易的承诺和措施

1、存续公司将严格按照《公司章程》等文件规定，对关联交易履行必要的 法律程序，依照合法有效的协议进行。

2、中国建投及重庆渝富关于关联交易的承诺

为确保本次交易完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别 是中小投资者利益不受损失，中国建投特别承诺如下：

“（1）本次吸收合并实施前，公司及公司下属控股或其他具有实际控制权的 企业与长运股份之间不存在关联交易事项。

（2）自公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，公司及公司下 属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在关联交易事项。

（3）本次吸收合并完成后，公司及公司下属控股或其他具有实际控制权的 企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循 市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公司及 其他股东利益。

（4）公司及公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证 券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发生交 易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定 价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易的金 额水平。”

重庆渝富也作出如下承诺：

“（1）本次吸收合并实施前，公司及公司下属控股或其他具有实际控制权的 企业与长运股份之间不存在关联交易事项。

75

（2）自公司成为西南证券股东之日至本次吸收合并实施前，公司及公司下 属控股或其他具有实际控制权的企业与西南证券之间不存在持续性关联交易；公 司与西南证券之间的非持续性关联交易，均是以有利于西南证券可持续发展和增 强西南证券经营实力为出发点，并遵循必要性原则实施的，不存在损害西南证券 及其他股东利益的情况，不会对西南证券的正常经营产生不利影响。

（3）本次吸收合并完成后，公司及公司下属控股或其他具有实际控制权的 企业将尽量避免与存续公司发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循 市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护存续公司及 其他股东利益。

（4）公司及公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证 券法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，在与存续公司发生交 易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定 价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与存续公司间发生的关联交易的金 额水平。”

经核查，本独立财务顾问认为：长运股份已经建立的关联股东回避表决制度 以及中国建投和重庆渝富分别向长运股份出具的规范关联交易的承诺函，为本次 交易完成后存续公司可能发生的关联交易的公平性、公允性、合理性提供了保障。

六、上市公司资金、资产被实际控制人或关联人占用，为实际控 制人提供担保情况

长运股份的股东涪陵经营资产和华融投资出具了《关于不违反中国证监会56 号文的承诺函》：“公司及关联方不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）规定的占用长运 股份资金的情况，不存在侵害长运股份利益的其他情形，也不存在长运股份违规 为公司提供担保的情况”。

利安达信隆对公司实际控制人占用资金偿还情况进行了专项审计，出具了利 － 安达综字【2006】第B 1021号专项审计报告。

76

西南证券主要股东中国建投、重庆渝富也分别出具的不违反中国证券会证监 发[2003]56号文的《承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，没有证据显示，长运股 份存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用等情形；也没有证据显示，长 运股份存在为控股股东、实际控制人提供担保等情形。

七、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性说明

根据利安达信隆出具的利安达审字[2007]第 1118 号《审计报告》，截止审计 基准日，长运股份合并报表总资产 72,886.13 万元，负债 70,872.22 万元，资产负 债率为 97.24%；母公司总资产 71,561.09 万元，负债 70,572.56 万元，资产负债 率 98.62%。

而根据重庆天健审阅的长运股份模拟备考财务报告，截止 2007 年 6 月 30 日，长运股份总资产 1,209,766.62 万元，负债 924,509.80 万元，资产负债率为 76.42%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，存续公司负债结构较合理， 不存在通过本次交易大幅增加负债（包括或有负债）的情况。

八、上市公司在最近12 个月内所发生重大购买、出售、置换资 产情况的说明

经本独立财务顾问核查，截止本报告出具日，长运股份最近12 个月内未发 生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

九、本次交易涉及的资产评估情况

（一）长运股份出售资产的评估情况

兴业评估对公司拟出售的资产和负债出具了天兴评报字（2007）第 78 号《重 庆长江水运股份有限公司转让资产评估项目资产评估报告》，在评估基准日，本

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次用于出售的总资产账面值 71,561.09 万元，调整后账面值 71,561.09 万元，评估 值 70,833.61 万元，评估增值-727.48 万元，增值率-1.02%；负债账面值 70,572.56 万元，调整后账面值 70,572.56 万元，评估值 70,572.56 万元，评估无增减变化； 净资产账面值 988.53 万元，调整后账面值 988.53 万元，评估值 261.1 万元，评 估增值-727.43 万元，增值率为-73.59%。

根据资产评估基本准则的规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成 本法。根据公司资产的特点，兴业评估对委估资产评估结果采用了资产基础法， 对具体评估对象采用的评估方法主要是成本法。

经核查，本财务顾问认为，兴业评估对长运股份拟转让资产的评估方法适当、 评估假设前提合理。

（二）西南证券股东权益价值的估值

根据中联评估出具的《西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告 书》（中联评咨字【2007】第 688 号），针对西南证券股权估值的情况，运用市场 法（市净率法）和收益现值法（现金流折现法），以 2007 年 6 月 30 日为估值基 准日，按市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为 574,153.19 万元 至 1,151,834.66 万元，按收益法估算的股东全部权益价值为 637,240.36 万元。

1、相对指标法（市净率法）

中联评估根据估值对象的特点、所处行业及市场情况及采集数据的难易程度 等客观情况，确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算，并选用净 资产收益率（ROE）；主营收入增长率（GEN）以及风险程度（由贝塔表示）等 三项指标进行多元统计分析，得到有关市净率（PB）的多元回归拟合方程，计 算得到西南证券的市净率指标。同时，选取宏源证券、中信证券和海通证券 3 家 证券类上市公司作为对比样本，通过分析总资产周转率、权益比率、主营业务收 入增长率、净资产收益率等四个主要财务指标，计算、调整得到西南证券的市净 率指标。

2、收益法

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预

78

测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现 求取企业价值。基本模型：

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E：估值对象的权益资本（股东全部权益）价值；

P：估值对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：估值对象未来第i 年的预期收益；Rn：估值对象永续期的预期收益；

本次估值，使用股权自由现金流量作为估值对象经营性资产的预期收益指 标，其基本定义为：R = 净利润 + 折旧摊销 - 追加资本 - 付息债务本金偿还 r：折现率；

本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r，即：

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式中：rf：无风险报酬率；ke：股东期望报酬率； β e：估值对象权益资本的 预期市场风险系数。

n：估值对象的未来经营期;

ΣCi：估值对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值;

本独立财务顾问认为，采取相对指标法和收益现值法两种方法对西南证券的 价值进行评估，评估方法适当，评估假设前提合理。

十、本次交易的对价分析和评价

（一）出售资产的定价

根据《重大资产出售协议》，公司出售截止转让基准日所拥有的所有资产和

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负债（含或有负债），以兴业评估出具的 261.10 万元的评估结果为作价依据，并 结合于资产交割日对公司进行审计的实际损益情况，对转让价格进行调整。自转 让基准日起至交割日的过渡期间公司实现的全部收益和经营亏损或其他原因造 成的损失均由长运有限享有和承担。

（二）新增股份吸收合并西南证券的股权定价

根据《吸收合并协议》，公司拟新增 2,570,277,139 股换取西南证券股东持有 的西南证券的全部权益，即每 1 元西南证券股东出资换取 1.1 股公司之新增股份。

1、公司新增股份吸收合并定价的选择

新增股份定价：以公司公布拟与西南证券进行新增股份吸收合并停牌日 （2006 年 11 月 27 日）前 20 个交易日收盘价的算术平均值 2.57 元为基准。 （1）与同行业上市公司比较

截至 2006 年 11 月 27 日，与公司业务相同或相近的水上运输类上市公司的 前 20 个交易日收盘价的平均值及按照 2005 年每股收益计算的市盈率如下表所 示：

同行业上市公司对比

单位：元

				单位：元
股票代码	股票名称	前20个交易日收盘 价的算数平均值	每股收益(2005年度)	市盈率
600428	中远航运	8.76	1.05	8.34
600026	中海发展	8.83	0.82	10.77
600087	南京水运	4.73	0.46	10.28
600896	中海海盛	3.64	0.35	10.40
600798	宁波海运	3.52	0.18	19.56
600692	亚通股份	3.70	0.10	37.00
600751	S*ST天海	4.28	0.12	35.67
平均值		5.35	0.44	18.86
600369	ST长运	2.57	0.03	85.67

与公司业务相同或相近的 7 家水上运输类上市公司 2006 年 11 月 27 日前 20 个交易日收盘价的算术平均值为 5.35 元，按照 2005 年每股收益计算的市盈率平

80

均值为 18.86 倍，本次新增股份作价 2.57 元/股，公司 2006 年每股收益 0.03 元， 对应的市盈率为 85.67 倍。因此，公司新增股份以 2006 年 11 月 27 日前 20 个交 易日收盘价的算术平均值 2.57 元/股作为新增股份吸收合并的基准价格，充分保 护了公司股东，尤其是中小股东利益。

（2）新增股份价格与公司二级市场价格不同时间段均价比较

截止停牌日 2006 年 11 月 27 日，公司二级市场收盘价的算术平均值（简称 “均价”）如下：

公司不同时间段均价比较

单位：元

			单位：元
均价指标	均价	新增股份价格	新增股份价格相对于均价比例
5 日均价	2.57	2.57	100.00%
20 日均价	2.57	2.57	100.00%
30 日均价	2.55	2.57	100.78%
60 日均价	2.29	2.57	112.23%
90日均价	2.15	2.57	119.53%

由上表看出，公司新增股份价格相当于公司二级市场价格停牌日前 30 个交 易日均价的 100.78%，是前 60 个交易日均价的 112.23%，是前 90 个交易日均价 的 119.53%。

经适当核查，本独立财务顾问认为新增股份的价格充分保护了上市公司中小 投资者利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

（3）对西南证券最终作价结果的评价

目前，持续稳定增长的宏观环境以及资本市场的制度变革与创新为我国证券 行业发展创造了良好的条件，许多尚未上市的证券公司利用这一难得的机遇，通 过增资扩股、股权转让等多种方式，扩大自身规模、增强竞争实力。进入 2007 年以来，经公开披露的未上市证券公司增资扩股和股权转让的信息如下表：

证券公司	股权变动	主要内容
东方证券股份 有限公司	增资扩股	以10:5的比例、按每股1.36元向原股东配售
国泰君安证券 股份有限公司	增资扩股	原股东以10:2的比例按每股1.08元认购国泰君安的股份，同时 必须以每股1.92元认购国泰君安投资管理股份有限公司的股份

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	股份转让	大唐高鸿数据网络技术股份有限公司出让其持有的397.08万股 国泰君安股份，转让价格1,580.39万元，即每股3.98元
申银万国证券 股份有限公司	股份拍卖	申银万国4,048.5674 万股法人股于上海国际商品拍卖有限公司 以每股3.7元被拍卖
国信证券有限 责任公司	增资扩股	原股东按每股3.2元认购国信证券新增股权
光大证券股份 有限公司	增资扩股	原股东按每股2.75元认购光大证券新增股份
华泰证券有限 责任公司	股权挂牌 转让	华泰证券4,107万股法人股在上海联合产权交易所挂牌转让，最 终成交价26,706.35万元，每股价格为6.50元
	增资扩股	原股东按每股2.5元认购华泰证券新增股权
国都证券有限 责任公司	增资扩股	向新股东非公开募集8-10亿股股权，每股3.5元；向原股东以 10:5.5的比例、按每股1.35元的价格配售
华西证券有限 责任公司	股权挂牌 转让	华西证券18,000万股国有股挂牌转让，中标价格为每股3.36元
南京证券有限 责任公司	股权挂牌 转让	南京高科以11,527.92万元竞得南京证券1,872万股，相当于每 股6.16元

由于向原股东配售的价格一般难以反映证券公司的市场估值水平，现选择具 有市场化特点的国泰君安股份转让价格、申银万国股份拍卖价格、华泰证券股份 挂牌转让成交价格、国都证券向新股东非公开募集价格及华西证券、南京证券股 权挂牌中标价格作为样本，以 2006 年度财务数据为基准，考察本次西南证券的 估值水平。

项目	西南证券	国泰君安	申银万国	华泰证券	国都证券	华西证券	南京证券
股权价格 （元）	2.83	3.98	3.70	6.50	3.50	3.36	6.16
市净率	3.13	4.57	8.10	4.20	3.31	4.02	5.31
市盈率	23.02	13.72	20.33	17.06	20.83	11.71	58.67

在市场价格条件下，6 家样本证券公司的市净率在 3.31-8.10 倍之间，平均为 4.92 倍；样本证券公司的市盈率在 11.71-58.67 倍之间，平均为 23.72 倍。西南证 券以最终作价计算的市净率和市盈率分别位于样公司的估值区间内，是合理、公 允的。

经适当核查，本独立财务顾问认为，公司本次新增股份吸收合并西南证券时， 西南证券全部股权定价为 660,561.22 万元，维护了上市全体股东的利益，有利于 公司的持续稳定发展。

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十一、关于本次交易程序

（一）本次交易聘请了具有证券从业资格的中介机构对本次交易资产进行了 相应的审计、评估或估值：

1、 利安达信隆对截止到 2007 年 6 月 30 日长运股份全部资产负债进行了审 计，并依法出具了审计报告；

2、北京兴业对截止到2007年6月30日长运股份全部资产负债进行了评估，并 依法出具了评估报告；

3、重庆天健对截止到2007年6月30日西南证券全部资产负债进行了审计，并 依法出具了审计报告；

4、中联评估对截止到2007年6月30日西南证券全部股权价值进行了估值，并 出具了估值报告。

（二）赛德天勤对本次交易出具了《法律意见书》。

（三）2007年11月21日，长运股份与长运有限签署了《重大资产出售协议》； 2007年11月21日长运股份与西南证券签署了《吸收合并协议》。

（四）本次交易已经获得交易各方董事会或股东会审议通过，审议表决程序 合法。

1、2007年11月21日，长运股份召开了第五届董事会第十次会议。与会董事 审议了重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券的相关议案。因本次交易属关 联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立董事意见。长运股份董事会一 致表决通过，同意本次交易待提交长运股份股东大会审核通过后，报中国证监会 核准；

2、2007年11月21日，长运有限召开了2007年第一次临时股东会，审议通过 了购买公司资产及负债（含或有负债）、承接公司全部人员的决议；

3、2007年11月21日，西南证券召开了第三届董事会第九次会议。与会董事 审议通过了重庆长江水运股份有限公司吸收合并西南证券的相关议案。

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十二、结论意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基 本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

本次交易，履行并遵守了相关信息披露准则，体现了“公平、公正、公开” 原则，符合上市公司的利益，有利于上市公司的持续发展，保障了广大中小投资 者的利益，对全体股东公平、合理。但在交易的具体实施过程中，交易双方应按 法律、法规和政策的要求履行和完善有关手续。

十三、提请投资者注意的几个问题

（一）本次交易方案，尚需 2007 年 12 月 12 日召开的公司 2007 年第一次和 第二次临时股东大会及西南证券 2007 年第九次临时股东会审议通过。

（二）本次交易行为尚需报中国证监会等有权审核部门核准或批准后方可实 施。

（三）公司编制的模拟备考财务报表显示，截至 2007 年 6 月 30 日公司未分 配利润为-389,537,278.24 元。根据《公司法》的规定，公司只有弥补亏损和提取 公积金后所余税后利润，才可以进行分配。

（四）中国证券市场尚在发展规范中，证券市场价格有时会出现非理性波动， 上市公司股票价格在一定程度上可能与上市公司实际投资价值相背离，广大投资 者需正视这种风险。

84

第六节 其他重要事项

一、公司本次交易前后，有限售条件流通股股东的承诺

为维护公司股权分置改革承诺事项预期的稳定以及公司无限售条件流通股 股东的利益。公司原非流通股股东涪陵资产经营、华融投资、温州新城投资、北 海现代投资、四川港航开发、北京和泉投资、成都天府国际旅行社有限责任公司、 阿坝交通旅行社承诺继续履行股权分置改革时所作出的承诺。

西南证券现有股东中，重庆市水务资产经营有限公司（持有原重庆市水务控 股（集团）有限公司剥离划入的西南证券股权）、常州大亚投资担保有限公司和 云南冶金集团总公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上 市流通权之日起的十二个月内，不上市交易及转让。重庆啤酒（集团）有限责任 公司承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票获得上市流通权之日起 的十二个月内，因受让原西南技术进出口公司所持西南证券股权并经换股获得的 10,509,950 股股票不上市交易及转让；在获得上市流通权之日起的三十六个月 内，原持有西南证券股权并经换股获得的 16,500,000 股股票不上市交易及转让。 除上述股东外，其他股东均承诺，在本次吸收合并完成及其持有的存续公司股票 获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。

二、长运股份涉及的重大诉讼事项

长运股份作为原告或被告涉及诉讼标的超过 1,000 万元的重大诉讼如下：

（一）关于长运股份资产被司法查封、抵押的诉讼

详见本报告第四节“本次交易各方基本情况”之“三、本次交易的标的”之 “2、公司拟出售资产情况”。

（二）关于长运股份股东为长运股份提供担保的诉讼

1、长运股份股东以信用担保为长运股份提供担保的诉讼

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（1）由长运股份第二大股东华融投资提供担保，公司向招商银行重庆分行 贷款总额 4,000 万元，贷款期限为一年。后招商银行重庆分行将担保方增加公司 控股子公司上海物流基地建设有限公司。2006 年 12 月 4 日重庆市第一中级人民 法院（2005）渝一中民执字第 577 号民事裁定书载明将公司之控股子公司上海长 运物流建设基地有限公司的拍卖资产款 4,000 万元偿还上述借款本金 4,000 万元。

（2）由第二大股东华融投资提供担保，公司于 2003 年 10 月 27 日向中国光 大银行重庆分行借款 4,000 万元，贷款期限为一年。2004 年 4 月 27 日,中国光大 银行重庆分行将担保方增加上海物流基地建设有限公司。 2006 年 12 月 4 日重 庆市第一中级人民法院（2005）渝一中民执字第 577 号民事裁定书载明将公司之 控股子公司上海长运物流建设基地有限公司的拍卖资产款 1,100 万元偿还上述借 款。现该笔贷款目前余额为 2,900 万元。

2、长运股份股东以持有长运股份股权质押为长运股份提供担保的诉讼

（1）公司第二大股东华融投资将其持有的公司2,325万股份中的912万法人 股（占公司总股本的3.72%）作质押，为公司之控股子公司上海长运物流基地建 设有限公司向上海浦东发展银行新虹桥支行流动资金借款1,500万元提供担保， 质押期限为2003年9月11日至2005年9月10日。另外，因上海浦东发展银行新虹桥 支行诉华融投资等借款合同纠纷一案，上海市第一中级人民法院以（2004沪)中 民三（商）字第462号《协助执行通知书》将华融投资所持有的公司法人股912 万股（占公司总股本的3.72%）冻结，冻结期限自2004年11月18日至2005年11月 17日止。后继续冻结至2007年10月止。

截止本报告出具日，上述股权尚未解除冻结。

（2）公司第二大股东华融投资将其持有的公司2,325万股份中的1,400万法人 股（占公司总股本的5.72%）和公司第四大股东北海现代投资将其持有的公司 1,640.2954万股份中的1,640万法人股（占公司总股本的6.70%）共同作为质押， 为公司向广东发展银行广州分行4,800万元流动资金贷款额度提供担保，质押期 限为2003年9月22日至2006年9月22日。广东省广州市中级人民法院(2006)穗中法 执字第528号执行通知书裁定冻结上述股权，冻结期限均为2006年10月19日至 2007年4月18日。

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（3）公司第三大股东温州新城投资将其持有的公司304万法人股（占公司总 股本的1.24%）作质押，为公司之控股子公司上海长运物流基地建设有限公司向 上海浦东发展银行新虹桥支行流动资金借款500万元提供担保，质押期限为2003 年10月29日至2004年10月28日。

截止本报告出具日，上述股权尚未解除冻结。

（三）关于其他担保引发的诉讼

1、公司为长丰通信股份有限公司（现更名为“星美联合股份有限公司”，下 同）向招商银行股份有限公司重庆上清寺支行借款 2,000 万元提供担保。2005 年 5 月 23 日重庆市第一中级人民法院以（2004）渝一中民初字第 696 号、第 697 号民事判决书判决长丰通信股份有限公司归还上述借款本息并支付相关费用，并 由公司承担连带责任。截止 2007 年 6 月 30 日，长丰通信股份有限公司尚未履行 上述债务的清偿责任，公司担保责任未能免除。

2、由长丰通信股份有限公司以所持星美传媒集团有限公司 6.015%股权提供 质押、公司提供担保，长丰通信股份有限公司向华夏银行股份有限公司重庆上清 寺支行借款 3000 万元。2005 年 11 月 4 日重庆市第一中级人民法院以（2005） 渝一中民初字第 504、505 号民事判决书判决长丰通信股份有限公司归还上述借 款本息并支付相关费用，公司在借款质押物处置不足以清偿的范围内承担连带清 偿责任。截止 2007 年 6 月 30 日，长丰通信股份有限公司尚未履行上述债务的清 偿责任，公司担保责任未能免除。

3、由公司提供担保，重庆长丰通信股份有限公司向上海浦东发展银行广州 分行借款 2000 万元。2006 年 5 月 12 日广东省广州市中级人民法院（2005）穗 中法执字第 2431 号执行通知书，裁定公司承担连带责任。

4、由公司提供担保，上海长运物流基地建设有限公司向上海浦东发展银行 新虹桥支行借款 1000 万元。2005 年 1 月 19 日上海市第一中级人民法院以（2004） 沪一中民三（商）初字第 460 号民事判决书判决公司归还上述借款及支付相关费 用。2005 年 9 月 26 日上海市第一中级人民法院下达了 (2005)沪一中民执字第 916 号执行通知书，2005 年 12 月 8 日上海市第一中级人民法院下达了 (2005)沪 一中民执字第 916 号民事裁定书，裁定上海市第一中级人民法院（2004）沪一中

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民三（商）初字第 460 号民事判决本次执行程序终结。

5、由重庆长丰通信股份有限公司提供担保，公司分别于 2003 年 1 月 6 日和 2004 年 7 月 27 日向交通银行股份有限公司重庆营业部借款 4000 万元和 2000 万 元，借款期限分别为三年和半年，截止 2006 年 5 月 23 日，上述借款均已逾期， 但尚有 53,388,850.00 元本金及利息未偿还，交通银行股份有限公司重庆营业部 以此为由，于 2006 年 5 月 23 日向重庆市高级人民法院提起诉讼，重庆市高级人 民法院于 2006 年 8 月 23 日以（2006）渝高法民初字第 22 号民事判决书判决： ①公司偿还所欠借款本金 53,388,850.00 元和截止 2006 年 3 月 20 日的利息 5,273,742.51 元；2006 年 3 月 20 日以后的利息按合同约定利率计算直至付清日 止。②星美联合股份有限公司对上述借款本息承担连带保证责任。③诉讼费 303,322.97 元由公司承担。

6、公司以持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权 1,500 万元为四川艺 精长运超硬材料有限公司在中国工商银行江油市华丰支行借款供质押担保。经中 国工商银行江油市华丰支行申请，四川省江油市人民法院作出（2004）江法保字 第 244 号《协助执行通知书》和（2005）江油保字第 264 号《民事裁定书》，冻 结公司持有的四川艺精长运超硬材料有限公司股权 1,600 万元。

（四）其他诉讼

2005 年 8 月 9 日，重庆市高级人民法院以（2004）渝高法民初字第 81 号《民 事判决书》，判令公司偿还中国工商银行重庆市朝天门支行借款本金 9,989 万元 及利息。2005 年 7 月 12 日，中国工商银行重庆市分行渝中国长城资产管理公司 重庆办事处签署《债权转让协议》，将 3,000 万元债权转移至中国长城资产管理 公司重庆办事处。该笔借款，目前尚未归还。

三、西南证券涉及的重大诉讼事项

根据西南证券提供的材料及确认，截至本报告出具日，西南证券作为原告或 被告涉及诉讼标的超过 1,000 万元的重大诉讼如下：

（一）西南证券为被告现已中止审理的案件

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1、李清芳诉西南证券返还资金案

2004 年 5 月 13 日，李清芳向重庆市第一中级人民法院提起诉讼，要求西南 证券返还从其资金帐户 220001903092 划走的资金 2,990,000 元，返还原告该资金 帐户上的资金余额 88,198.9 元，返还证券资产余额百科药业股份 954,922 股，价 值 10,360,903.7 元并承担本案诉讼费用。

2005 年 11 月 16 日，重庆市第一中级人民法院出具（2004）渝一中民初字 － 第 259 2 号《民事裁定书》，裁定中止审理。

2、清华紫光科技创新投资有限公司诉西南证券返还证券交易资金纠纷案

2004 年 7 月 23 日，清华紫光科技创新投资有限公司（以下称“清华紫光”） 向重庆市第一中级法院提起诉讼，请求判决确认清华紫光对上海定西路营业部的 资金帐户 2200019033621（户名为刘小娥）及其下挂的股东帐户中的资金和证券 具有所有权；判令西南证券排除妨碍，使清华紫光能够对刘小娥资金帐户及其下 挂的股东帐户中的资金和证券资产行使所有权；判令西南证券返回刘小娥资金帐 户及其下挂帐户上的资金余额 14,8444.34 元，赔偿利息损失 890.67 元以及股票 余额南方建材 485,910 股，价值 5,515,078.5 元，百科药业 7,000 股，价值 76,230 元，并判令被告赔偿原告南方建材股票损失 3,061,233 元。

同日，清华紫光向重庆市第一中级人民法院提起另一诉讼，请求判令确认清 华紫光对上海定西路营业部的资金帐户 220001903279（户名为张明辉）及其下 挂的股东帐户中的资金和证券资产具有所有权；判令西南证券排除妨碍，使清华 紫光能够对张明辉资金帐户及其下挂股东帐户中的资金和证券资产行使所有权； 判令西南证券向清华紫光返还张明辉资金帐户及其下挂股东帐户中的资金余额 245,916.06 元，赔偿利息损失 1,475.5 元，以及股票余额南方建材 1,506,896 股， 价值 17,238,890.24 元，百科药业 33,000 股，价值 362,010 元，并判令西南证券 赔偿原告南方建材股票损失 9,357,824.16 元。

2005 年 3 月 27 日重庆市第一中级法院通过（2004）渝一中民初字第 464 号 民事裁定书，裁定因本案与朱耀明融资案关联，而朱耀明案涉嫌犯罪，本案中止 诉讼。

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3、姜勇诉西南证券返还证券交易资金纠纷案

2004 年 5 月 13 日，姜勇提起诉讼，请求判令西南证券返还姜勇资金帐户上 剩余资金 150,521 元；判令西南证券返还姜勇证券资产南方建材股票 706,260 股， 价值 9,393,258 元；判令西南证券返还姜勇证券资产贵研铂业股票 1,000 股，价 值 11,000 元；判令被告赔偿姜勇损失 2,986,077 元，判令西南证券排除妨碍，使 其能够对其资金帐户和股东帐户中的证券资产行使所有权。根据重庆市高级人民 法院的明传，中止诉讼。

4、綦江县国债服务部诉西南证券和西南证券重庆临江支路证券营业部返还 国债案

綦江县国债服务部（以下称“綦江国债”）于 2005 年 9 月 8 日以西南证券和 西南证券重庆临江支路证券营业部（以下称“临江支路证券营业部”）为共同被告 向重庆市渝中区人民法院提起诉讼，诉称，2002 年 6 月，綦江国债与西南证券 签定了半年期的借券合同（2002 年 6 月 24 日至 2002 年 12 月 24 日），借券本 金 1,000 万元，年手续费率为 3%；西南证券在获取回购资金后相继在赵国梁及 魏家芝账号进行证券买卖至今。綦江国债要求判令西南证券返还价值 1,000 万元 的 21 国债（12），并按人民银行逾期贷款利率计算资金占用损失；赔偿原告国 债利息 91.5 万元；向綦江国债按年息 3%支付国债使用手续费至本金清偿之日止 （约为 226,500 元）。

2006 年 4 月 11 日，重庆市第一中级人民法院以（2006）渝一中民初字第 91 － 1 号《民事裁定书》，裁定本案中止审理。

2006 年 12 月 21 日，重庆市第五中级人民法院以（2006）渝五中民初字第 － 55 2 号《民事裁定书》，裁定冻结临江支路证券营业部自有银行存款 400 万， 冻结期限 3 个月。2007 年 6 月 21 日，经綦江国债申请，重庆第五中级人民法院 以（2006）渝五中民初字第 55-4 号《民事裁定书》，裁定对上述冻结的银行存 款 400 万予以续行冻结，续行冻结期限为 3 个月。

2007 年 7 月 5 日，经綦江国债申请，重庆市第五中级人民法院以（2006） － 渝五中民初字第 55 5 号《民事裁定书》裁定准许綦江国债撤回本案起诉。此后，

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綦江国债又以相同事实向綦江县人民法院提起诉讼，请求判令西南证券返还“21 国债（12）”面额为 100 元的标准债券 49,390 张及相应的国债利息 328,753.28 元。

5、重庆渝中国有资产经营管理有限公司诉西南证券国债纠纷案

重庆渝中国有资产经营管理有限公司（以下称“渝中国资”） 于 2005 年 9 月 8 日以西南证券及其临江支路营业部为共同被告向重庆市渝中区人民法院提起 诉讼，诉称， 2003 年 7 月 9 日，渝中国资与西南证券签定了 2,000 万元国债的 借用协议，出借期限为半年。但协议到期，西南证券未按时归还国债和支付利息。 渝中国资要求西南证券返还国债 9,359,522.85 元，并按年息 5.3%向原告支付国债 使用手续费至还清为止，约为 242.83 万元。

2006 年 12 月 21 日，重庆市第五中级人民法院以（2006）渝五中民初字第 － 62 2 号《民事裁定书》，裁定冻结西南证券自有银行存款 1,100 万元，冻结期限 3 个月。2007 年 6 月 21 日，经渝中国资申请，重庆市第五中级人民法院以（2006） － 渝五中民初字第 62 4 号《民事裁定书》，裁定对上述冻结的银行存款 1,100 万 予以续行冻结，续行冻结期限为 3 个月。2007 年 9 月 21 日，重庆市第五中级人 － 民法院以（2006）渝五中民初字第 62 5 号《民事裁定书》，裁定对上述冻结的 银行存款 1,100 万予以续行冻结，续行冻结期限为 3 个月。

（二） 上海嘉顿实业有限责任公司诉西南证券上海定西路证券营业部及西 南证券返还钱款纠纷案

2003 年 9 月 27 日，上海嘉顿实业有限责任公司（以下称“上海嘉顿”）以 西南证券及上海定西路证券营业部为共同被告向上海市第一中级人民法院提起 诉讼，称上海定西路营业部平仓的账户中有部分账户所有权属于上海嘉顿，请求 判令上海定西路营业部返还股票卖出所得款项 19,699,554.73 元、资金帐户余额 81,382.07 元并赔偿上海嘉顿经济损失 15,464,561.10 元；西南证券对此承担连带 责任。

2004 年 2 月 25 日，上海市第一中级人民法院作出（2003）沪一中民三（商） 初字第 218 号《民事判决书》，判决对上海嘉顿的诉讼请求不予支持，案件受理 费由上海嘉顿承担。后上海嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起上诉。2004

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年 9 月 15 日，上海市高级人民法院作出（2004）沪高民二（商）终字第 85 号《民 事裁定书》，认为本案涉嫌经济犯罪，依法应移交有关公安机关处理，因此裁定 撤销（2003）沪一中民三（商）初字第 218 号民事判决，本案移送上海市公安局 经济犯罪侦查总队处理，民事诉讼程序已终结。

（三）上海外高桥保税区开发股份有限公司诉西南证券及上海定西路证券 营业部返还财产案

2007 年 6 月，上海外高桥公司保税区开发股份有限公司（以下称“外高桥公 司”）以西南证券和上海定西路证券营业部作为共同被告向上海市第一中级人民 法院提起诉讼，外高桥公司诉称：2001 年，外高桥公司与上海定西路证券营业 部签订了《开户协议书》、《指定交易协议书》，约定由上海定西路证券营业部 代理外高桥公司在沪深交易所进行有价证券买卖。此后，上海定西路证券营业部 为外高桥公司开立了证券帐户和资金帐户。同日，外高桥公司向资金帐户中汇入 人民币 5,000 万元。2001 年 3 月 30 日，包括“A395999201”在内的自然人证券帐 户被指定在外高桥资金帐户中，从事证券交易。

2005 年 6 月 29 日，外高桥公司发现，该公司开设在上海定西路证券营业部 的资金帐户中的款项，被分三次取出 10,684,667 元。同时，原被指定于外高桥公 司资金帐户下的一批自然人证券帐户连同其帐户内股票被全部转出，外高桥公司 资金帐户内的仅存人民币 585,492.36 元。据此，外高桥公司请求判令西南证券和 上海定西路证券营业部返还财产 26,009,858.49 万元，并承担利息损失 6,408,929.91 元。

2007 年 11 月 9 日，上海市第一中级人民法院以（2007）沪一中民三（商） 初字第 94 号《民事裁定书》，驳回原告外高桥公司的起诉。

（四）西南证券为原告的案件

1、上海定西路营业部诉上海农凯发展（集团）有限公司、周正毅借款纠纷

案

2006 年 2 月 9 日，上海定西路营业部向上海市第一中级人民法院提起诉讼， 诉称：2003 年 3 月，上海定西路营业部与农凯集团控制的下属企业上海金凯物

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资有限公司签订了《证券托管协议》，约定由该公司将其实际控制的市值不低于 19 亿元的股票托管质押给上海定西路营业部，由上海定西路营业部为其融资 24.4 亿元。协议签署后，上海定西路营业部实际为农凯集团融资 22 亿元，此后周正 毅向原告出具《债权确认书》，确认农凯集团实际融资 22 亿元，并承诺由农凯 集团在协定日期内偿还，若不能偿还，由周正毅进行担保偿还。同日，周正毅另 行出具了《还款计划》。至上海定西路营业部起诉时，农凯集团尚有 4.63 亿元 未能偿还。据此，上海定西路营业部请求判令农凯集团返还国债回购拆借资金 4.63 亿元并按照银行中长期贷款利率递减支付拆借资金占用利息；被告周正毅承 担连带清偿责任。

2006 年 4 月 4 日，农凯集团、周正毅以侵权赔偿为由提起了反诉，诉称： 《证券托管协议》未约定上海定西路营业部享有平仓处置权，农凯集团、周正毅 实际托管的股票亦未办理质押登记手续。截至 2003 年 5 月，农凯集团为融资交 付上海定西路营业部实际质押的“徐工科技”股票计 25,864,889 股，同时委托上海 定西路营业部对农凯集团托管在其他证券公司 22 家证券营业部的“徐工科技”股 票计 66,250,625 股，加上红股 4,227,174 股实施监管。因上海定西路营业部未履 行监管义务，导致部分“徐工科技”股票被其他券商擅自处置，给农凯集团造成 了损失。农凯集团、周正毅请求判令西南证券赔偿 168,626,276.34 元；返还农凯 集团、周正毅“徐工科技”股票余额 51,355,239 股，反诉费用由西南证券承担。

经审理，上海市第一中级人民法院于 2006 年 10 月 16 日以（2006）沪一中 民三（商）初字第 35 号《民事判决书》判令：农凯集团归还上海定西路营业部 借款本金 4.63 亿元，周正毅就农凯集团上述债务不能清偿的部分承担三分之一 的赔偿责任；判令上海定西路营业部返还农凯集团“徐工科技”A 股股票 49,698,052 股。

由于返还农凯集团徐工科技股票 4,969 万股的义务从技术和法规方面考虑均 无法履行，因此西南证券向法院提出申请依法对无法向农凯集团返还的 4969 万 股“徐工科技”A 股股票进行折价补偿。根据上海市第一中级人民法院于 2006 年 11 月 14 日出具的《判决生效证明》认定，相关民事判决书生效日为 2006 年 11 月 10 日，因此，西南证券根据 2006 年 11 月 11 日至 2006 年 11 月 20 日市场 平均价格计算，应支付的折价金额为 3.03 亿，应收应付款项冲抵后，农凯集团

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应归还给西南证券的本金为 1.60 亿元。

根据西南证券于 2006 年 6 月与重庆市能源投资集团公司（以下简称“能源 投资”)签订的《资产剥离协议》实质，西南证券将与该案相关的应收应付款均 转移给能源投资。

2、西南证券诉上海安格投资（集团）有限公司、上海中经投资管理有限公 司借贷纠纷案

自 2000 年 5 月，上海中经投资管理有限公司（简称“中经投资”）以自有资 金 5,180 万元买入的“民丰实业”股票作为质押，并由其母公司上海安格投资（集 团）有限公司（简称“安格集团”）提出担保，采取三方监管的方式，经上海定西 路证券营业部向多家企业累计融资本金 37,550 万元。因中经投资和安格集团未 能归还全部款项，西南证券于 2003 年诉至上海市第一中级人民法院，请求两被 告偿还 15,300 万元，并由两被告承担本案诉讼费用。

2003 年 12 月 24 日，上海市第一中级人民法院以（2003）沪一中民三（商） 初字第 61、205 号《民事判决书》判令：中经投资归还上海定西路证券营业部借 款本金 15,300 万元，安格集团承担在 9,723 万元的范围内承担连带责任，案件受 理费均由中经投资承担。

2006年，西南证券收回408万元款项。中经投资及其母公司安格集团虽尚有 部分资产（如土地使用权、股权等）可执行，但从执行情况看，由于其他债权人 众多，该款项收回存在极大不确定性，故按100%计提坏账准备。

四、公司在近三年内受到监管部门的处罚情况

2004 年 1 月 7 日，长运股份收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定 书》（证监罚字[2003]28 号）和《中国证券监督管理委员会责令整改通知书》（证 监责改字[2003]28 号），由于历史上虚增银行存款、虚增利润等行为，公司以及 部分董事和高级管理人员受到行政处罚，并被责令整改。

公司的违规情况：

（一）虚构 1996 年、1997 年、1999 年、2000 年收回应收帐款共计 56,612,344.56

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元，从而虚增银行存款；

（二）虚构 1998 年至 1999 年与四川省信托投资公司涪陵办事处委托贷款 4,620 万元及委贷利息共计 700 万元，分别冲减 1998 年、1999 年财务费用共 700 万元，从而使 1998 年、1999 年共计虚增利润 700 万元；

（三）公司招股说明书披露 1994 年不分配、1995 年共分红 990 万元。而实 际公司 1994 年、 1995 年实际分红总额 20,564,008.99 元，与披露数差异 10,664,008.99 元，至使虚增资产 10,664,008.99 元；

（四）1999 年、2000 年先后虚构收回涪陵国有资产经营公司为涪陵长天康 利实有限公司代付其他应收款 2,000 万元和收回对重庆北部仓储加工基地建设有 限公司应收帐款 1,600 万元，从而虚增收回其他应收款 3,600 万元；

（五）1995 年，公司根据四川川府发(1995)146 号文件调减涪陵市国有资产 管理局对公司出资高估的固定资产、无形资产、材料成本差异合计 14,454,006 元,同时增记其他应收－国资局，拟由涪陵国资局补足该部分出资。1995 年 10 月－12 月，在涪陵国资局未实际补足该部分出资的情况下，虚构收到涪陵国资 局的出资款,从而虚增银行存款 14,454,006 元；

（六）公司招股说明书披露：分别于 1998 年 3 月 15 日,1998 年 3 月 25 日， 1999 年 2 月 27 日与北海现代租赁有限公司签订出资转让协议，转让所持有的重 庆涪陵钢陵旅游轮船公司、宜昌恒川轮船公司、重庆涪陵天信轮船公司股权，与 川东电力公司签订协议转让所持有的四川信托投资公司涪陵办事处的股权，转让 金额合计 2,341.5 万元,并在招股说明书中称合同已经履行完毕。经查，公司在未 收到上述股权转让金情况下，虚构收回长期投资款 2,341.5 万元。

（七）公司招股说明书中披露：1998 年投资持有重庆北部仓储加工建设有 限公司（以下简称“北部仓储”)47%的股权。经查,公司 1998 年并未划出该资 金,1999 年 11 月 5 日公司向北部仓储打入 4,610 万元用于北部仓储的验资，验资 后即将此款抽走，从而虚构 1998 年股权投资 4,610 万元。

公司对上市前虚构事项按规定进行了妥善处理和解决，并进行了相应的重大 会计差错更正和追述调整。同时，公司董事会和经营管理层认真学习相关法律法

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规，完善内部控制，进一步规范了公司治理。

五、西南证券在近三年内被要求整改的情况

1、2004 年 2 月 5 日，中国证监会昆明证券监督特派员办事处以昆证办 【2004】20 号《整改通知书》，要求西南证券昆明证券营业部对其存在的三方监 管业务；违规透支行为；国债回购规模较大，且大部分为融资回购；存在部分内 部转存现象；一个资金账户下挂多个股票账户等问题进行整改。

2004 年 2 月 12 日，西南证券拟定昆明营业部整改方案，大致如下：

（1）拟定时间表，组织全体员工认真学习《证券法》、《证券公司管理办法》 和中国证监会有关规定，对存在不规范行为进行整改；

（2）进一步规范内部转存行为，制定完善的工作流程，从严控制风险；

（3）按照财务制度的相关规定，规范财务管理。

2、2004 年 2 月 27 日，中国证监会昆明证券监督特派员办事处以昆证办 【2004】47 号《关于对部分证券经营机构未按规定报送业务资料的通报》，对西 南证券昆明营业部因报送的 2003 年 12 月报表数据有误的情形进行通报批评。

2004 年 3 月 4 日，西南证券昆明营业部拟定了整改报告，对上述行为进行 了深刻检查，并责成相关人员力保以后报表的真实性、准确性、及时性。

3、2004 年 4 月 5 日，中国证监会重庆监管局以渝证监发[2004]18 号《关于 责令西南证券有限责任公司整改的通知》，对于西南证券在 2004 年 3 月 15 日至 3 月 20 日的负债及或有负债等情况进行的专项检查中，存在违规行为，提出了 限期整改要求。2004 年 8 月 27 日，西南证券第二届董事会第六次会议作出了决 议：停止执行第二届董事会第一次会议作出的《关于授予董事长融资和担保批准 权限的决议》；全体董事承诺不再发生新的违规担保；董事会制订了解除西南证 券对外担保的计划等整改措施。

4、2004 年 7 月 12 日，重庆证监局以渝证监机【2004】97 号《关于确保西 南证券公司稳定的监管意见函》，要求西南证券立即解决因公司总裁孙兵、上海

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定西路证券营业部负责人吕庆因涉嫌有关案件，被上海市公安局刑事拘留导致的 公司管理层缺位问题，要求西南证券立即指定公司和上海定西路证券营业部临时 负责人，履行日常管理职能，确保公司及营业部稳定。

5、2004 年 7 月 13 日，因西南证券主要高管人员缺位，出现较大风险，重 庆证监局分别以渝证监发【2004】100 号《关于加强客户保证金管理的通知》要 求西南证券指定相应方案，确保客户保证金安全。7 月 24 日，重庆证监局以渝 证监机【2004】110 号《关于确保公司资产安全的监管意见的通知》，要求公司 现任高管人员集体对公司资产安全负责，确保公司资产不流失；公司不得违规变 卖、转移、质押、抵押公司资产，公司超过 100 万元的重大资产变动，需报重庆 证监局备案。公司已经按照相关规定的要求拟定了《经纪业务资金存取作业指导 书》，从制度上确保客户保证金的安全。

6、2004 年 8 月 2 日，重庆证监局以渝证监机【2004】120 号《关于停止“恒 信隆”集合资产管理业务的通知》，要求西南证券立即停止“恒信隆”集合资产管理 业务，妥善处理已经签订资产管理协议的客户。截至本报告书出具日，西南证券 已经停止了“恒信隆”集合资产管理业务。

7、2004 年 8 月 24 日，重庆证监局下发渝证监机函【2004】37 号《关于积 极防范公司风险的监管意见函》，因西南证券出现客户保证金缺口有扩大趋势， 违规对外担保达 3.5 亿元，公司总裁等相关人员因非法处置冻结资产被上海市公 安局刑事拘留，公司在上海的房产被上海市公安局冻结等情况，给公司经营造成 了巨大风险，重庆证监局要求西南证券积极采取措施，逐步化解上述情况造成的 风险。在总裁处于取保候审期间，应调整现有高管人员的职责分工。尽快召开股 东大会，将上述存在的风险如实向全体股东报告。

8、关于股东及关联方占用西南证券资金的整改

（1）2004 年 12 月 2 日，重庆证监局以渝证监机函【2004】48 号《关于责 令归还股东抽逃占用公司资产的监管意见函》，要求西南证券对其股东存在抽逃 出资和占用西南证券资产，并因此形成挪用客户保证金和占用客户证券资产等事 项进行整改。

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（2）2006 年 11 月 1 日，重庆证监局以渝证监发【2006】292 号《关于彻底 解决股东及关联方占用资金问题的通知》，要求西南证券在 2006 年 10 月 31 日前， 完成清收股东珠海国利工贸有限公司、股东关联单位北京万发房地产开发股份有 限公司占用的资金 2.15 亿元。在上述占用资金问题解决前，证监会将暂停受理 西南证券除正常业务之外的审批事项，包括但不限于：营业部迁址、创新试点类 或规范发展类证券公司资格申请等。

根据重庆天健出具的《审计报告》和《客户资金安全专项审核报告》，截至 2007 年 6 月 30 日，西南证券不存在挪用客户资金的情形。截至本报告书出具日， 西南证券存在的股东占用公司资金情况已经清理完毕，不存在股东抽逃出资和占 用资金的情形。

9、2005 年 5 月 23 日，重庆证监局以渝证监发【2005】95 号《关于加强上 海国弘创新投资有限公司管理的通知》，要求西南证券加强对上海国弘的管理， 将上海国弘印章收归公司总部统一管理；暂停上海国弘工作人员流动；清理报送 上海国弘控制的所有资金、股票账户，自 2005 年 5 月 16 日起，不得从上述账户 中提取资金、转出股票；进一步清理上海国弘经营问题；研究制订上海国弘下一 步处置方案。

－ 10、2005 年 6 月 14 日，中国证监会下发证监立通字[2005]证监立通字 C 001 号《立案调查通知书》，对于西南证券因涉嫌违反证券法律法规一案，对其 进行立案。根据西南证券的说明，该案目前仍在调查之中，中国证监会尚未出具 结果意见。

11、2005 年 7 月 14 日，中国证监会重庆监管局以渝证监发[2005]146 号《关 于责令整改高级管理人员任职管理工作的通知》，对于西南证券张玉明同志不具 备证券公司高管人员任职资格的条件，但西南证券董事会却于 2003 年 9 月正式 聘任张玉明同志为西南证券公司副总裁的事项，提出了整改要求。2005 年 7 月 25 日，西南证券第二届董事会决议：免去张玉明同志公司副总裁职务。

12、关于北京世纪飞虎的整改

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（1）2005 年 8 月 9 日，重庆证监局以渝证监发【2005】169 号《关于责令 西南证券整改的通知》，对于西南证券和世纪飞虎存在股权投资关系不清、飞虎 公司借用西南证券席位、以西南证券名义开立客户交易结算资金账户等违规风险 问题仅在报表中以应收帐款反映等事项，提出了整改要求。

（2）2006 年 3 月 16 日，重庆证监局下发渝证监发【2006】50 号《关于要 求西南证券有限责任公司整改违规业务的通知》，因世纪飞虎不具有证券业务资 格，一直以西南证券名义违规开展证券业务，西南证券一直违规为世纪飞虎提供 交易席位、清算、资金划拨等协助，要求西南证券在落实渝证监发【2005】69 号文件的要求的基础上，于托管飞虎公司之日起，加大力度开展防范、化解风险 的工作，抓紧对违规问题进行清查整改。

（3）2006 年 7 月 6 日，重庆证监局以渝证监发【2006】155 号《关于彻底 完成飞虎公司违规经纪业务清理整改的通知》，要求西南证券在 2006 年 7 月底前， 彻底完成对世纪飞虎违规证券经营业务的全面清理整改，具体要求如下：在客户 自愿的基础上完成世纪飞虎客户安置工作；在确保平稳过渡的前提下，妥善安置 世纪飞虎员工；关闭世纪飞虎证券交易平台及相关设备；将世纪飞虎在各地开立 的违规客户交易结算资金银行存款账户全部销户，确保世纪飞虎客户结算资金银 行存款安全、完整；关闭世纪飞虎在各地设立的非法经营网点，彻底停止世纪飞 虎开展证券业务；彻底清理整改世纪飞虎前期违规业务形成的遗留风险；做好与 世纪飞虎股东的协调沟通工作，理清与世纪飞虎之间的股权、债权关系，上述整 改应于 2006 年 8 月 1 日前，向证监会风险办、重庆证监局报送整改完成的工作 报告。

（4）2006 年 8 月 10 日，重庆证监局就世纪飞虎清理工作下发了渝证监发 【2006】195 号《关于责令西南证券进一步完成飞虎公司违规经纪业务清理整改 工作的通知》，要求西南证券在 8 月 15 日前完成如下问题的整改工作：北京地区 世纪飞虎公司客户数据不准确，清理不到位；世纪飞虎交易线路未完成过户；非 法网点尚未关闭；飞虎公司北京地区客户经理数据不准，清理工作拖拉；员工、 客户经理安置尚未全部完成。

（5）2007 年 6 月 23 日，重庆证监局以渝证监发【2007】174 号《关于要求

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西南证券有限责任公司限期整改的通知》，要求西南证券在 2007 年 10 月 31 日前， 采取有效措施，解决世纪飞虎公司部分客户资料缺失问题。

根据西南证券 2007 年 4 月 2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南 证券文【2007】63 号），西南证券已经全面的完成了世纪飞虎违规经营业务的整 改，世纪飞虎证券客户已全部转入公司的集中交易系统，所有网点已经关闭，妥 善安置了客户和飞虎员工以及经纪人。就重庆证监局提出的解决世纪飞虎部分客 户资料缺失问题，西南证券已经明确由专人负责，力保在规定期限内解决该问题。

13、2005 年 9 月 7 日，重庆证监局以渝证监发【2005】194 号《关于限期完 成结算备付金分户的通知》，就西南证券未按期完成客户交易结算备付金分户工 作的情况，要求公司高度重视该项工作，加紧落实结算备付金分户工作，并于 2005 年 9 月 30 日前完成分户工作。

14、2006 年 1 月 11 日，中国证监会四川监管局以川证监机构【2006】4 号 《监管意见书》，对于西南证券成都石灰街证券营业部涉嫌向客户融资交易，违 反了《证券法》（修订前）第 141 条规定：“证券公司接受委托买入证券必须以客 户资金账户上实有的资金支付，不得为客户融资交易”，提出了监管意见。同日， 中国证监会四川监管局以川证监机构【2006】5 号《关于对西南证券有限责任公 司成都石灰街证券营业部违法违规行为的通报批评》，对西南证券成都石灰街证 券营业部涉嫌向客户融资交易的行为予以通报批评。

2006 年 1 月 19 日，西南证券向中国证监会四川监管局报送《关于成都石灰 街营业部整改情况的报告》（西南证券文【2006】5 号），根据该报告，西南证券 就上述监管意见制定了整改措施如下：（1）2005 年 5 月，西南证券已经发现该 问题，并已责令石灰街营业部对相关违规业务进行整改，禁止该部再利用“资金 可用调帐”技术功能为客户增加“可用资金”方式进行违规业务操作；该营业部自 2005 年 5 月 27 日后没有再发生类似的违规操作业务，西南证券并于 2005 年 11 月撤换了该部的原负责人。（2）对相关人员进行了内部通报批评。（3）为杜绝类 似情况再次发生，西南证券总部向营业部直派了业务总监，代表公司直接负责营 业部的业务风险管控工作，使营业部风险管控和业务发展在管理上保持相互独 立。（4）在西南证券范围内进行自查，规范西南证券的经营工作。

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15、2006 年 4 月 7 日，重庆证监局以渝证监发【2006】68 号《关于要求西 南证券落实重组有关问题的通知》，要求西南证券立即采取切实可行的措施，进 一步推进重组，具体要求如下：完善华夏基金、银华基金的股权转让手续；归还 委托理财资金；归填挪用客户国债回购资金；化解关联担保风险；追究造成违规 问题责任人的相关责任，就前五项要求，按项目明确公司分管领导及具体负责人， 在 4 月 15 日前报该局备案。

根据西南证券 2007 年 4 月 2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南 证券文【2007】63 号），西南证券已经根据要求全面完成了重组工作。

16、关于不规范账户的整改

（1）2006 年 4 月 17 日，重庆证监局以渝证监发【2006】75 号《关于西南 证券清理规范自营及资产管理有关账户的通知》，要求西南证券就控制的自营、 资产管理业务账户进行全面清理规范，具体要求如下：报送实际控制的所有自营 及资产管理账户；将账户内资产已清空但尚未注销的账户报中国证券登记结算有 限责任公司销户；申请交易所对目前账户内尚有剩余资产的不规范账户实施交易 限制；就申请注销账户和交易限制的账户向中国证券登记结算有限责任公司和证 券交易所出具承诺函；制定清理计划；严格按照清理计划完成对违规问题的清理； 在 2006 年 4 月 30 日后新开立的自营及资产管理账户，按照规定格式申报备案； 明确负责报备、清理规范自营及资产管理账户的分管领导和具体负责人。

（2）2006 年 11 月 13 日，因西南证券未能按期完成对以其他机构或个人名 义开立，由西南证券实际控制并用于自营、资产管理业务的账户的清理工作，重 庆证监局以渝证监发【2006】308 号《关于要求西南证券有限责任公司彻底解决 不规范账户问题的通知》，要求西南证券在 5 个工作日内，向重庆证监局报送切 实可行、责任人明确的整改方案，并于 2006 年 12 月 31 日前完成对不规范账户 的清理和销户工作，同时追究前期公司负责清理规范不规范账户相关人员的责 任。

17、2006 年 4 月 27 日，中国证监会以证监风险办【2006】99 号《关于责令 西南证券切实执行债券回购新规则并限期清理挪用经纪客户债券回购的通知》， 责令西南证券限期清理挪用经纪客户债券回购业务，严格按照上海证券交易所、

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中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会的相关规定进行债券回购交 易，确保新老债券回购的平稳过渡，对挪用经纪客户债券形成的回购应当进行清 理，西南证券不得新增协议使用或挪用经纪客户债券，不得发生债券标准券欠库 或清算透支。

西南证券 2007 年 4 月 2 日制定的《西南证券重组整改情况报告》（西南证券 文【2007】63 号），西南证券已经归还了全部挪用的国债资金，归填了客户保证 金，完成了上述事项的整改。

18、2006 年 7 月 11 日，重庆证监局以渝证监发【2006】163 号《关于要求 西南证券有限责任公司高管任职有关问题进行整改的通知》，对于西南证券在报 送的《关于公司领导分工调整的通知》中对未取得证券公司高管任职资格的相关 人员使用董事长、总经理称谓以及《关于邵春等十一位同志证券营业部高级管理 人员任职资格的请示》中关于未取得营业部高级管理人员任职资格人员的称谓不 符合要求等事项，提出了整改要求。

西南证券对上述整改通知作出了如下整改方案：（1）按照要求对公司高管在 未取得任职资格前，不再使用职务称谓，（2）按照要求，规范营业部高级管理人 员称谓，对报送证监局批示的营业部高级管理人员任职资格申报材料，使用规范 的经理、副经理称谓。

19、2006 年 9 月 13 日，中国证监会云南监管局以云证监函[2006]60 号《云 南证监局关于对西南证券有限责任公司昆明北京路证券营业部的监管意见函》， 对于西南证券昆明北京路证券营业部进行检查的过程中存在的不规范问题，提出 了监管意见。西南证券公司领导对此事高度重视，立即要求昆明北京路证券营业 部认真组织学习、领会文件精神，制订切实可行的整改计划和整改措施；同时， 要求西南证券经纪业务总部认真履行监管职责，确保整改计划能够按时完成。

2006 年 9 月 29 日，西南证券以西南证券文【2006】97 号《关于西南证券昆 明北京路证券营业部有关问题整改情况的报告》就上述问题制定了整改措施。

20、关于风险控制的整改

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（1）2006 年 11 月 8 日，重庆证监局以渝证监发【2006】303 号《关于立即 进行风险控制整改工作的通知》，对于西南证券 10 月 31 日的风险控制指标不符 合《证券公司风险控制指标管理办法》规定和机构部函【2006】414 号文，要求 公司进行风险控制的整改工作，实现各项风险控制指标完全达标。

（2）2006 年 11 月 16 日，重庆证监局向西南证券下达渝证监发【2006】318 号《关于对西南证券有限责任公司采取停止批准新业务等监管措施的通知》，根 据该文件，因西南证券 2006 年 10 月 31 日的风险控制指标不符合《证券公司风 险控制指标管理办法》，要求西南证券在 20 个工作日内完成整改，整改期间停止 批准西南证券新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构、限制分配红利、限 制转让财产或在财产上设定其他权利。

2006 年 11 月 14 日，西南证券以西南证券文【2006】113 号《关于风险控制 整改工作的报告》，就上述风险控制指标不符合规定问题制定了整改计划。2006 年 12 月 20 日，重庆证监局向西南证券下达渝证监发【2006】354 号《关于解除 西南证券有限责任公司业务限制监管措施的通知》，根据该文件，经该局验收， 截至 2006 年 12 月 4 日，西南证券的净资本等风险控制指标已经达到要求，解除 该局渝证监发【2006】318 号文件对西南证券的业务限制监管措施。

21、2007 年 4 月 28 日，中国证监会下发法罚字 345 号《市场禁入事先告知 书》，中国证监会经对西南证券操纵“浙大网新”股票价格案进行调查后，认定西 南证券在 2001 年 2 月 8 日至 2004 年 9 月 20 日期间，操纵“浙大网新”股票价格， 违反了原《证券法》第七十一条关于禁止操纵证券交易价格的规定，构成原《证 券法》第一百八十四条所述行为。本案直接负责的主管人员为张引、孙兵，其他 直接责任人员为季文。根据《证券市场禁入暂行规定》，中国证监会拟认定本案 直接负责人员张引、孙兵为市场禁入者，5 年内不得从事任何证券业务和担任上 市公司高级管理人员；拟认定本案其他直接责任人员季文为市场禁入者，3 年内 不得从事任何证券业务和担任上市公司高级管理人员。

22、2007 年 6 月 23 日，重庆证监局下发渝证监发【2007】174 号《关于要 求西南证券有限责任公司限期整改的通知》，根据中国证监会《关于同意西南证 券有限责任公司转入机构部监管的意见函》（机构部部函【2007】201 号），同意

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西南证券从风险办转入机构部监管。但仍需对如下问题进行限期整改：解决高管 人员缺位问题；解决世纪飞虎部分客户资料缺失问题；明确股东切实承担未决诉 讼潜在损失；限期完成不规范帐户清理；限期解决公司报送统计报表不及时、2006 年度审计存在需调减所有者权益 5,024 万元的调整事项尚未进行帐务处理、因在 建工程重复计入造成净资本虚减 104.56 万元、上海嘉顿案未在 2006 年度报表附 注中披露、营业部开户协议书等资料格式不统一、网上交易系统发生过由于容量 不足导致无法委托等问题。

西南证券根据《通知》精神，成立了专项工作小组，并拟定工作计划，落实 整改措施：（1）尽快完成高管任职资格审批，严格按要求进行分工；（2）将世纪 飞虎部分客户资料缺失和不规范帐户清理问题纳入公司客户帐户清理及第三方 存管工作统筹解决；（3）需调减所有者权益及净资本虚减问题已进行了帐务处理， 上海嘉顿案已进行披露；（4）公司已统一营业部开户协议书；（5）网上交易系统 升级已经开始实施。

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第七节 本次交易的有关当事人

一、资产出售方及合并方

名 称：重庆长江水运股份有限公司 法定代表人：许少才

地 址：重庆市涪陵区中山东路 2 号 电 话：023-63819926

传 真：023-63819708

联 系 人：饶正力

二、资产承接方

名 称：重庆市长江水运有限责任公司 法定代表人：许少才

地 址：重庆市涪陵区中山东路 2 号 电 话：023-63848288 传 真：023-63819708 联 系 人：高友富

三、被合并方

名 称：西南证券有限责任公司

法定代表人：范剑

地 址：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢

电 话：023-63786699 传 真：023-63786477 联 系 人：王晖、李薇

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四、交易的担保方

名 称：重庆渝富资产经营管理有限公司

法定代表人：何智亚

• 地 址：渝中区人民路 238 号综合办公楼 17 楼

• 电 话：023-67678221

• 传 真：023-67678299

• 联 系 人：杨雨松

五、合并方独立财务顾问

名 称：中国银河证券股份有限公司

法定代表人：肖时庆

• －

• 地 址：北京市西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 2 6 层

• 电 话：010-66568888

• 传 真：010-86568704

• 联 系 人：黄传贞、王红兵、赵鲲

六、合并方律师事务所

名 称：北京市赛德天勤律师事务所

• 负 责 人：李宏

• 地 址：北京市海淀区北太平庄路 18 号城建大厦 A 座 11 层

• 电 话：010-82255588

• 传 真：010-82255600

• 联 系 人：王骞、徐春霞

七、合并方财务审计机构

名 称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司

法定代表人：黄锦辉

• 地 址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 电 话：010-85866870

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• 传 真：010-85866877

• 联 系 人：楚三平、凌运良

八、合并方资产评估机构

名 称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：吴建敏

• 地 址：北京市西城区金融街投资广场 A 座 17 层

• 电 话：010-85869559

• 传 真：010-66212110

• 联 系 人：汪仁华、徐毅

九、被合并收购方律师事务所

名 称：静升律师事务所

• 负 责 人：彭静

• 地 址：重庆市渝中区邹容路 50 号半岛国际商务大厦 16 层

• 电 话：023-63763308

• 传 真：023-63763398

• 联 系 人：陈鹏飞、朱方信

十、被合并方财务审计机构

名 称：重庆天健会计事务所有限责任公司 法定代表人：付思福

• 地 址：重庆市渝中区人和街 74 号 11-12 楼

• 电 话：023-86218658

• 传 真：023-86218621

• 联 系 人：郭跃、吴杰

十一、 被合并方评估机构

• 名 称：中联资产评估有限公司 法定代表人：沈琦

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• 地 址：北京市阜外大街 1 号四川大厦东塔 22 层 电 话：010-68365066

• 传 真：010-68365038

• 联 系 人：苏诚、刘斌

十二、收购方财务顾问：

• 名 称：中信建投证券有限责任公司

法定代表人：张佑君

• 地 址：北京市东城区朝内大街 188 号 电 话：010-85130588 传 真：010-65185223

• 联 系 人：金旭、李铭、董歆

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第八节 备查文件及备查地点

一、 备查文件

1、重庆天健出具的关于西南证券的重天健审【2007】526 号《审计报告》、 重天健审【2007】520 号《盈利预测审核报告》和重天健审【2007】525 号《模 拟财务报告的审阅报告》；

2、利安达信隆出具的利安达审字【2007】第1118 号《审计报告》；

3、北京兴业出具的天兴评报字（2007）第 78 号《重庆长江水运股份有限公 司转让资产评估项目资产评估报告》；

4、中联评估出具的中联评咨字【2007】第 688 号《西南证券有限责任公司 股东全部权益价值估值报告书》；

5、北京赛德天勤律师事务所出具的《法律意见书》；

• 6、公司董事会决议、独立董事意见；

7、 西南证券股东关于《西南证券有限责任公司被吸收合并及相关事宜之同 意函》和西南证券董事会关于本次交易有关的决议；

8、中国建投和重庆渝富《关于“五分开”的承诺函》、《关于避免同业竞争 的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》、《不违反中国证券监督管理委员会证 监发[2003]56 号文的承诺函》；

9、重庆长江水运股份有限公司主要股东关于不违反中国证监会 56 号文的 《承诺函》；

10、重庆市高级人民法院《关于重庆长江水运股份有限公司相关银行债务纠 纷案件处理意见的函》；

11、重庆渝富资产经营有限公司《关于重庆市长江水运有限责任公司履行< 重庆长江水运股份有限公司与重庆市长江水运有限责任公司之重大资产出售协 议书>之担保函》；

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12、重庆渝富资产经营管理有限公司关于向重庆市长江水运有限责任公司提 供资金支持的《承诺函》；

13、公司、中国建投、重庆渝富、西南证券以及与本次交易相关的其他公司 及其董事、监事和高管人员前六个月内买卖公司股票情况汇总；

• 14、其他备查文件。

二、备查地点

上述文件于本报告书公告之日起备置于重庆长江水运股份有限公司办公地 址，在正常工作时间内可供查阅。

公司名称：重庆长江水运股份有限公司

• 地 址：重庆市涪陵区中山东路 2 号

• 电 话：023-63819926

传 真：023-63819708

• 联 系 人：饶正力

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于重庆长江水运股份有限 公司重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券有限责任公司之独立财务顾问 报告》签字盖章页）

法定代表人(或授权代表)：肖时庆

项目经办人员： 黄传贞、王红兵、赵鲲

中国银河证券股份有限公司

2007 年11 月21 日

0

重庆长江水运股份有限公司独立董事专项意见

重庆长江水运股份有限公司（以下称 “ 公司 ” ）重大资产出售以及 以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司等相关议案，经公司第五 届董事会第十次会议通过决议，同意上述议案，根据《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（ 2006 年修订）及公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了 公司本次重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的相关文 件，现就有关事项发表独立意见如下：

公司本次重大资产出售暨吸收合并西南证券有限责任公司的方 案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，充分尊重了持有公司无 限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了 公平、公开、公正的原则，有助于公司摆脱财务困难，符合公司和全 体股东的利益。公司本次重大资产出售不损害非关联股东的利益，对 全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并西南证 券有限责任公司的方案。

独立董事签名： 、 、 王崇举 高维佳 杨松柏

2007 年 11 月 21 日

重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

重天健审 [2007]526号

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审 计 报 告

西南证券有限责任公司董事会 ：

我们审计了后附的西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”） 财务报表，包括2007年6月30日的资产负债表、2007年1-6月的利润表及所 有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定编制财务报表是西 南证券管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计

~ 1 ~

西南证券有限责任公司 审计报告

证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。

三、审计意见

我们认为，西南证券财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了西南证券2007年6月30日的财务状况以及 2007年1-6月的经营成果和现金流量。

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· 中国 重庆 中国注册会计师：

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

财务报表附注

一、 公司简介

西南证券有限责任公司 ( 以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ”) 系经中国证券监督管理委员会证 监机构字 [1999]32 号及证监机构字 [1999]114 号文批准，以原重庆国际信托投资公司证券 部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净 资产为基础，联合其它股东 ( 均以现金出资 ) 共同发起设立的有限责任公司。

公司成立于 1999 年 12 月 28 日，成立时注册资本 112,820.99 万元，股东 21 家。 2002 年 11 月经中国证券监督管理委员会证监机构字 [2002]332 号文批复，公司进行了第二轮增 资扩股，注册资本金增加至 163,043.12 万元，股东增加至 25 家。

2006 年 8 月，根据公司 2004 年度股东会决议，经中国证券监督管理委员会证监机构 字 [2006]185 号文的批复，公司减少注册资本金 81,521.56 万元用于弥补历年亏损。减资 后公司注册资本金为 81,521.56 万元。

2006 年 12 月，根据公司 2005 年第七次临时股东会关于增资扩股的决议，以及 2006 年 8 月公司股东与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称 “ 重庆渝富 ” ）、中国建银投 资有限责任公司（以下简称 “ 建银投资 ” ）和云南冶金集团总公司（以下简称 “ 云南冶金 ” ） 签定的公司增资扩股协议，经中国证券监督管理委员会证监机构字［ 2006 ］ 250 号文的 批复，公司增加注册资本 152,140.00 万元，经上述变更后公司的注册资本为 233,661.56 万元。

公司注册地址为重庆市渝中区临江支路 2 号 “ 合景国际大厦 ”A 幢，营业执照号为 5000001804018 ，法定代表人为公司总裁范剑，经营范围为：经营证券的代理买卖；代 理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的 承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司； 经中国证监会批准的其他业务 ( 以上经营项目以中国证监会核定为准 ) 。

二、 财务报表编制基础

～１～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指 南、讲解进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

三、 遵循企业会计准则的声明

公司的财务报表已按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》编制，真实、 完整地反映了公司 2007 年 6 月 30 日的财务状况、 2007 年 1-6 月的经营成果和现金流量。编 制时，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号 - 新旧会计准则过 - 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，将《企业会计准则第 38 号 首次执行 企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资 - 产负债表进行了调整。同时按照《企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则》第二 十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。由于初次采用新颁布的企业会 计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计期间财务报表的影响详见附注六 以及附注十三、（十一）。

四、 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1 、 会计期间

自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2 、 记账本位币

以人民币为记账本位币。

3 、 记账基础和会计要素计量属性

以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史 成本计量。

4 、 编制现金流量表时现金等价物的确定标准

将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

～２～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

5 、 外币业务核算方法

公司采用外币分账制核算外币业务。发生外币业务时，分别以不同的币种按照原币 记账。期末，根据各种分账核算的外币账户余额编制外币财务报表，各币种按报表日中 国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为 人民币并编制本外币汇总报表。公司发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价，各币种汇总 编制财务报表时发生的汇兑差额，均作为汇兑损益计入当期损益。

6 、 金融资产和金融负债的分类及计量方法

（ 1 ）金融资产分类

金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产。除以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产 购置的相关交易费用。

A 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融 资产。

B 、持有至到期投资

持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较 大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下 同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度， 于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产 划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外：

Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。

Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。

Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立

～３～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

事项所引起。

C、可供出售金融资产

可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分 为其他应收款、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的 其他金融资产。

（ 2 ）金融资产的后续计量

A、持有至到期投资后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。 其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。

B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量， 其公允价值按照公开市场交易价格作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失计 入当期损益。

C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易 价格作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转 出，计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告 发放股利时计入当期损益。

D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本 后续计量。

（ 3 ）金融资产减值

资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的 账面价值进行检查，判断是否发生减值：

A、 以摊余成本计量的金融资产

资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当 期损益。

资产负债表日，根据对其他应收款可收回金额的估计计提坏账准备，对单项金额较 大的款项单独进行坏账估计，其他应收款期末时，按账龄分析法计提坏账准备，根据历 史经验确定的不同账龄其他应收款的坏账准备计提比例列示如下：

～４～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

	计提方式	计提比例
证券类其他应收款	按余额计提	3‰
	1年以内	5%
	1-2年	10%
非证券类其他应收	2-3年	30%
款	3-4年	50%
	4-5年	80%
	5年以上	100%

资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减 值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B 、以成本计量的金融资产

无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权 益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C 、以公允价值计量的可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 确定。

（4）金融负债分类

金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易 性金融负债（即为交易而持有的负债）。

（5）金融负债的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，允价 值按照取得日或发行日的市场情况和当前市场情况，或其他类似债务工具（即有类似的 剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基础等）的当前市场利率

～５～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

确定。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，可使用 基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相应的信用 风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格或利率，并考虑 金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。公允价值变动形成的收益或损失 计入当期损益；其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止 确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。

7 、 客户交易结算资金会计核算方法

（ 1 ）公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户， 同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。

（ 2 ）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成 交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税 和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出 证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取 的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

（ 3 ）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时 确认收入。

（ 4 ）公司向客户统一结息，增加客户交易结算资金。

8 、证券承销业务核算方法

（1）对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发售证 券时，确认为一项资产，公司将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发 行费用后确认为证券承销收入。承销期结束后，如有未售出的证券，按承购价格转为公 司的自营证券或长期投资。

（2）对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的 证券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。发行人结算发行价款时，按约定 收取的手续费抵减相关发行费用后确认。承销期结束后，如有未售出的证券，按约定的 承销价格转为公司的自营证券或长期投资。

～６～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

（3）对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券 时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。代发行证券的手续费收入，在承销业 务提供的相关服务完成时确认为收入。

9 、代兑付债券核算方法

代兑付债券业务指公司接受证券发行人的委托对其发行的债券到期进行债券兑付的 业务。按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分 别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销相关的资产负债项目，代兑付债 券的手续费收入于代兑付债券业务提供的相关服务完成时确认收入。

10 、受托投资管理业务核算方法

受托投资管理业务是指公司接受客户委托负责经营管理受托资产的业务。公司受托 经营管理资产，按实际受托管理资产的金额，同时确认一项资产和一项负债；对受托管 理的资产进行证券买卖，按代买卖证券业务的会计核算进行处理。合同到期，公司与委 托单位结算时，按合同规定比例计算的应由公司享有收益或承担的损失，确认为当期损 益计入受托投资管理收益。

期末，公司按照受托投资管理合同的规定，合理地确认和计量预计负债。编制资产 负债表时，经营受托管理资产形成的资产和负债在该表的附表“受托投资管理业务表” 中单独反映，不纳入公司资产负债表内反映。

11 、长期股权投资核算方法

持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的确认为金融工具外的权益性投资确认为长期股 权投资，取得时以初始投资成本计。其中：

（ 1 ）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本；以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

～７～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

（ 2 ）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日按照确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投 资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照采用成本法核算。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投 资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计 期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调 整，并据以确认投资损益。

12 、投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产分类

公司投资性房地产全部系已出租的房屋及建筑物。

（ 2 ）投资性房地产计量

按取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属于 该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。

公司按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分类、估 计经济使用年限、年折旧率（年摊销率）及预计净残值率如下：

类别 估计经济使用年限 年折旧或摊销率(%) 预计净残值率(%) 投资性房地产 30 3.2 3

已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率（摊销率）和折旧额（摊销额）。

～８～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

（ 3 ）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法

期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未 来经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

13 、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产标准

同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。

（2）固定资产计价

按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为入账价值。

（3）固定资产分类和折旧方法

采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下：

率如下：
固定资产类别	估计经济使用年限(年)	年折旧率(%)	预计净残值率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77	3
电子通讯设备	3-5	32.33-19.40	3
机器设备	5-10	19.40-9.70	3
交通运输设备	4-6	24.25-16.17	3

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原价扣除与此相关 的减值准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的余额，在剩余预计使用 年限内计提折旧。

（ 4 ）固定资产减值准备确认标准和计提方法

期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其

～９～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。

14 、在建工程核算方法

在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。

期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。

15 、无形资产核算方法

（ 1 ）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

（ 2 ）无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入无形 资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除 外。

（ 3 ）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期 间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下：

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使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。

（4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利 益，则将其一次性转入当期费用。

16 、商誉

非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公

～１０～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金 额计量。每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

17 、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。

长期待摊费用类别 摊销年限 租入固定资产改良 5 年 网络工程费 5 年 置换溢价 5 年

18 、职工薪酬核算方法

（ 1 ）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。

（ 2 ）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。

（ 3 ）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： a. 公司已经制定正式的解除劳动关系计划或 提出自愿裁减建议，并即将实施。 b. 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

19 、收入确认原则

（ 1 ）手续费及佣金收入

代买卖证券手续费收入：于代买卖证券交易日予以确认；

～１１～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

代兑付债券手续费收入：于代兑付债券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时 予以确认；

代保管证券手续费收入：于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以 确认。

证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时， 按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销 方式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的手续 费抵减相关发行费用后确认。

受托资产管理收益：受托资产管理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位结 算收益或损失时，按合同规定的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为 当期的收益及损失。

（ 2 ）利息收入

以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。

应收未收利息核算期限为90天，即贷款利息从结息日起逾期90天（含90天）以内的 应收未收利息按规定计算并纳入当期损益，贷款利息逾期90天（不含90天）以上，无论 该贷款本金是否逾期，发生的应收未收利息不再计入当期损益，实际收回时再计入损益。

（ 3 ）其他业务收入：

包括咨询服务、转让无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资 产已转让时确认为收入。

（ 4 ）投资收益：

公司交易性金融资产、可供出售金融资产持有期间的利息或现金股利，在取得时确 认为投资收益，持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算利息收入，计入 投资收益；处置上述金融资产时，将取得价款与资产账面价值之间的差额确认为投资收 益，同时转出原公允价值变动部分计入投资收益。

20 、所得税的会计处理方法

～１２～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税 项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间 的差额产生的暂时性差异计算：

（ 1 ）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交 易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外） 产生的；

（ 2 ）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应 纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确 认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生时的不确认递延所得税资产。

资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所 得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所 得税记入当期损益。

21 、 合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并的会计方法

以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （ 2 ）合并范围的确定原则

除公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除 有证据表明公司不能控制被投资单位外，公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半 数以上的表决权；或公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但公司对其具有实质控制 权。

五、 税项

1 、所得税

公司执行 33% 的所得税税率。

按应纳税所得额的 33% 缴纳。根据国家税务总局国税函【 2004 】 1063 号文，从 2004

～１３～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

年起公司及所属分支机构按照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、 分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》（国税发【 2001 】 13 号）规定，在 各证券公司总部所在地汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地预交企业所得税办法。

公司所属深圳地区三个营业部根据当地税务机关政策在当地计缴所得税，因此未纳 入公司汇总缴纳企业所得税范围。

2 、营业税

按应税收入的 5% 计缴。

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【 2004 】 203 号文件精神，从 2005 年 1 月 1 日起准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除。

（ 1 ）为证券交易所代收的证券交易监管费；

（ 2 ）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；

（ 3 ）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转 让股票开户费、过户费、 B 股结算费、转托管费。

3 、城市维护建设税

按应纳流转税额部分的 7% 计缴（深圳地区税率为 1% ）。

4 、教育费附加

按应纳流转税额部分的 3% 计缴。

六、 会计政策、会计估计的变更

（一）公司 2007 年 1 月 1 日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定， 对会计政策进行了相应修改。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司 信息披露规范问答第 7 号 — 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的 — 要求，将《企业会计准则第 38 号 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追 溯调整事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，同时按照《企业会计 — 准则第 38 号 首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报

～１４～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

进行了调整。调增 2006 年初公司股东权益 234,613,589.38 元，调减 2006 年度净利润 134,400,591.04 元，其中调增 2006 年 1-6 月净利润 32,269,841.14 元。

（二）其中主要会计政策变化及影响数说明如下：

公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策 变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四、 17 。该项会计政策变更的各年 影响数如下：调增 2006 年初公司股东权益 232,866,369.97 元，调减 2006 年度净利润 133,087,285.00 元，其中调增 2006 年 1-6 月净利润 28,918,183.96 元。

七、 子公司及合营企业情况：

公司名称 公司 注册地 注册资本 经营范围 公司对其 公司持股 表决权比 是否 性质 （万元） 投资额 ( 万 比例（ % ） 例（ % ） 合并 元 )

其他子公司： 北京西南证券 技术开发、转让、培 有限 北京 200 训；企业形象策划； 200 100 100 注 1 研究所有限责 责任 信息咨询（不含中介） 任

合营企业

上海国弘创新 有限 上海 6000 对工业、农业、高新 3000 50 注 2 否 技术产业等的投资， 投资有限公司 责任 资产经营与投资管理 等

注 1 ：由于北京西南证券研究所有限责任公司近年已基本停止相关经营活动，正在办理税务工商 注销手续，因此本年未纳入合并范围。

注 2 ：截至 2007 年 6 月 30 日，公司对上海国弘创新投资有限公司（以下简称 “ 上海国弘 ” ）长期投资 账面余额 3000 万。公司实质上已经收回了投资款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有 关监管部门查封。由于上海国弘会计信息质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况，故未合并报 表、亦未按权益法核算。

八、财务报表主要项目注释 （金额单位：人民币元）

1 、 货币资金

～１５～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

（ 1 ）明细列示如下：

		期末账面余额	期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额	年初账面余额
项目
	币种	原币	汇率	（折）人民币	原币	汇率	（折）人民币
库存现金	人民币			313,659.85			95,525.33
银行存款				9,651,771,558.92			4,443,492,934.83
其中：公司自有	人民币			2,338,479,248.12	1,299,351,398.55		1,299,351,398.55
	港币	10,688,548.56	0.9743	10,413,852.85	6,299,500.06	1.0047	6,329,107.72
	美元	2,280,690.36	7.6155	17,368,597.44	990,839.83	7.8087	7,737,170.98
	小计			2,366,261,698.41			1,313,417,677.25
经纪业务客户	人民币			7,069,012,560.81			3,034,466,069.06
	港币	100,227,919.41	0.9743	97,652,061.88	53,174,253.70	1.0047	53,424,172.69
	美元	15,605,703.87	7.6155	118,845,237.82	5,402,309.71	7.8087	42,185,015.83
	小计			7,285,509,860.51			3,130,075,257.58
合计	人民币			9,407,805,468.78			4,333,912,992.94
	港币	110,916,467.97	0.9743	108,065,914.73	59,473,753.76	1.0047	59,753,280.41
	美元	17,886,394.23	7.6155	136,213,835.26	6,393,149.54	7.8087	49,922,186.81
	合计			9,652,085,218.77			4,443,588,460.16

• 注：期末数较期初数增长了 117.21% ，本期客户存款增加系由于证券市场行情较好导致客户资金

• 量增加所致，本期公司存款增加系由于本期收回往来款所致。

• （ 2 ）期末公司存放于重庆市商业银行的 15,000,000.00 元人民币存款因綦江国债 “ ”

• 案、渝中国债案被司法冻结。详见 附注十、（二）綦江国债案和（三）渝中国债案 。

• （ 3 ）期末公司银行存款中包括：美元定期存款 1,855,261.48 元；港币定期存款

• 8,680,000.00 元。

2 、结算备付金

项目			2007-6-30			2006-12-31
	币种	原币	汇率	（折）人民币	原币	汇率	（折）人民币
公司自有	人民币			85,734,098.72			5,330,890.04
	小计			85,734,098.72			5,330,890.04

～１６～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

经纪业务客户	人民币			1,680,129,311.46			974,857,306.26
	港币	15,191,436.67	0.9743	14,801,016.75	125,633.82	1.0047	126,224.30
	美元	809,286.91	7.6155	6,163,124.46	1,373,082.96	7.8087	10,721,992.91
	小计			1,701,093,452.67			985,705,523.47
合计	人民币			1,765,863,410.18			980,188,196.30
	港币	15,191,436.67	0.9743	14,801,016.75	125,633.82	1.0047	126,224.30
	美元	809,286.91	7.6155	6,163,124.46	1,373,082.96	7.8087	10,721,992.91
	总计			1,786,827,551.39			991,036,413.51

3 、 交易性金融资产

种 类		期末账面余额		年初账面余额
	投资成本	市 值	被质押数 投资成本	市值 被质押数
股 票	615.70	1,253.96	615.70	363.78
合 计	615.70	1,253.96	615.70	363.78
4、存出保证金
项	目		期末数	年初数
交易保证金*			86,860,460.55	35,414,459.63
其中：上海证券交易所			9,802,968.78	12,167,852.39
深圳证券交易所			77,057,491.77	23,246,607.24
合	计		86,860,460.55	35,414,459.63

注 * ：系公司存入中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金。期末交易保证金中含有 1999 年 公司设立时老股东投入的存放在上海证券交易所、深圳证券交易所交易保证金 414.00 万元。

5 、 可供出售金融资产

项目 期末公允价值 年初公允价值 基 金 4,025,000.00 3,442,500.00

～１７～

西南证券有限责任公司

财务报表附注

合 计 4,025,000.00 3,442,500.00

6 、 长期股权投资

（ 1 ）分类列示

项 目	期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	投资金额	减值准备	投资金额	减值准备
对子公司投资	1,896,185.95		1,896,185.95
限售期内的上市公司股份	5,582,905.00		5,582,905.00
其它股权投资	111,639,483.32	6,836,600.00	239,706,526.99	6,836,600.00
合 计	119,118,574.27	6,836,600.00	247,185,617.94	6,836,600.00

（ 2 ）长期股权投资明细列示

被投资单位名称	投资金额	减值准备	净值
上海国弘创新投资有限公司	30,000,000.00		30,000,000.00
海南赛格实业公司	100,000.00	100,000.00
亚洲证券有限责任公司	1,000,000.00	1,000,000.00
海南发展银行蜀兴支行	3,000,000.00	3,000,000.00
西南合成药业股份有限公司	1,150,000.00		1,150,000.00
重庆市商业银行	1,000,000.00		1,000,000.00
海南安丰实业	1,500,000.00	1,500,000.00
渝高科技法人股	300,000.00	150,000.00	150,000.00
恒达钢业法人股	73,200.00	36,600.00	36,600.00
深圳市芙浪特证券投资公司	2,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
四川天华法人股	100,000.00	50,000.00	50,000.00
北京西南证券研究所	1,896,185.95		1,896,185.95
银华基金管理有限公司	71,377,022.20		71,377,022.20
重庆啤酒法人股	4,056,000.00		4,056,000.00
华立控股法人股	376,905.00		376,905.00
蓝星玻璃法人股	291,665.20		291,665.20

～１８～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

华侨实业法人股	897,595.92		897,595.92
合 计	119,118,574.27	6,836,600.00	112,281,974.27

注 1 ：长期股权投资中亚洲证券有限公司、恒达钢业、华侨实业、海南发展银行蜀兴支行、海南 安丰实业和海南赛格实业公司总额 6,570,795.92 元的投资未取得权属证明。

注 2 ：本年长期股权大额减少详见 “ 附注十三、（八） ” 。

7 、 投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产增减变动明细列示如下：

项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 房屋及建筑物 15,673,050.00 15,673,050.00 二、累计折旧合计 房屋及建筑物 3,779,327.00 253,380.96 4,032,707.96 三、投资性房地产账面 价值合计 房屋及建筑物 11,893,723.00 11,640,342.04

（ 2 ）报告期内无应提取减值准备情况。

8 、 固定资产

固定资产增减变动明细列示如下：

项目	年初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
一、原价合计	763,742,187.07	11,812,566.02	1,251,590.00	774,303,163.09
房屋及建筑物	533,137,680.56			533,137,680.56
电子通讯设备	157,376,149.14	9,909,973.60	1,251,590.00	166,034,532.74
运输工具	30,173,453.79	1,261,005.00		31,434,458.79
机器设备	43,054,903.58	641,587.42		43,696,491.00

～１９～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

二、累计折旧合 计	303,863,785.68	11,593,111.00	1,214,043.25	314,242,853.43
房屋及建筑物	92,948,248.12	6,961,508.72		99,909,756.84
电子通讯设备	146,391,172.31	2,523,141.03	1,214,043.25	147,700,270.09
运输工具	26,643,205.11	1,253,992.25		27,897,197.36
机器设备	37,881,160.14	854,469.00		38,735,629.14
三、固定资产减 值准备合计	79,430,389.26			79,430,389.26
房屋及建筑物	79,430,389.26			79,430,389.26
四、固定资产账 面价值合计	380,448,012.13			380,629,920.40
房屋及建筑物	360,759,043.18			353,797,534.46
电子通讯设备	10,984,976.83			18,334,262.65
运输工具	3,530,248.68			3,537,261.43
机器设备	5,173,743.44			4,960,861.86

注 1 ：截止 2007 年 6 月 30 日，固定资产中有原值为 5,097.45 万元，净值为 4,427.08 万元的房屋及 建筑物为公司向中信银行沙坪坝支行以及工商银行广州支行的借款提供抵押。

注 2 ：截止 2007 年 6 月 30 日，房屋及建筑物中有原值为 2,893.18 万元，净值为 2,218.11 万元的房 屋及建筑物有房产证无土地证；有原值为 7,279.02 万元，净值为 5,412.17 万元的房屋及建筑物无房产 证和土地证；有原值 834.11 万元，净值为 579.07 万元的房屋及建筑物尚待办理更名过户手续。

9 、 无形资产

（ 1 ）无形资产增减变化分项列示如下：

项目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 31,031,836.43 31,031,836.43 交易席位费 31,031,836.43 31,031,836.43

～２０～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

二、累计摊销额合计	20,620,540.58	1,401,260.82	22,021,801.40
交易席位费	20,620,540.58	1,401,260.82	22,021,801.40
三、无形资产账面价值合计	10,411,295.85		9,010,035.03
交易席位费	108411,295.85		9,010,035.03

（ 2 ）交易席位费增减变化明细如下：

项目	年初账面金额	本期增加额	本期减少数	期末账面余额
一、原价合计	31,031,836.43			31,031,836.43
1、上海证券交易所	19,237,688.38			19,237,688.38
其中：A股	16,790,000.00			16,790,000.00
2、深圳证券交易所	10,894,148.05			10,894,148.05
其中：A股	10,476,290.42			10,476,290.42
3、其他	900,000.00			900,000.00
二、累计摊销额合计	20,620,540.58	1,401,260.82		22,021,801.40
1、上海证券交易所	13,347,649.40	821,063.89		14,168,713.29
其中：A股	11,934,451.54	682,848.21		12,617,299.75
2、深圳证券交易所	6,680,391.18	546,888.21		7,227,279.39
其中：A股	6,441,945.94	519,267.99		6,961,213.93
3、其他	592,500.00	33,308.72		625,808.72
三、交易席位费账面价值合计	10,411,295.85			9,010,035.03
1、上海证券交易所	5,890,038.98			5,068,975.09
其中：A股	4,855,548.46			4,172,700.25
2、深圳证券交易所	4,213,756.87			3,666,868.66
其中：A股	4,034,344.48			3,515,076.49
3、其他	307,500.00			274,191.28

其中上海证券交易所交易席位 40 个，深圳证券交易所交易席位 23 个。

（ 3 ）报告期内无应提取减值准备情况。

10 、 其他资产

～２１～

西南证券有限责任公司

财务报表附注

（ 1 ）其他资产列示如下：

项 目	期末账面余额	年初账面余额
待转承销费用		1,133,130.63
其他应收款	16,489,778.00	206,380,552.28
待摊费用	280,400.00	286,824.70
在建工程	860,000.00	302,150.80
长期待摊费用	9,954,646.56	13,693,147.90
合 计	27,584,824.56	221,795,806.31

（ 2 ）其他应收款明细

①分类列示

明 细 项 目	期末数		期初数
	金 额	比 例（%）	金 额	比 例（%）
无合同期	23,384,405.10	100.00%	429,306,285.45	100.00%
合 计	23,384,405.10	100.00%	429,306,285.45	100.00%

注：期末数较期初数减少 405,921,880.35 元，减幅为 94.55% ，其主要变动情况如下：

欠款单位名称	增减金额	款项性质	备注
北京万发房地产开发股份有限公司	-142,464,578.00	占用国债回购资金	注1
北京新富投资有限公司	-42,258,650.00	占用国债回购资金	注2
上海中经投资管理公司	-107,033,151.05	三方监管资金垫款	注3
上海国弘创新投资有限公司	-51,215,622.62	往来款	注3
北京世纪飞虎信息技术有限公司	-37,244,217.05	往来款	注3
上海一中院扣划款项	-10,277,601.96	法院扣划执行款	注3
北京方正奥德案扣款	-3,730,000.00	法院冻结债权款	注3
东海公司回购补偿款	-1,498,301.42	国债回购补偿款	注3

～２２～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

重庆国际信托投资有限公司 -2,840,654.73 老股东应承担损失款 重庆金卡路桥信息产业有限公司 -4,000,000.00 往来款 重庆太极（集团）股份有限公司 -1,000,000.00 股改顾问费 合 计 -403,562,776.83

注 1 ：详见 “ 附注九、（二） 2 、注 3” 。

注 2 ：北京新富投资有限公司（以下简称 “ 北京新富 ” ）本期归还占用的国债回购资金 42,258,650.00 元。详见 “ 附注九、（二） 2 、注 4” 。

注 3 ：根据公司 2007 年第五次临时股东会决议，公司将无法收回以及收回可能极小的应收款项 210,998,894.10 元进行了核销，该事项已经得到重庆市国有资产监督管理委员会批复，同意公司对不 良债权进行核销，公司对此采取账销案存的制度进行管理。本年核销的应收款项均已全额提取了坏账 准备。

②其他应收款账龄分析

		期末数			期初数
账龄
	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例（%）	坏账准备
1年以内	12,082,894.48	51.66%	604,144.71	21,277,435.97	5.53%	7,121,658.17
1－2年	3,225,272.16	13.79%	322,527.21	44,651,707.63	10.35%	1,392,170.76
2－3年	1,815,063.75	7.76%	544,519.13	162,961,018.33	37.73%	46,955,195.71
3－4年	1,163,456.33	4.98%	581,728.17	153,428,304.65	35.52%	120,725,491.36
4－5年	1,280,052.49	5.47%	1,024,041.99	16,468,069.48	3.81%	16,211,467.78
5年以上	3,817,665.89	16.34%	3,817,665.89	30,519,749.39	7.06%	30,519,749.39
合 计	23,384,405.10	100.00%	6,894,627.10	429,306,285.45	100.00%	222,925,733.17

③欠款金额前五名项目的欠款金额合计为 9,617,428.79 元，占其他应收款总额的 41.12% 。欠款金额最大的前五名单位情况列示

==> picture [337 x 11] intentionally omitted <==

海南金融债 3,496,080.42

已无交易的债券

个人四金欠款 代垫款 2,101,709.11

～２３～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

重庆长江水运股份有限公司 股改顾问费 1,500,000.00 合川立信消防工程 工程预付款 1,481,126.00 和兴证券 往来款 1,038,513.26 合 计 9,617,428.79

④持股 5% 以上（含 5% ）股权的股东单位的欠款

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 重庆国际信托投资有限公司 596,709.13 原法人股投资款 注：详见 “ 附注九、（二） 2 、注 1” 。

（ 3 ）长期待摊费用

（3）长期待摊费用
项目	年初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
一、原价合计	126,195,546.15	418,646.33		126,614,192.48
租入固定资产改良	105,709,145.06	147,158.53		105,856,303.59
网络工程	2,496,758.90			2,496,758.90
置换溢价	6,344,136.89			6,344,136.89
其 他	11,645,505.30	271,487.80		11,916,993.10
二、累计摊销合计	112,502,398.25	4,157,147.67		116,659,545.92
租入固定资产改良	95,264,776.42	2,809,905.36		98,074,681.78
网络工程	1,813,871.83	124,071.42		1,937,943.25
置换溢价	6,010,803.50	333,333.39		6,344,136.89
其 他	9,412,946.50	889,837.50		10,302,784.00
三、长期待摊费用账面价值合计	13,693,147.90			9,954,646.56
租入固定资产改良	10,444,368.64			7,781,621.81
网络工程	682,887.07			558,815.65
置换溢价	333,333.39			0.00
其 他	2,232,558.80			1,614,209.10

～２４～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

11 、 递延所得税资产及递延所得税负债

1、 递延所得税资产及递延所得税负	债
明 细 项 目	期末账面余额	年初账面余额
一、递延所得税资产
1、交易性金融资产公允价值变动		83.13
2、坏账准备	1,716,906.77	73,556,581.95
3、长期股权投资减值准备	1,709,150.00	2,256,078.00
4、固定资产减值准备	19,857,597.32	26,212,028.45
5、预计负债	825,000.00	2,049,724.47
合 计	24,108,654.09	104,074,496.00
二、递延所得税负债
1、交易性金融资产公允价值变动	210.63
2、可供出售金融资产公允价值变动	375,000.00	302,775.00
3、按权益法核算的投资收益影响	4,985,532.02	4,232,622.65
合 计	5,360,742.65	4,535,397.65

12 、 资产减值准备

2、 资产减值准备
项 目	年初账面余额	本期增加额	本期转回数	其他减少数	期末账面余额
一、坏账准备合计	222,925,733.17		5,032,211.95	210,998,894.10	6,894,627.12
二、长期股权投资减值准备	6,836,600.00				6,836,600.00
三、固定资产减值准备	79,430,389.26				79,430,389.26

13 、 应付职工薪酬

应付职工薪酬明细列示如下：

项目 期末账面余额 年初账面余额 工资、奖金、津贴 46,758,598.58 17,582,605.73 职工福利费 412,241.33 五险一金等 868,838.75 1,103,730.93 合 计 47,627,437.33 19,098,577.99

14 、 应交税费

～２５～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

税 种	期末账面余额	年初账面余额
企业所得税	78,443,640.37	-4,137,556.65
营业税	13,075,737.35	3,675,577.15
城市维护建设税	1,220,890.95	246,294.27
个人所得税	169,739.48	593,939.71
房产税	157,601.59	96,082.12
教育费附加	434,407.61	107,246.27
代扣利息税	3,077,205.05	2,224,971.53
投资者保护基金	30,522,401.12
其他	45,245.30	51,949.22
合 计	127,146,868.82	2,858,503.62

15 、 代理买卖证券款

项目 期末账面余额 年初账面余额 第三方存管客户 8,750,140,405.14 3,288,091,016.98 非第三方存管客户 143,426,040.29 71,581,374.34 合计 8,893,566,445.43 3,359,672,391.32

16 、 长期借款

单位名称 期末数 期初数 期 限 年利率 借款条件 备注

工行广州市第三支行 964,871.00 1,001,111.00 2001.1.11-2020.1.10 5.31% 抵押贷款 注 1

中信实业银行沙坪坝支行 9,916,678.00 12,750,010.00 2003.3.19-2009.3.18 5.508% 抵押借款 注 2 合 计 10,881,549.00 13,751,121.00

注 1 ：中国工商银行广州市第三支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息。

注 2 ：中信实业银行沙坪坝支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本金。

17 、 其他负债

（ 1 ）其他流动负债列示如下：

～２６～

西南证券有限责任公司

财务报表附注

项 目	期末账面余额	年初账面余额
预提费用	405,143.00	4,028,025.58
其他应付款	156,294,752.42	99,318,988.07
代兑付债券款	515,067.50	518,540.50
合 计	157,214,962.92	103,865,554.15

18 、 实收资本

（ 1 ）明细列示

		期末数			期初数
股东类别
	户数	金 额	持股比例（%）	户数	金 额	持股比例（%）
A、上市公司
金融机构
非金融机构	6	170,000,000.00	7.28%	6	170,000,000.00	7.28%
小计	6	170,000,000.00	7.28%	6	170,000,000.00	7.28%
B、非上市公司
金融机构	2	1,351,879,700.00	57.86%	2	1,351,879,700.00	57.86%
非金融机构	20	814,735,880.46	34.86%	21	814,735,880.46	34.86%
小计	22	2,166,615,580.46	92.72%	23	2,166,615,580.46	92.72%
合计	28	2,336,615,580.46	100.00	29	2,336,615,580.46	100.00

注 1 ：根据重庆市高级人民法院（ 2007 ）渝高法执他字第 20 号民事裁定书以及相关协助执行通知 书，珠海国利工贸有限公司将持有的公司全部 1.6 亿股权折价抵偿给重庆渝富。并根据重庆渝富的申 请，将 1.6 亿股中的 51,457,260 股过户给重庆渝富，将 1.6 亿股中的 108,542,740 股过户给重庆水务控 股（集团）有限公司。公司已于 2007 年 3 月 14 日办理完毕相关工商变更登记手续。

注 2 ：本期重庆渝富受让了重庆中汽西南汽车有限公司持有的公司 13,120,630.46 股权，该事项已 经公司第一大股东建银投资函复同意，公司已于 2007 年 3 月 14 日办理完毕相关工商变更登记手续。

注 3 ： 本期公司股东重庆海德实业有限公司将持有的公司 4000.00 万股股权转让给常州大亚投资 担保有限公司，该事项已经公司其他股东同意，公司已于 2007 年 5 月 23 日办理完毕相关工商变更登记 手续。

～２７～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

（ 2 ）截止 2007 年 6 月 30 日，公司股东所持有的公司 14.61% 的股权被质押或冻结， 明细情况列示如下：

	股东	质押方/冻结方	质押物	备注
北京新富投资有限公司		上海国弘创新投资有限公司	公司6500万股权	质押
		重庆市高级人民法院	公司6500万股权	司法冻结
		广东省深圳市中级人民法院	公司6500万股权	司法冻结
		广东省深圳市中级人民法院	公司6500万股权	司法冻结
西南技术进出口公司		重庆繁盛机电技术进出口公司	公司955.45万股权	质押
		重庆市渝中区人民法院	公司955万股权	司法冻结
		重庆市第一中级人民法院	公司955.45万股权	司法冻结
		重庆市第五中级人民法院	公司955.45万股权
海南珠江控股股份有限公司		重庆市巴南区农村信用合作社	公司7500万股权	质押
		等11家信用联社
甘肃亚盛实业集团股份有限		广东省广州市中级人民法院	公司3000万股权	司法冻结
公司		广东省广州市中级人民法院	公司3000万股权	司法冻结
		甘肃省高级人民法院	公司3000万股权	司法冻结
		甘肃省兰州市七里河区人民法	公司555万股权	司法冻结
		院
		甘肃省兰州市七里河区人民法	公司854万股股权	司法冻结
		院
重庆国际信托投资有限公司		重庆市渝中区农村信用合作联	公司16187.97万股	质押
		社为代表的十家联社
	质押冻结股权合计：		34,143.42万股权

注： 2007 年 7 月公司股东西南技术进出口公司持有的 955.45 万股股权因司法执行原因新增两起司 法冻结。

19 、资本公积

项 目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 400,276,443.94 1,125,000.00 401,401,443.94 其中：原制度资本公积转入 400,276,443.94 400,276,443.94 可供出售金融资产公允价值变 1,500,000.00 1,500,000.00 动 可供出售金融资产公允价值变 -375,000.000 -375,000.00

～２８～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

动计入权益的所得税

合计 400,276,443.94 1,125,000.00 401,401,443.94

20 、盈余公积

盈余公积变化情况列示如下：

项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 32,947,468.02 32,947,468.02 合计 32,947,468.02 32,947,468.02

注：根据公司 2007 年第五次临时股东大会决议，公司将截止 2007 年 5 月 31 日所有者权益中的一般 风险准备 21,964,978.68 元以及盈余公积 32,947,468.02 元合计 54,912,446.70 元用于弥补以前年度累 计亏损。

21 、一般风险准备

一般风险准备变化情况列示如下：

项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末数 21,964,978.68 21,964,978.68 一般风险准备 21,964,978.68 21,964,978.68 合计

注：本期减少详见 “ 附注八、 20” 。

22 、未分配利润

（ 1 ）未分配利润变动情况列示如下：

本年利润分

项 目 本年数 上年数

配比例（ % ）

年初未分配利润 -579,713,838.80 -1,548,192,193.45 加：本期净利润 637,356,321.61 153,262,774.19 其他转入 * 54,912,446.70 815,215,580.46

减：提取法定盈余公积

应付优先股股利

提取任意盈余公积 应付普通股股利

～２９～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

转作股本的普通股股利

614,725.00

其他 ** 期末未分配利润 111,940,204.51 -579,713,838.80

注 * ：本期其他转入详见 “ 附注八、 20” 。

注 ** ：可供出售金融资产期初公允价值变动应在本期直接计入所有者权益，因此在本期调入资本公积。

23 、营业收入及营业成本

（ 1 ）手续费及佣金收入

==> picture [22 x 9] intentionally omitted <==

本期数 上年同期数

手续费及佣金收入 772,449,649.05 150,086,270.97 其中：证券经纪业务 661,143,711.71 128,465,270.97 证券承销业务 111,305,937.34 21,621,000.00 手续费及佣金支出 21,960,069.90 5,053,366.76 其中：证券经纪业务 17,120,655.22 1,633,485.16 证券承销业务 4,839,414.68 3,419,881.60 手续费及佣金净收入 750,489,579.15 145,032,904.21

750,489,579.15

145,032,904.21

（ 2 ）利息净收入

项目 本期数 上年同期数 利息收入 60,351,735.78 17,365,196.90 其中：存款利息收入 60,351,735.78 17,365,196.90 利息支出 22,962,254.38 13,096,193.78 其中：客户保证金利息支出 19,558,939.00 7,436,548.75 利息净收入 37,389,481.40 4,269,003.12

24 、营业税金及附加

～３０～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

项 目	本期发生额	上年同期数
营业税	41,737,847.65	7,504,997.19
城建税	2,884,285.24	450,536.55
教育附加	1,181,983.97	186,456.30
其他	60,601.85	296,439.76
合 计	45,864,718.71	8,438,429.80
资产减值损失
项 目	本年数	上年同期数
坏账损失	-5,032,211.96	92,006,058.69
合 计	-5,032,211.96	92,006,058.69

25 、资产减值损失

26 、投资收益

项 目 本期发生额 上年同期数 自营证券差价收入 42,289,492.41 452,419.93 出售长期股权投资收益 * 243,939,318.87 36,692,521.03 15,815,947.95 其 他 1,446,026.42 合 计 324,367,358.73 16,268,367.88

期末调整的被投资公司购买日后净利润净增减金额

注 * ：详见 “ 附注十三、（八） ”

27 、公允价值变动收益

项 目 本期发生额 上年同期数 交易性金融资产公允价值变动收益 890.18 1,724,349.19 合 计 890.18 1,724,349.19

28 、营业外收入

==> picture [310 x 11] intentionally omitted <==

～３１～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

固定资产清理收入 1,275,477.53 资产变卖收入 2,353,268.17 12,270,700.00 其他 151,294.87 638,571.30 合 计 2,504,563.04 14,184,748.83

29 、营业外支出

项 目 本 期 数 上 年 同 期 数 备注 处置固定资产净损失 29,597.74 证券交易差错损失 1,520.40 1,500.00 违约及赔偿支出 2,769,941.66 175,030.54 履约损失 42,258,650.00 注 国债回购损失 7,200,000.00 其 他 125,700.78 13,557.77 合 计 45,155,812.84 7,419,686.05

“ ” 注：详见 附注十三、（三） 。

30 、所得税费用

项 目 本期发生额 上期发生额 本期所得税费用 85,179,169.80 递延所得税费用 80,718,850.91 -28,918,183.96 合 计 165,898,020.71 -28,918,183.96

31 、现金流量表附注

• （ 1 ）本期收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

项 目 金 额 代买卖证券款收到的净额 5,533,894,054.11 收回关联方还款 187,563,882.73 代收农凯案执行款 46,910,751.00

• （ 2 ）本期支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

项 目 金 额

～３２～

西南证券有限责任公司

财务报表附注

支付的承销证券款	720,371,084.02
支付的履约款	42,258,650.00
（3）现金和现金等价物的有关信息：
项 目	本期金额
一、现金	11,423,912,770.16
其中：库存现金	313,659.85
可随时用于支付的银行存款	9,636,771,558.92
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项	1,786,827,551.39
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	11,423,912,770.16
（4）现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	11,423,912,770.16
减：现金的期初余额	5,419,624,873.67
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	6,004,287,896.49

九、关联方关系及其交易

（一）存在控制关系的关联方及交易

1 、存在控制关系的关联方

注册资本 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 （万元）

～３３～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

投资于中国建设银行股份有 限公司；接受、经营、管理、 处置从建设银行分离后承继 有限责任公 中国建银投资有 北京 2,069,225 的资产；经中国银行业监督管 母公司 司（国有独 汪建熙 限责任公司 理机构等监管部门批准投资 资） 于其他金融企业及经营其他 业务 北京西南证券研 技术开发、转让、培训；企业 有限责任公 究所有限责任公 北京 200 形象策划；信息咨询（不含中 子公司 范剑 司 司 介） 对工业、农业、高新技术产业、 上海国弘创新投 旅游业、房地产业的投资，资 有限责任公 上海 6000 子公司 季文 资有限公司 产经营与投资管理（金融业务 司 除外）

2 、存在控制关系的关联方注册资本及其变动

关联方名称 期初数 ( 万元 ) 本期增加 本期减少 期末数 ( 万元 ) 中国建银投资有限责任公司 2,069,225 2,069,225 北京西南证券研究所有限责任公司 200 200 上海国弘创新投资有限公司 6,000 6000

3 、存在控制关系的关联方所持股份的变动

期初数 ( 万元 ) 本期增加本期减少 期末数 ( 万元 ) 关联方名称 金额 比例（ % ） 金额 比例（ % ） 中国建银投资有限责任公司 119,000 50.93 119,000 50.93 北京西南证券研究所有限责任公司 200 100 200 100 上海国弘创新投资有限公司 3000 50 3000 50

4 、存在控制关系的关联方往来

资金往来

关联方 期初数 本年借方发生额 本年贷方发生额 期末数 其他应收款： 上海国弘创新投资公司 51,215,622.62 51,215,622.62

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

注：本期减少是由于公司本年核销了难以收回的往来款。

（二）不存在控制关系的关联方及交易

1、不存在控制关系的关联方
关联方名称	与公司关系
重庆渝富资产经营管理有限公司	公司股东
重庆国际信托投资有限公司	公司股东
北京市万发房地产开发股份有限公司	公司股东的关联方
北京新富投资有限公司	公司股东
北京世纪飞虎信息技术有限公司	重大影响

2 、不存在控制关系的关联方交易

（ 1 ）关联方资金往来余额

关联方	期初数	本年借方发生额	本年贷方发生额	期末数	备注
信托存款：
重庆国际信托投资有限公司	17,935,013.02		17,935,013.02		注1
其他应收款：
重庆国际信托投资有限公司	3,437,363.86		2,840,654.73	596,709.13	注1
北京世纪飞虎信息技术有限公司	37,244,218.05		37,244,218.05		注2
北京万发房地产股份有限公司	142,464,578.00		142,464,578.00		注3
北京新富投资有限公司	42,258,650.00		42,258,650.00		注4
其他应付款：
重庆国际信托投资有限公司	8,591,800.40	9,410,533.66	818,733.26		注1

注 1 ： 2007 年 3 月 29 日，公司与重庆国际信托投资有限公司（以下简称“国际信托”）达成 协议，确认在还款协议签订后，国际信托应以货币资金偿还对公司欠款 2,077.13 万元，公司也应当 以货币资金偿还对国际信托债务 453.02 万元。

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

公司于 2007 年 4 月 10 日收到国际信托还款 20,771,317.75 元，也于 2007 年 4 月 10 日偿还相 关债务 4,530,246.64 元。

2007 年 3 月 28 日，公司就三峡基金处置与国际信托达成协议，公司应向国际信托支付款项 4,880,287.02 元。

本期公司共向国际信托支付了款项 9,410,533.66 元。

注 2 ：本期减少是由于公司本年核销了难以收回的往来款。

注 3 ：详见 “ 附注十三、（二） ” 。

注 4 ：详见 “ 附注十三、（三） ” 。

（ 2 ）出售债权

详见 “ 附注十三、（二） ”

（ 3 ）继续履行以前年度的股权转让协议

详见 “ 附注十三、（三） ”

（ 4 ）支付资金占用费

本期公司因上年度占用重庆渝富支付的股权转让款预付款项，向重庆支付了相关 资金占用费 2,836,304.73 元。

十、或有事项

（一）朱耀明及其控制公司向清华紫光、上海嘉顿以及个人融资案

朱耀明及其相关公司通过公司上海定西路营业部以三方监管方式向资金提供方进行 融资，在其于公司上海定西路营业部开立或控制的账户内进行投资，并以上述账户资产 提供担保。朱耀明融资案发生后，朱耀明因涉及刑事犯罪而潜逃，朱耀明关联账户被强 行平仓，所得资金归还资金提供方。

2004 年 6 月，清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称 “ 清华紫光 ” ）及八个自然 人（账户名义持有人）向重庆市第一中级法院提起诉讼，称被平仓的账户中有 8 个自然 人账户所有权属于清华紫光，要求公司赔偿损失约 8,700.00 万元。 2005 年 3 月 27 日重 庆市第一中级法院通过（ 2004 ）渝一中民初字第 464 号民事裁定书裁定因本案与朱耀明

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

融资案关联，而朱耀明案涉嫌犯罪，本案中止审理。

2003 年 12 月，上海嘉顿实业有限责任公司（以下简称 “ 上海嘉顿 ” ）向上海市法院 起诉，称被平仓的账户中有部分账户所有权属于上海嘉顿，要求公司上海定西路营业部 赔偿损失 3,500.00 万元。 2004 年 2 月，上海市第一中级人民法院判决上海嘉顿败诉， 上海嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起上诉。现该案因涉及刑事犯罪移交上海市公 安局处理，民事诉讼程序已终结。

（二）綦江国债案

綦江国债服务部（以下简称 “ 綦江国债 ” ）于 2005 年 9 月 8 日向重庆市渝中区人民法 院提起诉讼，诉称 2002 年 6 月，綦江国债与公司签定了半年期的借券合同 （ 2002.6.24-2002.12.24 ），借券本金 1,000.00 万元，年手续费率为 6% ；公司在获取回 购资金后相继在赵国梁及魏家芝账户进行证券买卖。綦江国债诉讼要求公司返还价值 1,000.00 万元的 21 国债（ 12 ），并赔偿利息及手续费约 114.15 万元及资金占用损失。 根据 2005 年 9 月 22 日重庆市渝中区人民法院民事（ 2005 ）中区民初字第 2770 号裁定 书裁定冻结公司自有银行存款 400.00 万元。由于公司正在进行重组，根据重庆市高级人 民法院的明传，此案中止审理，截止 2007 年 3 月 31 日均未重新开庭审理。在中止审理 期间，綦江国债在公司银行存款冻结期届满前均向法院请求续行冻结，法院根据綦江国 债的请求，裁定将继续对公司银行存款 400.00 万元实施冻结。其冻结有效期至 2007 年 9 月 25 日。 2007 年 7 月 4 日綦江国债向重庆市第五中级人民法院提交撤诉申请， 2007 年 7 月 5 日重庆市第五中级人民法院作出撤诉的民事裁定。

2007 年 7 月 25 日綦江国债以同一事实向重庆市綦江县人民法院（下称綦江法院） 提起诉讼，要求公司返还 21 国债（ 12 ）面额为 100 元的标准债券 49390 张 ( 合计约 493.9 万元 ) 及国债利息约 32.88 万元，并承担案件诉讼费。綦江法院已经受理此案，并向公司 送达了起诉状、举证通知书等相关文本。截止 2007 年 8 月 20 日，该案审理时间尚未确 定。

（三）渝中国债案

重庆渝中国有资产经营管理有限公司（以下简称 “ 渝中国资 ” ）于 2005 年 9 月 8 日向 重庆市渝中区人民法院提起诉讼。诉称： 2002 年 6 月至 2003 年 6 月，渝中国资与公司 签订 2,000.00 万元的国债借用协议，使用国债回购资金进行 “ 三方监管 ” 。 2003 年 7 月渝

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西南证券有限责任公司

财务报表附注

中国资与公司签订了 2,000.00 万元国债的借用协议，从 2003 年 7 月至 2003 年 12 月利 用国债回购资金进行 “ 三方监管 ” ，以上两个协议都顺利完成。但从 2004 年 1 月至 2005 年 7 月，公司在未签订新协议的情况下，继续使用渝中国资账户的国债回购资金，在杨 玉兰及渝中国债账户上进行了证券买卖。渝中国资要求公司返还价值 935.95 万元的 02 国债（ 2 ），并赔偿手续费约 242.83 万元及资金占用损失。根据 2005 年 9 月 21 日重庆 市渝中区人民法院民事（ 2005 ）中区民初字第 2743 号裁定书裁定冻结公司自有银行存 款 1,100.00 万元。由于公司正在进行重组，根据重庆市高级人民法院的明传，此案中止 审理。在中止审理期间，渝中国资在公司银行存款冻结期届满前均向法院请求续行冻结， 法院根据渝中国资的请求，裁定将继续对公司银行存款 1,100.00 万元实施冻结。其冻结 有效期至 2007 年 9 月 20 日。

（四）海运贸易股票纠纷案

2002 年 7 月 10 日公司深圳上步中路客户侯世伟将 “ 海运贸易 ” 证券账户下挂在其资 金账户内。 2003 年 11 月，刘溪桥到营业部声称其夫侯世伟因病亡故，由其继承侯世伟 名下的全部资产。之后，刘溪桥卖出登记在 “ 海运贸易 ” 证券账户下的全部股票并将所得资 金划走。

2006 年 7 月，海运贸易公司向深圳市中级法院起诉，要求营业部、公司及刘溪桥连 带返还原告持有的张裕 B 股票 324480 股（按 2006 年 5 月 24 日市值每股 19.10 港元计 算，价值港币 6,197,568.00 元）及红利港币 390,720.00 元（股票被卖出有大量的送股 和分红），诉讼标的合计港币 6,588,288.00 元。目前，该案件在审理中。

（五）外高桥公司财产损害赔偿案

2007 年 6 月 29 日，上海外高桥公司保税区开发股份有限公司（以下简称外高桥公 司）向上海市第一中级人民法院起诉，称 2005 年 6 月 29 日该公司发现， 2001 年该公 司开设在公司上海定西路证券营业部（以下简称定西路营业部）的 1910 资金账户被取 款 1,068 万元，并且在 2004 年 1910 资金账户下挂的个人股东账户的股票被平仓。外高 桥公司要求公司赔偿损失 2,600 万元并承担利息损失 640 万元。上海市第一中级人民法 院已于 2007 年 7 月 4 日向公司送达传票及副本，本案将于 2007 年 8 月 28 日开庭审理。

（六）胡荣国存单案

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

2007 年 4 月 11 日，胡荣国以存单纠纷为由将公司深圳上步中路证券营业部（以下 简称上步中路营业部）、公司、工行深圳分行营业部诉至深圳市福田区人民法院。胡荣国 称， 2001 年 3 月 27 日，胡荣国通过工行深圳分行营业部设立在上步中路营业部的网点， 将人民币 68.51 万元转入其开设在上步中路营业部的保证金账户内，但 2006 年下半年 胡荣国发现其保证金账户内并无该 68.51 万元。胡荣国请求判令上步中路营业部、公司、 工行深圳分行营业部共同归还 68.51 万元并承担利息约 2.65 万元。本案已于 2007 年 8 月 3 日开庭审理。截止 2007 年 8 月 20 日，本案尚未审理完结。

（七）其他诉讼案件（公司作为被告方）

案件 涉及金额（万元） 进展 银河证券席位费纠纷案 134 公司一审败诉，二审审理已于 2005 年 1 月中止。 蒋光全诉公司投资咨询案 11.2 一审中止 中信证券席位费案 73.6 一审审理中

根据重庆市高级人民法院的明传，法院暂缓以公司为被告的民商事案件的审理和执 行，其期限截止至 2006 年 10 月 27 日。截止日后至 2007 年 6 月 30 日，均无一起中止的诉讼 案件重新开庭审理。

2006 年 8 月，重庆市人民政府、建银投资、重庆渝富、云南冶金、公司及公司增资 扩股前全体股东签订的《西南证券有限责任公司增资重组框架协议》约定，在建银投资 正式注资前可能发生的以公司为被告的未决诉讼问题，如果给公司造成损失，应由公司 增资扩股前全体股东承担。根据协议约定，上述未决诉讼均属建银投资正式注资前发生 的诉讼，如果给公司造成损失，应当由增资扩股前全体股东承担。

截止 2007 年 6 月 30 日，公司没有其他需要披露的重大或有事项。

十一、承诺事项

截止 2007 年 6 月 30 日，公司没有其他需要披露的重大承诺事项。

十二、资产负债表日后事项中的非调整事项

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

截止 2007 年 8 月 20 日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调 整事项。

十三、其他重大事项

（一）继续清理历史遗留的资产管理业务

截止 2007 年 6 月 30 日，公司不存在尚未结算的资产管理业务。本年对以前年度遗留 的资产管理业务清理情况如下：

1 、公司与网通宽带网络有限责任公司（以下简称 “ 网通宽带 ” ）的委托理财业务

根据（ 2005 ）渝高法民初字第 26 号的判决，公司应偿还网通宽带委托理财本金 5,000.00 万元，及按中国人民银行规定的同期活期存款利率标准支付该款自 2004 年 4 月 6 日起至付清时止的利息。基于该项业务实质和上述判决结果，公司将上述款项作为公司 对网通宽带的负债。 2006 年公司偿还 4,259.35 万元，公司已于 2007 年 1 月 8 日将剩余本金 及利息 864.31 万元支付给网通宽带。

2 、公司与北京嘉鑫投资有限公司（以下简称 “ 嘉鑫投资 ” ）的委托理财业务

根据（ 2005 ）二中民初字第 7260 号的判决，公司应偿还嘉鑫投资剩余委托理财本金 3,750.00 万元，及按中国人民银行规定的同期活期存款利率标准支付该款自 2004 年 12 月 2 日起至付清时止的利息。基于该项业务的实质和上述判决结果，公司将上述款项作为公 司对嘉鑫投资的负债。 2006 年公司已经支付了本息及相关费用合计 3,797.43 万元，根据 公司与嘉鑫投资于 2007 年 1 月 10 日达成的执行和解方案，如果公司在 2007 年 1 月 31 日之 前一次性支付给嘉鑫投资 300 万元，嘉鑫投资同意免除公司罚息 31.72 万元。公司于 2007 年 1 月 25 日支付了上述 300 万元欠款。

（二）公司与重庆渝富签订的 “ 债权转让协议 ”

根据重庆市高级人民法院（ 2006 ）渝高法民初字第 1 号民事调解书，北京万发欠 公司 254,064,578.00 元（未包括在调解前归还款项 140,000,000.00 元），并由其关联方 湖北珠江房地产开发有限公司、北京市新兴房地产开发总公司、长青有限公司承担部分 还款担保责任。北京万发于 2006 年度共偿还欠款 251,600,000.00 元，尚余 142,464,578.00 元未归还。公司已向重庆市高级人民法院申请强制执行，法院已立案受理（案号为重庆 市高级人民法院 [2006] 渝高法民执字第 43 号）。 2007 年 1 月 31 日，公司就上述债权与重

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西南证券有限责任公司

财务报表附注

庆渝富签订了 “ 债权转让协议 ” ，公司将重庆市高级人民法院 [2006] 渝高法民执字第 43 号案 中所享有的全部权利转让给重庆渝富，转让价款为人民币 142,464,578.00 元。转让协议 生效后，重庆渝富委托公司继续办理重庆市高级人民法院 [2006] 渝高法民执字第 43 号案 件的执行事宜，全部执行款项归重庆渝富。公司于 2007 年 1 月 31 日收到上述债权转让款。

（三）收回北京新富欠款相关事项

2007 年 1 月 30 日，公司收到北京新富偿还的欠款 1,500.00 万元，对于余下的欠款 27,258,650.00 元，北京新富与重庆渝富签订了 “ 股权转让、质押并回购协议 ” ，北京新富 将其持有的公司股权 6500 万股作价人民币 27,258,650.00 元转让给重庆渝富，北京新富在 协议签订之日起四十日内有权以 27,258,650.00 元及其利息（年利率 6.76% ）回购上述股 权。在完成该股权的工商变更登记之前，北京新富先将该股权质押给重庆渝富。 2007 年 1 月 31 日，受北京新富的委托，重庆渝富将该股权转让款支付给了公司，用以抵偿北京新 富的欠款。公司收到上述款项后，已全部收回了北京新富的欠款。

另外，根据公司于 2007 年 2 月 14 日通过的 2007 年第二次临时股东会决议，公司决定 继续履行以前年度与北京新富达成的关于北京世纪飞虎信息技术有限公司（以下简称 “ 世 纪飞虎 ” ）股权转让协议，转让总价款为 4,225.865 万元。根据股东会决议公司 2007 年 3 月向北京新富支付 1,500.00 万元，并将剩余款项 2,725.865 万元代北京新富支付给重庆渝 富。由于世纪飞虎处于清理整顿阶段，因此将支付的股权转让款计入营业外支出。

（四）农凯集团融资案

从 2000 年 7 月起，上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称 “ 农凯集团 ” ）与公司 上海定西路营业部形成业务合作关系，由农凯集团选择客户，公司上海定西路营业部通 过国债委托等方式向资金提供方上海市区电力投资发展总公司（以下简称 “ 上海电力 ” ）和 上海市南汇区农村信用合作社联合社（以下简称 “ 南汇联社 ” ）融入资金，再提供给农凯集 团，农凯集团以其自称拥有控制权的股票为该融资行为提供担保。由于农凯集团等涉嫌 刑事犯罪案，上海市公安局经侦总队于 2003 年 7 月 8 日冻结了托管在公司上海定西路 营业部上述股票（共计 22 个账户， 4969 万股徐工科技股票）。此时，尚有 4.63 亿元融 资款未偿还给出资方。

2005 年 6 月，上述股票被解除冻结，公司实际控制了上述股票。 2005 年 11 月

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西南证券有限责任公司

财务报表附注

10 日公司将解除冻结的上述股票资产从上海定西路营业部转入重庆沧白路营业部中公 司控制的三个自然人资金账户（王一清、张兴河、韩中朴账户），并将其中部分股票陆续 变现偿还融资款。 2006 年公司已经将转入的徐工科技股票 4969 万股股票全部售出，取 得股票变现款项 2.44 亿元。

公司已于 2006 年 2 月向上海市第一中级法院起诉要求农凯集团返还资金 4.63 亿元， 2006 年 4 月农凯集团、周正毅提起了关于要求公司进行侵权赔偿的反诉状，上海第一中 级人民法院经审查后将两案合一进行合并审理，并于 2006 年 10 月 16 日进行了判决： 农凯集团应归还公司上海定西路营业部借款本金 4.63 亿元，周正毅对农凯集团不能清偿 的债务承担三分之一赔偿责任；公司定西路营业部应当在判决生效后十日内返还农凯集 团徐工科技股票计 4969 万股。

由于返还农凯集团徐工科技股票 4969 万股的义务从技术和法规方面考虑均无法履 行，因此公司向法院提出申请依法对无法向农凯集团返还的 4969 万股 “ 徐工科技 ”A 股股 票进行折价补偿。根据上海市第一中级人民法院于 2006 年 11 月 14 日出具的《判决生 效证明》认定，相关民事判决书生效日为 2006 年 11 月 10 日，判决生效后，公司申请 强制执行并向上海一中院提出债务抵消主张，公司根据 2006 年 11 月 11 日至 2006 年 11 月 20 日市场平均价格计算，应支付的折价金额为 3.03 亿，应收应付款项冲抵后，农 凯集团应归还给公司的本金为 1.60 亿元。因案情重大，该院将抵消方案上报上海市高级 法院， 2007 年 6 月 12 日，该院作出（ 2006 ）沪一中执字第 1161 号民事裁定书，确认 以判决认定的相互返还日为基准（股票均价为 6.144 元）确定抵消数额，从而，公司执 行得款应为 30,534.48 万元，公司另外执行得款 4,691.08 万元。即，农凯集团已向公司 偿付了 35,225.56 万元。对剩余债务 11,074.44 万元及利息，因被执行人名下的主要资 产已在其刑事案件中被先行查封，故裁定中止执行。

根据公司于 2006 年 6 月与重庆市能源投资集团公司 ( 以下简称 “ 能源投资 ”) 签订的《资 产剥离协议》实质，公司将与该案相关的应收应付款均转移给能源投资，因此公司已在 2006 年度将对农凯集团剩余的应收款项全部核销。

• 公司于 2007 年 6 月 21 日收到法院划回部分执行款 4,691.08 万元，公司于 2007 年

• 7 月 19 日将收到的执行得款全额转给了能源投资。

• （五）上海国弘创新投资有限公司

2001 年 1 月，上海国弘创新投资有限公司 ( 以下简称 “ 上海国弘 ”) 正式成立，注册资

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

本 6,000.00 万元。目前工商登记资料登记的现有股东及投资额分别为公司 3,000.00 万 元（ 50% ）、深圳量科 2,600.00 万元（ 43.3% ）、渝财典当 400.00 万元（ 6.7% ）。 2001 年 5 月 28 日，公司收回了对上海国弘的投资 3,000.00 万元（以其他应付款挂账），深圳 量科和渝财典当也未出资到位。截至 2006 年 12 月 31 日，公司对上海国弘长期投资账 面余额 3,000.00 万元。上海国弘自成立起，一直为公司所控制，作为资金运作平台，从 事对外融资、委托理财、自营项目运作等，上海国弘如果存在未披露的对外融资、诉讼 等事项，可能为公司带来潜在的风险。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有 关监管部门查封并进行稽核，目前尚无具体结果。由于该公司提供的会计信息质量低下， 财务报表无法反映其真实经营情况。故未合并报表，亦未按权益法核算。

（六）北京世纪飞虎信息技术有限公司

截至 2007 年 6 月 30 日，北京世纪飞虎信息技术有限公司（以下简称 “ 世纪飞虎 ” ） 注册资本为 9,586.00 万元。公司实际出资 1,407.515 万元，由中加阳光投资担保有限公 司代持股权。由于公司在法律意义上并不是世纪飞虎的股东，上述出资金额一直作为债 权核算，由于世纪飞虎已经停止经营，因此公司本年将相关债权进行了核销。

2006 年 1 月 27 日，公司与世纪飞虎及其股东达成关于托管世纪飞虎的协议，世纪 飞虎的股东一致同意将世纪飞虎委托给公司管理，公司有权依据协议约定对世纪飞虎进 行经营管理，协议生效日前世纪飞虎的负债和义务由其股东承担，之后因公司托管行为 而发生的实际经营损失由公司承担。该托管期限两年，托管期间，世纪飞虎如有盈利， 公司与世纪飞虎各得一半。托管期届满，世纪飞虎如不能盈利，世纪飞虎的股东同意将 世纪飞虎开发的客户无偿移交给公司，如世纪飞虎有盈利，对世纪飞虎的客户移交等事 宜另行协商办理。

公司根据上述协议及中国证券监督管理委员会的相关监管要求，成立了世纪飞虎托 管清理小组，全面接管世纪飞虎经营管理事务，对世纪飞虎违规证券经纪业务进行清理 整顿。公司将世纪飞虎证券客户（除湖南地区）全部转入公司的客户交易集中系统，并 与财富证券有限责任公司签订了《关于 “ 西南证券湖南客户资产 ” 转让及人员安置的协议》， 将世纪飞虎湖南地区的证券经纪业务转让给财富证券有限责任公司。同时，公司关闭了 世纪飞虎的证券交易平台，对飞虎网及世纪飞虎的经营网点进行了清理，对世纪飞虎的 工作人员进行了安置，对世纪飞虎存在的风险进行了详查，采取了相应措施加以控制。 截止 2007 年 6 月 30 日，公司对世纪飞虎的违规证券经纪业务清理整顿已基本完成，世

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西南证券有限责任公司

财务报表附注

纪飞虎证券经纪业务已经纳入公司核算范围。但公司未根据托管协议的约定，对飞虎的 经纪业务盈利进行单独核算。

（六）股东发生变更

详见 “ 附注八、 18 、注 1 及注 2” ，经本年变更后，股东持股金额及比例如下表：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
中国建银投资有限责任公司	1,190,000,000.00	50.93
重庆渝富资产经营管理有限公司	364,577,890.46	15.6
重庆国际信托投资有限公司	161,879,700.00	6.93
重庆水务控股（集团）有限公司	108,542,740.00	4.65
海南珠江控股股份有限公司	75,000,000.00	3.21
北京新富投资有限公司	65,000,000.00	2.78
常州大亚投资担保有限公司	40,000,000.00	1.71
重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	37,990,000.00	1.63
云南冶金集团总公司	31,400,000.00	1.34
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	30,000,000.00	1.28
重庆市开发投资有限公司	25,005,000.00	1.07
重庆九龙电力股份有限公司	25,000,000.00	1.07
重庆长安汽车股份有限公司	25,000,000.00	1.07
重庆未来投资有限公司	24,456,450.00	1.05
重庆啤酒（集团）有限责任公司	15,000,000.00	0.64
重庆银庆贸易有限责任公司	12,733,550.00	0.54
重庆市电力公司	12,500,000.00	0.53
重庆鼎泰能源（集团）有限公司	12,500,000.00	0.53
重庆太极实业(集团)股份有限公司	10,000,000.00	0.43
重庆长寿正业经济发展有限公司	10,000,000.00	0.43
重庆钱币公司	10,000,000.00	0.43
中国电信集团重庆市电信公司	9,554,500.00	0.41
重庆银桥物业有限公司	9,554,500.00	0.41

～４４～

西南证券有限责任公司 财务报表附注

西南技术进出口公司 重庆市邮政公司 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 重庆路桥股份有限公司 上海轻工控股（集团）公司 合计	9,554,500.00 6,366,750.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 2,336,615,580.46	0.41 0.27 0.21 0.21 0.21 100.00

（八）重大资产出售

公司于 2007 年 6 月 4 日与中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” ）达成股权 转让协议，公司将持有的华夏基金管理有限公司（以下简称 “ 华夏基金 ” ） 35.725% 股份转 让给中信证券，转让价款为 39,439.60 万元。双方约定，本次股权转让包括标的股权及 附属于该股权的全部股东权益（包括但不限于按股权比例应享有的截止协议签署日的未 分配利润、盈余公积、资本公积等），从协议签署日至标的股权过户至中信证券，标的股 权产生的任何股东权益归中信证券享有。

截止 2007 年 6 月 30 日，公司已经收到中信证券支付的股权转让款 39,439.60 万元。 （九）大额债权核销

根据公司 2007 年第五次临时股东会决议，公司将无法收回以及收回可能极小的应收 款项 210,998,894.10 元进行了核销，该事项已经得到重庆市国有资产监督管理委员会批 复，同意公司对不良债权进行核销，公司对此采取账销案存的制度进行管理。本年核销 的应收款项均已全额提取了坏账准备。

（十）公司与重庆长江水运股份有限公司重组事项

根据 2006 年 11 月 24 日公司与重庆长江水运股份有限公司（以下简称 “ 长江水运 ” ） 签订的《合作意向协议书》，长江水运拟与公司进行重大资产重组。

2006 年 12 月 7 日重庆市涪陵区资产经营公司等六家长江水运限售流通股股东（合 计持有限售流通股 9954.10 万股，占长江水运股份总公司总股份 40.65% ，占全部限售 流通股的 99.80% ）共同签署了《关于重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公 司重组的股东协议》，同意长江水运与公司进行重组。

截止目前，本次重大资产重组的有关事项尚需与上级有关部门沟通，能否实施具有

～４５～

西南证券有限责任公司

财务报表附注

较大的不确定性。截至 2007 年 8 月 20 日，长江水运的股票仍然处于停牌中。

（十一） 2006 年同期模拟执行新会计准则的净利润和 2006 年同期披露净利润差异 调节表

2006 年 1-6 月净利润差异调节表

项 目 金 额

2006 年 1-6 月净利润（《金融企业会计制度》） -32,394,922.42

追溯调整项目影响合计数 32,269,841.14

其中：所得税费用 28,918,183.96

2006 年 1-6 月净利润（新会计准则）

-132,581.29

假定全面执行新会计准则的备考信息

其他项目影响合计数

其中：福利费

投资收益

2006 年 1-6 月模拟净利润 -132,581.29

除上述事项外，截止 2007 年 6 月 30 日公司没有其他需要披露的其他重要事项。

～４６～

西南证券有限责任公司

财务报表附注

（此页无正文）

西南证券责任有限公司

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

～４７～

资产负债表

单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司 2007年6月30日	单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司 2007年6月30日	单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司 2007年6月30日	单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司 2007年6月30日	单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司 2007年6月30日	单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司 2007年6月30日	单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司 2007年6月30日	单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司 2007年6月30日
资 产	附注编号	期末数	年初数	负债和所有者权益	附注编号	期末数	年初数
资产：				负债：
货币资金	八、1	9,652,085,218.77	4,443,588,460.16	短期借款
其中：客户资金存款		7,285,509,860.51	3,130,075,257.58	其中：质押借款
结算备付金	八、2	1,786,827,551.39	991,036,413.51	拆入资金
其中：客户备付金		1,701,093,452.65	985,705,523.47	交易性金融负债
拆出资金				衍生金融负债
交易性金融资产	八、3	1,253.96	363.78	卖出回购金融资产款
衍生金融资产				代理买卖证券款	八、15	8,893,566,445.43	3,359,672,391.32
买入返售金融资产				代理承销证券款			720,371,084.02
应收利息				应付职工薪酬	八、13	47,627,437.33	19,098,577.99
存出保证金	八、4	86,860,460.55	35,414,459.63	应交税费	八、14	127,146,868.82	2,858,503.62
可供出售金融资产	八、5	4,025,000.00	3,442,500.00	应付利息
持有至到期投资				预计负债	八、11	3,300,000.00	6,211,286.26
长期股权投资	八、6	112,281,974.27	240,349,017.94	长期借款	八、16	10,881,549.00	13,751,121.00
投资性房地产	八、7	11,640,342.04	11,893,723.00	应付债券
固定资产	八、8	380,629,920.40	380,448,012.13	递延所得税负债		5,360,742.65	4,535,397.65
无形资产	八、9	9,010,035.03	10,411,295.85	其他负债	八、17	157,214,962.92	103,865,554.15
其中：交易席位费		9,010,035.03	10,411,295.85	负债合计		9,245,098,006.15	4,230,363,916.01
递延所得税资产	八、11	24,108,654.09	104,074,496.00	所有者权益：
其他资产	八、10	27,584,824.56	221,795,806.31	实收资本	八、18	2,336,615,580.46	2,336,615,580.46
				资本公积	八、19	401,401,443.94	400,276,443.94
				减：库存股
				盈余公积	八、20		32,947,468.02
				一般风险准备	八、21		21,964,978.68
				未分配利润	八、22	111,940,204.51	-579,713,838.80
				所有者权益合计		2,849,957,228.91	2,212,090,632.30
资产总计		12,095,055,235.06	6,442,454,548.31	负债和所有者权益总计		12,095,055,235.06	6,442,454,548.31

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

利润表

编制单位：西南证券有限责任公司 2007年1-6月

单位：人民币元

编制单位：西南证券有限责任公司		2007年1-6月	单位：人民币元
项 目	附注编号	本期数	上年同期数
一、营业收入		1,112,784,516.24	170,972,156.36
手续费及佣金净收入	八、23	750,489,579.15	145,032,904.21
其中：代理买卖证券业务净收入		644,023,056.49	126,831,785.81
证券承销业务净收入		106,466,522.66	18,201,118.40
受托客户资产管理业务净收入
利息净收入	八、23	37,389,481.40	4,269,003.12
投资收益（损失以“-”号填列）	八、26	324,367,358.73	16,268,367.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		282,077,866.32	15,815,947.95
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	八、27	890.18	1,724,349.19
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-1,279,934.00	-97,526.95
其它业务收入		1,817,140.78	3,775,058.91
二、营业支出		266,878,924.12	206,787,984.39
营业税金及附加	八、24	45,864,718.71	8,438,429.80
业务及管理费		225,792,093.06	106,088,614.94
资产减值损失	八、25	-5,032,211.96	92,006,058.69
其他业务成本		254,333.31	254,880.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		845,905,592.12	-35,815,828.03
加： 营业外收入	八、28	2,504,563.04	14,184,748.83
减：营业外支出	八、29	45,155,812.84	7,419,686.05
四、利润总额（亏损以“-”号填列）		803,254,342.32	-29,050,765.25
减：所得税费用	八、30	165,898,020.71	-28,918,183.96
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		637,356,321.61	-132,581.29
六、每股收益
（一）基本每股收益		0.27	-
（二）稀释每股收益		0.27	-

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

现 金 流 量 表

编制单位：西南证券有限责任公司 单位：人民币元 2007年1-6月	编制单位：西南证券有限责任公司 单位：人民币元 2007年1-6月	编制单位：西南证券有限责任公司 单位：人民币元 2007年1-6月	编制单位：西南证券有限责任公司 单位：人民币元 2007年1-6月	编制单位：西南证券有限责任公司 单位：人民币元 2007年1-6月	编制单位：西南证券有限责任公司 单位：人民币元 2007年1-6月
项 目	附注编号	金 额	补充资料	附注编号	金 额
一、经营活动产生的现金流量：			1、将净利润调节为经营活动现金流量：
处置交易性金融资产净增加额		42,289,492.41	净利润		637,356,321.61
收取利息、手续费及佣金的现金		864,068,727.07	加：资产减值准备		-5,032,211.96
拆入资金净增加额			固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧		11,846,491.96
回购业务资金净增加额			无形资产摊销		1,401,260.82
收到其他与经营活动有关的现金	八、31	5,778,235,936.97	长期待摊费用摊销		4,157,147.67
经营活动现金流入小计		6,684,594,156.45	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）
支付利息、手续费及佣金的现金		36,679,594.22	固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
支付给职工以及为职工支付的现金		108,964,138.58	公允价值变动损失（收益以“-”号填列）		-890.18
支付的各项税费		39,598,587.65	财务费用（收益以“-”号填列）		567,010.65
支付的其他与经营活动有关的现金	八、31	888,006,049.00	投资损失（收益以“-”号填列）		-282,077,866.32
经营活动现金流出小计		1,073,248,369.45	递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）		79,965,841.91
经营活动产生的现金流量净额		5,611,345,787.00	递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）		753,120.00
二、投资活动产生的现金流量：			存货的减少（增加以“-”号填列）
收回投资收到的现金		394,396,000.00	经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）		359,111,263.26
取得投资收益收到的现金		15,748,909.98	经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）		4,803,298,297.58
收到的其他与投资活动有关的现金			其他
投资活动现金流入小计		410,144,909.98	经营活动产生的现金流量净额		5,611,345,787.00
投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		13,254,602.35	2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
支付的其他与投资活动有关的现金			债务转为资本
投资活动现金流出小计		13,254,602.35	一年内到期的可转换公司债券
投资活动产生的现金流量净额		396,890,307.63	融资租入固定资产
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金		2,869,572.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		567,010.65
支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计		3,436,582.65	3、现金及现金等价物净变动情况：
筹资活动产生的现金流量净额		-3,436,582.65	现金的期末余额	八、31	11,423,912,770.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-511,615.49	减：现金的期初余额	八、31	5,419,624,873.67
五、现金及现金等价物净增加额		6,004,287,896.49	加：现金等价物的期末余额
加：期初现金及现金等价物余额		5,419,624,873.67	减：现金等价物的期初余额
六、期末现金及现金等价物余额		11,423,912,770.16	现金及现金等价物净增加额		6,004,287,896.49
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人：

所有者权益变动表

所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表	所有者权益变动表
编制单位：西南证券有限责任公司 2007年1-6月 单位：人民币元
项目	实收资本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	2,336,615,580.46	400,276,443.94		32,947,468.02	21,964,978.68	-679,926,837.14	2,111,877,633.96
加：会计政策变更						100,212,998.34	100,212,998.34
前期差错更正
二、本年年初余额	2,336,615,580.46	400,276,443.94		32,947,468.02	21,964,978.68	-579,713,838.80	2,212,090,632.30
三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列）		1,125,000.00		-32,947,468.02	-21,964,978.68	691,654,043.31	639,372,415.37
(一)净利润						637,356,321.61	638,862,140.37
(二)直接计入所有者权益的利得和损失		1,125,000.00					1,125,000.00
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		1,500,000.00					1,500,000.00
(1)计入所有者权益的金额		1,500,000.00					1,500,000.00
(2)转入当期损益的金额
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额
(2)转入当期损益的金额
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响		-375,000.00					-375,000.00
5.其他
上述(一)和(二)小计		1,125,000.00				638,862,140.37	639,987,140.37
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益(或股东权益)内部结转				-32,947,468.02	-21,964,978.68	54,297,721.70	-614,725.00
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损				-32,947,468.02		32,947,468.02
4.一般风险准备弥补亏损					-21,964,978.68	21,964,978.68
5.其他						-614,725.00	-614,725.00
四、本年年末余额	2,336,615,580.46	401,401,443.94				111,940,204.51	2,849,957,228.91
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

重庆天健会计师事务所

PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

重天健审 [2005]232号

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审 计 报 告

西南证券有限责任公司董事会 ：

我们接受委托，对后附的西南证券有限责任公司（以下简称“公 司”） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、 2004 年度的利润及利润分配表和 现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是公司管理当局的责任。

在审计中我们发现以下重大事项，这些事项可能对公司产生重大影 响：

一 ( ) 诉讼及纠纷事项：

1. 上海农凯发展（集团）公司（以下简称“农凯集团”）及其所 控制的上海金凯物资有限公司（以下简称“金凯公司”）与公司上海定 西路证券营业部（以下简称“定西路营业部”）进行业务合作，由公司 上海定西路营业部向资金提供方上海市区电力投资发展总公司（以下简 称“上海电力”）和上海市南汇县农村信用合作社联合社（以下简称

“南汇联社”）以国债委托等方式融入资金，再将资金提供给农凯集团 及相关公司在定西路营业部开立或控制的帐户内进行投资。农凯集团融 资案发生后，上海市公安局经侦总队于 2003 年 7 月 8 日对农凯集团及其相

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西南证券有限责任公司 审计报告

关公司在定西路营业部的相关帐户资产进行了冻结，当时尚有约 4.63 亿 元的融资款未能归还资金提供方（上海电力 3.13 亿元，南汇信用联社 1.5 亿元）。 2004 年 7 月，在冻结期满且尚未完成续冻手续时，定西路营业部 将上述帐户内部分股票（主要是徐工科技）变现，所得资金归还了资金 提供方。此后，公司按照上海市公安局将冻结资产恢复原状的要求，筹 措资金（包括使用公司济南营业部客户济南住房公积金管理中心的国债 回购资金约 1.4 亿）购买股票，将上述帐户内的资产恢复至原状。截止 2004 年 12 月 31 日，公司尚有约 3.07 亿融资款尚未偿还给出资方（其中上 海电力 2 亿，南汇联社 1.07 亿，均未考虑利息），资金提供方已向公司出 具催款函。定西路营业部被冻结的农凯集团相关帐户资产总值为 24,013.65 万元（其中约 1.4 亿元系使用济南住房公积金管理中心国债回 购资金购买），公司尚未获得控制权。目前公司的协调工作正在进行 中。在该案的司法程序完成后，如果被冻结帐户内约 2.4 亿资产不能用于 偿付公司上述债务，而且公司也无法向农凯集团及相关公司进行有效的 追讨，那么连同使用的济南国债资金 1.4 亿元，公司将会遭受约 4.5 亿的重 大损失。

公司已将该事项纳入会计报表，将对资金提供方的负债 3.07 亿予以 确认，暂挂其他应收款 3.07 亿，未计提坏帐准备。

1. 公司定西路营业部与上海中经投资管理公司（以下简称“上海 中经“）、上海港集装箱股份有限公司 ( 以下简称“上港集箱” ) 国债融资 纠纷案，由于上港集箱向上海市仲裁委员会提出仲裁申请并胜诉，公司 通过变现监管帐户资产和自筹资金等方式已向上港集箱支付了全部赔偿 款。同时，公司于 2003 年 3 月向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求 上海中经返还融资款 15300 万元，并要求担保方上海安格投资有限公司 （以下简称“上海安格”）承担连带赔偿责任， 2003 年 12 月 25 日法院判

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西南证券有限责任公司 审计报告

决公司胜诉。截止 2004 年 12 月 31 日，此案已进入执行程序，公司使用客 户保证金垫付的赔偿款余额为 11627 万元（会计报表中体现为应收债权， 已计提坏账准备 932 万，净额为 10695 万）。如果上海中经和上海安格没 有有效的可执行性资产以偿还公司，公司可能会遭受较大的回收损失。

1. 朱耀明及其相关公司通过公司定西路营业部以三方监管方式向 资金提供方进行融资，在其于定西路开立或控制的帐户内进行投资，并 以上述帐户资产提供担保。朱耀明融资案发生后，朱耀明因涉及刑事犯 罪而潜逃，公司定西路营业部遂将朱耀明关联帐户强行平仓，所得资金 归还资金提供方。 2004 年 6 月，清华紫光科技创新投资有限公司（以下简 称“清华紫光”）及八个自然人（帐户名义持有人）向重庆市第一中级 法院提起诉讼，称公司定西路营业部平仓的帐户中有 8 个自然人帐户所有 权属于清华紫光，要求公司赔偿违规平仓的损失约 8700 万元。截止 2004 年 12 月 31 日，该案目前正在审理中。公司未预计损失。

2. 大连嘉信集团有限公司诉公司股票交易纠纷案件，重庆市第一 中级人民法院于 2004 年 11 月作出初审判决：由公司赔偿大连嘉信集团有 限公司约 1546 万元。公司不服判决，已向重庆市高级人民法院提出上 诉。截止 2004 年 12 月 31 日，该案二审正在进行中。公司认为一审判决缺 乏对证券法、证券市场基本认识，系明显误判，故未预计损失。

上述诉讼或纠纷事项涉及的金额约 6.6 亿元，但由于案件涉及较广， 情况复杂，离司法程序的实施完毕尚有一段时间，我们无法获取充分、 适当的审计证据对其可能存在的损失进行估计。

( 二 ) 帐外资产：

1. 上海国弘创新投资有限公司（以下简称“上海国弘“）系公司 于 2001 年投资设立的帐外投资，公司出资 3000 万元，占注册资本的 50

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％。上海国弘成立后一直在帐外经营，公司本期将该股权投资按初始投 资金额 3000 万纳入会计报表反映，未进行权益法核算，也未计提减值准 备。由于我们无法获取充分、适当的审计证据证实上海国弘会计报表能 够公允反映其经营、财务状况，故无法判断该项投资可能对公司会计报 表的影响。

1. 公司与兰州市商业银行（以下简称“兰州商行”）于 2001 年 5 月达成 20000 万元的委托理财协议，约定公司按 10 ％支付年收益。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已陆续归还 13447 万元，尚未偿还的金额约 6553 万元（未考虑利息）。由于该委托理财成立后未纳入帐内核算管理，公 司无法落实未偿还部分的具体流向和损失情况。公司本期将尚未偿还的 本金 6553 万元纳入会计报表，暂挂受托资产和受托资金，未计提损失， 也未预提相应利息。我们无法获取充分、适当审计证据以估计该委托理 财可能存在的损失、偿付利息的可能性及金额。

2. 公司与上海张塘实业有限公司（以下简称“张塘实业”）于 2004 年 4 月达成 5000 万元的委托理财协议，约定公司按 8 ％支付保底年收 益，期限 1 年。该理财资金以上海国弘名义在上海定西路营业部、田林路 营业部以三方监管、投资理财等形式进行运作。截止 2004 年 12 月 31 日， 已累计归还张塘实业 3380 万元，尚未归还的金额约 1620 万元（未考虑利 息），主要在上海定西路营业部进行股票投资。由于该理财项目一直未 纳入财务核算管理，而且以上海国弘名义进行运作，公司无法落实未偿 还部分的损失情况。公司本期将尚未偿还的本金 1620 万元纳入会计报 表，暂挂受托资产和受托资金，未计提损失，也未预提相应利息。我们 无法获取充分、适当审计证据以估计该委托理财可能存在的损失、偿付 利息的可能性及金额。

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4

西南证券有限责任公司 审计报告

1. 公司与北京嘉鑫投资有限公司（以下简称“嘉鑫投资”）于 2003 年 11 月签订 5000 万元委托理财协议，约定保底收益率 7% ，期限 1 年。该理财资金以上海国弘名义再融资给其他企业。截止 2004 年 12 月 31 日，公司已累计归还 1250 万元，尚未偿还的金额 3750 万元（未考虑利 息）。由于该理财项目一直未纳入财务核算管理，而且主要以上海国弘 名义进行运作，公司无法落实未偿还部分的损失情况。公司本期将尚未 偿还的本金 3750 万元纳入会计报表，暂挂受托资产和受托资金，未计提 损失，也未预提相应利息。我们无法获取充分、适当审计证据以估计该 委托理财可能存在的损失、偿付利息的可能性及金额。

( 三 ) 委托理财：

截止 2004 年 12 月 31 日，公司的机构委托理财总体规模为 26920 万 元，已实现未结算亏损为 2388 万元，浮动亏损为 1325 万元，按保底收益 率计算的 2004 年度保底利息约 1264 万元（三项合计约 4977 万元）。根据 双方签订的委托协议，该类项目均为保底型理财，公司目前正与委托方 协商，要求根据目前监管要求，将保底型变更为规范的委托理财项目， 风险和收益由委托方承担，并已就部分项目达成风险共担的协议。基于 此种原因，公司未将保底委托理财纳入会计报表，也未确认投资亏损。 由于主要委托理财项目目前尚未协商完毕，我们无法估计协商结果及公 司可能承担的损失。

( 四 ) 济南营业部国债回购：

济南住房公积金管理中心于 2003 年 12 月 4 日出具承诺函，允许公司 将其在公司济南营业部的国债进行回购，并同意该资金转出到公司上海 西乡路营业部 23769 帐户（上海国弘）进行投资理财。截止 2004 年 12 月 31 日，回购资金余额为 18520 万元，其中约 14000 万元转入定西路营业部

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西南证券有限责任公司 审计报告

用于购买股票，将冻结的农凯集团相关帐户资产恢复原状、约 4520 万元 在西乡路营业部 23769 帐户进行投资。公司本期将借用的国债回购资金纳 入会计报表反映，借用资金余额 18520 万元暂挂其他应收款，购买农凯案 股票部分约 14000 万未计提准备，西乡路投资部分约 4520 万按投资损失 计提坏账准备 3300 万。

由于上述农凯集团案件司法执行结果的重大不确定性和相关资料的 缺乏，我们无法估计被农凯案占用国债资金的可能损失金额，以及公司 使用国债回购资金可能支付的利息和承担的其他责任。

（五）关联方债权的回收性：

截止 2004 年 12 月 31 日，公司主要关联方占用公司资金余额约 54185 万元 [ 已计提已计提坏账准备 10673 万元，净额 43512 万元，明细详见附 注六 . 关联方关系及交易（一） .4. 及（二） .2.] ，我们无法获取充分资料对 其可回收性作出估计，无法判断其对会计报表的影响。

一 － 上述 ( ) ( 五 ) 事项涉及金额合计约 12.5 亿元。我们无法获取有关上 述事项的充分、适当的审计证据对其可能产生的损失进行估计。如果上 述事项向不利于公司的方向发展，公司可能遭受重大损失。

由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们 无法对上述会计报表发表意见。

（此页无正文）

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重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司

· 中国 重庆 中国注册会计师：

二○○五年四月二十七日

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

会 计 报 表 附 注

一、公司概况

西南证券有限责任公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经中国证券监督管理委员 会证监机构字[1999]32号及证监机构字[1999]114号文批准，以原重庆国际信托投资公司证 券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部 净资产为基础，联合其它股东(均以现金出资)共同发起设立的有限责任公司。

公司成立于1999年12月28日，注册地址为重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦” A幢，法定代表人为张引，营业执照号为5000001804018。 公司成立时注册资本112,820.99 万元,股东21家。2002年11月经中国证券监督管理委员会证监机构字[2002]332号文批复， 公司进行了第二轮增资扩股,注册资本金增加至163,043.12万元，股东增加至25家。

公司经营范围为：经营证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产 管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；经中国证监会批准的其他业务(以上经营 项目以中国证监会核定为准)。

二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、会计制度

执行企业会计准则、《金融企业会计制度》及其相关规定。

2、会计年度

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、汇总会计报表的编制方法

本期纳入汇总会计报表的单位为公司及其下属26家证券营业部。汇总会计报表的编 制以所属单位的个别会计报表为基础，并对公司内部会计事项进行抵销。

6、外币业务核算方法

公司采用外币分账制核算外币业务。发生外币业务时，分别以不同的币种按照原币 记账。期末，根据各种分账核算的外币账户余额编制外币会计报表，按中国人民银行公 布的报表日基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为人民 币并编制本外币汇总报表。公司发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价，各币种汇总编制 会计报表时发生的汇兑差额，均作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长 期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的 原则进行处理。

7、外币财务报表的折算方法

• （1）资产负债表的折算方法

所有资产负债类项目均按照会计报表日的市场汇率折算为记账本位币；所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为记账本位币；“未分配 利润”项目以折算后利润分配表中该项目的数额列示；折算后资产类项目与负债类项目

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

和所有者权益类项目合计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列 示；年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。

• （2）利润及利润分配表的折算方法

利润表所有项目和利润分配表中有关发生额的项目按照会计报表日的市场汇率折算 为记账本位币；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表中该项目的数额列示； 利润分配表中“年初未分配利润”项目，以上年折算后的会计报表“未分配利润”项目 年末数列示；利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后利润分配表其他各项目金额 计算确定；上年数按照上年折算后利润表和利润分配表的数额列示。

8、现金等价物的确定标准

将持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。

9、坏账核算方法

（1）坏账的确认标准

因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的应收款 项；或者债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

（2）坏账损失的核算方法

坏账损失采用备抵法核算。

• （3）坏账准备的计提方法和计提比例

公司按应收款项的性质分别采用余额百分比法和账龄分析法，并结合个别认定法进 行计提，具体计提方法如下：

• ①对证券类应收款项采用余额百分比法，按期末余额的 3‰ 计提；

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

• ②对非证券类应收款项，采用账龄分析法。期末对应收款项余额，分别按账龄提

取坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

账 龄	计提比例
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	30%
3-4年	50%
4-5年	80%
5年以上	100%

③账龄的确定方法

在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿 还的部分债务，应当逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先 发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

④对个别性质特殊、或有担保、抵押等回收措施的应收款项，采取个别认定法计 提计提坏账准备。

10、客户交易结算资金会计核算方法

（1）公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户， 同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。

（2）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成 交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税 和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出 证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取 的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

（3）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时 确认收入。

（4）公司于每年12月20日按规定向客户统一结息时，增加客户交易结算资金。

11、自营证券核算方法

（1）自营证券的分类

自营证券指公司准备随时变现、持有时间一般不超过一年的有价证券，分为股权类 证券和债权类证券进行会计核算。

（2）自营证券的计价及成本结转方法

自营证券购入按实际成本入账，其实际成本包括买入时成交的价款（包含已宣告发 放尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取或尚未到期的债券利息）和各项税费。 出售或转让自营证券时按加权平均法结转成本。

证券买卖持有期间收取的现金股利或应收利息，应当计入当期投资收益。

（3）自营证券跌价准备的计提方法

期末，公司在分类的基础上按自营证券成本与市价孰低的原则计提自营证券跌价准 备。如果某项自营证券比重较大（占整个自营证券的10%以上），按单项证券为基础计算 并确定计提的跌价准备。自营证券跌价准备计入当年度损益。

12、证券承销业务核算方法

（1）对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发售证券 时，确认为一项资产，公司将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入， 按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本。承销期结束后，如有未售出的证券，按

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

承购价格转为公司的自营证券或长期投资；

（2）对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证 券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。承销期结束后，如有未售出的证券， 按约定的承销价格转为公司的自营证券或长期投资。代发行证券的手续费收入，在承销 业务提供的相关服务完成时确认为收入。

（3）对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时， 只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。代发行证券的手续费收入，在承销业务提 供的相关服务完成时确认为收入。

13、代兑付债券核算方法

代兑付债券业务指公司接受证券发行人的委托对其发行的债券到期进行债券兑付的 业务。按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分 别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款 项目，代兑付债券的手续费收入于代兑付债券业务提供的相关服务完成时确认收入。

14、受托投资管理业务核算方法

受托投资管理业务是指公司接受客户委托负责经营管理受托资产的业务。公司受托 经营管理资产，按实际受托管理资产的金额，同时确认一项资产和一项负债；对受托管 理的资产进行证券买卖，按代买卖证券业务的会计核算进行处理。合同到期，公司与委 托单位结算时，按合同规定比例计算的应由公司享有收益或承担的损失，确认为当期损 益计入受托投资管理收益。

期末，公司按照受托投资管理合同的规定，合理地确认和计量预计负债。编制资产 负债表时，经营受托管理资产形成的资产和负债在该表的附表“受托投资管理业务表”

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

中单独反映，不纳入公司资产负债表内反映。

根据《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1号《关于 证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9号《关于证券 公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的规定，本公司对受托投资管理业务的核 算自2004年1月1日起应按照实质重于形式的原则，对经营受托管理资产的风险及收益仍 由本公司承担的受托投资管理业务，其经营受托管理资产形成的资产和负债纳入公司会 计报表内反映。具体核算比照借款业务处理。

15、长期投资核算方法

（1）长期股权投资

持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他 股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。

对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但 具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本 总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不 具有重大影响的，采用成本法核算。

采用成本法核算时，除追加或收回投资外，投资的账面价值保持不变。被投资单位 宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派 的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。

采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。公司 按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 公司确认被投资单位发生的净亏损，除公司有其他额外的责任以外，以投资账面价值减

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，公司在计算的收益分享额超过未确 认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权 投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按一 定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规 定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单 位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投 资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（四）” 发布之日起按以下情况区别处理：

A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。 但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；

B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限 冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销 或计入资本公积；

C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产 生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期 摊销；

D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额 与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。

（2）长期债权投资

长期债权投资指公司购入的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券 和其他债权投资。长期债权投资取得时以初始投资成本计价。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

长期债券投资成本扣除相关费用及应收利息后，与债券面值之间的差额作为债券投 资溢价或折价。债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内，于确认相关债 券利息收入时以直线法摊销。长期债券投资按期计算应收利息，在调整债券投资溢价或 折价摊销额后的余额，确认为当期投资收益。

（3）长期投资减值准备的计提方法

公司应于期末对长期投资逐项进行检查，如发现由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价 值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资计提，并计入当期损益 。

16、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产标准

同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过2,000元。

（2）固定资产计价

按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为入账价值。

（3）固定资产分类和折旧方法

采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净

残值率如下：

固定资产类别	估计经济使用年	年折旧率(%)	预计净残值率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77	3
电子通讯设备	3-5	32.33-19.4	3

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

证券有限责任公司			会计报表
机器设备	5-10	19.4-9.7	3
交通运输设备	4-6	24.25-16.1	3

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原价扣除与此相关 的减值准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的余额，在剩余预计使用 年限内计提折旧。

（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法

公司于每年年度终了对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回 金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

17、在建工程核算方法

在建工程指公司为购建或改良固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资 产新建工程、改扩建工程和大修理工程等。在建工程按实际发生的支出分项目核算，并 在工程完工交付使用后结转至固定资产。

期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

18、借款费用核算方法

（1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助 费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。

（2） 借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定 资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断 时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

每一会计期间利 至当期末止购建固定资产 资本 ＝ × 息的资本化金额 累计支出加权平均数 化率

19、无形资产计价和摊销方法

（1）无形资产系公司为提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形 态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。

（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销 期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限， 则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下：

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（3）无形资产减值准备的计提方法

公司于每年度终了，对无形资产逐项进行分析，对由于新技术的产生等原因，导致 该项无形资产为公司创造经济利益的能力大幅下降或其市价大幅下降的，按单项无形资 产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产 已经不能给公司带来未来经济利益，则将该项无形资产的账面价值全部转入当期费用。

20、交易席位费摊销方法

交易席位费按照取得时的实际成本入账，自取得的当月起按10年平均摊销。

21、长期待摊费用摊销方法

（1）开办费自开始经营的当月一次性计入损益。

（2）其他长期待摊费用采用直线法在受益年限内平均摊销。

• 22、抵债资产核算方法

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

抵债资产核算公司已取得所有权并准备按有关规定进行处置地实物抵债资产的价值。 公司取得抵债资产时，按实际抵债部分的贷款本金和已确认的利息和取得资产支付的相 关税费作为抵债资产的入账价值。抵债资产不计提折旧或摊销。

公司于每年度终了，检查各项抵债资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预 计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备。

23、收入确认原则

（1）手续费收入：

代买卖证券手续费收入：于代买卖证券交易日予以确认；

代兑付债券手续费收入：于代兑付债券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时 予以确认；

代保管证券手续费收入：于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以 确认。

（2）自营证券差价收入：

公司证券销售收入为公司证券自营买卖的收益，于证券交易日予以确认。

（3）证券承销收入：

以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时，按发行价格抵减 承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销方式进行承销业 务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取得手续费抵减相关发行 费用后确认。

（4）受托资产管理收益：

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

受托资产管理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按 合同规定的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益及损失。

（5）利息收入、金融企业往来收入：

以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。

应收未收利息核算期限为90天，即贷款利息从结息日起逾期90天（含90天）以内的应 收未收利息按规定计算并纳入当期损益，贷款利息逾期90天（不含90天）以上，无论该 贷款本金是否逾期，发生的应收未收利息不再计入当期损益，实际收回时再计入损益。

（6）买入返售证券收入：

在证券到期返售时，按返售价格与买入成本的差额确认为收入。

（7）其他业务收入：

包括咨询服务、转让无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资 产已转让时确认为收入。

（8）投资收益：

按类别分为长期股权投资、长期债权投资取得收益（或损失）、自营证券取得的现 金股利和利息等。长期股权投资按权益比例分别以成本法或权益法确认收益。长期债权 投资收益按约定利率计算利息并分摊溢折价后确认收益。自营股票股利按持有期间取得 额确认。自营债券利息按以下情况分别确认：

• a. 自营债券持有到期兑付，按到期兑付的金额进行确认；

• b. 持有分期付息到期还本的债券持有期间分期取得的利息按实际取得的金额确认；

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

c. 卖出债券按买卖持有期间确认。

24、所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

25、会计政策、会计估计变更

公司原执行《证券公司会计制度》，根据财政部财会[2001]49号文《财政部关于印 发<金融企业会计制度>的通知》、财会[2003]17号文《财政部关于印发<证券公司执行< 金融企业会计制度>有关问题衔接规定>的通知》等文件的规定，公司自2004年1月1日起执 行《金融企业会计制度》。相关会计政策变更应当采用追溯调整法，调整期初留存收益， 相关会计政策变更产生的累积影响数为 -385,783,672.61 元，具体影响情况如下：

（1）开办费原按五年期限平均摊销，现采用自开始经营的当月一次性计入损益。该 项会计政策变更进行追溯调整后，对公司会计报表的影响为：对2003年期初留存收益的 影响为- 9,084,863.79 元，对2003年度净利润的影响为 507,596.04 元，对2004年度净利润无影 响。

（2）应收款项坏账准备计提方法原为余额百分比法，即按应收款项期末余额的3‰ 计提坏账准备，现改为按应收款项的性质分别采用余额百分比法和账龄分析法，并结合 个别认定法进行计提。该项会计政策变更进行追溯调整后，对公司会计报表的影响为： 对 2003 年期初留存收益的影响为 - 212,800,386.05 元 ，对 2003 年度净利润的影响为 - 80,257,776.89 元，对2004年度净利润的影响为- 186,343,033.32 元。

（3）自营证券跌价准备原采用在分类的基础上按自营证券成本与市价孰低计提。现 改为在分类的基础上按自营证券成本与市价孰低计提自营证券跌价准备，如果某项自营 证券比重较大（占整个自营证券的10% 以上），按单项证券为基础计算并确定计提的跌

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

价准备。该项会计政策变更进行追溯调整后，对公司会计报表的影响为：对2003年期初 留存收益的影响为 -3,496,080.42 元，对2003年度、2004年度净利润无影响。

（4）长期投资减值准备原根据期末长期投资余额按1%的比例计提，现改为按单项 投资可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减值准备。该项会计政策变更进行 追溯调整后，对公司会计报表的影响为：对2003年期初留存收益的影响为- 4,163,638.51 元， 对2003年度、2004年度净利润无影响。

（5）期末固定资产原按账面净值（即原值减去累计折旧后）计价，现改为按固定资 产账面净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于账面净值的差额，计提固定资产 减值准备。该项会计政策变更进行追溯调整后，对公司会计报表的影响为：对2003年期 初留存收益的影响为- 79,430,389.26 元，对2003年度净利润的影响为 2,941,866.27 元，对2004 年度净利润的影响为 2,941,866.27 元。

（6）期末在建工程原按实际发生的购建成本计价，现改为按在建工程与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于购建成本的差额，计提在建工程减值准备。该项会计政策 变更对公司会计报表无影响。

（7）期末无形资产原按账面净值（即原值减去摊销后）计价，现改为按无形资产账 面净值与可收回金额孰低计价，对可收回金额低于帐面净值的差额，计提无形资产减值 准备。该项会计政策变更对公司会计报表无影响。

（8）本年度因执行《金融企业会计制度》，而对未使用、不需用固定资产由原不计 提折旧改为计提折旧。该项会计政策变更对公司会计报表无影响。

26、合并会计报表编制方法

（1）合并的会计方法

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对 合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。

（2）合并范围的确定原则

除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的 投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。 满 足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例均应在10%以下，该单位当期净利 润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润的比例也应在10%以下。

三、税项

1、所得税

按应纳税所得额的33%缴纳。根据国家税务总局国税函[2002]271号文，2004年度公 司仍实行“总公司在重庆市汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地预交”的征收管理办法，除 公司在深圳地区的营业部仍按年度应纳税所得额的15%就地预交外，其他所属分支机构待 年度结束后由公司统一办理所得税的年度汇算清缴。

2、营业税

按应税收入的5%计缴。

3、城市维护建设税

按应纳流转税额部分的7%计缴（深圳地区税率为1%）。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

4、交通重点建设附加费

按应纳流转税额部分的5%计缴。

5、教育费附加

按应纳流转税额部分的3%计缴。

四、控股子公司及合营企业

控股子公司及合营企业基本情况如下：

（一）控股子公司 公司性质 经营范围 注册资本 本公司对其 所占权益 是否已合 备注 实际投资额 比例 并报表 技术开发、转让、培 北京西南证券研究 有限责任 训；企业形象策划； 200万元 200万元 100% 否 注1 所有限责任公司 信息咨询（不含中介）

（二）无合营企业

对工业、农业、高新技 上海国弘创新投资 有限责任 术产业等的投资，资产 6000万元 3000万元 50% 否 注2 有限公司 经营与投资管理等

注1：由于北京西南证券研究所有限责任公司的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公 司相应指标总和的比例均在10%以下，当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润的比例 也在10%以下，因而未将其纳入合并报表范围。

注2：根据相关规定，本年度公司将该项帐外股权纳入表内。但由于上海国弘会计信息质量低下， 会计报表无法反映其真实经营情况，故未合并报表，仅将其立账而未对其按会计制度进行权益法核算， 也未计提减值准备。

五、会计报表主要项目注释 （本注释以人民币元为单位）

1、银行存款

（1）分类列示

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

年末数 存款种类 币种 原币 汇率 客户存款 代理买卖 客户存款 人民币 1,188,989,193.00 港币 61,472,338.04 1.0641 美元 6,250,066.68 8.2765 小计 受托投资 客户存款 人民币 102,469,816.71 小计 公司存款 人民币 119,249,466.93 港币 52,680,224.45 1.0641 美元 3,625,076.90 8.2765 小计 合计 人民币 1,410,708,476.64 港币 114,152,561.83 1.0641 美元 9,875,143.58 8.2765 合计

年初数 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币 1,188,989,193.00 2,160,742,328.44 2,160,742,328.44 65,412,714.90 111,269,232.27 1.0657 118,579,620.83 51,728,676.88 9,429,148.25 8.2767 78,042,231.32 1,306,130,584.78 2,357,364,180.59 102,469,816.71 102,469,816.71 119,249,466.93 288,319,118.70 288,319,118.70 56,057,026.83 44,500,000.00 1.0657 47,423,650.00 30,002,948.96 3,300,000.00 8.2767 27,313,110.00 205,309,442.72 363,055,878.70 1,410,708,476.64 2,449,061,447.14 2,449,061,447.14 121,469,741.73 155,769,232.27 1.0657 166,003,270.83 81,731,625.84 12,729,148.25 8.2767 105,355,341.32 1,613,909,844.21 2,720,420,059.29

注：银行存款年末数较年初数减少 1,106,510,215.08 元，减幅 40.67%，主要系客户保证金存款大 幅减少所致。

（ 2 ）年末银行存款有人民币 17,935,103.02 元为存入重庆国际信托投资有限公司的 信托存款，重庆国际信托投资有限公司持有本公司 19.86% 表决权股份。

2、结算备付金

存款类别			年 末 数		年	初 数
	币种	原 币	汇 率	(折)人民币	原 币	汇 率	(折)人民币
客户备付金
代理买卖	人民币	-27,880,989.53		-27,880,989.53	35,059,600.78		35,059,600.78
客户存款	港币	3,020,401.96	1.0641	3,214,009.74	2,197,976.62	1.0657	2,342,383,68
	美元	124,319.90	8.2765	1,028,933.65	1,650,828.88	8.2767	13,663,415.40
	小 计			-23,638,046.14			51,065,399.86

公司备付金

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人民币 63,014,325.41 63,014,325.41 2,946,615.04 小 计 63,014,325.41 合 计 人民币 35,133,335.88 35,133,335.88 38,006,215.82 港币 3,020,401.96 1.0641 3,214,009.74 2,197,976.62 1.0657 美元 124,319.90 8.2765 1,028,933.65 1,650,828.88 8.2767 合 计 39,376,279.27 3、交易保证金 交易场所 年末数 上海证券交易所 31,695,300.00 深圳证券交易所 11,592,305.88 其他场所 3,417,663.45 合 计 46,705,269.33	2,946,615.04 2,946,615.04 38,006,215.82 2,342,383.68 13,663,415.40 54,012,014.90 年初数 38,505,340.00 11,725,410.02 3,117,663.45 53,348,413.47	2,946,615.04 2,946,615.04 38,006,215.82 2,342,383.68 13,663,415.40 54,012,014.90

4、自营证券

种 类 年 末 数 年 初 数 投资成本 市 值 被质押 投资成本 市 值 被质押 股 票 95,439,365.45 98,091,756.53 合 计 95,439,365.45 98,091,756.53

注：年末余额为0，主要是公司在本年度逐步停止了自营业务所致。

5、应收款项

（1）分类列示

==> picture [436 x 78] intentionally omitted <==

注：应收款项年末数较年初数增加 915,180,100.31 元，增幅 149.53%，主要系本年度将大量的账 外资产纳入表内核算所致。主要的增加情况如下：

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 备注

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

珠海国利工贸有限公司 318,000,000.00 暂借款	注1
珠海经济特区宝丰物业投资服务有限公司 50,000,000.00 股权转让款	注2
中加阳光投资有限公司 20,000,000.00 暂借款	注3
其他 491,885,370.00	注4
合计 879,885,370.00
注1：详见“六、关联方关系及交易—（一）.4公司与关联方资金往来”。
注2：详见“六、关联方关系及交易—（二）.2公司与关联方资金往来”。
注3：详见“六、关联方关系及交易—（二）.2公司与关联方资金往来”。

注4：其中：①主要系本年度将原账外资金济南国债资金拆借出去的185,195,370.00元归入账内核 算，详见“十、其他重要事项—（二）国债回购业务.（2）”；

②主要系本年度将公司定西路证券营业部农凯集团及其关联公司融资案，形成的资产 及负债入账306,690,000.00元，详见“七、或有事项—（一）未决诉讼或仲裁.2农凯集团融资案”。

（2）逾期应收款项账龄分析:

年 末 数 逾期账龄 金 额 比 例 坏账准备 1年以内 558,355,438.34 36.57% 42,150,957.62 1—2年 483,236,543.68 31.64% 89,261,194.41 2—3年 187,577,404.99 12.28% 74,090,035.11 3—4年 44,505,504.54 2.91% 22,252,752.27 4—5年 13,394,179.37 0.88% 13,364,052.30 5年以上 240,142,394.01 15.72% 240,142,394.01 合 计 1,527,211,464.93 100.00% 481,261,385.72	年 初 数 金 额 比 例 285,263,681.31 46.61% 37,790,568.05 6.17% 29,695,960.91 4.85% 20,428,578.27 3.34% 48,463,380.49 7.92% 190,399,195.59 31.11% 612,041,364.62 100.00%	坏账准备 42,846,318.20 3,779,056.81 8,908,788.27 10,214,289.14 38,770,704.39 190,399,195.59 294,918,352.40

（3）欠款金额前五名项目的总欠款金额为1,065,975,308.87元，占应收款项总额的

69.80%。欠款金额最大的前五名单位情况如下：

欠款单位名称	欠款金额	款项性质	备注
珠海国利工贸有限公司	318,000,000.00	暂借款
上海中经投资管理公司	116,273,501.58	垫款	注1
上海国弘创新投资有限公司	73,856,061.63	暂借款
涪陵城乡资产管理公司	65,960,375.66	垫款	注2

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

其他 491,885,370.00 注3

注1：详见“七、或有事项—（一）.1上海中经投资管理公司融资案及上海港集装箱股份有限公司 国债托管纠纷案”。

注2：详见“六、关联方关系及交易—（二）.2公司与关联方资金往来”。

注3：其中：①主要系本年度将原账外资金济南国债资金拆借出去的185,195,370.00元归入账内核 算，详见“十、其他重要事项—（二）国债回购业务.（2）”；

②主要系本年度将公司定西路证券营业部农凯集团及其关联公司融资案，形成的资产 及负债入账306,690,000.00元，详见“七、或有事项—（一）未决诉讼或仲裁.2农凯集团融资案”。

（4）持股5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款

==> picture [447 x 56] intentionally omitted <==

注1：详见“六、关联方关系及交易—（一）.4公司与关联方资金往来”。

注2：详见“十、其他重要事项（五）老股东投入资产的情况”。

（5）坏账准备

项目 年 初 数 本年计提 本年收回已转销 年末数 非证券类应收款项 294,918,352.40 186,343,033.32 481,261,385.72

（6）本公司于本年末累计计提的应收款项坏账准备金额和比例较大的主要明细项目

如下：

单位名称 年末数 坏账准备 备注 老股东投入的债权 219,682,724.03 219,682,724.03 注 珠海国利工贸有限公司 318,000,000.00 57,400,000.00 应收三方监管资金 30,087,509.62 30,087,509.62 昆明三方监管损失 北京世纪飞虎公司 37,244,218.05 18,622,109.03

注：详见“十、其他重要事项（五）老股东投入资产的情况”。

6、受托资产

（ 1 ）投资成本

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

年末数 年初数 项目 投资成本 市值 投资成本 市值 股票 173,091,455.68 164,066,953.89 其他 119,225,862.00 119,225,862.00 合计 292,317,317.68 283,292,815.89 （2）受托投资跌价准备 类别 年初数 本年计提 本年转回 股票 9,024,501.79 合计 9,024,501.79	备注 注1 注2 年末数 9,024,501.79 9,024,501.79

注1：受托投资跌价准备2004年12月31日余额较2003年12月31日增加9,024,501.79元， 主要系根据《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1号《关 于证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9号《关于证 券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的规定，本公司对受托投资管理业务的 核算自2004年1月1日起应按照实质重于形式的原则，对经营受托管理资产的风险及收益 仍由本公司承担的受托投资管理业务，其经营受托管理资产形成的资产和负债纳入公司 会计报表内反映。根据上述规定，截止2004年12月31日公司将尚未结算的资产管理业务： 恒信隆1期、3期和4期项目纳入2004年会计报表核算，并根据期末的持仓浮动亏损计提受 托投资跌价准备，详见“十、其他重要事项（三）资产管理业务”。

注2：系本年度将原账外委托理财资金纳入表内核算，其中：

①原账外委托理财业务—“兰州商业银行委托理财资金”拆借出去的65,525,862.00元归入账内核 算，详见“十、其他重要事项—（六）.3兰州商业银行委托理财”。

②原账外委托理财资金业务—“上海张塘实业有限公司委托理财资金”尚未偿还的理财资金 16,200,000.00元归入账内核算，详见“十、其他重要事项—（六）.4上海张塘实业有限公司委托理财”。

③原账外委托理财资金业务—“北京嘉鑫投资有限公司委托理财资金”尚未偿还的理财资金 37,500,000.00元归入账内核算，详见“十、其他重要事项—（六）.5北京嘉鑫投资有限公司委托理财”。

7、待摊费用

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

项 目 房 租 电子设备运转费 单双向卫星费 报刊费 其 他 合 计	年 末 数 1,296,518.58 13,500.00 22,740.00 1,332,758.58	年 初 数 2,223,220.01 80,600.00 75,586.70 42,185.27 36,828.26 2,458,420.24

8、长期投资

（1）分类列示

项目 长期股权投资 长期债权投资 其他 合计	年初数 金 额 减值准备 154,011,149.08 6,739,100.00 3,496,080.42 3,496,080.42 23,310,000.00 180,817,229.50 10,235,180.42	本年增加 79,372,579.92 79,372,579.92	本年减少 18,220,123.23 23,310,000.00 41,530,123.23	年末数 金 额 215,163,605.77 3,496,080.42 218,659,686.19	减值准备 7,074,100.00 3,496,080.42 10,570,180.42

注：截止2004年12月31日，公司长期投资总额占净资产的比例为56.24%。

（2）长期股权投资明细列示如下：

被投资单位名称	投资金额	减值准备	备注
上海国弘创新投资有限公司	30,000,000.00		注1
海南赛格实业公司	100,000.00	100,000.00	注2
三峡证券公司	1,000,000.00	500,000.00
海南发展银行蜀兴支行	3,000,000.00	3,000,000.00	注2
合成药业股份有限公司	1,150,000.00	575,000.00
银海租赁公司	1,000,000.00
海南安丰实业	1,500,000.00	1,500,000.00	注2
渝高科技法人股	300,000.00	150,000.00
恒达钢业法人股	73,200.00	36,600.00
深圳市芙浪特证券投资公司	2,000,000.00
四川天华法人股	100,000.00	50,000.00
北京西南证券研究所	1,895,659.01

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西南证券有限责任公司		会计报表附注
华夏基金管理有限公司 银华基金管理有限公司 重庆啤酒法人股 基金天华 华立控股法人股 蓝星玻璃法人股 华侨实业法人股 合计	133,904,612.29 32,155,468.35 4,056,000.00 1,362,500.00 376,905.00 291,665.20 897,595.92 215,163,605.77	注3、4 注3 1,162,500.00 7,074,100.00

注1：系账外资产补计入帐，参见“十、其他重要事项.（六）2上海国弘”。

注 2 ：长期股权投资中海南赛格实业公司、海南发展银行蜀兴支行和海南安丰实业总额 460 万元 的投资未取得权属证明。

注 3 ：公司将持有的华夏基金管理公司 4929.95 万元出资、银华基金管理有限公司 2900 万元出资 作为向北京市万发房地产开发股份有限公司 33763.2 万元国债回购资金借款本息的还款质押。

注 4 ： 2003 年度公司根据协议将持有华夏基金管理有限公司 9% 的股权转让给博华资产管理有限 公司，由于上述事项未取得中国证券监督管理委员会的批准，双方已经终止了该转让事项，故在本年 度对 2003 年度的相关会计处理进行了会计调整。

（ 3 ）长期债权投资明细列示如下：

债券名称 投资金额 减值准备 备注 海南金融债 3,496,080.42 3,496,080.42 注 1 合计 3,496,080.42 3,496,080.42

注 1 ：系老股东投入的不良资产，本年度从自营证券中转入，并全额计提了长期投资减值准备。

（ 4 ）全资子公司

行业类型 被投资公 初始投资额 年初累计权益 本期权益增 年末数 司数 增减额 减额 金融 1 2,000,000.00 -104,340.99 1,895,659.01 合计 1 2,000,000.00 1,895,659.01 公司全资子公司的基本情况如下（未经审计）： 公司名称 持股比例 资产总额 净资产 本期净利润 北京西南证券研究 100% 208.91万元 189.57万元 -19.34万元 所有限责任公司

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

由于北京西南证券研究所有限责任公司的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应 指标总和的比例均在 10% 以下，当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润的比例也在 10% 以下，因而未将其纳入合并报表范围。

（ 5 ）参股投资

行业类别 年末数 年初数 投资项目数 金融 173,060,080.64 143,240,782.96 7 其他 31,600,000.00 31,600,000.00 2 合计 204,660,080.64 174,840,782.96 9 （ 6 ）证券投资 类别 年末数 年初数 法人股 7,245,366.12 7,145,366.12 基金投资 1,362,500.00 债券投资 3,496,080.42 合计 12,103,946.54 7,145,366.12

9、固定资产及累计折旧

（1）分类列示 项目 固定资产原值 房屋及建筑物 电子通讯设备 运输工具 机器设备 合计 累计折旧 房屋及建筑物 电子通讯设备 运输工具 机器设备 合计	年初数 597,537,054.62 147,406,437.79 35,962,149.35 52,329,096.47 833,234,738.23 70,642,521.45 123,849,415.74 21,428,187.02 31,087,980.76 247,008,104.97	本年增加 2,016,891.03 4,873,039.16 494,013.46 836,873.77 8,220,817.42 15,939,977.68 13,456,455.67 5,116,820.44 7,457,182.84 41,970,436.63	本年减少 67,772,342.83 2,367,204.88 458,680.67 229,045.00 70,827,273.38 10,225,600.63 2,282,101.74 351,519.36 167,122.81 13,026,344.54	年末数 531,781,602.82 149,912,272.07 35,997,482.14 52,936,925.24 770,628,282.27
				76,356,898.50 135,023,769.67 26,193,488.10 38,378,040.79 275,952,197.06

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西南证券有限责任公司 会计报表附注 净值 586,226,633.26 494,676,085.21

注 1 ：截止 2004 年 12 月 31 日，固定资产中有原值为 25,389 万元，净值为 21,867 万元的房屋及建筑 物用于抵押。

注 2 ：截止 2004 年 12 月 31 日，房屋及建筑物中有原值为 5,239 万元，净值为 4,499 万元的房屋及建 筑物有房产证无土地证；有原值为 7400 万元，净值为 6,099 万元的房屋及建筑物无房产证和土地证。

注 3 ：本年度房屋及建筑物的大幅减少主要是公司上海定西路营业部及上海田林路营业部出售房 屋建筑产生。

（2）固定资产减值准备

类别 年初数 年末数 房屋及建筑物 79,430,389.26 79,430,389.26 合计 79,430,389.26 79,430,389.26

10、交易席位费

交易场所 原始金额 本年摊销或转出数累计摊销或转出数 年 末 外 币 (折)人民币 外 币 A股 17,270,000.00 1,937,078.72 9,024,761.82 B股 USD225,000.00 2,447,688.38 242,230.84 903,462.01 USD225,000.00 上 交 所 小计 19,717,688.38 2,179,309.56 9,928,223.83 A股 10,666,290.42 1,338,307.72 4,470,114.24 B股 HKD500,000.00 417,857.63 43,054.31 155,464.72 HKD500,000.00 深 交 所 小计 11,084,148.05 1,381,362.03 4,625,578.96 其他 900,000.00 900,000.00 412,500.00 合 计 31,701,836.43 3,650,671.59 14,966,302.79 11、长期待摊费用 种 类 原始发生额 年 初 数 本年增加 本年摊销 累计摊销 装修费 97,045,117.52 44,157,124.79 5,641,448.33 21,236,570.70 68,483,115.10 租入固定资产改良 22,196,706.83 15,161,478.66 -557,302.62 5,684,198.95 13,276,729.74 交易软件费 560,000.00 368,666.54 100,800.12 292,133.58

数 (折)人民币 8,245,238.18 1,544,226.37 9,789,464.55 6,196,176.18 262,392.91 6,458,569.09 487,500.00 16,735,533.64

年 末 数 28,562,002.42 8,919,977.09 267,866.42

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

网络工程 置换溢价 其 他 合计	20,944,388.44 11,800,000.00 13,145,533.52 165,691,746.31	10,124,566.83 5,600,000.12 7,283,028.23 82,694,865.17	515,585.50 443,033.05 6,042,764.26	4,419,042.41 2,359,999.96 4,376,424.82 38,177,036.96	14,723,278.52 8,559,999.84 9,795,897.06 115,131,153.84	6,221,109.92 3,240,000.16 3,349,636.46 50,560,592.47

注：长期待摊费用年末数较年初数减少32,134,272.70元，减幅38.86%，主要系本年度执行《金融 企业会计制度》，开办费摊销政策变更进行追溯调整所致。

12、短期借款

单位名称 本 金 年利率 期 限 性质 备 注 建设银行重庆分行 52,500,000.00 4.779% 2004.4.7-2005.4.6 抵押 合 计 52,500,000.00

注：短期借款年末数较年初数减少140,280,000.00元，减幅72.77%，主要系本年度归还贷款所致。

13、应付款项

（1）分类列示

明 细 项 目 A、应付交易所配股款 B、应付客户现金股利 C、应付承销费 D、逾期应付款项 D1、逾期卖出回购证券款 D2、逾期拆入资金 D3、逾期应付利息 D4、其他逾期应付款 小 计 E、其他应付款项 合 计	年 末 数 金 额 比例（%） 111,493.68 0.01% 6,189,588.98 0.66% 937,139,626.00 99.33% 943,440,708.66 100.00%	年 初 数 金 额 比 111,079.89 2,518,516.67 20,000,000.00 130,313.28 20,130,313.28 91,471,486.62 114,231,396.46	例（%） 0.10% 2.20% 17.62% 80.08% 100.00%

注：应付款项年末数较年初数增加 829,209,312.20 元，增幅 725.90%，主要系本年度将大量的账 外资产纳入表内核算所致。主要的增加情况如下：

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欠款单位名称	欠款金额	款项性质	备注
北京万发房地产股份有限公司	337,632,000.00	暂借款	注1
济南住房公积金中心	185,195,370.00	国债理财资金	注2
上海国弘创新投资有限公司	30,000,000.00	暂借款	注3
上海市区电力投资发展总公司	200,000,000.00	国债理财资金	注4
上海市南汇区信用合作社联合社	106,690,000.00	国债理财资金	注4
合计	859,517,370.00

注1：详见“六、关联方关系及交易—（二）.2公司与关联方资金往来”。

注2：主要系本年度将原账外资金济南国债资金拆借出去的185,195,370.00元归入账内核算，详见 “十、其他重要事项—（二）国债回购业务.（2）”。

注3：主要系账外资产上海国弘创新投资有限公司的投资款抽回，详见“十、其他重要事项（六）.2 上海国弘创新投资有限公司”。

注4：系本年度将公司定西路证券营业部农凯集团及其关联公司融资案，形成的账外负债入账 306,690,000.00元，详见“七、或有事项—（一）未决诉讼或仲裁.2农凯集团融资案”。

（2）应付款项中应付金额较大的前五名单位情况

欠款单位名称	欠款金额	款项性质
北京万发股份有限公司	337,632,000.00	暂借款
上海市区电力投资发展总公司	200,000,000.00	国债理财资金
上海市南汇区信用合作社联合社	106,690,000.00	国债理财资金
济南住房公积金中心	185,195,370.00	国债理财资金
上海国弘创新投资有限公司	30,000,000.00	暂借款

（3）欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 重庆国际信托投资有限公司 229,859.76 应付三峡基金置换款

14、应交税金及附加

税 目 年末数 年初数 营业税 1,169,084.93 3,520,508.78 城建税 80,847.35 235,209.84

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券有限责任公司		会
教育费附加	35,538.88	106,061.53
交通重点建设附加	27,634.69	127,355.74
个人所得税	448,446.10	191,909.19
所得税	-4,415,043.77	-4,500,344.32
房产税	229,254.72	99,234.43
保证金利息税	2,399,766.92	3,127,085.83
其他	545,450.10	1,408.40
合 计	520,979.92	2,908,429.42

15、预提费用

项目 北京万发房地产公司借款利息 受托资金恒信隆1期预计利息 受托资金恒信隆3期预计利息 受托资金恒信隆4期预计利息 合 计	年末数 年初数 备注 33,176,836.00 注1 14,250.00 注2 4,588,466.67 注2 3,791,200.00 注2 41,570,752.67

注1：详见“六、关联方关系及交易—（二）.2公司与关联方资金往来”。

注2：根据《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1号《关于证券公司 执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9号《关于证券公司2004年度会计审计 工作有关事项的通知》的规定，本公司对受托投资管理业务的核算自2004年1月1日起应按照实质重于 形式的原则，对经营受托管理资产的风险及收益仍由本公司承担的受托投资管理业务，其经营受托管 理资产形成的资产和负债纳入公司会计报表内反映。根据以上规定，截止2004年12月31日公司尚未结 算的资产管理业务中，恒信隆1期、3期和4期项目纳入2004年会计报表核算。并根据保底收益率预计 利息，详见“十、其他重要事项（三）资产管理业务”。

16、代买卖证券款

==> picture [430 x 33] intentionally omitted <==

个人客户

人民币 1,645,478,402.93 1,645,478,402.93 2,110,078,296.75 2,110,078,296.75

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

港币 64,916,776.09 1.0641 美元 6,238,887.26 8.2765 法人客户 人民币 73,370,022.95 合 计	69,077,941.42 108,828,796.96 1.0657 51,636,150.40 10,588,728.22 8.2767 73,370,022.95 71,653,460.43 1,839,562,517.70	115,978,848.93 87,639,726.86 71,653,460.43 2,385,350,332.97

注：代买卖证券款年末数较年初数减少 545,787,815.27 元，减幅 23%，主要系客户数量减少及客 户提取保证金所致。

17、代兑付债券款 债券种类 无记名债券 记名债券 合计 18、受托资金 项目 本金 本金 本金 本金 合计	年末数 471,630.00 168,590.50 640,220.50 年末数 年初数 288,475,000.00 65,525,862.00 16,200,000.00 37,500,000.00 407,700,862.00	年初数 708,840.00 168,590.50 877,430.50 备注 注1 注2 注3 注4

注1：根据《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1号《关于证券公 司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9号《关于证券公司2004年度会计审 计工作有关事项的通知》的规定，本公司对受托投资管理业务的核算自2004年1月1日起应按照实质重 于形式的原则，对经营受托管理资产的风险及收益仍由本公司承担的受托投资管理业务，其经营受托 管理资产形成的资产和负债纳入公司会计报表内反映。根据以上规定，截止2004年12月31日公司尚未 结算的资产管理业务中，恒信隆1期、3期和4期项目纳入2004年会计报表核算，详见“十、其他重要 事项（三）资产管理业务”。

注2：将账外资产兰州商业银行的委托理财业务入账，详见“十、其他重要事项（六）.3兰州市商 业银行委托理财”。

注3：将账外资产上海张塘实业有限公司的委托理财业务入账，详见“十、其他重要事项—（六）.4

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

上海张塘实业有限公司委托理财”。

注4：将账外资产北京嘉鑫投资有限公司的委托理财业务入账，详见“十、其他重要事项（六）. 5 北京嘉鑫投资有限公司委托理财”。

19、一年内到期的长期借款

单位名称 年末数 借款金额 期 限 年利率 借款条件 建设银行昆明市 3,100,000.00 15,500,000.00 2000.12.29-2005.12.29 5.58% 抵押借款 分行 合 计 3,100,000.00 15,500,000.00

20、长期借款

单位名称 年末数 借款金额 期 限 年利率 借款条件 备注 重庆市商业银行 16,000,000.00 19,230,900.00 2000.4.3-2006.4.3 5.31% 抵押贷款 注1 工行广州市第三 注2 1,146,071.00 870,000.00 2001.1.11-2020.1.10 5.31% 抵押贷款 支行 中信实业银行沙 24,083,338.00 34,000,000.00 2003.3.19-2009.3.18 5.18% 抵押借款 坪坝支行 合 计 41,229,409.00 54,100,900.00

注1：公司于2004年办理了展期，该贷款展期一年。

注2：中国工商银行广州市第三支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息，系7成20年按揭。

21、实收资本

年末数 年初数 股东类别 户数 金 额 持股比例（ % ） 户数 金 额 持股比例（ % ） A 、上市公司 金融机构 非金融机构 7 360,000,000.00 22.08% 7 360,000,000.00 22.08% 小计 7 360,000,000.00 22.08% 7 360,000,000.00 22.08% B 、非上市公司 金融机构 1 323,759,400.00 19.86% 1 323,759,400.00 19.86% 非金融机构 18 946,671,760.91 58.06% 18 946,671,760.91 58.06%

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

小计 19 合计 26	1,270,431,160.91 1,630,431,160.91	19 100.00 26	1,270,431,160.91 1,630,431,160.91	100.00

注： 截至2004年12月31日，公司公司的股东将持有公司的59,373.61万股股权作了质押，占总股本的36.42%。详见 “附注十、（四）股权质押”。

22、未分配利润

项 目 本年数 上年数 本年净利润 -448,080,233.57 -65,070,491.57 加：年初未分配利润 -849,435,484.04 -784,364,992.47

加：年初未分配利润 -849,435,484.04 -784,364,992.47 减：提取一般风险准备 提取法定盈余公积 提取公益金 提取任意盈余公积 应付利润 - - 年末未分配利润 1,297,515,717.61 849,435,484.04

注： 2003年报告附注披露的本年净利润为11,737,823.01元，2004年报告附注披露的2003年净利润 为-65,070,491.57元。差异为76,808,314.58元。差异原因系公司自2004年1月1日起执行《金融企业会计 制度》，相关会计政策变更造成的影响。其主要影响如下：

（1）开办费追溯调整的影响为507,596.04元。

• （2）固定资产计提减值准备追溯调整，影响累计折旧2,941,866.27元。

• （3）应收款项计提坏账准备追溯调整，影响资产减值准备-80,257,776.89元。

2003年报告附注披露的年初未分配利润为-464,580,842.08元，2004年报告附注披露的2003年年初 未分配利润为-784,364,992.47元。差异为319,784,150.39元。差异原因系公司自2004年1月1日起执行《金 融企业会计制度》。相关会计政策变更造成的影响，主要的影响如下：

• （1）开办费追溯调整的影响为-9,084,863.79元。

• （2）应收款项计提坏账准备追溯调整-212,800,386.05元。

• （3）长期投资计提坏账准备追溯调整-4,163,638.51元。

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• （4）自营证券计提减值准备追溯调整-3,496,080.42元。

• （5）代兑付债券追溯调整-10,808,792.36元。

（6）固定资产计提减值准备追溯调整-79,430,389.26元。

23、手续费收入

分类列示

类 别 代买卖证券手续费收入 代保管证券手续费收入 其 他 合 计	本年数 174,868,498.52 815.00 5,168,859.36 180,038,172.88	上年数 增减百分比（%） 140,984,954.16 24.03% 910.00 -10.44% 3,137,846.11 64.73% 144,123,710.27 24.92%

设立营业部最多的五个省级行政区

省级行政区	营业部家数	代理买卖证券业务收入
重庆	12	57,962,086.98
广东	4	23,281,343.23
上海	3	21,850,060.51
北京	1	39,362,960.92
浙江	1	7,610,341.73
合 计	21	150,066,793.37

24、自营证券差价收入

证券类别 股 票 国 债 基 金 企业债券 合计	总收入 530,865,612.10 1,221,544,815.62 1,752,410,427.72	本 年 数 总 成本 差价 543,920,717.36 -13,055,105.26 1,218,345,394.07 3,199,421.55 1,762,266,111.43 -9,855,683.71	上 年 数 总收入 总 成 本 差价 1,158,357,517.22 1,157,228,640.18 1,128,877.04 785,216,478.72 786,899,661.79 -1,683,183.07 12,716,137.70 17,675,000.00 -4,958,862.30 127,113,906.70 127,757,869.73 -643,963.03 2,083,404,040.34 2,089,561,171.7 -6,157,131.36	上 年 数 总收入 总 成 本 差价 1,158,357,517.22 1,157,228,640.18 1,128,877.04 785,216,478.72 786,899,661.79 -1,683,183.07 12,716,137.70 17,675,000.00 -4,958,862.30 127,113,906.70 127,757,869.73 -643,963.03 2,083,404,040.34 2,089,561,171.7 -6,157,131.36
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西南证券有限责任公司 会计报表附注

25、证券承销收入

类 别 股票发行收入 A股 合 计	本年数 49,184,803.17 49,184,803.17	上年数 增减百分比 86,311,949.38 -43.02% 86,311,949.38 -43.02%

注：证券承销收入年末数较年初数减少 37,127,146.21 元，减幅 43.02%，主要系本年度受市场行 情低迷的影响，投资银行业务量下降，承销股票收入减少所致。

26、受托投资管理收益

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注 1：受托投资管理收益年末数较年初数减少 77,713,224.77 元，减幅 524.48%，主要系本年度受 市场行情低迷的影响，资产管理收益水平下降及将以前年度账外资产管理亏损纳入会计报表所致。

注2：受托投资管理收益主要系本公司根据《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证 监机构字[2004]1号《关于证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9 号《关于证券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的规定，本公司对受托投资管理业务的核 算自2004年1月1日起应按照实质重于形式的原则，对经营受托管理资产的风险及收益仍由本公司承担 的受托投资管理业务，则经营受托管理资产形成的资产和负债应纳入公司会计报表内反映。按受托资 产中已实现未结算部分计算。

27、金融企业往来收入

类 别 银行存款利息收入 清算机构利息收入 其 他 机 构 收 入 合 计 28、其他业务收入 类 别 咨询服务收入	本年数 33,988,229.92 24,850,054.18 636,310.17 59,474,594.27 本年数	上年数 增减百分比 34,750,723.75 -2.19% 23,464,888.56 5.90% 2,004,965.31 -68.26% 60,220,577.62 -1.24% 上年数 增减百分比 331,641.97

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租赁收入 其 他 合 计 29、手续费支出 名 称 代理业务手续费支出 其他支出 合 计 30、利息支出 类 别 客户利息支出 其他利息支出 合 计	4,040,950.78 78,503.61 4,119,454.39 本年数 17,886,619.89 642,675.70 18,529,295.59 本年数 73,089,393.51 2,253,716.80 75,343,110.31	2,822,591.70 43.16% 3,114.90 2420.26% 3,157,348.57 30.47% 上年数 增减百分比 15,971,761.99 11.99% 362,080.54 77.50% 16,333,842.53 13.44% 上年数 增减百分比 22,573,447.07 39.63% 1,072,019.03 110.23% 23,645,466.10 218.64%

注：利息支出年末数较年初数减少 51,697,644.21 元，减幅 218.64%，主要系：本年度公司预计账 外的融资利息 43,176,836.00 元；及截止 2004 年 12 月 31 日，风险及收益由本公司承担的受托投资管 理业务按受托理财合同计算保底利息。大额客户利息支出明细列示如下：

项 目 北京市万发房地产开发股份有限公司 支付蚌埠建设投资有限公司利息 支付建设银行北京东环分理处贷款利息 预计恒信隆1期保底利息 预计恒信隆3期保底利息 预计恒信隆4期保底利息 合 计 31、金融企业往来支出	本年 数 33,176,836.00 5,100,000.00 4,900,000.00 14,250.00 4,588,466.67 3,791,200.00 51,570,752.67

类 别 其他利息支出 合 计	本年数 14,141,119.44 14,141,119.44	上年数 增减百分比 11,586,661.95 22.05% 11,586,661.95 22.05%

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

32、卖出回购证券支出

项目	本年数			上年数		增减比例
回购总价	卖出总价	卖出回购证	回购总价	卖出总价	卖出回购
		券支出			证券支出
债券		5,005,879,715.00		5,004,148,721.60	1,730,993.40	-100%
33、营业税金及附加
项 目		本年数		上年数		增减百分比
营业税		14,917,599.36		10,413,555.37		43.25%
城建税		1,006,546.93		677,779.72		48.51%
教育费附加		441,708.96		315,856.34		39.84%
交通重点建设附加费		417,419.75		266,678.83		56.53%
其他		47,667.53		18,744.56		154.30%
合 计		16,830,942.53		11,692,614.82		43.95%

34、营业费用

金额较大的费用如下：

名 称	本 年 数	上 年 数	增减百分比
工资	53,915,264.07	43,243,509.62	24.68%
租赁费	26,891,765.08	28,402,544.66	-5.32%
折 旧	43,619,945.24	62,545,365.35	-30.26%
资产摊销	25,833,743.45	41,600,881.27	-37.90%
咨询费	19,967,201.08	16,251,532.62	22.86%
通讯费	9,557,693.99	10,473,230.33	-0.87%
公杂费	9,872,974.79	8,729,019.53	13.11%
差旅费	6,936,752.61	8,144,357.90	-14.83%
水电费	7,655,242.27	8,522,765.50	-10.18%
招待费	7,560,366.48	7,113,193.52	6.29%
5、其他业务支出
类别	本年数	上年数	增减百分比
租赁支出	1,170.70	1,223,718.78	-99.90%

35、其他业务支出

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

其他 合 计 36、投资收益 项 目 长期债券投资收益 处置长期股权投资收益 自营证券持有期间收益 参股公司分配来的利润 基金投资收益 年末调整的被投资公司 所有者权益净增减额 合 计	3,200.00 4,370.70 本年数 10,000.00 -39,748,454.00 -84,129.69 56,027.22 4,410,021.90 6,681,486.45 -28,675,048.12	2,075.85 54.15% 1,225,794.63 -99.64% 上年数 增减百分比（%） 40,098,454.00 5,780.55 -1555.39% 237,048.96 4,512,567.96 512.20% 44,853,851.47 -163.93%

注： 2003 年度公司根据协议将持有华夏基金管理有限公司 9%的股权转让给博华资产管理有限公 司，由于上述事项未取得中国证券监督管理委员会的批准，双方已经终止了该转让事项，故在本年度 对 2003 年度的相关会计处理进行了会计调整。

37、营业外收入

项 目 固定资产清理收益 印花税返还 其他 合 计	本 年 数 6,119,246.28 833,446.27 1,524,029.49 8,476,722.04	上 年 数 增减百分比（%） 267,624.73 2186.50% 5,326,750.11 -71.60% 5,594,374.84 51.52%

注：营业外收入年末数较年初数增加 2,882,347.20 元，增幅 51.52%，主要系公司上海田林路营业 部出售房屋建筑物产生 5,753,735.66 元收入所致。

38、营业外支出

项 目	本年数	上年数	增减百分比
固定资产清理损失	8,092,871.39	735,042.60	1001.01%
证券交易差错损失	14,868.53	251,227.15	-94.08%
违约和赔偿损失	1,012,403.21	216,428.92	367.78%

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

其他 1,080,134.16 49,327.77 2089.71% 合 计 10,200,277.29 1,252,026.44 714.70%

注：营业外支出年末数较年初数增加 8,948,250.85 元，增幅 714.70%，主要系公司上海定西路营 业部出售房屋建筑物产生 8,054,883.09 亏损所致。

39、资产减值损失

项 目 自营证券跌价准备 坏账准备 长期投资减值准备 受托投资跌价准备 合 计	本年数 上年数 增减百分比 -38,485,422.87 186,343,033.32 82,304,684.67 -60.65% 335,000.00 -137,690.28 68.46% 9,024,501.79 195,702,535.11 43,681,571.52 -34.15%

注：资产减值损失年末数较年初数增加 152,020,963.59 元，增幅 348.02%，主要系公司自 2004 年 1 月 1 日起执行《金融企业会计制度》，相关会计政策变更造成的影响。

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注：公司各营业部在当地交纳所得税，报表所列所得税金额114,275.88元系营业部预交所得税。 因2004年度的所得税汇算尚未完成，汇算完成后，公司2004年度的所得税可能会有一定金额的调整。

六、关联方关系及其交易

（一）、存在控制关系的关联方及交易

1、存在控制关系的关联方

关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 按珠海市外经委批复开 展进出口业务（具体商品 珠海国利工贸有 珠海 10000 按珠外经字[2001]198号 母公司 有限责任公司 李军阳 限公司* 文执行）；批发、零售： 家用电器、电子产品等。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

北京西南证券研 技术开发、转让、培训； 究所有限责任公 北京 200 企业形象策划；信息咨询 子公司 有限责任公司 范剑 司 （不含中介） 对工业、农业、高薪技术 上海国弘创新投 上海 6000 产业、旅游业、房地产业 子公司 有限责任公司 季文 资有限公司 的投资，资产经营与投资

注*：珠海国利工贸有限公司持有公司19.63%的股份，与其关联方重庆国际信托投资有限公司（持 有公司19.86%的股份） 、重庆海德实业有限公司（持有公司4.91%的股份）及重庆未来投资有限公司 （持有公司3.00%的股份）合并持有公司47.40%的股份。

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变动

关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 珠海国利工贸有限公司 32000 32000 北京西南证券研究所有限责任公司 200 200 上海国弘创新投资有限公司 3000 3000

3、存在控制关系的关联方所持股份的变动

年初数 本年增加 本年减少 年末数 关联方名称 金额 比例（ % ） 金额 比例（ % ） 珠海国利工贸有限公司 32,000 19.63 32,000 19.63 北京西南证券研究所有限责 200 100 200 100 任公司 上海国弘创新投资有限公司 3000 50 3000 50 4、存在控制关系的关联方交易 关联方 年初数 本年借方发生额 本年贷方发生额 年末数 备注 应收款项： 珠海国利工贸有限公司 318,000,000.00 318,000,000.00 注1 83,836,511.43 137,175.00 10,117,624.80 73,856,061.63 上海国弘创新投资公司

注1：根据本公司股东珠海国利工贸有限公司授权，2002、2003年公司使用国债回购资金向北京 新富投资有限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司支付了以上两公司关于本公司的股权转让款 13000万元、6000万元。此后，上述股权转让未成功，转让款亦未归还；公司2002年使用客户保证金 向珠海国利工贸有限公司提供资金12800万元。

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（二）、不存在控制关系的关联方及交易

1、不存在控制关系的关联方

关联方名称 与本公司关系 重庆国际信托投资有限公司 公司股东 海南珠江控股股份有限公司 公司股东 西藏金珠股份有限公司 公司股东 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 公司股东 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 公司股东 北京新富投资有限公司 公司股东 珠海经济特区宝丰物业投资服务有限公司 公司股东的关联方 中加阳光投资有限公司 公司股东的关联方 北京市万发房地产开发股份有限公司 公司股东的关联方 北京中关村开发建设投资公司 公司股东的关联方

2、不存在控制关系的关联方交易

（1）、担保

a、2003年公司为股东海南珠江控股股份有限公司的关联公司北京万发房地产开发股 份有限公司向中国银行北京市分行借款5000万元提供了担保，该笔借款已经逾期。

b、2002年公司为股东珠海国利工贸有限公司的关联公司北京中关村开发建设投资公 司向中国建设银行天津分行借款18000万元提供了担保，该笔借款已经逾期。

(2)、公司与关联方资金往来：

关联方 年初数 本年借方发生额 本年贷方发生额 年末数 备注 银行存款：

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西南证券有限责任公司				会计报表附注	会计报表附注
重庆国际信托投资有限公司	17,935,013.02			17,935,013.02	信托存款
应收款项：
重庆市涪陵区城乡资产管理有					注1
	66,974,100.32	526,346.24	815,013.81	62,685,432.75
限公司
西藏金珠股份有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00	注2
中加阳光投资有限公司		20,000,000.00		20,000,000.00	注3
珠海经济特区宝丰物业投资服		50,000,000.00		50,000,000.00	注4
务有限公司
应付款项：
北京万发房地产股份有限公司		337.632,000.00		337.632,000.00	注5
重庆市涪陵区城乡资产管理有					注1
	4,190,000.00	814,000.00	3,240,000.00	6,616,000.00
限公司
预提费用
预提北京万发房地产股份有限					注5
公司的借款利息		33,176,836.00		33,176,836.00

注1：公司与重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司(以下简称：涪陵城乡)资金往来说明

a、涪陵城乡入股公司时，向建设银行重庆市分行贷款6000万元，公司为其提供了担保。由于该公 司到期未能归还贷款，公司被迫履行了担保责任，为其代垫股款6000万元，并支付了贷款利息。

b、涪陵城乡入股公司时，公司与涪陵城乡约定“收购后前三年为过渡期，过渡期损益由涪陵城乡 承担”的原则进行账务处理，但无正式协议。截止2004年12月31日，根据上述协议，涪陵城乡应承担 268.54万元的经营亏损，在应收款项中挂账。

c、 根据原四川省信托投资公司涪陵证券营业部（四川省信托投资公司涪陵证券营业部已转让给 本公司，更名为西南证券有限责任公司重庆涪陵兴华中路证券营业部）与涪陵城乡签订的房屋租赁协 议，租赁涪陵城乡在涪陵体育馆的房屋（面积6000平方米）作为办公、经营场地，从1998年7月1日起 至2008年6月30日止，按每平方米45元计算房屋租金。截止2004年12月31日止，公司应付涪陵城乡房 屋租金662万元。

注2：西藏金珠股份有限公司入股公司时，公司为其代垫股款2000万元，一直未归还。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

注3：系公司使用北京万发房地产股份有限公司回购的北京住房管理中心国债回购资金向中加阳 光投资有限公司提供借款。

注4：系公司2003年将博华资产管理有限公司股权转让给珠海经济特区宝丰物业投资服务有限公 司而应收的股权转让款。

注5：公司自2001年8月16日开始分数次使用北京万发房地产开发股份有限公司被授权的国债回购 资金。截止2004年10月25日，实际使用的资金合计人民币33,763.2万元。

2004年10月25日，公司与北京万发房地产开发股份有限公司签定《借款协议》，借款33763.2万元。 资金占用费为年利率7%，借款期限为一年，自2004年10月25日至2005年10月24日止。借款到期时，应 偿还本金和资金占用费总额为人民币36,126.624万元。另外，公司自2001年8月16日开始至该借款协议 签订日止，陆续使用资金所欠利息人民币2,923.7796万元，公司应于2005年4月24日前偿还50%即人民 币1,461.8898万元；2005年10月24日前偿还余额，但不再计算利息。

上述借款协议约定，公司以拥有所有权的上海市普陀区西乡路88号房屋10,163.55平方米、上海市 徐汇区田林东路588号房屋3228.40平方米、华夏基金管理有限公司4929.95万元股权、银华基金管理有 限公司2900万元股权、北京新富投资有限公司在公司13000万元股权、甘肃亚盛实业（集团）股份有 限公司在公司6000万元股权进行抵押和质押，作为借款本息的还款保证。

截止2004年12月31日，本公司尚欠北京市万发房地产开发股份有限公司借款本金33,763.20万元， 利息3317万元。

七、或有事项

（一）、未决诉讼或仲裁

1、上海中经投资管理公司融资案及上海港集装箱股份有限公司国债托管纠纷案：

公司下属上海定西路营业部与上海中经投资管理公司(以下简称“上海中经”)进行业 务合作，以三方监管的形式向上海中经提供资金，资金来源为上海港集装箱股份有限公 司（以下简称“上港集箱”）等的国债理财资金。2002年11月上海中经因涉嫌经济犯罪 被立案侦察。上港集箱向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，要求营业部返还国债理财资 金15,000万元。2003年8月8日，上海市仲裁委员会裁决由营业部返还上港集箱托管的本金

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

（扣除已收取的利息）并赔偿实际占用资金损失共计14,600万元。2003年3月营业部将资 金实际使用方上海中经、担保方上海安格投资有限公司（以下简称“上海安格”）诉之 上海市第一中级人民法院，要求连带归还借款15,300万元。2003年12月上海市第一中级人 民法院作出判决，上海中经归还营业部借款本金15,300万元，上海安格承担连带赔偿责任。

截止2004年12月31日，公司已向上港集箱支付了全部赔偿款。除由上海中经的帐户 支付外，还使用客户保证金支付赔偿款11627万元（在定西路营业部以应收款项挂账，已 计提坏账准备932万元）。营业部诉上海中经和上海安格案已进入执行程序。公司正积极 追讨上海中经和上海安格的可执行资产，完善手续争取予以执行。

2、农凯集团融资案

从 2000 年 7 月起，上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称“农凯集团”）及其 所控制上海金凯物资有限公司（以下简称“金凯公司”）与公司上海定西路营业部（以 下简称营业部）形成业务合作关系，由农凯集团或金凯公司选择客户，定西路营业部通 过国债委托等方式向资金提供方上海市区电力投资发展总公司（以下简称“上海电力”） 和上海市南汇县农村信用合作社联合社（以下简称“南汇联社”）融入资金，再提供给 农凯集团，农凯集团以股票托管质押为该融资行为提供担保。截止 2003 年 7 月，尚有 4.63 亿元的融资款本金未能归还，其中有上海电力 3.13 亿元、南汇联社 1.5 亿元。由于农凯 集团董事长周正毅等涉嫌刑事犯罪一案，上海市公安局经侦总队于 2003 年 7 月 8 日冻结 了上述质押股票， 2004 年度，在上海市公安局冻结期满且没有完成续冻手续时，公司将 该帐户股票变现后，向上海电力、南汇联社支付了其中一部分理财资金。截止 2004 年 12 月 31 日，占用上海电力资金尚有 2 亿元本金及利息未归还，占用南汇联社资金尚有 1.07 亿元本金及利息未归还（合计 3.07 亿元）。资金提供方已向公司提供了催款函。

2004 年 7 月 9 日，公司按照上海市公安局将冻结资产恢复原状的要求，陆续筹集资 金购买徐工科技股票，恢复了冻结资产（其中约 1.4 亿系使用济南住房公积金管理中心国

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

债回购资金）。截止 2004 年 12 月 31 日，农凯融资案涉及的定西路营业部 22 个被冻结 账户资产总值为 240,136,473.32 元。公司已将该事项纳入表内，确认负债 3.07 亿，暂挂 应收款项 3.07 亿，暂未计提坏帐准备。目前，公司正积极与相关当事人协调，争取解冻 帐户并获取控制权，向农凯集团进行有效的追讨，解决该事项。

3、朱耀明及其控制的公司、个人融资案及清华紫光和上海嘉顿的案件

自2000年7月始，朱耀平及其控制机构与上海定西路营业部形成业务合作关系。朱耀 平以其所控制的帐户为质押，以其控制的上海和乔信息有限公司等名义，以三方监管方 式向定西路营业部融资。双方约定如上述机构和个人不能偿还借款时，定西路营业部有 权将质押股票进行平仓，并将所获资金用于归还借款。朱耀明非法融资案爆发后，朱耀 明因涉及刑事犯罪而潜逃，公司定西路营业部遂将朱耀明关联帐户强行平仓，所得资金 归还资金提供方。

2004年6月，清华紫光公司及八个自然人向重庆市第一中级人民法院起诉，诉定西路 营业部将所有人为该公司的八个资金账户，在未经合法委托的情况下，作为与朱耀明相 关的账户擅自平仓，并使用资金，要求公司赔偿8700余万元。目前，该案正在审理中。

2003 年 12 月，上海嘉顿实业有限责任公司向上海市第一中级人民法院起诉，诉定西 路营业部将所有人为该公司的 17 个资金账户，在未经合法委托的情况下，作为与朱耀明 相关的账户擅自平仓，并使用资金，要求营业部赔偿损失 3500 万元。2004 年 2 月，上海 市第一中级人民法院判决上海嘉顿败诉，上海嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起二 审。现该案已被中止审理，因涉及刑事犯罪移交上海市公安局处理。

4、与张仁春融资纠纷案

定西路营业部与客户张仁春融资纠纷案，上海市第一中级人民法院已判决公司败诉。 截止 2004 年 12 月 31 日，营业部已为此案被上海市第一中级人民法院划走财产保全款 7,952,591.96 元，公司正通过诉讼向张仁春进行追讨。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

5、与大连嘉信股票交易纠纷案

大连嘉信集团有限公司（以下简称“大连嘉信”）于 2004 年 5 月向重庆市第一中级 人民法院提起诉讼，要求公司赔偿未经授权进行股票交易和资金划转的经济损失。重庆 市一中院于 2004 年 11 月判决公司赔偿大连嘉信 1546 万元。公司认为上述判决缺乏对证 券法、证券市场的基本认识，出现明显错误，向重庆市高级人民法院提起上诉，目前该 案二审正在审理中。

6、其他诉讼案件（公司作为被告方）

案件 涉及金额 进展 （万元） 陈标/蔡建兰诉公司西乡路 75 法院调解。公司 2005 年 1 月代为偿付 营业部财产纠纷案 银河证券席位费纠纷案 134 公司一审败诉，二审审理已于 2005 年 1 月中止。 开平副食公司诉公司租赁 47 公司一审败诉，二审正在审理中。 纠纷案

（二）、为其他单位提供债务担保

1、截止2004年12月31日，公司为股东珠海国利工贸有限公司的关联公司北京中关村 开发建设投资公司向中国建设银行天津分行借款18000万元提供了担保。担保期限为 ， 该笔借款已经逾期。

2、截止2004年12月31日，公司为股东海南珠江控股股份有限公司的关联公司北京万 发房地产开发股份有限公司向中国银行北京市分行借款5000万元提供了担保。该笔担保 已经逾期。

除上述事项外，截止2004年12月31日，公司没有其他需要披露的重大或有事项。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

八、承诺事项

截止2004年12月31日，公司没有其他需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

截止2005年4月27日，公司期后兑付的委托理财业务情况如下：

委托单位 重庆市发展计划委员会 机关后勤服务中心 昆明船舶设备研究试验 中心 山西真山物贸有限公司 恒信隆3期 合计	受托金额 兑付时间 15,000,000.00 2005.3 10,000,000.00 2005.3 50,000,000.00 2005.3 125,140,000.00 2005.2 200,140,000.00	兑付金额 结算日损益情况 备注 10,000,000.00 注1 9,020,031.17 注2 51,447,705.84 注3 130,143,835.16 -27,159,461.96 注4 200,611,572.17 -27,159,461.96

注1：重庆市发展计划委员会机关后勤服务中心的委托理财业务期限为2004年3月至2005年3月， 约定的保底收益为8%。该委托理财资金并未在公司委托理财部进行委托理财业务，而是转到深圳上步 中路证券营业部进行三方监管理财。2005年2月该笔委托理财资金从深圳上步中路营业部划回，2005 年3月公司偿还本金1000万元，尚余500万元本金及利息未支付。

注2：昆明船舶设备研究试验中心的委托理财业务期限为2004年2月至2004年12月，约定的投资收 益为7%，2005年2月公司与该中心达成一致各承担亏损的50％，2005年3月公司按理财账户实际资金余 额进行支付。

注3：山西真山物贸有限公司的委托理财业务期限为2004年3月至2005年3月，约定的投资收益为 6%，截止2005年3月公司按理财账户实际金额进行支付，未发生损失。

注4：恒信隆3期委托理财项目到期后，按4%的保底收益进行结算，形成委托理财亏损2716万元（其 中约500万元系支付保底利息）。

除上述事项外，截止2005年4月27日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。

十、其他重要事项

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

（一）、客户交易结算资金

截止2004年12月31日，公司挪用客户交易结算资金51,579.34万元。

（二）、国债回购业务

截止2004年12月31日，公司国债回购（买入融资）资金91,790万元。具体的使用情况 如下：

1、根据北京住房资金管理中心的授权，本公司的关联公司北京市万发房地产开发股 份有限公司使用北京住房资金管理中心委托本公司北三环营业部托管的国债回购资金 67,400万元。

2、根据济南住房资金管理中心的授权，公司使用济南住房资金管理中心委托本公司 济南英贤街证券营业部托管的国债进行抵押回购，并将国债回购资金18,520万元转到本公 司上海西乡路证券营业部“国弘投资（资金号23769）”账户进行投资理财。

3、其余均为客户自用。

截止2004年12月31日，非客户自用部分的国债回购资金的具体使用情况如下：

1、根据北京住房资金管理中心的授权，北京市万发房地产开发股份有限公司陆续使 用北京阳光世达信息技术有限公司、宏登投资有限公司和上海国弘创新投资有限公司分 别在本公司北京北三环证券营业部开立的“阳光世达（资金号26988）”、“宏登投资（资 金号20898）”、“国弘投资（资金号26558）”账户，将北京住房资金管理中心在本公 司北京北三环证券营业部开立的“资金中心（资金号800000020526）”帐户国债予以回 购。

截止2004年12月31日，北京住房资金管理中心在北京北三环营业部800000020526资 金帐号上的国债回购融资金额为67,400万元，全部由北京市万发房地产开发股份有限公司

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

根据授权进行使用，并应负责向北京市住房资金管理中心偿还国债资金本息。

2、公司从2001年8月起经北京市万发房地产开发股份有限公司授权，陆续通过上述 三个回购帐户借用北京市万发房地产开发股份有限公司上述国债回购资金。根据公司与 北京市万发房地产开发股份有限公司2004年10月24日签订的借款协议的确认，截止2004 年10月24日公司向北京市万发房地产开发股份有限公司借款本金33,763.20万元、利息 2923万元，资金占用率为7％，还款期限为2005年10月24日。

截止 2004 年 12 月 31 日，本公司尚欠北京市万发房地产开发股份有限公司借款本金 33,763.20 万元，利息 3317 万元（公司本期已纳入会计报表内反映）。公司使用上述国债 回购资金的情况如下：

⑴根据本公司股东珠海国利工贸有限公司授权，公司使用上述国债回购资金向北京 新富投资有限公司和甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司（均为本公司股东）支付了本 公司的股权转让款13000万元、6000万元，作为向珠海国利的债权挂帐。

⑵根据2001年11月20日公司与中加阳光投资有限公司签订的借款协议，公司使用上 述国债回购资金向中加阳光投资有限公司借款2000万元。借款期限为2001年11月27日至 2002年11月26日，年利息率为8.5%。

⑶2001年，公司使用上述国债回购资金5000万元，认购博华资产管理有限公司8000 万股权。2003年，公司与珠海经济特区宝丰物业投资服务有限公司签订《出资转让协议 书》，将公司所持有5000万股权转让给珠海经济特区宝丰物业投资服务有限公司。截止 2004年12月31日，该转让的股权变更手续已经办理完毕，尚未收到股权转让资金。

⑷2002年，公司使用上述国债回购资金1000万元，支付委托理财利息等，已计入损 失。

• ⑸2003年12月，公司与博华资产管理有限公司签订股权转让协议，将公司持有华夏

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

基金管理有限公司9%的股权转让给博华资产管理有限公司，公司使用上述国债回购资金 5,763万元。由于上述事项未取得中国证券监督管理委员会的批准，双方已经终止了该转 让事项。

⑹2004年7月，公司使用上述国债回购资金1000万元，处理本公司上海定西路证券营 业部的经济纠纷，已计入损失。

上述公司向北京万发借用国债资金事项，公司已逐项纳入表内进行了反映。

3、根据济南住房资金管理中心（以下简称：中心）的授权，公司使用上海国弘创新 投资有限公司在本公司济南英贤街证券营业部开立的户名为“国弘投资（资金号4540）” 账户将中心存放在本公司济南英贤街证券营业部开立的“资金中心（资金号4522）”账 户内的国债进行抵押回购，并将该资金转到本公司上海西乡路证券营业部“国弘投资（资 金号23779）”账户进行投资理财。公司承诺，保证中心在公司的国债回购资金于2004年 12月10日前足额归还，并保证中心在济南营业部的国债自2004年12月10日起处于可用状 态，否则将承担全部赔偿责任。2004年公司从上海西乡路证券营业部“国弘投资（资金 号23769）”账户资金划出约1.4亿元到本公司上海定西路证券营业部解决农凯集团融资案 一 （具体参见“七、或有事项.( ). 2.农凯集团融资案”）。其余约4520万元在上海西乡路 营业部“国弘投资（资金号23769）帐户投资，截止2004年12月31日，该账户余额956万 元、股票市值231万元。

2004年12月，公司使用中心在本公司济南英贤街证券营业部开立的“资金中心（资 金号5047）”账户内的国债回购资金归还了上述“资金中心（资金号4522）”账户上的 国债回购资金。

截止2004年12月31日，公司使用了中心在济南英贤街证券营业部开立的“资金中心 （资金号5047）”账户内的国债回购资金为18,520万元。公司已根据相关规定纳入表内反

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

映，暂挂其他应收款18520万元（未考虑利息），用于定西路营业部购买股票部分14000 万元暂未计提坏帐准备，用于西乡路营业部“国弘投资（资金号23769）帐户投资部分4520 万按投资损失金额计提3300万坏帐准备。

（三）、资产管理业务

截止2004年12月31日，受托理财资金规模为55,767.5万元（未包含原账外委托理财）， 其中：定向理财规模为24,460万元，集合资产管理业务规模为31,307.5万元。根据双方签 订的资产管理协议，以上委托理财项目均为风险与收益由证券公司承担的受托资产业务。

机构理财业务在成立时虽然为保底型理财，但公司目前正积极与委托方协商，要求 将保底型变更为规范的委托理财项目，风险和收益由委托方承担。而且，期后已就部分 达成风险共担的协议。基于此种原因，公司对期末未结算部分的机构理财业务未确认投 资亏损，也未将该类委托理财纳入财务报表。截止2004年12月31日，尚未结算的机构委 托理财委托资金为26,920.00万元，已实现未结算亏损约2388.38万元，持仓浮动亏损约 1325.33万元，当年应承担的保底利息约1264.13万元。

恒信隆 1 期、3 期和 4 期集合理财项目由于主要是面对的个人投资者，公司仍将按合 同进行保底兑付。公司根据相关规定，将其纳入 2004 年度表内核算。截止 2004 年 12 月 31 日，恒信隆 1 期、3 期和 4 期委托资金为 28,847.50 万元，已实现未结算亏损约 1291 万元，持仓浮动亏损约 902 万元，当年应承担的保底利息约 839 万元。（详见会计报表附 注五、会计报表主要项目注释中 6、15、18、26 及 39 项所列示内容）。

（四）、股权质押

截止2004年12月31日，公司的股东将持有公司的59,373.61万股股权作了质押，占总 股本的36.42%。

股东 质押方 质押物 备注 珠海国利工贸有限公司 上海国弘创新投资有限公司 本公司32,000万元股权

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

重庆国际信托投资有限公司	重庆农村信用合作社城郊联合 营业部等11家信用联社	本公司29,450万元股权
海南珠江实业股份有限公司	交通银行海南分行	本公司3,400万元股份
	重庆市第一中级人民法院	本公司300万元股权	司法冻结
重庆海德实业有限公司	重庆市南岸区人民法院	本公司165万元股权
北京新富投资有限公司	上海国弘创新投资有限公司	本公司13,000万元股权
重庆市开发投资有限公司	交通银行重庆分行	本公司5,001万元股权
重庆啤酒（集团）有限责任	交通银行沙坪坝支行	本公司3,000万元股权
公司
重庆银庆贸易公司	重庆市商业银行	本公司2,546.71万元股权
重庆太极实业股份有限公司	交通银行重庆分行渝中支行	本公司2,000万元股权
重庆长寿正业经济发展有限	重庆市商业银行长寿支行	本公司2,000万元股权
公司
西南技术进出口公司	中国银行重庆分行	本公司1,910.9万元股权
		59,373.61万元
质押合计：
		占总股本36.42%

（五）、老股东投入资产的情况：

1999年12月，原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证 券公司和原重庆证券登记有限责任公司的股东以净资产出资发起设立本公司。在这些出 资中，包括了大量待实现的债权，股权投资及非经营性用房，形成了大量的不良资产。 截止2004年12月31日，该类不良资产的情况如下：

项目 应收账款 房屋及建筑物 股权投资 债权投资 代兑付债券 合计	余额 各项减值准备 219,682,724.03 219,682,724.03 57,364,810.74 57,364,810.74 6,850,000.00 5,725,000.00 3,496,080.42 3,496,080.42 10,808,792.36 10,808,792.36 298,202,407.55 297,077,407.55	净额 备注 注1 1,125,000.00 注2 1,125,000.00

注1：“余额”一列中房屋及建筑物按净值填列。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

注2 ：公司本年度已经核销。

（六）、账外资产

1、博华资产管理有限责任公司

2001年3月，公司参与发起设立了博华资产管理有限责任公司，认购博华资产管理 公司8000万股权，占总股本46000万股权的17.39%，并使用北京万发房地产股份有限公司 回购的北京住房管理中心的国债回购资金向博华公司实际投入股权投资款5000万元。该 股权一直未纳入报表反映。2003年，公司与股东珠海国利工贸有限公司的关联公司珠海 经济特区宝丰物业投资服务有限公司签订《出资转让协议书》，将公司所持5000万股权 以5000万元转让给珠海宝丰物业投资服务有限公司。截止2004年12月31日，股权变更手 续已办理完毕，公司尚未收到股权转让款。公司本期根据相关规定将该帐外事项纳入表 内。

2、上海国弘创新投资有限公司

2001年1月，公司与维维集团共同出资组建上海国弘创新投资有限公司（以下简称： 上海国弘），双方分别出资3000万元，占总投资额的50%。后维维集团将股权分别转让给 深圳市量科创业投资有限公司（2600万元）和重庆渝财典当行（400万元）。现有的股东 及投资额分别为本公司3000万元（50%）、深圳市量科创业投资有限公司2600万元（43.3%）、 重庆渝财典当行400万元（6.7%）。2001年5月，公司收回了对上海国弘的3000万元出资。 本期公司根据相关规定，将此项帐外股权纳入表内。但由于上海国弘会计信息质量低下， 会计报表无法反映其真实经营情况，故仅将其立账而未对其按会计制度进行权益法核算， 也未计提减值准备。

3、兰州市商业银行委托理财

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

2001年5月，公司与兰州商行签订了一笔20000万元的理财协议，约定按10%支付年收 益。2001年9月至2002年9月公司共向兰州商行还款13447万元（包括本金和利息）。本期 公司根据相关规定，将本金扣除已偿还部分的余额约6553万元纳入表内反映（暂未考虑 利息）。由于该项业务一直未纳入帐内核算管理，未偿还本金6553万的具体流向和现状 尚未落实。公司暂时作为受托业务纳入会计报表内核算，未计提损失，拟作进一步清理 和核查。

4、上海张塘实业有限公司委托理财

公司与上海张塘实业有限公司（以下简称“张塘实业”）于2004年4月达成5000万元 的委托理财协议，约定保底收益率8%，期限为1年。该理财资金由上海国弘在公司上海定 西路证券营业部、上海田林路证券营业部以三方监管、投资理财等形式进行运作。截止 2004年12月31日，已累计归还张塘实业3380万元，尚未归还的金额约1620万元（未考虑 利息）。由于该理财项目一直未纳入财务核算管理，而且由上海国弘进行运作，公司无 法落实未偿还部分的损失情况。本期公司根据相关规定，暂时将尚未偿还的本金1620万 元作为受托业务纳入会计报表内核算，未计提损失，拟作进一步清理和核查。

5、北京嘉鑫投资有限公司委托理财

公司与北京嘉鑫投资有限公司（以下简称“嘉鑫投资”）于2003年11月签订5000万 元委托理财协议，约定保底收益率7%，期限为1年。该笔理财资金于2003年11月28日划入 公司西乡路证券营业部“上海国弘账户（资金账号23769）”，并于当天融资给其他企业。 截止2004年12月31日，公司已累计归还1250万元，尚未偿还的金额3750万元（未考虑利 息）。由于该理财项目一直未纳入财务核算管理，公司无法落实未偿还部分的损失情况。 本期公司根据相关规定，暂时将尚未偿还的本金3750万元纳入会计报表，暂挂受托资产 和受托资金，未计提损失，拟作进一步清理和核查。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

（七）、重组事项

为解决公司目前存在的问题，促进公司业务的发展，公司准备进行重组工作，2005 年3月，重庆市政府牵头，公司重组领导小组正式成立，公司重组事宜正在进行中。

西南证券有限责任公司

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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资 产 负 债 表

会证01表

会证01表	会证01表	会证01表	会证01表	会证01表	会证01表	会证01表	会证01表
编制单位：西南证券有限责任公司 2004年12月31日 金额单位：人民币元
资产	附注 编号	年末数	年初数	负债和所有者权益	附注 编号	年末数	年初数
流动资产：				流动负债：
现金		977,283.49	469,753.33	短期借款	五、12	52,500,000.00	192,780,000.00
银行存款	五、1	1,613,909,844.21	2,720,420,059.29	其中：质押借款			120,000,000.00
其中：客户资金存款		1,306,130,584.78	2,357,364,180.59	拆入资金			450,000,000.00
结算备付金	五、2	39,376,279.27	54,012,014.90	应付利息
其中：客户备付金		-23,638,046.14	51,065,399.86	应付款项	五、13	943,440,708.66	114,231,396.46
交易保证金	五、3	46,705,269.33	53,348,413.47	应付工资		1,396,109.45	464,698.61
自营证券	五、4		95,439,356.45	应付福利费		5,037,450.10	6,156,193.32
拆出资金				应付利润		3,045,615.10	3,045,615.10
买入返售证券				应交税金及附加	五、14	520,979.92	2,908,429.42
应收款项	五、5	1,045,950,079.21	317,123,012.22	预提费用	五、15	41,570,752.67
应收股利				预计负债
应收利息				代买卖证券款	五、16	1,839,562,517.70	2,385,350,332.97
承销证券				承销证券款
代兑付债券				代兑付债券款	五、17	640,220.50	877,430.50
受托资产	五、6	283,292,815.89		受托资金	五、18	407,700,862.00
待转承销费用		5,565,470.10	22,671,028.45	卖出回购证券款
待摊费用	五、7	1,332,758.58	2,458,420.24	一年内到期的长期负债	五、19	3,100,000.00
一年内到期的长期债权投资				其他流动负债
其他流动资产
流动资产合计		3,037,109,800.08	3,265,942,058.35
长期投资：				流动负债合计		3,298,515,216.10	3,155,814,096.38
长期股权投资	五、8	208,089,505.77	170,582,049.08	长期负债：
长期债权投资				长期借款	五、20	41,229,409.00	54,168,553.00
长期投资合计		208,089,505.77	170,582,049.08	应付债券
固定资产：				长期应付款
固定资产原价	五、9	770,628,282.27	833,234,738.23	其他长期负债
减：累计折旧	五、9	275,952,197.06	247,008,104.97
固定资产净值		494,676,085.21	586,226,633.26
减：固定资产减值准备		79,430,389.26	79,430,389.26	长期负债合计		41,229,409.00	54,168,553.00
固定资产净额		415,245,695.95	506,796,244.00	递延税项：
在建工程				递延税款贷项
固定资产清理
固定资产合计		415,245,695.95	506,796,244.00	负债合计		3,339,744,625.10	3,209,982,649.38
无形资产及其他资产：
无形资产				所有者权益：
交易席位费	五、10	16,735,533.64	20,076,205.23	实收资本	五、21	1,630,431,160.91	1,630,431,160.91
长期待摊费用	五、11	50,560,592.47	82,694,865.17	资本公积
抵债资产				一般风险准备		21,964,978.68	21,964,978.68
其他长期资产				盈余公积		32,947,468.02	32,947,468.02
无形资产及其他资产合计		67,296,126.11	102,771,070.40	其中：法定公益金		10,982,489.34	10,982,489.34
				未分配利润	五、22	-1,297,515,717.61	-849,435,484.04
递延税项：				外币报表折算差额		168,612.81	200,648.88
递延税款借项				所有者权益合计		387,996,502.81	836,108,772.45
资产总计		3,727,741,127.91	4,046,091,421.83	负债和所有者权益总计		3,727,741,127.91	4,046,091,421.83

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

利 润 及 利 润 分 配 表

会证02表

利 润	会证02表 及 利 润 分 配 表	会证02表 及 利 润 分 配 表	会证02表 及 利 润 分 配 表
编制单位：西南证券有限责任公司	2004年度 金额单位：人民币元
项 目	附注	本年数	上年数
	编号
一、营业收入		190,439,009.18	272,846,569.66
1、手续费收入	五、23	180,038,172.88	144,123,710.27
2、自营证券差价收入	五、24	-9,855,683.71	-6,157,131.36
3、证券承销收入	五、25	49,184,803.17	86,311,949.38
4、受托投资管理收益	五、26	-92,530,556.87	-14,817,332.10
5、利息收入		8,223.60
6、金融企业往来收入	五、27	59,474,594.27	60,220,577.62
7、买入返售证券收入
8、其它业务收入	五、28	4,119,454.39	3,157,348.57
9、汇兑收益		1.45	7,447.28
二、营业支出		412,303,828.39	343,672,557.28
1、手续费支出	五、29	18,529,295.59	16,333,842.53
2、利息支出	五、30	75,343,110.31	23,645,466.10
3、金融企业往来支出	五、31	14,141,119.44	11,586,661.95
4、卖出回购证券支出	五、32		1,730,993.40
5、营业费用	五、34	287,454,989.82	277,457,183.85
6、其它业务支出	五、35	4,370.70	1,225,794.63
7、营业税金及附加	五、33	16,830,942.53	11,692,614.82
三、投资收益	五、36	-28,675,048.12	44,853,851.47
四、营业利润		-250,539,867.33	-25,972,136.15
加：营业外收入	五、37	8,476,722.04	5,594,374.84
减：营业外支出	五、38	10,200,277.29	1,252,026.44
五、利润总额		-252,263,422.58	-21,629,787.75
减：资产减值损失	五、39	195,702,535.11	43,681,571.52
六、扣除资产损失后利润总额		-447,965,957.69	-65,311,359.27
减：所得税	五、40	114,275.88	-240,867.70
七、净利润		-448,080,233.57	-65,070,491.57
加：年初未分配利润		-849,435,484.04	-784,364,992.47
一般风险准备转入
其他转入
八、可供分配的利润		-1,297,515,717.61	-849,435,484.04
减：提取一般风险准备
提取法定盈余公积
提取法定公益金
九、可供股东分配的利润		-1,297,515,717.61	-849,435,484.04
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的利润
十、未分配利润		-1,297,515,717.61	-849,435,484.04
6、其他

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表
会证03表 编制单位：西南证券有限责任公司2004 年度 单位：人民币元
项 目	附注编号	金额
一、经营活动产生的现金流量：
自营证券收到的现金净额		88,293,598.84
代买卖证券收到的现金净额
承销证券收到的现金净额		66,981,362.31
代兑付债券收到的现金净额
手续费收入所收到的现金		180,038,172.88
资金存款利息收入收到的现金		59,389,047.39
卖出回购证券收到的现金
买入返售证券到期返售收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金		102,469,816.71
现金流入小计		497,171,998.13
自营证券支付的现金净额
代买卖证券支付的现金净额		545,787,815.30
承销证券支付的现金净额
代兑付债券支付的现金净额		237,210.00
手续费支出支付的现金		18,529,295.59
客户资金存款利息支出支付的现金		14,309,303.08
买入返售证券支付的现金
卖出回购证券到期回购支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		72,177,121.02
以现金支付的营业费用		104,838,798.40
支付的营业税金及附加		19,773,102.61
支付的所得税款		143,172.02
支付的其他与经营活动有关的现金		287,775,542.96
现金流出小计		1,063,571,360.98
经营活动产生的现金流量净额		-566,399,362.85
二、投资活动产生的现金流量：
收回对外投资收到的现金		22,623,674.21
分得股利或利润收到的现金		11,134,124.68
取得债权投资利息收入收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		47,087,903.77
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		80,845,702.66
权益性投资支付的现金
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		11,450,080.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计		11,450,080.13
投资活动产生的现金流量净额		69,395,622.53
三、筹资活动产生的现金流量：
借款收到的现金
吸收权益性投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务支付的现金		600,119,144.00
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金
偿付利息支付的现金		23,510,403.52
融资租赁支付的现金
减少注册资本支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		623,629,547.52
筹资活动产生的现金流量净额		-623,629,547.52
四、汇率变动对现金的影响		-5,132.71
五、现金净增加额		-1,120,638,420.55

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

重庆天健会计师事务所

PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

重天健审 [2006]228号

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审 计 报 告

西南证券有限责任公司董事会 ：

我们审计了后附的西南证券有限责任公司（以下简称“贵公司”） 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、 2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工 作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会 计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策 和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《金融企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。

此外，我们提请会计报表使用人关注：

1 、上海国弘创新投资有限公司对贵公司的影响

~ 1 ~

西南证券有限责任公司 审计报告

2001 年 1 月，上海国弘创新投资有限公司（以下简称：上海国弘）正式 成立，注册资本 6000 万。工商登记资料登记的现有股东及投资额分别为：西 南证券 3000 万元（ 50% ）、深圳量科 2600 万元（ 43.3% ）、渝财典当 400 万 元（ 6.7% ）。 2001 年 5 月 28 日，贵公司收回了对上海国弘的投资款 3000 万， 其他股东未真实出资。上海国弘自成立起，一直为贵公司所控制，作为资金 运作平台，从事对外融资、委托理财、自营项目运作等，上海国弘如果存在 未披露的对外融资、诉讼等事项，可能为贵公司带来潜在的风险。截至 2005 年 12 月 31 日，贵公司对上海国弘长期投资账面余额 3000 万。由于该公司已 基本停止经营，会计核算极不规范，会计报表无法反映其真实经营情况，故 公司未对该项投资按权益法核算，也未合并报表。

上海国弘停止经营后，相关资料已被有关监管部门查封并进行稽核，目 前尚无具体结果。（详见“会计报表附注十、（四）、上海国弘创新投资有 限公司”）。本段内容不影响已发表的审计意见。

2 、北京世纪飞虎信息技术有限公司对贵公司的影响

2000 年 6 月，北京世纪飞虎信息技术有限公司（以下简称：世纪飞虎） 正式成立。截至 2005 年 12 月 31 日，世纪飞虎注册资本 9586 万，工商登记资 料登记的现有股东及投资额分别为：北京新富出资 4695.865 万元，占注册资 本的 48.99% 、甘肃亚盛出资 2980.625 万元，占注册资本的 31.09% 、中加阳 光投资担保有限公司出资 1909.515 万元，占注册资本的 19.92% （其中：含 贵公司出资 1407.515 万元，中加阳光投资担保有限公司承诺代贵公司持有）。 由于贵公司在法律意义上并不是世纪飞虎的股东，上述出资金额一直作为债 权核算。

世纪飞虎对外以西南证券网上交易的名义从事代理证券买卖业务，进行 经营活动，使用独立的客户保证金清算系统，仅通过贵公司北京北三环营业

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~ 2 ~

西南证券有限责任公司 审计报告

部代理日常财务核算，贵公司无法对世纪飞虎清算交易系统实施有效的监 管，其经营模式可能为贵公司带来潜在的风险。截止 2005 年 12 月 31 日，北 三环营业部代理核算的飞虎客户代买卖证券款约 1.06 亿，总体测算未发现挪 保情况。

监管部门已督促贵公司对世纪飞虎进行全面清理。 2006 年 1 月 27 日，贵 公司与世纪飞虎及其股东达成关于托管世纪飞虎的协议，目前清理工作正在 进行中。（详见“会计报表附注十、（五）、北京世纪飞虎信息技术有限公 司”）。本段内容不影响已发表的审计意见。

3 、重大风险事项及重组工作对贵公司的影响

公司 2005 年度亏损较大，主要是对以前年度重大风险事项进行了处理， 其中：应收农凯集团债权在扣除可抵偿资产后计提了约 2.51 亿坏帐准备，受 托理财项目亏损约 1.86 亿。

为解决公司存在的风险，西南证券重组工作一直在重庆市政府的主导下 进行。 2006 年 3 月，重庆市政府收到国务院《关于西南证券有限责任公司深 化改革重组建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批示，同意重庆市政 府、中国人民银行、中国证监会联合会签的西南证券重组方案。如果重组工 作在规定期间内完成，贵公司的资产质量、财务状况将得到很大的提升。（详 见“会计报表附注十、（十一）、重组事项”）。本段内容不影响已发表的 审计意见。

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~ 3 ~

西南证券有限责任公司 审计报告

（此页无正文）

重庆天健会计师事务所 中国注册会计师： 有限责任公司

· 中国 重庆 中国注册会计师：

二○○六年四月二十七日

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~ 4 ~

西南证券有限责任公司 会计报表附注

会 计 报 表 附 注

一、公司概况

西南证券有限责任公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经中国证券监督管理委员 会证监机构字[1999]32号及证监机构字[1999]114号文批准，以原重庆国际信托投资公司证 券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部 净资产为基础，联合其它股东(均以现金出资)共同发起设立的有限责任公司。

公司成立于1999年12月28日，注册地址为重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大 厦”A幢，法定代表人为蒋辉，营业执照号为5000001804018。 公司成立时注册资本 112,820.99万元,股东21家。2002年11月经中国证券监督管理委员会证监机构字[2002]332 号文批复，公司进行了第二轮增资扩股,注册资本金增加至163,043.12万元，股东增加至 25家。

公司经营范围为：经营证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产 管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；经中国证监会批准的其他业务(以上经营 项目以中国证监会核定为准)。

二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、会计制度

执行企业会计准则、《金融企业会计制度》及其相关规定。

~1~

西南证券有限责任公司 会计报表附注

2、会计年度

自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、汇总会计报表的编制方法

本期纳入汇总会计报表的单位为公司及其下属27家证券营业部。汇总会计报表的编 制以所属单位的个别会计报表为基础，并对公司内部会计事项进行抵销。

6、外币业务核算方法

公司采用外币分账制核算外币业务。发生外币业务时，分别以不同的币种按照原币 记账。期末，根据各种分账核算的外币账户余额编制外币会计报表，按中国人民银行公 布的报表日基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为人民 币并编制本外币汇总报表。公司发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价，各币种汇总编制 会计报表时发生的汇兑差额，均作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长 期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的 原则进行处理。

7、外币财务报表的折算方法

（1）资产负债表的折算方法

所有资产负债类项目均按照会计报表日的市场汇率折算为记账本位币；所有者权益类

~2~

西南证券有限责任公司 会计报表附注

项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为记账本位币；“未分配 利润”项目以折算后利润分配表中该项目的数额列示；折算后资产类项目与负债类项目 和所有者权益类项目合计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列 示；年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。

（2）利润及利润分配表的折算方法

利润表所有项目和利润分配表中有关发生额的项目按照会计报表日的市场汇率折算 为记账本位币；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表中该项目的数额列示； 利润分配表中“年初未分配利润”项目，以上年折算后的会计报表“未分配利润”项目 年末数列示；利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后利润分配表其他各项目金额 计算确定；上年数按照上年折算后利润表和利润分配表的数额列示。

8、现金等价物的确定标准

将持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。

9、坏账核算方法

• （1）坏账的确认标准

因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的应收款

项；或者债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

• （2）坏账损失的核算方法

坏账损失采用备抵法核算。

• （3）坏账准备的计提方法和计提比例

公司按应收款项的性质分别采用余额百分比法和账龄分析法，并结合个别认定法进

~3~

西南证券有限责任公司 会计报表附注

行计提，具体计提方法如下：

• ①对证券类应收款项采用余额百分比法，按期末余额的 3‰ 计提；

• ②对非证券类应收款项，采用账龄分析法。期末对应收款项余额，分别按账龄提

• 取坏账准备，根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

账 龄	计提比例
1年以内	5%
1-2年	10%
2-3年	30%
3-4年	50%
4-5年	80%
5年以上	100%

账龄的确定方法

在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿 还的部分债务，应当逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先 发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

③对个别性质特殊、或有担保、抵押等回收措施的应收款项，采取个别认定法计 提计提坏账准备。

10、客户交易结算资金会计核算方法

（1）公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户， 同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。

（2）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成 交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税 和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出

~4~

西南证券有限责任公司 会计报表附注

证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取 的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

（3）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时 确认收入。

• （4）公司按季度向客户统一结息，增加客户交易结算资金。

11、自营证券核算方法

• （1）自营证券的分类

自营证券指公司准备随时变现、持有时间一般不超过一年的有价证券，分为股权类 证券和债权类证券进行会计核算。

（2）自营证券的计价及成本结转方法

自营证券购入按实际成本入账，其实际成本包括买入时成交的价款（包含已宣告发 放尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取或尚未到期的债券利息）和各项税费。 出售或转让自营证券时按加权平均法结转成本。

证券买卖持有期间收取的现金股利或应收利息，应当计入当期投资收益。

（3）自营证券跌价准备的计提方法

期末，公司在分类的基础上按自营证券成本与市价孰低的原则计提自营证券跌价准 备。如果某项自营证券比重较大（占整个自营证券的10%以上），按单项证券为基础计算 并确定计提的跌价准备。自营证券跌价准备计入当年度损益。

12、证券承销业务核算方法

（1）对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发售证券

~5~

西南证券有限责任公司 会计报表附注

时，确认为一项资产，公司将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入， 按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本。承销期结束后，如有未售出的证券，按 承购价格转为公司的自营证券或长期投资；

（2）对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证 券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。承销期结束后，如有未售出的证券， 按约定的承销价格转为公司的自营证券或长期投资。代发行证券的手续费收入，在承销 业务提供的相关服务完成时确认为收入。

（3）对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时， 只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。代发行证券的手续费收入，在承销业务提 供的相关服务完成时确认为收入。

13、代兑付债券核算方法

代兑付债券业务指公司接受证券发行人的委托对其发行的债券到期进行债券兑付的 业务。按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分 别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款 项目，代兑付债券的手续费收入于代兑付债券业务提供的相关服务完成时确认收入。

14、受托投资管理业务核算方法

受托投资管理业务是指公司接受客户委托负责经营管理受托资产的业务。公司受托 经营管理资产，按实际受托管理资产的金额，同时确认一项资产和一项负债；对受托管 理的资产进行证券买卖，按代买卖证券业务的会计核算进行处理。合同到期，公司与委 托单位结算时，按合同规定比例计算的应由公司享有收益或承担的损失，确认为当期损 益计入受托投资管理收益。

~6~

西南证券有限责任公司 会计报表附注

期末，公司按照受托投资管理合同的规定，合理地确认和计量预计负债。编制资产 负债表时，经营受托管理资产形成的资产和负债在该表的附表“受托投资管理业务表” 中单独反映，不纳入公司资产负债表内反映。

根据《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1号《关于 证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9号《关于证券 公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的规定，对经营受托管理资产的风险及收 益仍由本公司承担的受托投资管理业务，其经营受托管理资产形成的资产和负债纳入公 司会计报表内反映，具体核算比照借款业务处理。

15、长期投资核算方法

（1）长期股权投资

持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他 股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。

对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但 具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本 总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不 具有重大影响的，采用成本法核算。

采用成本法核算时，除追加或收回投资外，投资的账面价值保持不变。被投资单位 宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派 的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。

采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。公司 按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。

~7~

西南证券有限责任公司 会计报表附注

公司确认被投资单位发生的净亏损，除公司有其他额外的责任以外，以投资账面价值减 记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，公司在计算的收益分享额超过未确 认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权 投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按一 定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规 定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单 位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投 资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（四）” 发布之日起按以下情况区别处理：

A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。 但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；

B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限 冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销 或计入资本公积；

C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产 生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期 摊销；

D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额 与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。 （2）长期债权投资

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

长期债权投资指公司购入的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券 和其他债权投资。长期债权投资取得时以初始投资成本计价。

长期债券投资成本扣除相关费用及应收利息后，与债券面值之间的差额作为债券投 资溢价或折价。债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内，于确认相关债 券利息收入时以直线法摊销。长期债券投资按期计算应收利息，在调整债券投资溢价或 折价摊销额后的余额，确认为当期投资收益。

（3）长期投资减值准备的计提方法

公司应于期末对长期投资逐项进行检查，如发现由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价 值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资计提，并计入当期损益 。

16、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产标准

同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。

（2）固定资产计价

按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为入账价值。

（3）固定资产分类和折旧方法

采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下：

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证券有限责任公司			会计报表附注
固定资产类别	估计经济使用年	年折旧率(%)	预计净残值率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77	3
电子通讯设备	3-5	32.33-19.4	3
机器设备	5-10	19.4-9.7	3
交通运输设备	4-6	24.25-16.1	3

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原价扣除与此相关 的减值准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的余额，在剩余预计使用 年限内计提折旧。

（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法

公司于每年年度终了对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回 金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

17、在建工程核算方法

在建工程指公司为购建或改良固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资 产新建工程、改扩建工程和大修理工程等。在建工程按实际发生的支出分项目核算，并 在工程完工交付使用后结转至固定资产。

期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

18、借款费用核算方法

• （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助

• 费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。

• （2） 借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生

• b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定

资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：

==> picture [349 x 30] intentionally omitted <==

19、无形资产计价和摊销方法

（1）无形资产系公司为提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形 态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。

（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销 期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限， 则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下：

==> picture [373 x 61] intentionally omitted <==

（3）无形资产减值准备的计提方法

公司于每年度终了，对无形资产逐项进行分析，对由于新技术的产生等原因，导致 该项无形资产为公司创造经济利益的能力大幅下降或其市价大幅下降的，按单项无形资 产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产 已经不能给公司带来未来经济利益，则将该项无形资产的账面价值全部转入当期费用。

20、交易席位费摊销方法

交易席位费按照取得时的实际成本入账，自取得的当月起按10年平均摊销。

21、长期待摊费用摊销方法

（1）开办费自开始经营的当月一次性计入损益。

• （2）其他长期待摊费用采用直线法在受益年限内平均摊销。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

22、抵债资产核算方法

抵债资产核算公司已取得所有权并准备按有关规定进行处置地实物抵债资产的价值。 公司取得抵债资产时，按实际抵债部分的贷款本金和已确认的利息和取得资产支付的相 关税费作为抵债资产的入账价值。抵债资产不计提折旧或摊销。

公司于每年度终了，检查各项抵债资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预 计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备。

23、收入确认原则

（1）手续费收入：

代买卖证券手续费收入：于代买卖证券交易日予以确认；

代兑付债券手续费收入：于代兑付债券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时 予以确认；

代保管证券手续费收入：于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以 确认。

（2）自营证券差价收入：

公司证券销售收入为公司证券自营买卖的收益，于证券交易日予以确认。

（3）证券承销收入：

以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时，按发行价格抵减 承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销方式进行承销业 务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取得手续费抵减相关发行 费用后确认。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

（4）受托资产管理收益：

受托资产管理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按 合同规定的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益及损失。

（5）利息收入、金融企业往来收入：

以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。

应收未收利息核算期限为90天，即贷款利息从结息日起逾期90天（含90天）以内的应 收未收利息按规定计算并纳入当期损益，贷款利息逾期90天（不含90天）以上，无论该 贷款本金是否逾期，发生的应收未收利息不再计入当期损益，实际收回时再计入损益。

（6）买入返售证券收入：

在证券到期返售时，按返售价格与买入成本的差额确认为收入。

（7）其他业务收入：

包括咨询服务、转让无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资 产已转让时确认为收入。

（8）投资收益：

按类别分为长期股权投资、长期债权投资取得收益（或损失）、自营证券取得的现 金股利和利息等。长期股权投资按权益比例分别以成本法或权益法确认收益。长期债权 投资收益按约定利率计算利息并分摊溢折价后确认收益。自营股票股利按持有期间取得 额确认。自营债券利息按以下情况分别确认：

• a. 自营债券持有到期兑付，按到期兑付的金额进行确认；

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

• b. 持有分期付息到期还本的债券持有期间分期取得的利息按实际取得的金额确认；

• c. 卖出债券按买卖持有期间确认。

24、所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

25、合并会计报表编制方法

（1）合并的会计方法

以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表为基础，汇总各项目数额，并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并会计报表；对 合营企业的会计报表则采用比例合并法编制合并会计报表。

（2）合并范围的确定原则

除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围：本公司 对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的 投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。 满 足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例均应在10%以下，该单位当期净利 润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润的比例也应在10%以下。

三、税项

1、所得税

按应纳税所得额的33%缴纳。根据国家税务总局国税函【2004】1063号文，从2004 年起公司及所属分支机构按照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》（国税发【2001】13号）规定，在 各证券公司总部所在地汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地预交企业所得税办法。

2、营业税

按应税收入的5%计缴。

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，从2005年1月1

日起准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除。

（1）为证券交易所代收的证券交易监管费；

（2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；

（3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A股和B股）、特别转让 股票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。

3、城市维护建设税

按应纳流转税额部分的7%计缴（深圳地区税率为1%）。

4、交通重点建设附加费

按应纳流转税额的5%计缴，根据重庆市政府《关于印发重庆市政府地方性基金项目 目录的通知》（渝办发【2005】22号）的规定，从本年3月1日起停止计缴。对停征前欠 缴的交通重点建设附加，市政府将另行下文规定。

5、教育费附加

按应纳流转税额部分的3%计缴。

四、控股子公司及合营企业

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

控股子公司及合营企业基本情况如下：

（一）控股子公司 公司性质 经营范围 注册资本 本公司对其 所占权益 是否已合 备注 实际投资额 比例 并报表 技术开发、转让、培 北京西南证券研究 有限责任 训；企业形象策划； 200万元 200万元 100% 否 注1 所有限责任公司 信息咨询（不含中介） （二）合营企业

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注1：由于北京西南证券研究所有限责任公司的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公 司相应指标总和的比例均在10%以下，当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润的比例 也在10%以下，因而未将其纳入合并报表范围。

注2：截至2005年12月31日，西南证券对上海国弘长期投资账面余额3000万。2001年5月28日，公 司收回了对上海国弘的3000万投资款，以应付款项挂账。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已 被有关监管部门查封。由于上海国弘会计信息质量低下，会计报表无法反映其真实经营情况，故未合 并报表、亦未按权益法核算。

五、会计报表主要项目注释 （本注释以人民币元为单位）

1、银行存款

（1）分类列示

存款种类 年末数 年初数 币种 原币 汇率 （折）人民币 原币 汇率 （折）人民币 客户存款 代理买卖 人民币 1,494,393,775.26 1,494,393,775.26 1,188,989,193.00 1,188,989,193.00 客户存款 港币 62,439,864.41 1.0410 64,999,898.85 61,472,338.04 1.0641 65,412,714.90 美元 4,567,876.53 8.0709 36,866,874.69 6,250,066.68 8.2765 51,728,676.88 小计 1,596,260,548.80 1,306,130,584.78 受托投资 人民币 102,469,816.71 102,469,816.71 客户存款

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

小计 公司存款 人民币 125,833,966.68 港币 3,195,318.58 1.0410 美元 1,427,635.06 8.0709 小计 合计 人民币 1,620,227,741.94 港币 65,635,182.99 1.0410 美元 5,995,511.59 8.0709 合计	125,833,966.68 119,249,466.93 3,326,326.64 52,680,224.45 1.0641 11,522,299.80 3,625,076.90 8.2765 140,682,593.12 1,620,227,741.94 1,410,708,476.64 68,326,225.49 114,152,561.83 1.0641 48,389,174.49 9,875,143.58 8.2765 1,736,943,141.92	102,469,816.71 119,249,466.93 56,057,026.83 30,002,948.96 205,309,442.72 1,410,708,476.64 121,469,741.73 81,731,625.84 1,613,909,844.21

注：受托投资客户存款大幅减少，主要系本公司受托投资管理业务本期结算所致。

（ 2 ）年末银行存款有人民币 17,935,103.02 元为存入重庆国际信托投资有限公司的信 托存款，重庆国际信托投资有限公司持有本公司 19.86%表决权股份。

（3）年末公司存放于重庆市商业银行的 1500 万元人民币存款因綦江国债案、渝中 国债案被司法冻结。详见“七、（一）、4、綦江国债案、5、渝中国债案”。

（4）根据 2005 年 7 月 6 日，重庆市高级人民法院（2005）渝高法民初字第 26 号民 事判决书判决，公司向网通宽带网络有限公司支付期末尚未结算的网通宽带资产管理业 务的本金及相关利息。因此该项资产管理业务风险及收益由公司承担，比照借款业务处 理。其中：受托投资客户存款 29,674,938.46 元在会计报表中以公司存款列示；受托投资 在会计报表中以自营证券列示；受托资金在会计报表中以应付款项列示。

2、结算备付金

存款类别			年 末 数		年	初 数
	币种	原 币	汇 率	(折)人民币	原 币	汇 率	(折)人民币
客户备付金
代理买卖	人民币	111,956,931.47		111,956,931.47	-27,880,989.53		-27,880,989.53
客户存款	港币	545,543.98	1.0410	567,911.28	3,020,401.96	1.0641	3,214,009.74
	美元	399,521.90	8.0709	3,224,501.31	124,319.90	8.2765	1,028,933.65
	小 计			115,749,344.06			-23,638,046.14

公司备付金

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合 计	人民币 28,490,765.81 28,490,765.81 63,014,325.41 小 计 28,490,765.81 人民币 140,447,697.28 140,447,697.28 35,133,335.88 港币 545,543.98 1.0410 567,911.28 3,020,401.96 1.0641 美元 399,521.90 8.0709 3,224,501.31 124,319.90 8.2765 合 计 144,240,109.87	63,014,325.41 63,014,325.41 35,133,335.88 3,214,009.74 1,028,933.65 39,376,279.27

3、交易保证金

交易场所 上海证券交易所 深圳证券交易所 其他场所 合 计	年末数 7,815,442.53 16,876,775.29 1,577,663.45 26,269,881.27	年初数 31,695,300.00 11,592,305.88 3,417,663.45 46,705,269.33

注：年末交易保证金中含有存放在武汉证券交易中心、川证交易中心等场所的交易保证金157.77 万元。

4、自营证券

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==> picture [437 x 101] intentionally omitted <==

注：期末尚未结算的网通宽带资产管理业务因风险及收益由本公司承担，故将该业务形成的资产 和负债纳入公司会计报表内列示。截至年末尚存的受托理财成本 963 万在会计报表中以自营证券投资 成本列示（详见“五、1、（4）”）。

（2）自营证券跌价准备

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

5、应收款项

（1）分类列示

明 细 项 目 无合同期 合 计	年 末 数 金 额 比 例（%） 1,623,066,853.13 100.00% 1,623,066,853.13 100.00%	年 初 数 金 额 比 1,526,876,464.93 1,526,876,464.93	例（%） 100.00% 100.00%

（2）逾期应收款项账龄分析:

年 末 数 逾期账龄 金 额 比 例 坏账准备 1年以内 46,843,565.40 2.89% 342,178.27 1—2年 640,790,845.75 39.48% 255,859,909.28 2—3年 472,299,930.49 29.10% 74,623,339.16 3—4年 182,819,576.98 11.26% 22,771,641.26 4—5年 39,209,610.00 2.42% 19,367,688.00 5年以上 241,103,324.51 14.85% 241,103,324.51 合 计 1,623,066,853.13 100.00% 614,068,080.48	年 初 数 金 额 比 例 558,020,438.34 36.57% 483,236,543.68 31.64% 187,577,404.99 12.28% 44,505,504.54 2.91% 13,394,179.37 0.88% 240,142,394.01 15.72% 1,526,876,464.93 100.00%	坏账准备 42,150,957.62 89,261,194.41 74,090,035.11 22,252,752.27 13,364,052.30 240,142,394.01 481,261,385.72

（3）欠款金额前五名项目的总欠款金额为1,249,871,185.05元，占应收款项总额的

77.01%。欠款金额最大的前五名单位情况如下：

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 北京市万发房地产开发股份有限公司 394,064,578.00 占用国债资金 珠海国利工贸有限公司 324,000,000.00 占用国债资金或客户保证金 农凯集团及其关联公司 306,690,000.00 占用国债资金 应收济南国债资金 114,000,000.00 占用国债资金 上海中经投资管理公司 111,116,607.05 垫款

（4）持股5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 珠海国利工贸有限公司 324,000,000.00 占用国债资金、客户保证金 重庆国际信托投资有限公司 3,977,927.66 应承担的以前年度资产损失

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

（5）坏账准备

项目 年 初 数 本年计提 本年收回已转销 本期核销 年末数 非证券类应收款 481,261,385.72 319,298,124.04 117,360,375.66 69,131,053.62 614,068,080.48

注1：本年度主要收回已转销的坏账准备如下：

①2004年度济南国债回购资金计提3300万坏账准备。因公司已经落实了还款资金可以足额偿还， 故冲回了上述坏账准备。详见“五、5、（6）、主要应收款项及坏账准备计提说明”。

②2005年8月26日，公司与涪陵城乡签署的“债务抵偿协议”，涪陵城乡用其所有的重庆市涪陵 区兴华中路41号约5700平方米的房产作价6000万元抵偿其欠西南证券债务6000万元，双方同意将西南 证券应收的资金利息、租金等全额抵销，房产已经办理完成过户手续，故冲回2004年度计提坏账准备 11,960,375.66元。

③2004年度应收珠海国利的资金计提了5740万元坏账准备，因本年度公司落实了还款资金可以足 额偿还，故冲回了上述坏账准备。详见“五、5、（6）、主要应收款项及坏账准备计提说明”。

④本年度公司收回 2003 年转让博华资产管理有限公司的股权转让款 5000 万，故冲回了 2004 年 度计提的 500 万坏账准备。详见“十、（二）、国债回购业务”。

⑤2005年4月12日，公司与中加阳光投资担保有限公司和宏登投资有限公司签定的三方抵债协议， 将公司应收中加阳光的2000万元国债资金与应付宏登投资的款项相互抵销，故冲回了2004年度计提的 1000万坏账准备。

注2：本期核销坏账准备主要系本年度公司将以前年度以应收款项挂账的潜亏下账形成。其中： 深圳量科创业投资有限公司转让股权损失400万；昆明营业部挂账理财损失3009万；深圳上步中路营 业部挂账的委托理财损失2180万；深圳万德莱通讯设备公司的借款损失1324万。

（6）主要应收款项及坏账准备计提说明列示如下：

欠款单位名称	欠款金额	已提准备	净值	备注
北京市万发房地产开发股份有限公司	394,064,578.00		394,064,578.00	注1
珠海国利工贸有限公司	324,000,000.00		324,000,000.00	注2
应收济南国债资金	114,000,000.00		114,000,000.00	注3
农凯集团及其关联公司	306,690,000.00	251,000,000.00	55,690,000.00	注4
上海中经投资管理公司	111,116,607.05	24,080,281.80	87,036,325.25	注5
上海国弘创新投资有限公司	64,774,267.17	59,374,267.17	5,400,000.00	注6

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

北京世纪飞虎信息技术有限公司 37,244,218.05 25,767,654.03 11,476,564.02 注7
西藏金珠股份有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 注8
上海第一中级法院 7,952,591.96 7,952,591.96 注9
老股东投资的应收款项 219,158,314.32 219,158,314.32 注10
注1：系北京市万发房地产开发股份有限公司（以下简称：北京万发）占用的公司国债回购款。
2005年12月20日公司向重庆市高级人民法院提起诉讼，诉北京万发返还3.9亿元国债资金。根
据2005 年12 月26 日（2006）渝高法民初字第1 号民事裁定书，法院查封了北京市万发房地产公司
价值3.9亿元的财产。

2006 年 2 月 15 日,公司与北京万发及其关联公司签订的还款协议书，截至审计报告日，公司已收 到还款 14000 万，公司未提取坏账损失准备。详见“十、（二）、国债回购业务”。

注2：系珠海国利工贸有限公司（以下简称：珠海国利）占用的公司国债回购款和客户结算资金。

截至 2005 年 12 月 31 日珠海国利及其关联公司北京凯恒等陆续占用公司客户保证金余额为 1.28 亿。2005 年 6 月 16 日，公司就珠海国利工贸有限公司及关联公司占用保证金事项向重庆市高级法院 提起诉讼。2005 年 8 月 28 日，公司、重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称：重庆渝富）、上海 国弘创新投资有限公司（以下简称：上海国弘）与珠海国利及其关联公司签定“关于西南证券有限责 任公司大股东珠海国利及其关联企业占用公司资金归位系列诉讼案件的和解协议书”。重庆渝富借款 1.5 亿给珠海国利用于帮助珠海国利及其关联企业归还占用 1.28 亿客户结算备付金。

2006 年 2 月 14 日，公司向重庆市高级人民法院提起诉讼，诉珠海国恒利、上海国弘、珠海国利、 北京凯恒房地产偿还 2 亿元借款。重庆市高级人民法院依据 2006 年 2 月 10 日公司与珠海国利、北京 凯恒、国恒利签定的“四方和解协议”，于 2006 年 2 月 24 日制定了（2006）渝高法民初字第 4 号民 事调解书，确认珠海国利通过国恒利以向公司借款形式，占用了北京市住房资金管理中心国债回购资 金 19227.07 万，用于收购北京新富 13000 万及甘肃亚盛 6000 万持有的西南证券股份。重庆市高级人 民法院查封了北京凯恒的“北京凯恒中心”项目，拟以该项目销售款偿还占用资金。

截至审计报告日，公司已收到还款 8500 万，公司未提取坏账损失准备。详见“十、（二）、国债 回购业务”。

注 3：系公司协议使用济南住房公积金管理中心的国债，回购资金形成。

2005 年 8 月 9 日，公司与济南住房公积金管理中心签订债务归还协议，公司以上海定西路营业部 农凯案的 22 个账户中的 49698052 股徐工科技股票（已转至沧白路营业部王一清 43053、张兴河 43055 和韩中朴 43063 账户）、重庆沧白路营业部上述三个账户和西乡路营业部上海国光 23769、国光投资

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24232、国光 24416 资金账户内的全部资产来偿还国债回购款。截止 2006 年 3 月 30 日，上述抵押账 户及其济南营业部国债回购账户的资产合计 14978.20 万，足以支付国债回购资金 11400 万（2006 年 1 月公司已减少国债回购资金 2000 万，公司未提取坏账损失准备。详见“十、（二）、国债回购业务”。

注 4： 定西路营业部挂账的“农凯集团及其关联公司”款系定西路营业部农凯集团及其关联公司 融资案暂挂的应收款项。由于该案涉及资金账户中的资产大部分已经用于解决上述“济南住房公积金 管理中心的国债回购资金”。公司按扣除上述济南住房公积金管理中心国债回购资金抵押后剩余的 5569 万资产的差额计提坏账损失准备。

2005 年 9 月公司与重庆市国地资产经营管理有限公司（以下简称“重庆国地”）签订资产负债剥 离协议，约定以 2005 年 9 月 30 日为基准日对公司约 5.8 亿的资产和负债进行剥离，向农凯集团追讨 的债权 3.0669 亿也在上述剥离债权之列。如果剥离手续完成，上述债权不存在损失。目前剥离工作正 处于向债权人征询意见阶段。在重庆市政府的大力支持下，包括剥离措施在内的重组工作正在往前推 进。2006 年 1 月 20 日，公司依据农凯集团的债务确认函、还款计划及其他相关资料，向上海市第一 中级人民法院提起诉讼，要求上海农凯发展（集团）公司返还国债拆借资金 4.63 亿。

详见“七、(一)、(2)、农凯融资案”。

注 5：系应向上海中经投资管理公司（以下简称：上海中经）收取的垫付上港集箱国债款。2003 年 12 月上海市第一中级人民法院作出判决，上海中经归还营业部借款本金 15300 万元，上海安格承 担连带赔偿责任。目前该案已经进入执行程序。2004 年 12 月公司定西路营业部收到执行款 3900 万。 2005 年 12 月 26 日，上海市第一中级人民法院，将上海中经投资管理有限公司所持有的武汉中经置业 有限公司 42.536%的股权，按人民币 4,083,456.00 元执行给公司，尚未办理过户手续。上海中经和上 海安格尚有土地使用权等其他可执行资产可以抵偿债务，公司正积极追讨可执行资产，争取予以执行。 公司按账龄计提坏账损失准备。详见“七、(一)、1、 上海中经投资管理公司融资案及上海港集装箱 股份有限公司国债托管纠纷案”。

注 6：系应收上海国弘占用款，公司按扣除所控制上海国弘截至 2005 年 12 月 31 日账户资产余额 540 万后的差额全部计提坏账损失准备。

注 7：系应收北京世纪飞虎信息技术有限公司（以下简称：世纪飞虎）的占用款。

2005 年 9 月 21 日，公司与世纪飞虎及世纪飞虎的记名股东北京新富、甘肃亚盛、中加阳光就世 纪飞虎经营管理及未来发展形成备忘录，从 2005 年 10 月开始对飞虎公司的佣金收入按 2：8 分配， 即西南证券收取 20％的佣金收入。2006 年 1 月 27 日公司与北京飞虎及其股东达成关于托管世纪飞虎 的协议。故公司按账龄计提坏账损失准备。

注 8：西藏金珠 1999 年入股公司时，公司为其代垫股款 2000 万元，尚未归还。公司按账龄已经 全部计提坏账损失准备。

注 9：系张仁春融资纠纷案，公司败诉，被上海市第一中级人民法院划走财产保全款 7,952,591.96

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

元，收回的可能性很小，公司已经全额计提坏账损失准备。

注 10：系 1999 年 12 月公司成立时，原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市证券公司、原重 庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的股东以净资产出资形成的待实现的债权。公司按账 龄已经全额计提坏账损失准备。注：详见“十、（九）、老股东投入资产的情况”。

6、受托资产

项目 年末数 年初数 投资成本 市值 跌价准备 投资成本 市值 跌价准备 股票 173,091,455.68 164,066,953.89 9,024,501.79 其他 119,225,862.00 119,225,862.00 合计 292,317,317.68 283,292,815.89 9,024,501.79

注：期末尚未结算的受托投资管理业务因风险及收益由本公司承担，故比照借款业务处理。其中： 受托投资客户存款在会计报表中以公司存款列示；受托投资在会计报表中以自营证券列示；受托资金 会计报表中以应付款项列示。详见“十、（三）、资产管理业务”。

7、待摊费用

项 目 年 末 数 年 初 数 房 租 977,866.68 1,296,518.58 单双向卫星费 13,500.00 其 他 24,656.00 22,740.00 合 计 1,002,522.68 1,332,758.58

8、长期投资

（1）分类列示

年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 216,326,105.77 7,074,100.00 5,028,924.20 221,355,029.97 8,511,600.00 长期债权投资 3,496,080.42 3,496,080.42 3,496,080.42 3,496,080.42 合计 219,822,186.19 10,570,180.42 5,028,924.20 224,851,110.39 12,007,680.42

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

（2）长期股权投资明细列示如下：

被投资单位名称 上海国弘创新投资有限公司 海南赛格实业公司 亚洲证券有限责任公司 海南发展银行蜀兴支行 合成药业股份有限公司 银海租赁公司 海南安丰实业 渝高科技法人股 恒达钢业法人股 深圳市芙浪特证券投资公司 四川天华法人股 北京西南证券研究所 华夏基金管理有限公司 银华基金管理有限公司 重庆啤酒法人股 基金天华 华立控股法人股 蓝星玻璃法人股 华侨实业法人股 合计	投资金额 30,000,000.00 100,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 1,150,000.00 1,000,000.00 1,500,000.00 300,000.00 73,200.00 2,000,000.00 100,000.00 1,896,185.95 133,353,268.15 37,735,209.75 4,056,000.00 2,525,000.00 376,905.00 291,665.20 897,595.92 221,355,029.97	减值准备 备注 注1 100,000.00 注2 1,000,000.00 3,000,000.00 注2 575,000.00 1,500,000.00 注2 150,000.00 36,600.00 1,000,000.00 50,000.00 注3 注3 1,100,000.00 8,511,600.00

注1：详见“十、（四）、上海国弘创新投资有限公司”。

注2：长期股权投资中海南赛格实业公司、海南发展银行蜀兴支行和海南安丰实业总额460万元 的投资未取得权属证明。

注 3：2005 年 9 月 5 日，公司与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）签署《股 权转让协议书》，将公司持有的银华基金管理有限公司 29%的股权、华夏基金管理有限公司 35.725% 的股权以 35000 万元的价格转让给重庆渝富，该转让款已收到，并已用于归垫客户资金。尚未办理相 关股权的过户手续，公司目前也未进行相关的账务处理。重庆市高级人民法院从 2005 年 9 月起到上 述股权过户前，对公司持有的华夏基金管理公司和银华基金管理公司股权进行了冻结。

（3）长期债权投资明细列示如下：

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

债券名称 投资金额 减值准备 海南金融债 3,496,080.42 3,496,080.42 合计 3,496,080.42 3,496,080.42

注：系老股东投入的不良资产，全额计提了长期投资减值准备。

（4）全资子公司

行业类型 被投资公司数 初始投资额 年初累计权 本期权益增 年末数 益增减额 减额 金融 1 2,000,000.00 -104,340.99 526.94 1,896,185.95 合计 1 2,000,000.00 -104,340.99 526.94 1,896,185.95

公司全资子公司的基本情况如下（未经审计）：

公司名称 持股比例 资产总额 净资产 本期净利润 北京西南证券研究 100% 206.60万元 189.62万元 -0.05万元 所有限责任公司

由于北京西南证券研究所有限责任公司的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应 指标总和的比例均在10%以下，当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润的比例也在 10%以下，因而未将其纳入合并报表范围。

（5）参股投资

行业类别 年末数 年初数 投资项目数 金融 178,088,477.90 173,060,080.64 6 其他 31,600,000.00 31,600,000.00 3 合计 209,688,477.90 204,660,080.64 9 （6）证券投资6）证券投资）证券投资 类别 年末数 年初数 法人股 7,245,366.12 7,245,366.12 基金投资 2,525,000.00 2,525,000.00 债券投资 3,496,080.42 3,496,080.42 合计 13,266,446.54 13,266,446.54

（6）证券投资6）证券投资）证券投资

9、固定资产及累计折旧

（1）分类列示

项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

固定资产原值

房屋及建筑物 电子通讯设备 运输工具 机器设备 合计 累计折旧 房屋及建筑物 电子通讯设备 运输工具 机器设备 合计 净值	531,781,602.82 151,854,898.54 35,997,482.14 50,994,298.77 770,628,282.27 76,356,898.50 135,009,925.25 26,193,488.10 38,391,885.21 275,952,197.06 494,676,085.21	132,779,147.78 6,507,361.56 1,426,790.00 1,093,884.36 141,807,183.70 26,989,881.12 8,954,711.57 4,324,784.37 6,113,949.78 46,383,326.84	115,437,395.84 2,224,449.55 819,530.00 2,268,775.42 120,750,150.81 20,871,102.69 1,812,709.76 446,945.65 2,140,537.45 25,271,295.55	549,123,354.76 156,137,810.55 36,604,742.14 49,819,407.71 791,685,315.16
				82,475,676.93 142,151,927.06 30,071,326.82 42,365,297.54 297,064,228.35
				494,621,086.81

注1：截止2005年12月31日，固定资产中有原值为5097.45万元，净值为4673万元的房屋及建筑物 用于抵押。

注2：截止2005年12月31日，房屋及建筑物中有原值为2893万元，净值为2350万元的房屋及建筑 物有房产证无土地证；有原值为12412万元，净值为10433万元的房屋及建筑物无房产证和土地证。

（2）固定资产减值准备

类别 房屋及建筑物 合计	年初数 79,430,389.26 79,430,389.26	年末数 79,430,389.26 79,430,389.26

10、交易席位费

交易场所	交易场所	原始金额	本年摊销或转出数	累计摊销或转出数	年末数
上	A股	16,670,000.00	1,554,448.62	9,979,210.44	6,690,789.56
交	B股	2,447,688.38	256,731.93	1,160,193.94	1,287,494.44
所	小计	19,117,688.38	1,811,180.55	11,139,404.38	7,978,284.00
深	A股	10,356,290.42	969,611.54	5,130,975.78	5,225,314.64
交	B股	417,857.63	41,804.31	196,019.03	221,838.60

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小计 10,774,148.05 其他 900,000.00 合 计 30,791,836.43 11、长期待摊费用 种 类 原始发生额 租入固定资产改良 117,629,349.10 交易软件费 919,000.00 网络工程 19,028,017.44 置换溢价 11,800,000.00 其 他 11,790,729.17 合计 161,167,095.71	1,011,415.85 90,000.00 2,912,596.40 年 初 数 本年增加 37,289,559.03 1,760,724.45 553,704.34 80,000.00 5,935,272.00 65,000.00 3,240,000.16 3,542,056.94 109,725.60 50,560,592.47 2,015,450.05	5,326,994.81 502,500.00 16,968,899.19 本年摊销 22,202,642.55 198,466.79 3,687,235.71 1,906,666.81 1,900,906.05 29,895,917.91	5,447,153.24 397,500.00 13,822,937.24 累计摊销 年 末 数 100,781,708.17 16,847,640.93 483,762.45 435,237.55 16,714,981.15 2,313,036.29 10,466,666.65 1,333,333.35 10,039,852.68 1,750,876.49 138,486,971.10 22,680,124.61

12、应付款项

（1）分类列示
明 细 项 目	年 末	数	年 初 数
	金 额	比例（%）	金 额 比	例（%）
A、应付交易所配股款	111,013.68	0.01%	111,493.68	0.01%
B、应付客户现金股利	7,475,127.85	0.40%	6,189,588.98	0.66%
C、应付承销费
D、逾期应付款项
D1、逾期卖出回购证券款
D2、逾期拆入资金
D3、逾期应付利息
D4、其他逾期应付款
小 计
E、其他应付款项	1,865,153,199.61	99.59%	937,139,626.00	99.33%
合 计	1,872,739,341.14	100.00%	943,440,708.66	100.00%
注：应付款项年末数较年初数增加929,298,632.48元，增幅98.50%，主要的增减事项如下：
欠款单位名称		增减金额	款项性质	备
北京市住房公积金管理中心	724,100,000.00		公司占用国债资金	注1

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重庆渝富资产经营管理有限公司 兰州市商业银行 网通宽带网络有限责任公司 北京嘉鑫投资有限公司 云南冶金集团总公司 上海张塘实业有限公司 山西真山物贸有限公司 北京市万发房地产开发股份有限公司 合计	430,000,000.00 基金公司转让款及借款 注2 98,000,000.00 理财本金 注3 50,000,000.00 理财本金 注3 37,500,000.00 理财本金 注3 25,000,000.00 理财本金 注3 18,200,000.00 理财本金 注3 2,898,994.34 理财本金 注3 -337,632,000.00 理财本金 注4 1,048,066,994.34

注1：因北京市住房公积金管理中心不认可对北京万发的国债回购授权，北京北三环营业部挪用国 债回购资金由公司承担偿还义务并负责追偿，详见“十、（二）、国债回购业务”。

注2：①本年度公司与重庆渝富签订华夏基金、银华基金管理公司的股权转让协议，公司将上述 两基金公司股权作价35000万转让给重庆渝富，尚未完成股权过户手续，现将收到的转让款挂账，详 见“十、（六）、华夏基金、银华基金股份转让事项”。

②本年度公司从重庆渝富资产管理公司借款8000万。

注3：系公司委托理财业务结算转入，详“十、（三）、资产管理业务”。

注4：原公司占用的国债回购资金作为对北京万发的应付款挂账。根据对北京市住房公积金管理中 心国债授权的函证，该中心不认可对北京万发的国债回购授权，故转为应付北京市住房公积金管理中 心，详见“十、（二）、国债回购业务”。

（2）应付款项中应付金额较大的前五名单位情况

欠款单位名称	欠款金额	款项性质
北京市住房公积金管理中心	724,100,000.00	国债资金
重庆渝富资产经营管理有限公司	430,000,000.00	基金公司转让款及借款
上海市区电力投资发展总公司	200,000,000.00	国债理财资金
济南住房公积金中心	130,000,000.00	国债理财资金
兰州市商业银行	98,000,000.00	理财本金

（3）欠持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款

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欠款单位名称 欠款金额 款项性质 重庆国际信托投资有限公司 354,859.76 应付三峡基金置换款

13、应交税金及附加

税 目 年末数 年初数 营业税 1,216,196.60 1,169,084.93 城建税 77,060.15 80,847.35 教育费附加 35,168.98 35,538.88 交通重点建设附加 4,188.88 27,634.69 个人所得税 675,579.95 448,446.10 所得税 -4,408,383.97 -4,415,043.77 房产税 22,066.17 229,254.72 保证金利息税 1,922,905.06 2,399,766.92 其他 545,450.10 - 合 计 455,218.18 520,979.92 、预提费用 项目 年末数 年初数 预计利息 16,357,326.00 41,570,752.67

14、预提费用

注：公司根据本年度与债权人签定的借款协议，预计利息。

15、预计负债

项目 年末数 年初数 北三环东海公司国债回购资金缺口 4,000,000.00 预计大连嘉信案损失 3,300,000.00 合 计 7,300,000.00

16、代买卖证券款

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个人客户

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

人民币 1,597,419,600.27 1,597,419,600.27 港币 63,512,417.78 1.0410 66,116,426.91 美元 4,789,129.78 8.0709 38,652,587.54 法人客户 人民币 合 计 1,702,188,614.72 17、代兑付债券款 债券种类 年末数 无记名债券 489,877.80 记名债券 28,662.70 合计 518,540.50 18、受托资金 项目 年末数 受托资金本金	1,597,419,600.27 66,116,426.91 38,652,587.54 1,702,188,614.72	1,718,848,425.88 64,916,776.09 1.0641 6,238,887.26 8.2765 年初数 471,630.00 168,590.50 640,220.50 年初数 407,700,862.00	1,718,848,425.88 69,077,941.42 51,636,150.40 1839562517.70
			,,,

注：减少主要系本年度受托理财项目结算转入应付款项所致，详见“十、（三）、资产管理业务”。

19、一年内到期的长期借款

单位名称 年末数 借款金额 期 限 年利率 借款条件 重庆市商业银行 15,000,000.00 15,000,000.00 2000.4.3-2006.4.3 5.31% 抵押贷款 合 计 15,000,000.00 15,000,000.00 注：公司期后已经归还。 20、长期借款 单位名称 年末数 借款金额 期 限 年利率 借款条件 备注 工行广州市第三 注 1,073,591.00 870,000.00 2001.1.11-2020.1.10 5.31% 抵押贷款 支行 中信实业银行沙 18,416,257.50 34,000,000.00 2003.3.19-2009.3.18 5.508% 抵押借款 坪坝支行

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合 计 19,489,848.50 34,870,000.00

注：中国工商银行广州市第三支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息，系7成20年按揭。

21、实收资本

年末数 年初数 股东类别 户数 金 额 持股比例（ % ） 户数 金 额 持股比例（ % ） A 、上市公司 金融机构 非金融机构 7 360,000,000.00 22.08% 7 360,000,000.00 22.08% 小计 7 360,000,000.00 22.08% 7 360,000,000.00 22.08% B 、非上市公司 金融机构 1 323,759,400.00 19.86% 1 323,759,400.00 19.86% 非金融机构 18 946,671,760.91 58.06% 18 946,671,760.91 58.06% 小计 19 1,270,431,160.91 19 1,270,431,160.91 合计 26 1,630,431,160.91 100.00 26 1,630,431,160.91 100.00

注：截至2005年12月31日，公司公司的股东将持有公司的130777.13万股股权被质押或冻结，占总 股本的80.21%。详见“十、（八）、股权质押”。

22、资本公积

项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 备注 其他资本公积 46,031,846.04 46,031,846.04 合 计 46,031,846.04 46,031,846.04

注：本年资本公积增加46,031,846.04元，系公司西乡路营业部房产抵偿公司对南汇联社债务形成， 详见“七、（一）、2农凯集团融资案”。

23、未分配利润

项 目 本年数 上年数 本年净利润 -485,502,840.22 -447,252,733.57 加：年初未分配利润 -1,296,688,217.61 -849,435,484.04 减：提取一般风险准备 提取法定盈余公积

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提取公益金 提取任意盈余公积 应付利润 - - 年末未分配利润 1,782,191,057.83 1,296,688,217.61

24、手续费收入

（1）分类列示
类 别		本年数	上年数	增减百分比（%）
代买卖证券手续费收入	101,436,718.22		174,868,498.52	-41.99%
代保管证券手续费收入		910.00	815.00	11.66%
其 他	1,076,727.38		5,168,859.36	-79.17%
合 计	102,514,355.60		180,038,172.88	-43.06%
（2）设立营业部最多的五个省级行政区
省级行政区	营业部家数		代理买卖证券业务收入
重庆	12		37,114,040.56
广东	4		12,281,629.23
上海	3		11,061,077.55
北京	1		24,016,750.18
浙江	1		4,630,032.44
合 计	21		89,103,529.96

注：手续费收入年末数较年初数减少 77,523,817.28 元，减幅 43.06%，主要系本年度受市场行情 低迷的影响，交易量下降所致。

25、自营证券差价收入

证券类别 本 年 数 上年数 总收入 总 成 本 差价 总收入 总成 本 差价 股 票 530,865,612.10 543,920,717.36 -13,055,105.26 国 债 24,975,000.00 25,000,000.00 -25,000.00 1,221,544,815.62 1,218,345,394.07 3,199,421.55 - - 合计 24,975,000.00 25,000,000.00 25,000.00 1,752,410,427.72 1,762,266,111.43 9,855,683.71

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26、证券承销收入

类 别 股票发行收入 A股 其他收入 合 计	本年数 25,051,466.00 3,039,496.78 28,090,962.78	上年数 增减百分比 49,184,803.17 49.07% 49,184,803.17 42.89%

注：证券承销收入年末数较年初数减少 21,093,840.39 元，减幅 42.89%，主要系受到中国证监会 暂停新股发行政策的影响，投资银行业务量下降所致。

27、受托投资管理收益

类 别 已结算 已实现未结算 合 计	本年数 -185,751,528.04 -10,693,725.31 -196,445,253.35	上年数 增减百分比 -79,616,829.26 -133.31% -12,913,727.61 -17.19% -92,530,556.87 -112.30%

注1：受托投资管理收益年末数较年初数减少118,450,118.48元，减幅112.30%，主要系本年度将以 前年度账外受托投资管理业务按实际损失情况入账形成。详见“十、（三）、资产管理业务”。

注2：本年度已实现未结算形成的-10,693,725.31元，系截止2005年12月31日公司将尚未结算的资 产管理业务比照借款业务处理，将受托资产－已实现未结算部分结转受托投资管理收益形成，详见 “十、（三）、资产管理业务”。

28、金融企业往来收入

类 别 本年数 上年数 增减百分比 银行存款利息收入 13,886,676.08 33,988,229.92 -59.14% 清算机构利息收入 17,286,737.74 24,850,054.18 -30.44% 其 他 机 构 收 入 420,414.14 636,310.17 -33.93% 合 计 31,593,827.96 59,474,594.27 -46.88%

注：金融企业往来收入年末数较年初数减少 27,880,766.31 元，减幅 46.88%，主要系本年度受市 场行情低迷的影响，客户结算资金减少所致。

29、其他业务收入

类 别 本年数 上年数 增减百分比

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租赁收入 其 他 合 计 30、手续费支出 名 称 代理业务手续费支出 其他支出 合 计	3,443,956.98 3,005,097.66 6,449,054.64 本年数 1,680,778.64 4,006.83 1,684,785.47	4,040,950.78 -14.77% 78,503.61 3727.97% 4,119,454.39 56.55% 上年数 增减百分比 17,886,619.89 -90.60% 642,675.70 -99.38% 18,529,295.59 -90.91%

注：手续费支出年末数较年初数减少 16,844,510.12 元，减幅 90.91%，主要系①本年度市场行情 低迷，交易量减少；②根据财政部和国家税务总局关于对营业税扣除项目的调整，公司相应调整账务 核算方式，将原在手续费支出中核算的证券交易监管费、经手费、过户费、开户费、转托管费等直接 在手续费收入中扣除。

31、利息支出

类 别 客户利息支出 其他利息支出 合 计	本年数 -2,000,326.18 -2,000,326.18	上年数 增减百分比 73,089,393.51 -102.74% 2,253,716.80 75,343,110.31 -102.65%

注：利息支出年末数较年初数减少77,343,436.49元，减幅102.65%，主要系：

• ①2004年度公司按预计应付万发的融资利息及受托投资管理业务合同预计的保底利息5170万，本 年无新的受托投资管理业务发生。

• ②2005年7月9日，公司与北京万发签定协议，解除了上述借款关系。冲回了2004年度预计利息。 详见“六、（二）、2、不存在控制关系的关联方交易”。

• ③本年度公司根据与债权人签定的借款协议，预计利息16,357,326.00元。

32、金融企业往来支出

类 别 其他利息支出 合 计	本年数 3,989,217.11 3,989,217.11	上年数 增减百分比 14,141,119.44 -71.79% 14,141,119.44 -71.79%

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注：金融企业往来支出年末数较年初数减少10,151,902.33元，减幅71.79%，主要系公司减少银行借 款所致。

33、营业税金及附加

项 目 营业税 城建税 教育费附加 交通重点建设附加费 其他 合 计	本年数 7,285,628.77 476,219.46 216,519.80 83,281.78 20,866.83 8,082,516.64	上年数 增减百分比 14,917,599.36 -51.16% 1,006,546.93 -52.69% 441,708.96 -50.98% 417,419.75 -80.05% 47,667.53 -56.22% 16,830,942.53 -51.98%

34、营业费用

金额较大的费用如下：

名 称	本 年 数	上 年 数	增减百分比
工资	68,870,302.46	54,233,864.27	26.99%
折 旧	31,472,179.65	40,685,370.21	-22.64%
租赁费	27,019,347.66	26,966,165.08	0.20%
长期待摊费用摊销	28,477,029.71	37,501,021.29	-24.06%
咨询费	11,348,621.78	20,425,201.08	-44.44%
劳动保险费	9,650,603.68	6,896,203.89	39.94%
邮电费	8,604,649.24	9,721,416.16	-11.49%
公杂费	8,260,288.55	10,649,543.56	-22.44%
水电费	7,637,900.54	7,679,204.00	-0.54%
税金	6,954,907.11	6,045,953.29	15.03%
招待费	5,253,683.77	8,049,887.46	-34.74%
差旅费	4,382,167.62	7,348,549.41	-40.37%
35、投资收益
项 目	本年数	上年数	增减百分比（%）
长期债券投资收益		10,000.00
处置长期股权投资收益		-39,748,454.00

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自营证券持有期间收益 参股公司分配来的利润 34,100.00 年末调整的被投资公司 所有者权益净增减额 15,484,751.69 合 计 15,518,851.69 36、营业外收入 项 目 本 年 数 固定资产清理收益 158,458.36 印花税返还 其他 2,666,207.96 合 计 2,824,666.32 37、营业外支出 项 目 本年数 固定资产清理损失 46,326.31 证券交易差错损失 172,320.00 违约和赔偿损失 1,200,326.95 北三环营业部回购国债资金损失预计 18,535,422.00 大连嘉信案损失预计 3,300,000.00 其他 205,298.59 合 计 23,459,693.85 注1：详见“十、（二）、国债回购业务”。 注2：详见“七、或有事项” 38、资产减值损失 项 目 本年数 自营证券跌价准备 352.50 坏账准备 201,937,748.38 长期投资减值准备 1,437,500.00 受托投资跌价准备

-84,129.69 56,027.22 -39.14% 11,091,508.35 39.61% -28,675,048.12 154.12% 上 年 数 增减百分比（%） 6,119,246.28 -97.41% 833,446.27 1,524,029.49 74.94% 8,476,722.04 -66.68% 上年数 增减百分比 备注 8,092,871.39 -99.43% 14,868.53 1058.96% 1,012,403.21 18.56% 注1 注2 1,080,134.16 -80.99% 10,200,277.29 129.99% 上年数 增减百分比 186,343,033.32 8.37% 335,000.00 329.10% 9,024,501.79

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合 计 203,375,600.88 195,702,535.11 3.92% 39、所得税 项 目 本年数 上年数 增减百分比（%） 所得税 -51,477.50 114,275.88 -145.05%

注：系公司蛇口营业部退还所得税形成。

六、关联方关系及其交易

（一）、存在控制关系的关联方及交易

1、存在控制关系的关联方

关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人

按珠海市外经委批复开 展进出口业务（具体商品 珠海国利工贸有 珠海 10000 按珠外经字[2001]198号 控股股东有限责任公司 李军阳 限公司 文执行）；批发、零售： 家用电器、电子产品等。 北京西南证券研 技术开发、转让、培训； 究所有限责任公 北京 200 企业形象策划；信息咨询 子公司 有限责任公司 范剑 司 （不含中介） 对工业、农业、高薪技术 上海国弘创新投 上海 6000 产业、旅游业、房地产业 子公司 有限责任公司 季文 资有限公司 的投资，资产经营与投资

注*：珠海国利工贸有限公司持有公司19.63%的股份，与其关联方重庆国际信托投资有限公司（持 有公司19.86%的股份） 、重庆海德实业有限公司（持有公司4.91%的股份）及重庆未来投资有限公司 （持有公司3.00%的股份）合并持有公司47.40%的股份。

注*：截至2005年12月31日，西南证券对上海国弘长期投资账面余额3000万。2001年5月28日，公 司收回了对上海国弘的3000万投资款，以应付款项挂账。目前上海国弘已经停止了经营，由于该会计 信息质量低下，会计报表无法反映其真实经营情况，故未合并报表、亦未按权益法核算。

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变动

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西南证券有限责任公司				会
关联方名称	年初数	本年增加	本年减少	年末数
珠海国利工贸有限公司	32000			32000
北京西南证券研究所有限责任公司	200			200
上海国弘创新投资有限公司	6000			6000

3、存在控制关系的关联方所持股份的变动

关联方名称		年初数 本年增加本年减少 金额 比例（%）	年初数 本年增加本年减少 金额 比例（%）	年初数 本年增加本年减少 金额 比例（%）	年初数 本年增加本年减少 金额 比例（%）	年末数 金额 比例（%）
珠海国利工贸有限公司		32000	19.63			32000 19.63
北京西南证券研究所有限责任公司		200		100		200 100
上海国弘创新投资有限公司		3000		50		3000 50
4、存在控制关系的关联方交易
关联方		年初数	本年借方发生额		本年贷方发生额	年末数
应收款项：
珠海国利工贸有限公司	318,000,000.00			6,000,000.00		324,000,000.00
上海国弘创新投资公司		73,856,061.63			9,081,794.46	64,774,267.17

（二）、不存在控制关系的关联方及交易

1、不存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司关系
重庆国际信托投资有限公司	公司股东
海南珠江控股股份有限公司	公司股东
西藏金珠股份有限公司	公司股东
重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	公司股东
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	公司股东
北京新富投资有限公司	公司股东
北京市万发房地产开发股份有限公司	公司股东的关联方
北京中关村开发建设投资公司	公司股东的关联方

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

珠海经济特区宝丰物业投资服务有限公司 公司股东的关联方 中加阳光投资有限公司 公司股东的关联方 北京世纪飞虎信息技术有限公司 重大影响

2、不存在控制关系的关联方交易

（1）、对外担保

2002年公司为股东珠海国利的关联公司北京中关村开发建设投资公司（以下简称： 中关村建设）向中国建设银行天津分行借款18000万元提供了担保，截止2005年12月31日， 该笔借款已经逾期，尚未归还的借款金额为17400万元。详见“七、（二）为其他单位提 供债务担保”。

（2）、公司与关联方资金往来：

关联方	年初数	本年借方发生额	本年贷方发生额	年末数	备注
信托存款：
重庆国际信托投资有限公司	20,771,317.75		2,836,304.73	17,935,013.02	注1
应收款项：
重庆国际信托投资有限公司	1,141,622.93	2,836,304.73		3,977,927.66	注2
西藏金珠股份有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00	注3
中加阳光投资有限公司	20,000,000.00		20,000,000.00		注4
珠海经济特区宝丰物业投资服务有限					注5
	50,000,000.00		50,000,000.00
公司
北京世纪飞虎信息技术有限公司	37,244,218.05			37,244,218.05	注6
北京万发房地产股份有限公司		394,064,578.00		394,064,578.00	注7
重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	62,685,432.75	1,618,303.54	64,303,736.29		注8
应付款项：

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 6,616,000.00 9,856,000.00 3,240,000.00 注8 重庆国际信托投资有限公司 229,859.76 125,000.00 354,859.76 预提费用： 预提北京万发房地产股份有限公司的 33,176,836.00 33,176,836.00 注9 借款利息

注 1：系 2001 年 12 月公司存放于重庆国际信托投资公司的 1 年期信托存款余额。

注 2：重庆国际信托投资公司本期增加欠款形成原因如下：

由原老股东新华信托承担的损失 2,836,304.73 元，转由老股东的承接方重庆国际信托投资公司承 担 2,836,304.73 元。

注3：西藏金珠股份有限公司入股公司时，公司为其代垫股款2000万元，一直未归还。

注4：2005年4月12日，公司与中加阳光投资担保有限公司和宏登投资有限公司签定的三方抵债协 议，将公司应收中加阳光的2000万元国债资金与应付宏登投资的款项相互抵销。由于该项国债资金的 实际使用方为北京万发，经北京万发确认，上述资金由北京万发负责偿还。

注5：系本年度公司收回2003年转让博华资产管理有限公司的股权转让款。

注6：详见“十、（五）、北京世纪飞虎信息技术有限公司”。

注 7：北京万发及其关联公司实际使用国债资金 394,064,578.00 元，并于 2005 年 10 月 10 日出具 的《确认函》确认。

注 8：2005 年 8 月 26 日，公司与涪陵城乡签署的“债务抵偿协议”，涪陵城乡用其所有的重庆市 涪陵区兴华中路 41 号约 5700 平方米的房产作价 6000 万元抵偿其欠西南证券债务 6000 万元，双方同 意将西南证券应收的资金利息、租金等全额抵销，公司据此调整账务后，形成其他业务收入 228 万， 上述抵债房产的产权过户手续已经办理完毕。

注9：2004年10月25日，公司与北京万发房地产开发股份有限公司签定《借款协议》，借款33763.2 万元，预计利息3317万元。2005年7月9日，公司与北京万发签定协议，解除了上述借款关系。冲回了 2004年度预计利息。详见“十、（二）、国债回购”。

七、或有事项

（一）、未决诉讼或仲裁

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

1、上海中经投资管理公司融资案及上海港集装箱股份有限公司国债托管纠纷案：

公司下属上海定西路营业部与上海中经投资管理公司(以下简称“上海中经”)进行业 务合作，以三方监管的形式向上海中经提供资金，资金来源为上海港集装箱股份有限公 司（以下简称“上港集箱”）等的国债理财资金。2002年11月上海中经因涉嫌经济犯罪 被立案侦察。上港集箱向上海市仲裁委员会提出仲裁申请，要求营业部返还国债理财资 金15000万元。2003年8月8日，上海市仲裁委员会裁决由营业部返还上港集箱托管的本金 （扣除已收取的利息）并赔偿实际占用资金损失共计14600万元。公司使用上海中经账户 资金和客户结算资金向上港集箱支付了全部赔偿款。2003年3月营业部向上海市第一中级 人民法院提起诉讼，要求资金实际使用方上海中经、担保方上海安格投资有限公司（以 下简称“上海安格”）连带归还借款15300万元。2003年12月上海市第一中级人民法院作 出判决，上海中经归还营业部借款本金15300万元，上海安格承担连带赔偿责任。目前营 业部诉上海中经和上海安格案已进入执行程序。2004年12月公司定西路营业部收到执行 款3900万。2005年12月26日，上海市第一中级人民法院，将上海中经投资管理有限公司 所持有的武汉中经置业有限公司42.536%的股权，按人民币4,083,456.00元执行给公司，尚 未办理过户手续。

上海中经和上海安格尚有土地使用权等其他可执行资产可以抵偿债务，公司正积极 追讨可执行资产，争取予以执行。

2、农凯集团融资案

从 2000 年 7 月起，上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称“农凯集团”）与公 司上海定西路营业部形成业务合作关系，由农凯集团选择客户，定西路营业部通过国债 委托等方式向资金提供方上海市区电力投资发展总公司（以下简称“上海电力”）和上 海市南汇区农村信用合作社联合社（以下简称“南汇联社”）融入资金，再提供给农凯 集团，农凯集团以其自称拥有控制权的股票为该融资行为提供担保。由于农凯集团等涉 嫌刑事犯罪一案，上海市公安局经侦总队于 2003 年 7 月 8 日冻结了托管在定西路营业部

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西南证券有限责任公司 会计报表附注 上述股票（共计 22 个帐户，49698052 股徐工科技股票）。此时，尚有 4.63 亿融资款未 偿还给出资方。

2004 年度，公司在上海市公安局未解除上述账户冻结的情况下，陆续处置了部分冻 结资产归还融资款。后按照上海市公安局将冻结资产恢复原状的要求，使用济南住房公 积金管理中心国债回购资金、北三环国债回购资金及股东借款等资金回填冻结账户，恢 复冻结资产原状。截止 2004 年 12 月 31 日，公司尚有约 3.0669 亿融资款本金尚未偿还给 出资方（其中：上海电力 2 亿，南汇联社 1.0669 亿）。

2005 年 1 月 6 日，从上海定西路营业部上述 22 个账户中转出部分回填资金 3185 万 划回公司。其中：6,696,713.88 元来源于 2004 年自有资金，已归还自有资金；1000 万元 来源于北三环国债回购资金，已归垫挪用的客户保证金；1000 万来源于珠海国利关联公 司，已归垫挪用的客户保证金，并作为珠海国利公司的还款；剩余的 5,156,894.53 元来源 于中经账户，已归垫挪用的客户保证金，并冲减了应收上海中经的款项。

2005 年 6 月，上述股票被解除冻结，公司目前实际控制上述股票。

2005 年 9 月，公司与上海电力签订还款协议，约定公司在 2008 年 12 月 31 日前归还 全部国债投资款共计 20000 万元本金及相关利息。

2005 年 9 月，公司与南汇联社签订还款协议，将所属上海西乡路营业部房产作价 8130 万元，抵偿相对应的债务。剩余国债本金 2539 万及相关利息在 2007 年 12 月底前归还。 上述房产过户手续已经办理完毕。

2005 年 9 月公司与重庆市国地资产经营管理有限公司（以下简称“重庆国地”）签订 资产负债剥离协议，约定以 2005 年 9 月 30 日为基准日对公司约 5.8 亿的资产和负债进行 剥离，向农凯集团追讨的债权 3.0669 亿也在上述剥离债权之列。如果剥离手续完成，剥 离债权将由剥离债务来承担，即不存在损失。目前剥离工作正处于向债权人征询意见阶 段。

2005 年 11 月 10 日公司将上海定西路营业部农凯案上述 22 个账户的股票从定西路营 业部转入沧白路营业部三个自然人资金账户（王一清、张兴河、韩中朴账户）。并将其中 部分股票陆续变现，用于归还济南营业部国债回购资金。

截至 2005 年 12 月 31 日，公司尚有约 2.2539 亿融资款本金尚未偿还给出资方（其中 上海电力 2 亿，南汇联社 0.2539 亿）。

由于农凯集团用于担保还款的股票资产大部分用于解决上述济南住房公积金管理中

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西南证券有限责任公司 会计报表附注 心国债回购资金，归还上海电力和南汇联社剩余债务可能存在部分资金缺口。公司已于 2006 年 2 月向上海市第一中级法院起诉要求农凯集团返还资金 4.63 亿元。因被告在庭审 中已认可原告诉讼请求，预计该案件将会获得胜诉判决。

目前公司正积极寻找农凯集团财产线索，待诉讼程序终结后通过执行收回资金。

3、朱耀明及其控制的公司、个人融资案及清华紫光和上海嘉顿的案件

朱耀明及其相关公司通过定西路营业部以三方监管方式向资金提供方进行融资，在 其于定西路开立或控制的帐户内进行投资，并以上述帐户资产提供担保。朱耀明融资案 发生后，朱耀明因涉及刑事犯罪而潜逃，公司定西路营业部遂将朱耀明关联帐户强行平 仓，所得资金归还资金提供方。

2004 年 6 月，清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“清华紫光”）及八个自然 人（帐户名义持有人）向重庆市第一中级法院提起诉讼，称西南证券定西路营业部平仓 的帐户中有 8 个自然人帐户所有权属于清华紫光，要求公司赔偿违规平仓的损失约 8700 万元。2005 年 3 月 27 日重庆市第一中级法院通过（2004）渝一中民初字第 464 号民事裁 定书裁定因本案与朱耀明融资案关联，而朱耀明案涉嫌犯罪，本案中止审理。

2003 年 12 月，上海嘉顿实业有限责任公司（以下简称：上海嘉顿）向上海市法院起 诉，称西南证券定西路营业部平仓的帐户中有部分帐户所有权属于上海嘉顿，要求营业 部赔偿损失 3500 万元。2004 年 2 月，上海市第一中级人民法院判决上海嘉顿败诉，上海 嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起上诉。现该案因涉及刑事犯罪移交上海市公安局 处理，民事诉讼程序已终结。

4、綦江国债案

綦江国债服务部（以下简称：綦江国债）于 2005 年 9 月 8 日向重庆市渝中区人民法 院提起诉讼，诉称，2002 年 6 月，綦江国债与西南证券签定了半年期的借券合同 （2002.6.24-2002.12.24），借券本金 1000 万，年手续费率为 6%；西南证券在获取回购资

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

金后相继在赵国梁及魏家芝账户进行证券买卖至今，要求西南证券返还价值 1000 万元的 21 国债（12），并赔偿利息及手续费约 114.15 万元及资金占用损失。根据 2005 年 9 月 22 日重庆市渝中区人民法院民事（2005）中区民初字第 2770 号裁定书裁定冻结公司临江支 路证券营业部自有银行存款 400 万，此案已被中止审理。截至 2006 年 4 月 23 日，魏家 芝账户（资金账号：181001043）资产余额为 508 万元。

5、渝中国债案

重庆渝中国有资产经营管理有限公司（以下简称：渝中国资）于 2005 年 9 月 8 日向 重庆市渝中区人民法院提起诉讼。诉称：2002 年 6 月至 2003 年 6 月，渝中国资与西南证 券签定 2000 万的国债借用协议，使用国债回购资金进行“三方监管”。2003 年 7 月渝中 国资与公司签定了 2000 万元国债的借用协议，从 2003 年 7 月至 2003 年 12 月利用国债 回购资金进行“三方监管”，以上两个协议都顺利完成。但从 2004 年 1 月至 2005 年 7 月， 公司在未签定新协议的情况下，继续使用渝中国资账户的国债回购资金，在杨玉兰及渝 中国债帐户上进行了证券买卖。渝中国资要求公司返还价值 935.95 万元的 02 国债（2）， 并赔偿手续费约 242.83 万元及资金占用损失。根据 2005 年 9 月 21 日重庆市渝中区人民 法院民事（2005）中区民初字第 2743 号裁定书裁定冻结公司临江支路证券营业部自有银 行存款 1100 万，此案已被中止审理。截至 2006 年 4 月 23 日，渝中国债账户（资金账号： 181000183）资产余额为 233 万元。

6、公司为北京中关村开发建设投资公司担保诉讼案

2005 年 12 月 7 日，中国建设银行股份有限公司天津市分行向天津市高级人民法院提 起诉讼，要求中关村建设归还贷款本金 17400 万及相关利息。公司因为其提供贷款担保 而承担连带保证责任。

目前，中国建设银行股份有限公司天津市分行已同珠海国利、中关村建设达成和解， 相关手续在办理中。如手续完成，债权债务关系终结，建行撤诉。详见“七、（二）为其

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他单位提供债务担保”。

• 7、其他诉讼案件（公司作为被告方）

案件 涉及金额（万元） 进展 北京方正奥德纠纷案 350 败诉，公司已被执行 103 万 银河证券席位费纠纷案 134 公司一审败诉，二审审理已于 2005 年 1 月中止。 飞虎客户高敏证券交易纠 6 一审判决公司赔偿 1000 元，原告上诉二审中 纷案 李文浩证券交易纠纷案 29 终审承担部分责任，公司申请再审中 张友萍证券交易纠纷案 8.2 法院已驳回原告的诉讼申请，重庆市第三人民法院 于 2005 年 8 月受理再审 广州羊城广播诉公司基金 94.8 公司一审胜诉，目前二审中 买卖纠纷案 蒋光全诉公司证券投资咨 11.2 一审审理中 询案 中信证券席位费案 73.6 一审审理中 朱明证券纠纷案 27.2 二审审理中

（二）、为其他单位提供债务担保

2002年公司为股东珠海国利的关联公司北京中关村开发建设投资公司（以下简称： 中关村建设）向中国建设银行天津分行借款18000万元提供了担保。截止2005年12月31日， 尚有17400万元本金借款未还，该笔借款已经逾期。2005年8月28日公司与珠海国利、重 庆海德实业有限公司、北京凯恒房地产公司、上海国弘和重庆渝富签定了“关于西南证 券有限责任公司大股东珠海国利及其关联企业占用公司资金归位系列诉讼案件的和解协 议书”。约定通过重庆渝富借款给珠海国利，解除公司为中关村建设提供的1.8亿元银行

借款担保。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

2005年12月7日，中国建设银行股份有限公司天津市分行向天津市高级人民法院提起 诉讼，要求中关村建设归还贷款本金17400万及相关利息。公司承担连带保证责任。

目前，中国建设银行股份有限公司天津市分行已同珠海国利、中关村建设达成和解， 相关手续在办理中。如手续完成，债权债务关系终结，建行撤诉。

除上述事项外，截止2005年12月31日，公司没有其他需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截止2005年12月31日，公司没有其他需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项中的非调整事项

• （一）、归还国债回购资金

1、北京市万发房地产开发股份有限公司

截至报告日，公司陆续收到北京万发及相关公司归还的国债回购资金14000万，减少 了公司北京北三环营业部国债回购资金14000万，尚有25406.4578万元国债回购资金未归 还。详见“十、（二）、国债回购业务”。

2、珠海国利工贸有限公司

截至报告日，公司陆续收到珠海国利归还的国债回购资金8500万，减少了公司北京 北三环营业部国债回购资金8500万。尚有10500万国债回购资金未归还。详见“十、（二）、 国债回购业务”。

3、济南国债回购资金

2006年1月4日，公司归还了2000万国债回购资金，减少了公司济南英贤街营业部国 债回购2000万。尚有11000万国债回购资金未归还。详见“十、（二）、国债回购业务”。

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（二）、诉讼事项

• 1、北京市万发房地产开发股份有限公司返还国债纠纷案

2005年12月20日，公司对北京市万发房地产开发股份有限公司占用公司国债回购资 金39406.46万元向重庆市高级人民法院提起诉讼。

目前，重庆市高级人民法院已对北京万发房地产开发股份有限公司及其关联企业的 等值资产进行了司法冻结。详见“十、（二）、国债回购业务”。

• 2、珠海国利工贸有限公司及关联公司占用公司资产案

2006年2月14日，西南证券就珠海国利工贸有限公司及关联公司占用国债回购资金事 项向重庆市高级法院提起诉讼，诉珠海国恒利、上海国弘、珠海国利、北京凯恒房地产 偿还2亿元借款。详见“十、（二）、国债回购业务”。

3、上海农凯发展（集团）公司返还国债回购拆借资金纠纷案

2006年1月20日，公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求农凯集团返还国债 拆借资金46300万。详见“七、(一)、2、农凯集团融资案”。

4、张仁春、林一森融资纠纷案

公司上海定西路营业部自2000年开始以三方监管形式对客户张仁春融资。至2003年5 月13日，因张仁春抵押帐户市值已低于其借款总额，且其拒不归还借款，根据张仁春授 权，其抵押帐户股票被抛售，所得资金被用于归还出资方。2006年3月2日，张仁春及其 抵押帐户所有人林一森向上海市长宁区法院起诉要求营业部赔偿因股票被抛售所产生损 失348万元。目前，该案件在审理中。

除上述事项外，截止2005年4月27日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。

十、其他重要事项

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（一）、客户交易结算资金

截止2005年12月31日，公司已经全部填实以前年度挪用的客户交易结算资金。

（二）、国债回购业务

截止2005年12月31日，公司席位上异账户国债回购（以券融资）金额86000万元。

• 1、国债回购总体情况

（1）、北京北三环营业部异账户回购国债资金73000万元

• ①、北三环营业部北京万发使用北京住房资金管理中心的国债回购资金39406.4578

万元

• ②、北三环营业部珠海国利使用北京住房资金管理中心的国债回购资金19000万元

• ③、西南证券使用北京住房资金管理中心的国债回购资金12550万元

• ④、西南证券席位上使用北京住房资金管理中心的国债回购资金缺口1453.5422万

元

• ⑤、北三环营业部东海公司挪用国债回购资金590万元

• （2）、济南英贤街营业部异账户回购国债资金13000万元

公司使用济南住房资金管理中心的国债回购资金13000万元。

• 2、国债回购资金的具体使用情况：

• （1）、北京北三环营业部使用北京住房资金管理中心的国债回购资金

• ①、北京万发及其关联公司使用国债资金：

北京万发及其关联公司实际使用国债资金 39406.4578 万元，并于 2005 年 10 月 10 日

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出具的《确认函》确认。

2005 年 12 月 20 日公司向重庆市高级人民法院提起诉讼，诉北京万发返还 3.9 亿元 国债资金。根据 2005 年 12 月 26 日（2006）渝高法民初字第 1 号民事裁定书，法院查封 了北京市万发房地产公司价值 3.9 亿元的财产。

2006 年 2 月 15 日，公司与北京万发、北京市新兴房地产开发总公司、博华紫光置业 有限公司和北京怡广投资管理有限公司达成还款协议。截至报告日，公司陆续收到还款 14000 万。根据上述还款协议，由北京万发及新兴房地产公司负责偿还剩余款项。

②、珠海国利使用国债资金：

截至 2005 年 12 月 31 日，公司股东珠海国利工贸有限公司占用国债回购款 19000 万。 其中：

a、向北京新富支付西南证券股权转让款 11227.07 万

• b、其他占用 7772.93 万

2006 年 2 月 14 日，公司向重庆市高级人民法院提起诉讼，诉珠海国恒利、上海国弘、 珠海国利、北京凯恒房地产偿还借款。重庆市高级人民法院依据 2006 年 2 月 10 日公司 与珠海国利、北京凯恒、国恒利签定的“四方和解协议”，于 2006 年 2 月 24 日出具了（2006） 渝高法民初字第 4 号民事调解书，确认珠海国利通过国恒利以向公司借款形式，占用了 北京市住房资金管理中心国债回购资金 19227.07 万，用于收购北京新富 13000 万及甘肃 亚盛 6000 万持有的西南证券股份。重庆市高级人民法院查封了北京凯恒的“北京凯恒中 心”项目，拟以该项目销售款偿还占用资金。

截至报告日,公司陆续收到还款 8500 万。

③、公司使用国债回购资金：

截至2005年12月31日，公司使用上述国债回购资金12550万元。使用情况如下：

a、2001年，公司使用上述国债回购资金5000万元，认购博华资产管理有限公司（以

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下简称：博华公司）8000万股权。2003年，公司与珠海经济特区宝丰物业投资服务有限 公司签订《出资转让协议书》，将公司所持有博华公司8000万股权以5000万元价格转让 给珠海经济特区宝丰物业投资服务有限公司。根据2005年宝丰物业、许江华和北京万发 签定的关于宝丰物业、许江华（未实际出资）分别向北京万发转让其在博华公司9000万、 5500万股权的股权转让协议书及其补充协议的相关条款，北京万发受让了宝丰物业收购 西南证券在博华公司的股权，并实际收到北京万发股权转让款5000万，用于填实公司挪 用的客户结算资金。

b、2002年，公司使用上述国债回购资金1000万元，支付委托理财利息等，已计入损 失。

c、2003年12月，公司与博华公司签订股权转让协议，将公司持有华夏基金管理有限 公司9%的股权转让给博华公司，博华公司通过回购上述国债资金支付，公司实际占用了 上述国债回购资金5550万元。

d、2004年7月，公司使用上述国债回购资金1000万元，处理公司上海定西路证券营 业部的经济纠纷。2005年1月收回后，用于填实公司挪用客户结算资金。

④、国债资金缺口1453.5422万元：

除上述国债回购资金的使用情况外，北京北三环营业部使用北京住房资金管理中心 的国债回购资金与回购账户的资金缺口为1453.5422万元，主要系国债回购成本等。留待 公司与北京万发、珠海国利协商解决，本期暂时作为损失处理。

（2）、北京北三环营业部东海公司挪用国债回购资金

截止到2005年12月31日东海公司在未取得授权的情况下，挪用国债回购资金590万

元。

由于东海公司异账户回购缺乏国债所有人的授权，公司存在承担偿付义务的风险。

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截至2005年12月31日回购账户内资产总值约为190万元。

（3）、济南英贤街营业部公司使用国债回购资金

根据济南住房公积金管理中心（以下简称：中心）的授权，公司使用上海国弘创新 投资有限公司在公司济南英贤街证券营业部开立的户名为“国弘投资（资金号4540）” 账 户将中心存放在公司济南英贤街证券营业部开立的“公积金（资金号4522）”账户内的 国债进行抵押回购，并将该资金转到公司上海西乡路证券营业部“国弘投资（资金号 23769）”账户进行投资理财。

截至2005年12月31日，公司使用上述国债回购资金13000万。使用情况如下：

①珠海国利使用1600万向北京新富支付股权转让款。

②农凯融资案等占用国债资金 11400 万

2005年8月9日，西南证券与济南住房公积金管理中心签订的债务归还协议，西南证 券以上海定西路营业部周正毅控制的22个账户中的49698052股徐工科技股票及其他有关 证券资产（已转至沧白路营业部王一清43053、张兴河43055和韩中朴43063账户）、重庆 沧白路以上三个账户和西乡路营业部上海国光23769、国光投资24232、国光24416资金账 户内的全部资产来偿还国债回购款。2005年度公司陆续通过卖出上述账户中的股票来偿 还济南国债回购资金。截止2005年12月31日，上述担保账户及其济南营业部国债回购账 户的资产合计15,112.90万，足以支付国债回购资金13000万。

2006年1月4日，公司归还了国债回购资金2000万，实际使用国债资金11000万。

（三）、资产管理业务

截止2005年12月31日，受托理财资金规模为5000万元，系网通宽带网络有限责任公 司（以下简称：网通宽带）的委托理财业务。为风险与收益由证券公司承担的受托资产

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业务。

西南证券与网通宽带于2004年4月达成5000万元的委托理财协议。2005年4月网通宽 带就返还上述委托理财资金向重庆市高级人民法院提起诉讼。2005年7月6日，重庆市高 级人民法院以（2005）渝高法民初字第26号民事判决书判决：要求西南证券支付受托资 金5000万，并按同期活期存款利率支付从04年4月6日至付清时止的利息。2006年1月公司 归还了100万理财资金。

本年度根据《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1号 《关于证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9号《关 于证券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的规定，年末将尚未结算的网通宽 带资产管理业务形成的资产和负债纳入公司会计报表反映，其中：受托投资客户存款在 会计报表中以公司存款列示；受托投资在会计报表中以自营证券列示；受托资金会计报 表中以应付款项列示。

2005年度对以前年度主要委托资产管理业务结算情况如下：

1、兰州市商业银行

2001年5月，西南证券与兰州市商业银行（以下简称：兰州商行）签订国债资产委托 管理，委托金额20000万元。2001年9月至2002年9月公司共向兰州商行支付本金及利息 13447万元。

2005年12月，西南证券与兰州商行签定“债权债务确认及还款协议”，就尚未归还 的委托理财本金及利息达成了协议。双方确认尚欠本金1亿元，分五年还清本息。资金利 息分段计算。即：2003年9月27日起至2008年12月31日止，按年利率0.72%计算资金利息； 从2009年1月1日起至2010年12月31日止，按年利率3.3%计算资金利息。利随本清。公司 已经根据上述协议支付本金200万及截至2005年12月31日利息163万。

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截至2005年12月31日，公司尚欠兰州商行本金9800万。由于公司目前实际已经停止 了上述项目的资产管理业务，并与受托方签定了借款协议，公司将上述委托理财资金转 入应付款项。

2、上海张塘实业有限公司

西南证券与上海张塘实业有限公司（以下简称“张塘实业”）于2004年4月9日签订受托 投资管理协议，委托管理资金5000万元。截止2005年12月31日，已累计归还张塘实业3380 万元本金及利息。

2005年7月19日，公司与张塘实业就上述尚未归还的委托理财资金达成借款协议。双 方确认公司向张塘实业借款1820万，期限：2005年4月9日至2007年12月20日，利率为年 息3.78%。借款到期后，一次性还本付息。

截至2005年12月31日，公司尚欠张塘实业本金1820万。由于公司目前实际已经停止 了上述项目的资产管理业务，并与受托方签定了借款协议，公司将上述委托理财资金转 入应付款项。

3、北京嘉鑫投资有限公司

西南证券与北京嘉鑫投资有限公司（以下简称“嘉鑫投资”）于2003年11月18日签订受 托投资管理协议，委托资金5000万元。

2005年5月17日，嘉鑫投资向北京市第二中级人民法院提起诉讼。2005年8月26日， 北京市第二中级人民法院以（2005）二中民初字第7260号民事判决书，判决公司偿还尚 未归还北京嘉鑫的投资理财资金3750万，并支付上述款项自2004年12月2日起至上述款项 付清日止，按人民银行公布的同期单位活期存款利率计算的利息。

截止2005年12月31日，公司尚欠嘉鑫投资本金3750万元。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

由于公司目前实际已经停止了上述项目的资产管理业务，公司将上述委托理财资金 转入应付款项。

4、云南冶金集团总公司

西南证券与云南冶金集团总公司（以下简称：云南冶金）于2004年1月5日签订了1亿 元的《委托理财管理协议书》。公司已于2004年12月底前归还了云南冶金5000万元，尚 余5000万本金及利息未归还。

2005年7月29日，双方签订《债务转股权协议》，约定：公司在2005年8月底之前归 还云南冶金委托理财管理资产本金2500万元整，剩余2500万元本金及按每年5.31%利率计 算至2005年7月31日止的利息640万元，合计3140万元一并转为公司的股权，按1：1比例 计算为本次重组后公司股本额3140万元。2005年8月公司依据协议归还理财本金2500万 元。协议约定公司本次重组完成后，云南冶金有权自行处置所拥有的公司股权。在重组 完成满三年，若云南冶金提出要求，公司承诺在三个月期限内按股本金额一次赎回。若 在2005年底前未能完成重组，则公司在2006年底前分两笔归还云南冶金3140万元。

截至2005年12月31日，公司尚欠云南冶金本息3140万。由于公司目前实际已经停止 了上述项目的资产管理业务，并与受托方签定了债转股协议。公司将上述委托理财资金 转入应付款项。

5、山西真山物贸有限公司

2004年5月14日真山物贸与公司签署委托理财协议，委托本金5000万。协议到期后， 真山物贸出具承诺函，同意公司延期支付剩余的委托理财资金2,898,994.34元。公司将上 述委托理财资金转入应付款项。

6、恒信隆1期、3期和4期集合理财项目

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

上述理财项目主要是个人投资者，2005年度公司已经按委托理财合同，进行保底 兑付。

（四）、上海国弘创新投资有限公司

2001年1月，上海国弘创新投资有限公司正式成立，注册资本6000万。公司与维维集 团分别出资3000万元，占总投资额的50%。2001年4月，上海国弘修改公司章程，维维集 团分别转让全部出资给深圳市量科创业投资有限公司（以下简称：深圳量科）和重庆渝 财典当行（以下简称：渝财典当）。工商登记资料登记的现有股东及投资额分别为西南 证券3000万元（50%）、深圳量科2600万元（43.3%）、渝财典当400万元（6.7%）。2001 年5月28日，公司收回了对上海国弘的投资3000万，深圳量科和渝财典当也未真正的投资。 由于未注销该公司，从法律意义上公司仍然是上海国弘股东。上海国弘自成立起，一直 为公司所控制，作为资金运作平台，从事对外融资、委托理财、自营项目运作等。

截至2005年12月31日，西南证券对上海国弘长期投资账面余额3000万。公司实质上 已经收回了投资款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有关监管部门查封。 由于该公司提供的会计信息质量低下，会计报表无法反映其真实经营情况。故未合并报 表，亦未按权益法核算。本年度公司对上海国弘挂帐的6477万应收款项，公司按所控制 的上海国弘截至2005年12月31日账户资产余额540万后的差额全部计提坏账损失准备。

（五）、北京世纪飞虎信息技术有限公司

1、公司概况

2000年6月，由北京新富、新加坡唐城产业管理有限公司、甘肃亚盛、北京阳光中加 投资有限公司四家共同出资，成立北京世纪飞虎信息技术有限公司，注册资本为900万美 元。经过2001年7月和9月股权变更，世纪飞虎变更为注册资本为9586万元的内资企业。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

2001 年 12 月，世纪飞虎增资扩股，公司出资 1407.515 万元受让阳光中加在世纪飞 虎的股份，并由阳光中加代持股份。2004 年阳光中加更名为中加阳光投资担保有限公司。 中加阳光投资担保有限公司于 2005 年 9 月 1 日出具“承诺函”：代公司持有上述股权， 并将按公司的要求，随时将该部分股权转让到其名下。由于政策限制证券公司投资实业， 该笔投资一直未能完成工商验资和登记手续。公司在法律形式上并不是世纪飞虎的股东。

截至 2005 年 12 月 31 日，世纪飞虎注册资本 9586 万。目前公司股东为：北京新富 出资 4695.865 万元，占注册资本的 48.99%、甘肃亚盛出资 2980.625 万元，占注册资本 的 31.09%、中加阳光投资担保有限公司出资 1909.515 万元，占注册资本的 19.92%（西 南证券实际出资 1407.515 万元）。

2、世纪飞虎核算模式

世纪飞虎客户完全依附于公司提供的交易平台进行交易。公司根据世纪飞虎客户的 交易量向其支付咨询费。

（1）、交易系统

公司和世纪飞虎的客户保证金清算系统是两个独立的系统，且世纪飞虎的客户保证 金系统不在公司。世纪飞虎在公司拥有沪、深交易所独立的证券交易席位（北三环营业 部跟飞虎的 B 股清算共用一个席位），并一直通过北京北三环营业部代理清算。

（2）、财务核算方式

每日上午世纪飞虎财务部给北三环营业部传真前一工作日的各地银证转账，银证通 的交易数据及沪深两市汇总交易数据(含 B 股)，北三环营业部据此作外地营业部及银行 的存取账务处理，再根据北三环营业部打出的一级清算单据按席位划分出世纪飞虎的清 算凭证，以划分各自的手续费收支及客户保证金余额，为了保证单据传输没有遗漏，记 账没有错误，定期与世纪飞虎财务部核对财务数据。每月月末根据北三环营业部账上世

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

纪飞虎的佣金净值并扣除营业税金后计入北三环营业部营业费用中咨询费科目。

公司对世纪飞虎账务处理实质是将其收入、支出并入会计帐簿，月底轧出净佣金收 入后挂营业费用－咨询费科目，将世纪飞虎损益轧平。

• 3、世纪飞虎运营模式对公司的潜在风险

• （1）、世纪飞虎有独立的保证金系统、外地银行存款账户等，由于公司无法时时监

• 控，造成公司对世纪飞虎存放在公司以外的客户保证金头寸缺乏有效的核定。

（2）、因世纪飞虎无法开立客户保证金银行账户，其客户的保证金存取、帐户之间 互转全部通过公司代为办理，其传统程序就是通过传真件进行指令，公司对客户具体资 料无法审核，存在一定的授权风险。

（3）、北三环营业部跟世纪飞虎的 B 股清算因共用一个席位无法分开，现在采用手 工的原始方法进行分账，容易出现人为差错。

（4）、世纪飞虎对外均以西南证券飞虎网的名义出现，由于无法实施有效的监管， 世纪飞虎可能存在的诸如挪用保证金、诉讼等事项，会给公司带来潜在的风险。

4、公司与世纪飞虎的往来

截至 2005 年 12 月 31 日，公司对世纪飞虎的应收款项为 3724.42 万元。其中含通过 北京阳光中加投资有限公司向世纪飞虎投资的 1407.52 万元款项，因未完成工商验资，暂 时在应收款项中挂账。

2005年9月21日，公司与世纪飞虎及世纪飞虎的记名股东北京新富、甘肃亚盛、中加 阳光就世纪飞虎经营管理及未来发展形成备忘录，对飞虎公司的佣金收入按2：8分配， 西南证券为20％。

2006 年 1 月 27 日，公司与世纪飞虎及其股东达成关于托管世纪飞虎的协议。公司正 积极妥善的处理上述相关事项。

（六）、华夏基金、银华基金股份转让事项

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

2005 年 9 月 5 日，公司与重庆渝富签署《股权转让协议书》，将公司持有的银华基金 29%的股权、华夏基金 35.725%的股权以 35000 万元的价格转让给重庆渝富，该转让款已 于 2005 年 9 月收到，并归垫了挪用的客户结算资金。上述股权转让，尚未获得中国证监 会的批准，公司目前也未进行相关的账务处理。

（七）、三方监管业务

截止2005年12月31日，公司已经全部停止了三方监管业务。

（八）、对外担保事项

公司2003年11月公司为股东海南珠江控股股份有限公司的关联公司北京万发房地产 开发股份有限公司向中国银行北京市分行借款5000万元提供了担保。根据2005年8月31日 中国银行股份有限公司北京市分行公司业务部提供的情况说明：该借款已展期，展期金 额4000万元，由乐澜宝邸项目2号楼67套房屋及土地使用权提供抵押担保，并办理了抵押 登记手续。

（九）、股权质押

截止2005年12月31日，公司股东所持有公司的130777.13万股股权被质押或冻结，占 总股本的80.21%。

股东	质押方/冻结方	质押物	备注
珠海国利工贸有限公司	重庆市高级人民法院	本公司32000万股权	司法冻结
	重庆农村信用合作社城郊联合	本公司29450万股权	质押延债
重庆国际信托投资有限公司	营业部等11家信用联社
	重庆市高级人民法院	本公司32375.94万股	司法冻结
海南珠江实业股份有限公司	重庆市高级人民法院	本公司15000万股份	司法冻结
	重庆市第一中级人民法院	本公司300万股权	司法冻结
重庆海德实业有限公司	重庆市南岸区人民法院	本公司165万股权	司法冻结
	重庆市高级人民法院	本公司8000万股权	司法冻结

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

	重庆市高级人民法院	本公司13000万股权	司法冻结
北京新富投资有限公司
	广东省深圳市中级人民法院	本公司13000万股权	司法冻结
重庆市开发投资有限公司	交通银行重庆分行	本公司5001万股权	质押贷款
重庆啤酒（集团）有限责任	交通银行沙坪坝支行	本公司3000万股权	质押贷款
公司
重庆市涪陵城乡资产管理有	重庆市高级人民法院	本公司7598万股权	司法冻结
限公司
甘肃亚盛实业(集团)股份有	重庆市高级人民法院	本公司6000万股权	司法冻结
限公司
重庆未来投资有限公司	重庆市高级人民法院	本公司4891.29万股权	司法冻结
西藏金珠股份有限公司	重庆市高级人民法院	本公司2000万股权	司法冻结
	重庆繁盛机电技术进出口公司	本公司1910.9万股权	质押
西南技术进出口公司
	重庆市渝中区人民法院	本公司1910万股权	司法冻结
		130777.13万股
质押冻结股权合计：
		占总股本80.21%

（十）、老股东投入资产的情况

1999年12月，原重庆国际信托投资公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证 券公司和原重庆证券登记有限责任公司的股东以净资产出资发起设立本公司。在这些出 资中，包括了大量待实现的债权，股权投资及非经营性用房，形成了大量的不良资产。 截止2005年12月31日，该类不良资产的情况如下：

项目 余额（万元） 各项减值准备（万元） 净额 应收账款 21,915.83 21,915.83 房屋及建筑物 5,736.48 5,736.48 股权投资 685.00 622.5 债权投资 349.61 349.61 合计 28,686.92 28,624.42	0.00 0.00 62.50 0.00 62.50

注：“余额”一列中房屋及建筑物按净值填列。

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

（十一）、重组事项

2006年3月21日，重庆市政府收到国务院《关于西南证券有限责任公司深化改革重组 建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批示，同意重庆市政府、中国人民银行、中 国证监会联合会签的西南证券重组方案。

重组方案的主要内容包括：

1、剥离部分债权债务

2005年9月30日，西南证券与重庆市国地资产经营管理有限公司签定资产剥离协议， 确定的剥离基准日为2005年9月30日。剥离资产负债项目清单如下：

资产	资产金额	负债金额	备注
应收款项－其他	491,885,370.00		农凯案相关资产(济南国债1.85亿; 上海电力2亿;南汇联社1.07亿)
应收款项－上港集箱	91,116,607.05		中经案相关资产
小计	583,001,977.05
负债
应付款项－上海电力		200,000,000.00	农凯案相关资产
应付款项－南汇联社		25,390,000.00	农凯案相关资产(房产 抵债后差额)
应付款项－济南公积金中心		185,195,370.00	农凯案相关资产
受托资金－兰州商行		65,525,862.00	理财相关负债
受托资金－嘉鑫投资		37,500,000.00	理财相关负债
受托资金－网通宽带		50,000,000.00	理财相关负债
受托资金－张塘实业		16,200,000.00	理财相关负债

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西南证券有限责任公司 会计报表附注

西南证券有限责任公司			会计报表附
受托资金－真山物贸		2,900,000.00	理财相关负债
小计		582,711,232.00
合计	583,001,977.05	582,711,232.00

上述各剥离事项共计剥离资产 58301 万元，负债 58272 万元，差额 29 万元公司作为 债务重组损失计入当期损益。

2、以 3.5 亿元价格向重庆渝富出让公司所持华夏基金、银华基金股权。

3、公司现有股东按照1：0.5比例缩股，注册资本由16.3亿元调减为8.15亿元，并由 重庆市政府协调的指定企业，按出资比例借给公司现有股东约2.95亿元有效资产，使其每 股净资产达到1元。

4、公司全面落实解决挪用客户债券、股东占用资金，解除为股东珠海国利的关联 企业提供的1.8亿元关联担保等历史遗留问题。

5、中国建银投资有限责任公司出资11.9亿元，重庆渝富出资3亿元，共同注资公司， 使注册资本增至23.36亿元（含委托理财债转股0.31亿元）。同时，根据实际情况及担保 情况，中国建银投资有限责任公司向公司提供不超过8.1亿元的流动资金支持。

在重庆市政府的大力支持下，公司正在推进上述资产剥离方案的实施。目前剥离工 作正处于向债权人征询意见阶段，尚未获得相关债权人的确认，亦未进行相应的账务处 理。如果资产剥离方案得以顺利完成，公司的资产质量将会大幅度提高。

截至报告日，公司已经收到重庆渝富支付的 3.5 亿元的转让款。股权转让手续尚在 办理中。

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（此页无正文）

西南证券有限责任公司

公司法定代表人：蒋辉

主管会计工作的公司负责人：王鑫莉 公司会计机构负责人：孙勇

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资 产 负 债 表

会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2005年12月31日 金额单位：人民币元
资产	附注 编号	年末数	年初数	负债和所有者权益	附注 编号	年末数	年初数
流动资产：				流动负债：
现金		215,358.40	977,283.49	短期借款			52,500,000.00
银行存款	五、1	1,736,943,141.92	1,613,909,844.21	其中：质押借款
其中：客户资金存款		1,596,260,548.80	1,306,130,584.78	拆入资金
结算备付金	五、2	144,240,109.87	39,376,279.27	应付利息
其中：客户备付金		115,749,344.06	-23,638,046.14	应付款项	五、12	1,872,739,341.14	943,440,708.66
交易保证金	五、3	26,269,881.27	46,705,269.33	应付工资		3,643,606.48	1,396,109.45
自营证券	五、4	9,631,599.43		应付福利费		4,605,931.94	5,037,450.10
拆出资金				应付利润		2,780,000.00	3,045,615.10
买入返售证券				应交税金及附加	五、13	-455,218.18	520,979.92
应收款项	五、5	1,008,998,772.65	1,045,615,079.21	预提费用	五、14	16,357,326.00	41,570,752.67
应收股利				预计负债	五、15	7,300,000.00
应收利息				代买卖证券款	五、16	1,702,188,614.72	1,839,562,517.70
承销证券				承销证券款
代兑付债券				代兑付债券款	五、17	518,540.50	640,220.50
受托资产	五、6		283,292,815.89	受托资金	五、18		407,700,862.00
待转承销费用		1,011,449.67	5,565,470.10	卖出回购证券款
待摊费用	五、7	1,002,522.68	1,332,758.58	一年内到期的长期负债	五、19	15,000,000.00	3,100,000.00
一年内到期的长期债权投资				其他流动负债
其他流动资产
流动资产合计		2,928,312,835.89	3,036,774,800.08
长期投资：				流动负债合计		3,624,678,142.60	3,298,515,216.10
长期股权投资	五、8	212,843,429.97	209,252,005.77	长期负债：
长期债权投资				长期借款	五、20	19,489,848.50	41,229,409.00
长期投资合计		212,843,429.97	209,252,005.77	应付债券
固定资产：				长期应付款
固定资产原价	五、9	791,685,315.16	770,628,282.27	其他长期负债
减：累计折旧	五、9	297,064,228.35	275,952,197.06
固定资产净值		494,621,086.81	494,676,085.21
减：固定资产减值准备	五、9	79,430,389.26	79,430,389.26	长期负债合计		19,489,848.50	41,229,409.00
固定资产净额		415,190,697.55	415,245,695.95	递延税项：
在建工程		244,354.42		递延税款贷项
固定资产清理
固定资产合计		415,435,051.97	415,245,695.95	负债合计		3,644,167,991.10	3,339,744,625.10
无形资产及其他资产：
无形资产				所有者权益：
交易席位费	五、10	13,822,937.24	16,735,533.64	实收资本	五、21	1,630,431,160.91	1,630,431,160.91
长期待摊费用	五、11	22,680,124.61	50,560,592.47	资本公积	五、22	46,031,846.04
抵债资产				一般风险准备		21,964,978.68	21,964,978.68
其他长期资产				盈余公积		32,947,468.02	32,947,468.02
无形资产及其他资产合计		36,503,061.85	67,296,126.11	其中：法定公益金		10,982,489.34	10,982,489.34
				未分配利润	五、23	-1,782,191,057.83	-1,296,688,217.61
递延税项：				外币报表折算差额		-258,007.24	168,612.81
递延税款借项				所有者权益合计		-51,073,611.42	388,824,002.81
资产总计		3,593,094,379.68	3,728,568,627.91	负债和所有者权益总计		3,593,094,379.68	3,728,568,627.91
公司法定代表人：蒋辉 主管会计工作的公司负责人：王鑫莉 公司会计机构负责人：孙勇

利 润 及 利 润 分 配 表

会证02表 2005年度 金额单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司	会证02表 2005年度 金额单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司	会证02表 2005年度 金额单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司	会证02表 2005年度 金额单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司
项 目	附注 编号	本年数	上年数
一、营业收入		-26,095,570.18	190,439,009.18
1、手续费收入	五、24	102,514,355.60	180,038,172.88
2、自营证券差价收入	五、25	-25,000.00	-9,855,683.71
3、证券承销收入	五、26	28,090,962.78	49,184,803.17
4、受托投资管理收益	五、27	-196,445,253.35	-92,530,556.87
5、利息收入			8,223.60
6、金融企业往来收入	五、28	31,593,827.96	59,474,594.27
7、买入返售证券收入
8、其它业务收入	五、29	6,449,054.64	4,119,454.39
9、汇兑收益		1,726,482.19	1.45
二、营业支出		250,966,970.82	411,476,328.39
1、手续费支出	五、30	1,684,785.47	18,529,295.59
2、利息支出	五、31	-2,000,326.18	75,343,110.31
3、金融企业往来支出	五、32	3,989,217.11	14,141,119.44
4、卖出回购证券支出
5、营业费用	五、34	239,210,747.74	286,627,489.82
6、其它业务支出		30.04	4,370.70
7、营业税金及附加	五、33	8,082,516.64	16,830,942.53
三、投资收益	五、35	15,518,851.69	-28,675,048.12
四、营业利润		-261,543,689.31	-249,712,367.33
加：营业外收入	五、36	2,824,666.32	8,476,722.04
减：营业外支出	五、37	23,459,693.85	10,200,277.29
五、利润总额		-282,178,716.84	-251,435,922.58
减：资产减值损失	五、38	203,375,600.88	195,702,535.11
六、扣除资产损失后利润总额		-485,554,317.72	-447,138,457.69
减：所得税	五、39	-51,477.50	114,275.88
七、净利润		-485,502,840.22	-447,252,733.57
加：年初未分配利润		-1,296,688,217.61	-849,435,484.04
一般风险准备转入
其他转入
八、可供分配的利润		-1,782,191,057.83	-1,296,688,217.61
减：提取一般风险准备
提取法定盈余公积
提取法定公益金
九、可供股东分配的利润		-1,782,191,057.83	-1,296,688,217.61
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的利润
十、未分配利润		-1,782,191,057.83	-1,296,688,217.61
补充资料：
项 目	上年实际数		本年累计数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）净利润	-183,401,167.05
4、会计估计变更增加（或减少）净利润
5、债务重组损失
6、其他

公司法定代表人：蒋辉 主管会计工作的公司负责人：王鑫莉 公司会计机构负责人：孙勇

现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表
会证03表 编制单位：西南证券有限责任公司2005 年度 单位：人民币元
项 目	附注编号	金额
一、经营活动产生的现金流量：
自营证券收到的现金净额
代买卖证券收到的现金净额
承销证券收到的现金净额		29,672,439.85
代兑付债券收到的现金净额
手续费收入所收到的现金		102,514,355.60
资金存款利息收入收到的现金		31,593,827.96
卖出回购证券收到的现金
买入返售证券到期返售收到的现金
收到的其他与经营活动有关的现金		524,223,118.46
现金流入小计		688,003,741.87
自营证券支付的现金净额		25,000.00
代买卖证券支付的现金净额		137,373,902.98
承销证券支付的现金净额
代兑付债券支付的现金净额		15,980.00
手续费支出支付的现金		1,684,785.47
客户资金存款利息支出支付的现金		14,819,183.82
买入返售证券支付的现金
卖出回购证券到期回购支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		71,751,175.22
以现金支付的营业费用		91,935,584.11
支付的营业税金及附加		12,236,387.94
支付的所得税款		-51,394.46
支付的其他与经营活动有关的现金		83,515,301.67
现金流出小计		413,305,906.75
经营活动产生的现金流量净额		274,697,835.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回对外投资收到的现金
分得股利或利润收到的现金		10,489,927.49
取得债权投资利息收入收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		336,435.36
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计		10,826,362.85
权益性投资支付的现金
债权性投资支付的现金
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		7,886,829.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金		648,000.00
现金流出小计		8,534,829.01
投资活动产生的现金流量净额		2,291,533.84
三、筹资活动产生的现金流量：
借款收到的现金
吸收权益性投资收到的现金
发行债券收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务支付的现金		62,325,815.72
发生筹资费用支付的现金
分配利润支付的现金		265,615.10
偿付利息支付的现金		3,989,217.11
融资租赁支付的现金
减少注册资本支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		66,580,647.93
筹资活动产生的现金流量净额		-66,580,647.93
四、汇率变动对现金的影响		1,726,482.19
五、现金净增加额		212,135,203.22

公司法定代表人：蒋辉 主管会计工作的公司负责人： 王鑫莉 公司会计机构负责人：孙勇

重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

重天健审 [2007]38号

——————————————————★—————————————————

审 计 报 告

西南证券有限责任公司董事会 ：

我们审计了后附的西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”） 财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的利润及利润分 配表、现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《金融企业会计制度》的规定编制财务报表是西 南证券管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计

~ 1 ~

西南证券有限责任公司 审计报告

证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。

三、审计意见

我们认为，西南证券财务报表已经按照企业会计准则和《金融企业会 计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了西南证券2006年12月31 日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。

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~ 2 ~

西南证券有限责任公司 财务报表附注

财 务 报 表 附 注

一、公司概况

西南证券有限责任公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经中国证券监督管理委员 会证监机构字[1999]32号及证监机构字[1999]114号文批准，以原重庆国际信托投资公司证 券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部 净资产为基础，联合其它股东(均以现金出资)共同发起设立的有限责任公司。

公司成立于1999年12月28日，成立时注册资本112,820.99万元，股东21家。2002年11 月经中国证券监督管理委员会证监机构字[2002]332号文批复，公司进行了第二轮增资扩 股，注册资本金增加至163,043.12万元，股东增加至25家。

2006年8月，根据公司2004年度股东会决议，经中国证券监督管理委员会证监机构字 [2006]185号文的批复，公司减少注册资本金81,521.56万元用于弥补历年亏损。减资后公 司注册资本金为81,521.56万元。

2006年12月，根据公司2005年第七次临时股东会关于增资扩股的决议，以及2006年8 月公司股东与重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”）、中国建银投 资有限责任公司（以下简称“建银投资”）和云南冶金集团总公司（以下简称“云南冶 金”）签定的公司增资扩股协议，经中国证券监督管理委员会证监机构字［2006］250号 文的批复，公司增加注册资本152,140.00万元，经上述变更后公司的注册资本为233,661.56 万元。

公司注册地址为重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢，营业执照号为

~1~

西南证券有限责任公司 财务报表附注

5000001804018，法定代表人为张引，经营范围为：经营证券的代理买卖；代理还本付息、 分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推 荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；经中国证监会 批准的其他业务(以上经营项目以中国证监会核定为准)。

二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1、会计制度

执行企业会计准则、《金融企业会计制度》及其相关规定。

2、会计年度

自公历1月1日起至12月31日止。

3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、汇总财务报表的编制方法

本年纳入汇总财务报表的单位为公司及其下属27家证券营业部。汇总财务报表的编 制以所属单位的个别财务报表为基础，并对公司内部会计事项进行抵销。

6、外币业务核算方法

公司采用外币分账制核算外币业务。发生外币业务时，分别以不同的币种按照原币 记账。期末，根据各种分账核算的外币账户余额编制外币财务报表，各币种按报表日中 国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

人民币并编制本外币汇总报表。公司发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价，各币种汇总 编制财务报表时发生的汇兑差额，均作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计 入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本 化的原则进行处理。

7、外币财务报表的折算方法

（1）资产负债表的折算方法

所有资产负债类项目均按照财务报表日的市场汇率折算为记账本位币；所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为记账本位币；“未分配 利润”项目以折算后利润分配表中该项目的数额列示；折算后资产类项目与负债类项目 和所有者权益类项目合计数的差额，作为报表折算差额在“未分配利润”项目后单独列 示；年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。

（2）利润及利润分配表的折算方法

利润表所有项目和利润分配表中有关发生额的项目按照财务报表日的市场汇率折算 为记账本位币；利润分配表中“净利润”项目，按折算后利润表中该项目的数额列示； 利润分配表中“年初未分配利润”项目，以上年折算后的财务报表“未分配利润”项目 年末数列示；利润分配表中“未分配利润”项目，按折算后利润分配表其他各项目金额 计算确定；上年数按照上年折算后利润表和利润分配表的数额列示。

8、现金等价物的确定标准

将持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。

9、坏账核算方法

~3~

西南证券有限责任公司 财务报表附注

（1）坏账的确认标准

因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回的应收款

• 项；或者债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

（2）坏账损失的核算方法

坏账损失采用备抵法核算。

（3）坏账准备的计提方法和计提比例

公司按应收款项的性质分别采用余额百分比法和账龄分析法，并结合个别认定法进 行计提，具体计提方法如下：

• ①对证券类应收款项采用余额百分比法，按期末余额的3‰计提；

• ②对非证券类应收款项，采用账龄分析法提取坏账准备，根据历史经验确定的不

• 同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

账 龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 10% 2-3年 30% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100%

账龄的确定方法

在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿 还的部分债务，应当逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先 发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。

• ③对个别性质特殊、或有担保、抵押等回收措施的应收款项，采取个别认定法计

~4~

西南证券有限责任公司 财务报表附注

提计提坏账准备。

10、客户交易结算资金会计核算方法

（1）公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户， 同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。

（2）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成 交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税 和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出 证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取 的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

（3）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时 确认收入。

（4）公司按季度向客户统一结息，增加客户交易结算资金。

11、自营证券核算方法

（1）自营证券的分类

自营证券指公司准备随时变现、持有时间一般不超过一年的有价证券，分为股权类 证券和债权类证券进行会计核算。

（2）自营证券的计价及成本结转方法

自营证券购入按实际成本入账，其实际成本包括买入时成交的价款（包含已宣告发 放尚未领取的现金股利和已到付息期但尚未领取或尚未到期的债券利息）和各项税费。 出售或转让自营证券时按加权平均法结转成本。

~5~

西南证券有限责任公司 财务报表附注

证券买卖持有期间收取的现金股利或应收利息，计入当期投资收益。

（3）自营证券跌价准备的计提方法

期末，公司在分类的基础上按自营证券成本与市价孰低的原则计提自营证券跌价准 备。如果某项自营证券比重较大（占整个自营证券的10%以上），按单项证券为基础计算 并确定计提的跌价准备。自营证券跌价准备计入当年度损益。

12、证券承销业务核算方法

（1）对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发售证券 时，确认为一项资产，公司将证券转售给投资者时，按承销价格确认为证券承销收入， 按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本。承销期结束后，如有未售出的证券，按 承购价格转为公司的自营证券或长期投资；

（2）对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证 券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。承销期结束后，如有未售出的证券， 按约定的承销价格转为公司的自营证券或长期投资。代发行证券的手续费收入，在承销 业务提供的相关服务完成时确认为收入。

（3）对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券时， 只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。代发行证券的手续费收入，在承销业务提 供的相关服务完成时确认为收入。

13、代兑付债券核算方法

代兑付债券业务指公司接受证券发行人的委托对其发行的债券到期进行债券兑付的 业务。按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分 别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销代兑付债券项目和代兑付债券款 项目，代兑付债券的手续费收入于代兑付债券业务提供的相关服务完成时确认收入。

~6~

14、受托投资管理业务核算方法

受托投资管理业务是指公司接受客户委托负责经营管理受托资产的业务。公司受托 经营管理资产，按实际受托管理资产的金额，同时确认一项资产和一项负债；对受托管 理的资产进行证券买卖，按代买卖证券业务的会计核算进行处理。合同到期，公司与委 托单位结算时，按合同规定比例计算的应由公司享有收益或承担的损失，确认为当期损 益计入受托投资管理收益。

期末，公司按照受托投资管理合同的规定，合理地确认和计量预计负债。编制资产 负债表时，经营受托管理资产形成的资产和负债在该表的附表“受托投资管理业务表” 中单独反映，不纳入公司资产负债表内反映。

根据《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1号《关于 证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9号《关于证券 公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的规定，对经营受托管理资产的风险及收 益仍由本公司承担的受托投资管理业务，其经营受托管理资产形成的资产和负债纳入公 司财务报表内反映，具体核算比照借款业务处理。

15、长期投资核算方法

（1）长期股权投资

持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他

股权投资等，确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。

对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但 具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本 总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不 具有重大影响的，采用成本法核算。

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

采用成本法核算时，除追加或收回投资外，投资的账面价值保持不变。被投资单位 宣告分派的利润或现金股利，确认为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于所获得 的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派 的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为投资成本的收回，冲减投资的账面价值。

采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净利润或发生的净亏损的份额，调整投资的账面价值，并确认为当期投资损益。公司 按被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少投资的账面价值。 公司确认被投资单位发生的净亏损，除公司有其他额外的责任以外，以投资账面价值减 记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，公司在计算的收益分享额超过未确 认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权 投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按一 定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规 定投资期限的，股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单 位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投 资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（四）” 发布之日起按以下情况区别处理：

A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。 但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销；

B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限 冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销 或计入资本公积；

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产 生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期 摊销；

D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额 与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。

（2）长期债权投资

长期债权投资指公司购入的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券 和其他债权投资。长期债权投资取得时以初始投资成本计价。

长期债券投资成本扣除相关费用及应收利息后，与债券面值之间的差额作为债券投 资溢价或折价。债券投资溢价或折价，在债券购入后至到期前的期间内，于确认相关债 券利息收入时以直线法摊销。长期债券投资按期计算应收利息，在调整债券投资溢价或 折价摊销额后的余额，确认为当期投资收益。

（3）长期投资减值准备的计提方法

公司应于期末对长期投资逐项进行检查，如发现由于市价持续下跌或被投资单位经 营状况恶化等原因导致其预计可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价 值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按单项投资计提，并计入当期损益 。

16、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产标准

同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有； ②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。

（2）固定资产计价

~9~

西南证券有限责任公司 财务报表附注

按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为入账价值。

（3）固定资产分类和折旧方法

采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下：

固定资产类别	估计经济使用年	年折旧率(%)	预计净残值率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77	3
电子通讯设备	3-5	32.33-19.40	3
机器设备	5-10	19.40-9.70	3
交通运输设备	4-6	24.25-16.17	3

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原价扣除与此相关 的减值准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的余额，在剩余预计使用 年限内计提折旧。

（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法

公司于每年年度终了对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈 旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回 金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。

17、在建工程核算方法

在建工程指公司为购建或改良固定资产而进行的各项建筑和安装工程，包括固定资 产新建工程、改扩建工程和大修理工程等。在建工程按实际发生的支出分项目核算，并 在工程完工交付使用后结转至固定资产。

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

18、借款费用核算方法

• （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助

• 费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。

（2） 借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定 资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断 时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。

（3）借款费用资本化金额的计算方法如下：

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19、无形资产计价和摊销方法

（1）无形资产系公司为提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形 态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。

（2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销 期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限， 则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下：

相关合同规定的 法律规定的有效 项目 预计使用年限 摊销年限 受益年限 年限 商誉 未规定 未规定 未规定 10 软件 3 未规定 未规定 3

（3）无形资产减值准备的计提方法

公司于每年度终了，对无形资产逐项进行分析，对由于新技术的产生等原因，导致 该项无形资产为公司创造经济利益的能力大幅下降或其市价大幅下降的，按单项无形资

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产 已经不能给公司带来未来经济利益，则将该项无形资产的账面价值全部转入当期费用。

20、交易席位费摊销方法

交易席位费按照取得时的实际成本入账，自取得的当月起按10年平均摊销。

21、长期待摊费用摊销方法

（1）开办费自开始经营的当月一次性计入损益。

（2）其他长期待摊费用采用直线法在受益年限内平均摊销。

22、抵债资产核算方法

抵债资产核算公司已取得所有权并准备按有关规定进行处置地实物抵债资产的价值。 公司取得抵债资产时，按实际抵债部分的贷款本金和已确认的利息和取得资产支付的相 关税费作为抵债资产的入账价值。抵债资产不计提折旧或摊销。

公司于每年度终了，检查各项抵债资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预 计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备。

23、收入确认原则

（1）手续费收入：

代买卖证券手续费收入：于代买卖证券交易日予以确认；

代兑付债券手续费收入：于代兑付债券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时 予以确认；

代保管证券手续费收入：于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

确认。

（2）自营证券差价收入：

公司证券销售收入为公司证券自营买卖的收益，于证券交易日予以确认。

（3）证券承销收入：

以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时，按发行价格抵减 承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销方式进行承销业 务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的手续费抵减相关发行 费用后确认。

（4）受托资产管理收益：

受托资产管理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位结算收益或损失时，按 合同规定的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为当期的收益及损失。

（5）利息收入、金融企业往来收入：

以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。

应收未收利息核算期限为90天，即贷款利息从结息日起逾期90天（含90天）以内的应 收未收利息按规定计算并纳入当期损益，贷款利息逾期90天（不含90天）以上，无论该 贷款本金是否逾期，发生的应收未收利息不再计入当期损益，实际收回时再计入损益。

（6）买入返售证券收入：

在证券到期返售时，按返售价格与买入成本的差额确认为收入。

（7）其他业务收入：

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

包括咨询服务、转让无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资 产已转让时确认为收入。

（8）投资收益：

按类别分为长期股权投资、长期债权投资取得收益（或损失）、自营证券取得的现 金股利和利息等。长期股权投资按权益比例分别以成本法或权益法确认收益。长期债权 投资收益按约定利率计算利息并分摊溢折价后确认收益。自营股票股利按持有期间取得 额确认。自营债券利息按以下情况分别确认：

• a. 自营债券持有到期兑付，按到期兑付的金额进行确认；

• b. 持有分期付息到期还本的债券持有期间分期取得的利息，按实际取得的金额确 认；

• c. 卖出债券按买卖持有期间确认。

24、所得税的会计处理方法

所得税的会计处理采用应付税款法。

25、合并财务报表编制方法

（1）合并的会计方法

以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销 母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表；对 合营企业的财务报表则采用比例合并法编制合并财务报表。

（2）合并范围的确定原则

除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范围：本公司

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或本公司对该单位的 投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但本公司对其具有实质控制权。 满 足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、 主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例均应在10%以下，该单位当期净利 润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润的比例也应在10%以下。

三、税项

1、所得税

按应纳税所得额的33%缴纳。根据国家税务总局国税函【2004】1063号文，从2004 年起公司及所属分支机构按照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、 分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》（国税发【2001】13号）规定，在 各证券公司总部所在地汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地预交企业所得税办法。

公司所属涪陵营业部及深圳地区三个营业部根据当地税务机关政策在当地计缴所得 税，因此未纳入公司汇总缴纳企业所得税范围。

2、营业税

按应税收入的5%计缴。

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，从2005年1月1 日起准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除。

• （1）为证券交易所代收的证券交易监管费；

• （2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；

• （3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A股和B股）、特别转让

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

股票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。

3、城市维护建设税

按应纳流转税额部分的7%计缴（深圳地区税率为1%）。

4、教育费附加

按应纳流转税额部分的3%计缴。

四、控股子公司及合营企业

控股子公司及合营企业基本情况如下：

（一）控股子公司 公司性质 经营范围 注册资本 本公司对其 所占权益 是否已合 备注 实际投资额 比例 并报表 技术开发、转让、培 北京西南证券研究 有限责任 训；企业形象策划； 200万元 200万元 100% 否 注1 所有限责任公司 信息咨询（不含中介） （二）合营企业

对工业、农业、高新技 上海国弘创新投资 有限责任 术产业等的投资，资产 6000万元 3000万元 50% 否 注 2 有限公司 经营与投资管理等

注1：由于北京西南证券研究所有限责任公司2006年基本停止相关经营活动，正拟办理税务工商 注销手续，因此本年未纳入合并范围。

注2：截至2006年12月31日，公司对上海国弘创新投资有限公司（以下简称“上海国弘”）长期 投资账面余额3000万。公司实质上已经收回了投资款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被 有关监管部门查封。由于上海国弘会计信息质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况，故未合并 报表、亦未按权益法核算。

五、财务报表主要项目注释 （本注释以人民币元为单位）

1、银行存款

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

（1）分类列示

年末数 存款种类 币种 原币 汇率 客户存款 代理买卖 客户存款 人民币 3,034,466,069.06 港币 53,174,253.70 1.0047 美元 5,402,309.71 7.8087 小计 公司存款 人民币 1,299,351,398.55 港币 6,299,500.06 1.0047 美元 990,839.83 7.8087 小计 合计 人民币 4,333,817,467.61 港币 53,174,253.70 1.0047 美元 6,393,149.64 7.8087 合计	年初数 （折）人民币 原币 汇率 3,034,466,069.06 1,494,393,775.26 53,424,172.69 62,439,864.41 1.0410 42,185,015.83 4,567,876.53 8.0709 3,130,075,257.58 1,299,351,398.55 125,833,966.68 6,329,107.71 3,195,318.58 1.0410 7,737,170.99 1,427,635.06 8.0709 1,313,417,677.25 4,333,817,467.61 1,620,227,741.94 59,753,280.40 65,635,182.99 1.0410 49,922,186.82 5,995,511.59 8.0709 4,443,492,934.83	（折）人民币 1,494,393,775.26 64,999,898.85 36,866,874.69 1,596,260,548.80 125,833,966.68 3,326,326.64 11,522,299.80 140,682,593.12 1,620,227,741.94 68,326,225.49 48,389,174.49 1,736,943,141.92

• 注：年末数较年初数增长了 155.82%，本年客户存款增加系由于证券市场行情大幅度提升导致客

• 户资金量增加所致；公司存款增加系由于年末收到新股东投资款增加所致。

• （2）年末公司银行存款有人民币 17,935,103.02 元为存入重庆国际信托投资有限公司

• 的信托存款，重庆国际信托投资有限公司持有公司 6.93%股权。

• （3）年末公司存放于重庆市商业银行的 15,000,000.00 元人民币存款因綦江国债案、

• 渝中国债案被司法冻结。详见“七、（二）綦江国债案和（三）渝中国债案”。

• （4）年末公司银行存款中包括：美元定期存款 1,791,876.92 元；港币定期存款

• 10,180,000.00 元。

2、结算备付金

存款类别 年末数 年初数 币种 原 币 汇 率 (折)人民币 原 币 汇 率 (折)人民币 客户备付金 代理买卖 客户存款 人民币 974,857,306.26 974,857,306.26 111,956,931.47 111,956,931.47

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

公司备付金 合 计	港币 125,633.82 1.0047 美元 1,373,082.96 7.8087 小 计 人民币 5,330,890.04 小 计 人民币 978,059,573.13 港币 125,633.82 1.0047 美元 1,373,082.96 7.8087 合 计	126,224.30 545,543.98 1.0410 567,911.28 10,721,992.91 399,521.90 8.0709 3,224,501.31 985,705,523.47 115,749,344.06 5,330,890.04 28,490,765.81 28,490,765.81 5,330,890.04 28,490,765.81 980,188,196.30 140,447,697.28 140,447,697.28 126,224.30 545,543.98 1.0410 567,911.28 10,721,992.91 399,521.90 8.0709 3,224,501.31 991,036,413.51 144,240,109.87

注：客户备付金年末数中包括方正科技A股配股项目配股款720,371,084.02元。

3、交易保证金

交易场所 上海证券交易所 深圳证券交易所 其他场所 合 计	年末数 12,167,852.39 23,246,607.24 35,414,459.63	年初数 7,815,442.53 16,876,775.29 1,577,663.45 26,269,881.27

注：年末交易保证金中含有1999年公司设立时老股东投入的存放在上海证券交易所、深圳证券交 易所交易保证金414.00万元。

4、自营证券

（1）分类列示

种 类 年末数 投资成本 市 值 被质押 股 票 615.70 363.78 国 债 合 计 615.70 363.78	投资成本 2,441,502.64 7,190,449.29 9,631,951.93	年初数 市 值 被质押 2,539,723.20 7,319,932.00 9,859,655.20

（2）自营证券跌价准备

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

类别 年初数 本年计提 本年冲转 年末数 股票 352.50 100.58 251.92

5、应收款项

（1）分类列示

明 细 项 目 无合同期 合 计	年末数 金 额 比 例（%） 425,810,205.03 100.00% 425,810,205.03 100.00%	年初数 金 额 比 1,623,066,853.13 1,623,066,853.13	例（%） 100.00% 100.00%

注：年末数较年初数减少1,197,256,648.10元，减幅为73.77%，其主要变动情况如下：

欠款单位名称 上海农凯发展（集团）及其关联公司 北京万发房地产开发股份有限公司 珠海国利工贸有限公司 老股东投资时应收款项 济南住房公积金中心 北京新富投资有限公司 合 计	增减金额 款项性质 备注 -306,690,000.00 农凯集团融资资金 注1 -251,600,000.00 占用国债资金 注2 -224,000,000.00 国债理财资金 注3 -218,079,894.31 老股东投资时形成 注4 -114,000,000.00 占用国债资金 注5 -57,741,350.00 借款 注6 -1,172,111,244.31

注1：详见“附注十、（四）”及“附注十、（六）”。

注2：本年北京市万发房地产开发股份有限公司（以下简称“北京万发”）欠款减少系其归还占 用的本公司席位国债回购资金251,600,000.00元。详见“附注六、（二）2、注4”。

注3：本年珠海国利工贸有限公司（以下简称“珠海国利”）共计偿还占用的国债回购资金2.24亿 元。详见“附注六、（二）2、注1”。

注 4 ：本年重庆渝富与公司签订不良资产收购协议，以 287,075,106.00 元的对价收购公司 287,210,947.93元的应收款项。详见“附注十、（五）”。

注5：上年公司协议使用济南住房公积金管理中心国债回购资金形成的应收款项1.14亿元，本年已 经根据公司与济南住房公积金管理中心签订的债务归还协议偿还了使用的相关国债回购资金，冲减了 相应的应收款项。

注6：北京新富投资有限公司（以下简称“北京新富”）本年归还占用的国债回购资金57,741,350.00 元。详见“附注六、（二）2、注5”。

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

（2）应收款项账龄分析

年末数 逾期账龄 金 额 比 例 1年以内 21,277,435.97 5.00% 1－2年 44,651,707.63 10.49% 2－3年 162,961,018.33 38.27% 3－4年 153,428,304.65 36.03% 4－5年 16,468,069.48 3.87% 5年以上 27,023,668.97 6.34% 合 计 425,810,205.03 100.00%	年初数 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 7,121,658.17 46,843,565.40 2.89% 342,178.27 1,392,170.76 640,790,845.75 39.48% 255,859,909.28 46,955,195.71 472,299,930.49 29.10% 74,623,339.16 120,725,491.36 182,819,576.98 11.26% 22,771,641.26 16,211,467.78 39,209,610.00 2.42% 19,367,688.00 27,023,668.97 241,103,324.51 14.85% 241,103,324.51 219,429,652.75 1,623,066,853.13 100.00 614,068,080.48

（3）欠款金额前五名项目的欠款金额合计为380,216,218.72元，占应收款项总额的

89.29%。欠款金额最大的前五名单位情况列示

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 北京市万发房地产开发股份有限公司 142,464,578.00 往来款 上海中经投资管理公司 107,033,151.05 三方监管资金垫款 上海国弘创新投资有限公司 51,215,622.62 往来款 北京新富投资有限公司 42,258,650.00 往来款 北京世纪飞虎信息技术有限公司 37,244,217.05 往来款

（4）持股5%以上（含5%）股权的股东单位的欠款

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 重庆国际信托投资有限公司 3,437,363.86 老股东应承担损失款等

（5）坏账准备计提特别情况说明

①本年度全额计提坏账准备的情况列示

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

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注 1：系应向上海中经投资管理公司（以下简称“上海中经”）收取的垫付上海港集装箱股份有限 公司国债款。2003 年 12 月上海市第一中级人民法院作出判决，上海中经归还公司营业部借款本金 1.53 亿元，上海安格投资有限公司（以下简称“上海安格”）承担连带赔偿责任。目前该案已经进入执行 程序。

2005 年 12 月 26 日，上海市第一中级人民法院，将上海中经所持有的武汉中经置业有限公司 42.536%的股权，作价人民币 4,083,400.00 元执行给公司，公司于 2006 年 7 月与武汉信丰资产管理公 司签订了股权转让协议，以 2,400,000.00 元价格进行转让。

此外，上海中经及其关联方虽尚有部分资产（如土地使用权、股权等）可执行，但从执行情况看， 由于其他债权人众多，该款项收回存在极大不确定性，故按 100％计提坏账准备。

注 2：系应收上海国弘占用款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有关监管部门查封。 由于上海国弘会计信息质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况，剩余款项可收回性极低，因此 公司全额计提了坏账准备。

注 3：系应收北京世纪飞虎信息技术有限公司（以下简称“世纪飞虎”）的占用款。由于世纪飞虎 目前经营基本停止，已经资不抵债，因此全额计提坏账准备。

注 4：该款项为法院划走财产保全款及诉讼费，其中 7,952,591.96 元为张仁春融资纠纷案，公司 败诉，被上海市第一中级人民法院划走的财产保全款；另有 2,325,010.00 元为农凯案向法院支付的诉 讼费，款项收回的可能性很小，公司已经全额计提坏账准备。

②本年度金额较大不提坏账准备的情况列示

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注 1：系北京万发占用的公司资金。根据公司的诉讼申请，法院查封了北京万发及关联公司的相 关资产作为偿还欠款的担保。2007 年 1 月 31 日公司将该债权转让给重庆渝富，并于当日收到转让款， 因此未提取坏账准备。详见“附注九、（一）”。

注 2：系北京新富占用的公司资金。北京新富于 2007 年 1 月 30 日归还欠款 1500 万元，2007 年 1

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

月 31 日与重庆渝富签订“股权转让、质押并回购协议”，将其持有的公司股权作价 27,258,650.00 元转 让给重庆渝富，股权转让款用于支付其欠公司的款项。公司于 2007 年 1 月 31 日收到上述款项， 因 此未提取坏账准备。详见“附注九、（二）”。

6、长期投资

（1）分类列示

年初数 年末数 项目 本年增加 本年减少 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 221,355,029.97 8,511,600.00 28,355,587.96 249,710,617.93 6,836,600.00 长期债权投资 3,496,080.42 3,496,080.42 3,496,080.42 3,496,080.42 合计 224,851,110.39 12,007,680.42 28,355,587.96 253,206,698.35 10,332,680.42

（2）长期股权投资明细列示

被投资单位名称	投资金额	减值准备	净值
上海国弘创新投资有限公司	30,000,000.00		30,000,000.00
海南赛格实业公司	100,000.00	100,000.00
亚洲证券有限责任公司	1,000,000.00	1,000,000.00
海南发展银行蜀兴支行	3,000,000.00	3,000,000.00
西南合成药业股份有限公司	1,150,000.00		1,150,000.00
银海租赁公司	1,000,000.00		1,000,000.00
海南安丰实业	1,500,000.00	1,500,000.00
渝高科技法人股	300,000.00	150,000.00	150,000.00
恒达钢业法人股	73,200.00	36,600.00	36,600.00
深圳市芙浪特证券投资公司	2,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
四川天华法人股	100,000.00	50,000.00	50,000.00
北京西南证券研究所	1,896,185.95		1,896,185.95
华夏基金管理有限公司	150,456,681.13		150,456,681.13
银华基金管理有限公司	48,987,384.73		48,987,384.73
重庆啤酒法人股	4,056,000.00		4,056,000.00
基金天华	2,525,000.00		2,525,000.00
华立控股法人股	376,905.00		376,905.00

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

蓝星玻璃法人股 华侨实业法人股 合 计	291,665.20 897,595.92 249,710,617.93	6,836,600.00	291,665.20 897,595.92 242,874,017.93

注1：长期股权投资中亚洲证券有限公司、海南发展银行蜀兴支行、海南安丰实业、西南合成药 业股份有限公司和银海租赁公司总额765.00万元的投资未取得权属证明。

注 2：截至 2006 年 12 月 31 日，公司对上海国弘长期投资账面余额 3,000.00 万元，公司实质上已 经收回了投资款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有关监管部门查封。由于其会计信息 质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况。故未合并报表，亦未按权益法核算。详见“附注十、 （八）”。

（3）长期债权投资明细列示

债券名称 投资金额 减值准备 净值 海南金融债 3,496,080.42 3,496,080.42 合计 3,496,080.42 3,496,080.42

（4）长期投资减值准备

项目 长期股权投资减值准备 长期债权投资减值准备 合计	年初数 本年计提 8,511,600.00 3,496,080.42 12,007,680.42	本年转回 年末数 1,675,000.00 6,836,600.00 3,496,080.42 1,675,000.00 10,332,680.42

注1：本年度西南合成药业股份有限公司已经完成股权分置改革，而且股票市值上升大于公司成 本价，因此转回以前计提的减值准备57.50万元。

注2：本年基金天华市值回升，因此转回以前年度计提减值准备110.00万元。

7、固定资产及累计折旧

（1）分类列示
项目	年初数	本年增加	本年减少	年末数
固定资产原值
房屋及建筑物	549,123,354.76		312,624.20	548,810,730.56
电子通讯设备	161,599,757.05	3,140,505.00	7,364,112.91	157,376,149.14
运输工具	36,604,742.14	349,791.84	6,781,080.19	30,173,453.79

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

机器设备 合计 累计折旧 房屋及建筑物 电子通讯设备 运输工具 机器设备 合计 净值	44,357,461.21 791,685,315.16 82,475,676.93 147,254,911.09 30,071,326.82 37,262,313.51 297,064,228.35 494,621,086.81	753,472.00 4,243,768.84 14,498,370.75 5,466,291.38 2,707,142.55 3,212,281.22 25,884,085.90	2,056,029.63 16,513,846.93 246,472.56 7,328,236.46 6,135,264.26 1,595,228.29 15,305,201.57	43,054,903.58 779,415,237.07
				96,727,575.12 145,392,966.01 26,643,205.11 38,879,366.44 307,643,112.68
				471,772,124.39

注1：截止2006年12月31日，固定资产中有原值为5,097.45万元，净值为4,509.07万元的房屋及建 筑物用于抵押。

注2：截止2006年12月31日，房屋及建筑物中有原值为2,893.18万元，净值为2,262.23万元的房屋 及建筑物有房产证无土地证；有原值为7,279.02万元，净值为5529.05万元的房屋及建筑物无房产证和 土地证；有原值834.11万元，净值为592.23万元的房屋及建筑物尚在办理更名过户手续。

（2）固定资产减值准备 类别 年末数 年初数 房屋及建筑物 79,430,389.26 79,430,389.26 合计 79,430,389.26 79,430,389.26

8、交易席位费

交易场所	交易场所	原始金额	本年摊销或转出数	累计摊销或转出数	年末数
上	A股	16,790,000.00	2,057,588.92	11,934,451.54	4,855,548.46
交	B股	2,447,688.38	183,228.62	1,413,197.86	1,034,490.52
所	小计	19,237,688.38	2,240,817.54	13,347,649.40	5,890,038.98
深	A股	10,476,290.42	1,190,969.60	6,441,945.94	4,034,344.48
交	B股	417,857.63	41,367.67	238,445.24	179,412.39
所	小计	10,894,148.05	1,232,337.27	6,680,391.18	4,213,756.87
	其他	900,000.00	90,000.00	592,500.00	307,500.00

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合 计 31,031,836.43 9、长期待摊费用 种 类 原始发生额 租入固定资产改良 105,761,217.82 网络工程 17,909,574.44 置换溢价 6,344,136.89 其 他 11,615,030.90 合计 141,629,960.05	年初数 16,847,640.93 2,313,036.29 1,333,333.35 2,186,114.04 22,680,124.61	3,563,154.81 本年增加 2,890,252.50 277,062.00 1,685,095.20 4,852,409.70	20,620,540.58 10,411,295.85 本年摊销 累计摊销 年末数 9,293,524.79 95,316,849.18 10,444,368.64 1,907,211.22 17,226,687.37 682,887.07 999,999.96 6,010,803.50 333,333.39 1,638,650.44 9,382,472.10 2,232,558.80 13,839,386.41 127,936,812.15 13,693,147.90	20,620,540.58 10,411,295.85 本年摊销 累计摊销 年末数 9,293,524.79 95,316,849.18 10,444,368.64 1,907,211.22 17,226,687.37 682,887.07 999,999.96 6,010,803.50 333,333.39 1,638,650.44 9,382,472.10 2,232,558.80 13,839,386.41 127,936,812.15 13,693,147.90
				, 年末数 10,444,368.64 682,887.07 333,333.39 2,232,558.80 13,693,147.90

10、应付款项

（1）分类列示

明 细 项 目 年末数 年初数 金 额 比例 金 额 比 例 A、应付交易所配股款 111,013.68 0.01% B、应付客户现金股利 6,763,875.05 6.74% 7,475,127.85 0.40% C、应付承销费 D、逾期应付款项 D1、逾期卖出回购证券款 D2、逾期拆入资金 D3、逾期应付利息 D4、其他逾期应付款 小 计 E、其他应付款项 93,658,843.95 93.26% 1,865,153,199.61 99.59% 合 计 100,422,719.00 100.00% 1,872,739,341.14 100.00% 注：应付款项年末数较年初数减少1,772,316,622.14元，减幅94.63%，其主要变动情况如下：	年末数 金 额 6,763,875.05 93,658,843.95 100,422,719.00	比例 6.74% 93.26% 100.00%	年初数 金 额 111,013.68 7,475,127.85 1,865,153,199.61 1,872,739,341.14	比 例 0.01% 0.40% 99.59% 100.00%

欠款单位名称	增减金额	款项性质	备注
北京市住房公积金管理中心	-724,100,000.00	占用国债资金	注1
重庆渝富资产经营管理有限公司	-430,000,000.00	借款	注2
上海市区电力投资发展总公司	-200,000,000.00	国债理财资金	注3

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济南住房公积金中心 兰州市商业银行 网通宽带网络有限责任公司 北京嘉鑫投资 上海南汇联社 云南冶金集团总公司 上海张塘实业有限公司 合计	-130,000,000.00 占用国债资金 注4 -90,000,000.00 国债理财资金 注3 -42,593,468.61 理财资金 注5 -36,974,263.00 理财资金 注6 -25,390,000.00 国债理财资金 注7 -25,000,000.00 理财资金 注8 -18,200,000.00 理财资金 注3 -1,722,257,731.61

注1：公司在北京北三环营业部的公司席位上使用了北京市住房公积金管理中心国债回购资金，由 公司承担偿还义务并负责追偿，本年公司已经全部偿还，现正在向各挪用国债回购资金的公司追偿中。 注2：其中287,075,106.00元收购了公司的应收款项，代珠海国利还款128,000,000.00元；剩余款项 公司已归还。详见“附注十、（五）”。

注3：详见“附注十、（六）”。

注4：系公司使用济南住房公积金中心国债回购资金形成的应付款项，本年公司使用农凯融资案 相关账户的资产偿还了欠付国债回购资金1.30亿元。

注5：系公司应付的委托理财本息，根据法院判决本年已经支付本金4,259.00万元，尚余本息合计 8,643,341.39元。详见“附注十、（三）、1”。

注6：系公司应付的委托理财资金，本年已经归还其全部本金。详见“附注十、（三）、3”。

注7：根据2006年7月26日公司与上海农村商业银行（原名：上海南汇联社）签订的协议书，双方 约定公司偿还欠付的2200万元理财资金后，相应免除剩余的本金及利息。公司使用农凯融资案相关账 户的2200万元资产偿还了欠付的款项。截止2006年12月31日，公司欠付上海农村商业银行的款项已经 全部结清。

注8：原系本公司应付的委托理财本金，根据国务院《关于西南证券有限责任公司深化改革重组 建立现代金融企业制度有关事项的请示》的批示，以及公司股东与重庆渝富、建银投资和云南冶金签 定的《西南证券有限责任公司增资扩股协议》，云南冶金以其拥有对公司3,140.00万元的债权转为公 司的股权。详见“附注十、（十）”。

（2）应付款项中应付金额较大的前五名单位情况

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 上海国弘创新投资有限公司 30,000,000.00 往来款 交行重庆市分行 12,756,282.82 老股东并账转入款项

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网通宽带网络有限责任公司 7,406,531.39 理财本金 原登记公司上海席位费 6,650,000.00 老股东并账转入款项 重庆国际信托投资有限公司 8,591,800.40 往来款 （3）欠持公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位欠款

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 重庆国际信托投资有限公司 8,591,800.40 往来款

11、应交税金及附加

税 目	年末数	年初数
营业税	3,675,577.15	1,216,196.60
城建税	246,294.27	77,060.15
教育费附加	107,246.27	35,168.98
交通重点建设附加	1,829.25	4,188.88
个人所得税	593,939.71	675,579.95
所得税	-4,137,556.65	-4,408,383.97
房产税	96,082.12	22,066.17
保证金利息税	2,224,971.53	1,922,905.06
其他	50,119.97
合 计	2,858,503.62	-455,218.18

12、预提费用

项目 年末数 年初数 预计利息及相关费用 4,028,025.58 16,357,326.00 注：本年预提费用减少12,329,300.42元，减幅75.37%，主要减少事项如下 项目 本年增减 说明 南汇联社预计利息 -7,719,500.00 注1 云南冶金预计利息 -6,400,000.00 注2

注1：根据2006年7月26日公司与上海农村商业银行（原名：上海南汇联社）签订的协议书，双方 约定公司偿还欠付的2200万元理财资金后，相应免除剩余的本金及利息。

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注2：公司预提的云南冶金利息连同公司欠其的本金，根据相关协议已转增为公司的实收资本。 详见“附注十、（十）”。

13、预计负债

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注1：公司上海定西路营业部自2000年开始以三方监管形式对客户张仁春融资。至2003年5月13日， 因张仁春抵押账户市值已低于其借款总额，且其拒不归还借款，根据张仁春授权，其抵押账户股票被 抛售，所得资金被用于归还出资方。2006年3月2日，张仁春及其抵押账户所有人林一森向上海市长宁 区法院起诉要求公司上海定西路营业部赔偿因股票被抛售所产生损失348.00万元。根据上海市长宁区 人民法院（2006）长民一（民）初字817号民事判决书，判决公司上海定西路营业部赔偿张仁春、林 一森经济损失人民币259.00万元、美元2.78万元以及相关审计费用人民币10.00万元。截止2007年1月31 日，公司已支付上述款项。

注2：公司已代为偿还国债回购资金558.83万元，差额计入应收款项，并已经全额计提坏帐准备。 详见“附注十、（二）、3”。

14、代买卖证券款

类 别 年末数 原 币 汇 率 人民币 3,257,176,420.95 港币 56,113,136.64 1.0047 美元 5,906,117.79 7.8087 合 计	年初数 (折)人民币 原 币 汇 率 3,257,176,420.95 1,597,419,600.27 56,376,868.38 63,512,417.78 1.0410 46,119,101.99 4,789,129.78 8.0709 3,359,672,391.32	(折)人民币 1,597,419,600.27 66,116,426.91 38,652,587.54 1,702,188,614.72

15、承销证券款

项 目 年末数 年初数 方正科技A股承销款 720,371,084.02

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合 计 720,371,084.02

16、代兑付证券款

债券种类 年末数 年初数 无记名债券 489,877.80 489,877.80 记名债券 28,662.70 28,662.70 合 计 518,540.50 518,540.50

17、长期借款

单位名称 年末数 借款金额 期 限 年利率 借款条件 备注 工行广州市第三支行 1,001,111.00 870,000.00 2001.1.11-2020.1.10 5.31% 抵押贷款 注1 中信实业银行沙坪坝 12,750,010.00 34,000,000.00 2003.3.19-2009.3.18 5.508% 抵押借款 注2 支行 合 计 13,751,121.00 34,870,000.00

注1：中国工商银行广州市第三支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息。 注2：中信实业银行沙坪坝支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息。

18、实收资本

（1）明细列示

股东类别 户数 A、上市公司 金融机构 非金融机构 6 小计 6 B、非上市公司 金融机构 2 非金融机构 21 小计 23 合计 29	年末数 金 额 持股比例（%） 户数 170,000,000.00 7.28% 7 170,000,000.00 7.28% 7 1,351,879,700.00 57.86% 1 814,735,880.46 34.86% 18 2,166,615,580.46 19 2,336,615,580.46 100.00 26	年初数 金 额 持股比例（%） 360,000,000.00 22.08% 360,000,000.00 22.08% 323,759,400.00 19.86% 946,671,760.91 58.06% 1,270,431,160.91 1,630,431,160.91 100.00

注1：根据2006年3月国务院《关于西南证券有限责任公司深化改革重组建立现代金融企业制度有

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关事项的请示》批示同意的重组方案，并根据公司股东会决议和修改后章程的规定及中国证监会批准， 减少注册资本人民币815,215,580.45元，变更后的注册资本为人民币815,215,580.46元，已经重庆天健 会计师事务所出具“重天健验（2006）26号验资报告”审验。

注2：根据2006年3月国务院《关于西南证券有限责任公司深化改革重组建立现代金融企业制度有 关事项的请示》批示同意的重组方案，并根据2005年12月21日公司2005年第七次临时股东会关于增资 扩股的决议，以及2006年8月公司股东与重庆渝富、建银投资和云南冶金签定的西南证券有限责任公 司增资扩股协议，以及中国证监会批准，增加注册资本人民币1,521,400,000.00元，变更后的注册资本 为人民币2,336,615,580.46元，已经重庆天健会计师事务所出具“重天健验（2006）40号验资报告”审 验。

（2）截止2006年12月31日，公司股东所持有的公司13.03%的股权被质押或冻结，明 细情况列示如下

股东 质押方/冻结方 质押物 备注 广东省深圳市中级人民法院 公司16000万股权 司法冻结 珠海国利工贸有限公司 重庆江北区农村信用合作社联 公司16000万股权 质押贷款 社等12家联社 重庆市江北区农村信用合作社 公司4000万股权 质押贷款 重庆海德实业有限公司 联社等12家联社 上海国弘创新投资有限公司 公司6500万股权 质押 重庆市高级人民法院 公司6500万股权 司法冻结 北京新富投资有限公司 广东省深圳市中级人民法院 公司6500万股权 司法冻结 广东省深圳市中级人民法院 公司6500万股权 司法冻结 重庆繁盛机电技术进出口公司 公司955.45万股权 质押 西南技术进出口公司 重庆市渝中区人民法院 公司955万股权 司法冻结 重庆市第一中级人民法院 公司955万股权 司法冻结 甘肃亚盛实业集团股份有限 广东省广州市中级人民法院 公司3000万股权 司法冻结 公司 质押冻结股权合计： 30,455.45万股权

19、资本公积

项 目 其他资本公积 合 计	年初数 46,031,846.04 46,031,846.04	本年增加 本年减少 354,244,597.90 354,244,597.90	年末数 400,276,443.94 400,276,443.94

注：资本公积年末数较年初数增加354,244,597.90元，主要增减事项如下：

主要事项 增减金额 备注

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资产债务剥离 南汇联社债务豁免本息 资金融通中心清算小组债务重组收益 济南住房公积金中心豁免利息 合 计	325,200,000.00 注1 11,109,500.00 注2 11,880,000.00 注3 5,723,042.00 注4 353,912,542.00

注1：详见“附注十、（六）”。

注2：根据公司于2006年7月与上海市农村商业银行签订的协议约定，由于公司在规定时间之内 一次性归还2,200.00万元，因此免除公司剩余本金和利息还款义务。

注3：详见“附注十、（七）”。

注4：根据公司于2006年5月与济南住房公积金管理中心签订的协议书约定，由于公司在2006年6 月6日前已还清使用的所有国债回购资金11,000.00万元，因此豁免公司相关利息572.00万元。

20、未分配利润

项 目 本年数 上年数 本年净利润 287,048,640.23 -485,502,840.22 - - 加：年初未分配利润 1,782,191,057.83 1,296,688,217.61 实收资本弥补亏损 815,215,580.46 减：提取一般风险准备 提取法定盈余公积 提取公益金 提取任意盈余公积 应付利润 - - 年末未分配利润 679,926,837.14 1,782,191,057.83

注：根据2006年8月7日中国证券监督管理委员会证监机构字（2006）185号《关于同意西南证券 有限责任公司减资及修改公司章程的批复》文件的批示，将公司注册资本由1,630,431,160.91元核减至 815,215,580.46元，相应等比例调减各股东的参股金额，缩减的公司注册资本用于弥补公司亏损。

21、手续费收入

（1）分类列示

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

类 别 代买卖证券手续费收入 代保管证券手续费收入 其 他 合 计	本年数 278,665,033.45 35,980.77 3,163,594.81 281,864,609.03	上 年 数 101,436,718.22 910.00 1,076,727.38 102,514,355.60

（2）设立营业部最多的五个省级行政区

省级行政区	营业部家数	代理买卖证券业务收入
重庆	13	111,495,397.72
广东	4	38,313,890.68
上海	3	31,144,762.70
北京	1	49,946,290.43
浙江	1	13,737,627.96
合 计	22	244,637,969.49

注：手续费收入本年数较上年数增加 179,350,253.43 元，增幅 174.95%，主要系本年度受市场行 情上涨的影响，交易量大幅上升所致。

22、自营证券差价收入

证券类别 本 年 数 上年数 总收入 总成本 差价 总收入 总成 本 差价 股 票 9,150,360.04 5,457,861.49 3,692,498.55 国 债 24,975,000.00 25,000,000.00 -25,000.00 - 合计 9,150,360.04 5,457,861.49 3,692,498.55 24,975,000.00 25,000,000.00 25,000.00 23、证券承销收入 类 别 本年数 上 年 数 股票发行收入 25,051,466.00 股改收入 32,056,033.00 财务顾问收入 7,263,000.00 其他收入 479,224.58 3,039,496.78

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

合 计	39,798,257.58	28,090,962.78
24、受托投资管理收益
类 别	本年数	上 年 数
已结算		-185,751,528.04
已实现未结算		-10,693,725.31
合 计		-196,445,253.35

注：公司本年未开展新的受托投资管理业务，公司以前年度开展的受托投资管理资金已经转为借 款，公司作为自营业务进行核算，相关损益均在自营业务中体现，因此本年无受托投资管理收益。

25、金融企业往来收入

类 别 银行存款利息收入 清算机构利息收入 其 他 机 构 收 入 合 计	本年数 16,679,051.27 25,511,918.74 42,190,970.01	上 年 数 13,886,676.08 17,286,737.74 420,414.14 31,593,827.96

注：金融企业往来收入本年数较上年数增加 10,597,142.05 元，增幅 33.54%，主要系本年度受市 场行情的影响，客户结算资金增加所致。

26、其他业务收入

类 别 租赁收入 其 他 合 计 27、手续费支出 名 称 代理业务手续费支出 其他支出 合 计	本年数 5,714,995.96 474,980.60 6,189,976.56 本年数 4,015,273.80 41,266.38 4,056,540.18	上年数 3,443,956.98 3,005,097.66 6,449,054.64	增减百分比 65.94% -84.19% -4.02% 上 年 数 1,680,778.64 4,006.83 1,684,785.47

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

注：手续费支出本年数较上年数增加 2,371,754.71 元，增幅 140.77%，主要系本年度市场行情较 好，交易量增加所致。

28、利息支出

类 别 客户利息支出 其他利息支出 合 计 29、金融企业往来支出 类 别 银行借款利息支出 合 计	本年数 17,826,188.37 2,624,539.60 20,450,727.97 本年数 1,146,924.44 1,146,924.44	上 年 数 -2,000,326.18 -2,000,326.18	上 年 数 -2,000,326.18 -2,000,326.18
			上 年 数 3,989,217.11 3,989,217.11

注：金融企业往来支出本年数较上年数减少2,842,292.67元，减幅71.25%，主要系公司银行借款减 少所致。

30、营业税金及附加

项 目 营业税 城建税 教育费附加 交通重点建设附加费 其他 合 计	本年数 16,711,968.42 1,336,674.49 483,140.84 23,474.93 18,555,258.68	上 年 数 7,285,628.77 476,219.46 216,519.80 83,281.78 20,866.83 8,082,516.64

31、营业费用

金额较大的费用列示

名 称	本 年 数	上 年 数	增减百分比
工 资	94,187,587.02	68,870,302.46	36.76%
折 旧	25,648,102.60	31,472,179.65	-18.51%
咨询费	21,755,515.58	11,348,621.78	91.70%

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

费用摊销	16,469,871.57	28,477,029.71		-42.16%
租赁费	13,857,458.54	27,019,347.66		-48.71%
劳动保险费	12,054,634.62	9,650,603.68		24.91%
32、投资收益
项 目	本年数		上	年 数
长期债券投资收益
处置长期股权投资收益
自营证券持有期间收益	24,004.09
参股公司分配来的利润	43,463.61		34,100.00
年末调整的被投资公司	28,355,587.96		15,484,751.69
购买日后净利润增减额
合 计	28,423,055.66		15,518,851.69
33、营业外收入
项 目	本 年 数		上 年 数	备注
变卖三方监管担保资产所得	74,143,957.34			注
固定资产清理收益	2,012,752.81	158,458.36
提前搬迁补偿金	1,170,901.20
各营业部资产清理	1,553,764.29
其他	1,590,008.76	2,666,207.96
合 计	80,471,384.40	2,824,666.32

注：本年公司以变卖掌握的徐工科技股票所得款项，偿还应付山西真山物贸有限公司、北京嘉鑫 投资有限公司委托理财款项3,987.33万元，偿还济南住房公积金中心国债挪用资金缺口1,227.07万元， 以及上海南汇联社理财资金2,200.00万元。详见“附注十、（四）”。

34、营业外支出

项	目	本年数	上年 数	备注
固定资产清理损失		116,838.84	46,326.31
证券交易差错损失		140,476.60	172,320.00
违约和赔偿损失		615,041.55	1,200,326.95

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

北三环营业部回购国债资金损失预计 大连嘉信案损失预计 张仁春案预计损失 两江债券承购包销纠纷案损失 清退损失 其他 合 计	8,810,476.25 18,535,422.00 注1 3,300,000.00 2,911,286.26 3,706,694.00 注2 3,282,127.97 2,304,951.19 205,298.59 21,887,892.66 23,459,693.85

注1：公司北京北三环营业部使用北京住房资金管理中心的国债回购资金与回购账户的资金缺口， 主要系国债回购成本等。

注2：公司与重庆国际信托投资有限公司（以下简称“国际信托”）于2006年12月签订协议，根据 双方于2000年12月12日签订的《债权债务清算协议》及附件约定，与两江债券相关的债权债务均由公 司享有和承担。泸州金融市场清算组诉国际信托两江债券承购包销纠纷案已终结，国际信托代公司偿 付款项3,706,694.00元。该债务与两江债券有关，应由公司承担相关损失。

35、资产减值损失

项 目 自营证券跌价准备 坏账准备 长期投资减值准备 合 计	本年数 -100.58 -128,260,183.42 -1,675,000.00 -129,935,284.00	上 年 数 352.50 201,937,748.38 1,437,500.00 203,375,600.88

注：本年坏账准备转回金额较大，主要系2006年重庆渝富与公司签订了不良资产收购协议，以 28,707.51万元的对价收购公司账面原值为28,721.10万元，净值为0的应收款项，因此本年冲回该被收 购应收款项对应的坏账准备28,721.10万元。

36、所得税

项 目 企业所得税	本年数 1,549,304.50	上年 数 -51,477.50

注：本年企业所得税为公司涪陵营业部和深圳蛇口后海营业部以及深圳福强路营业部根据当地税 收政策应交企业所得税。

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

37、收到或支付的其他与经营活动有关的现金

（1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示

项 目 金 额 收回的被占用的国债回购资金 401,612,050.00 上海国弘相关账户资产清理划回款项 13,558,646.11

（2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示

项 目 金 额 偿还国债回购资金 732,910,000.00 偿还原委托理财相关款项 65,382,468.61

六、关联方关系及其交易

（一）存在控制关系的关联方及交易

1、存在控制关系的关联方

注册资本 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性质 法定代表人 （万元） 北京西南证券研 技术开发、转让、培训； 究所有限责任公 北京 200 企业形象策划；信息咨询 子公司 有限责任公司 范剑 司 （不含中介） 对工业、农业、高新技术 上海国弘创新投 上海 6000 产业、旅游业、房地产业 子公司 有限责任公司 季文 资有限公司 的投资，资产经营与投资

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变动

关联方名称 年初数(万元) 本年增加 本年减少 年末数(万元) 北京西南证券研究所有限责任公司 200 200 上海国弘创新投资有限公司 6000 6000

3、存在控制关系的关联方所持股份的变动

年初数(万元) 本年增加 本年减少 年末数(万元)

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~~关联方名称~~

西南证券有限责任公司 财务报表附注

金额 比例（%） 金额 比例（%） 北京西南证券研究所有限责任公司 200 100 200 100 上海国弘创新投资有限公司 3000 50 3000 50

4、存在控制关系的关联方交易

（1）资金往来

关联方 年初数 本年借方发生额 本年贷方发生额 年末数 应收款项： 上海国弘创新投资公司 64,774,267.17 13,558,644.55 51,215,622.62

注：本年公司对所控制的上海国弘账户内的大部分资产进行了清理，将所得款项13,558,646.11 元划回公司，冲减了对上海国弘的应收款项。

（二）不存在控制关系的关联方及交易

1、不存在控制关系的关联方

关联方名称 与公司关系 珠海国利工贸有限公司 公司股东 重庆国际信托投资有限公司 公司股东 北京市万发房地产开发股份有限公司 公司股东的关联方 北京新富投资有限公司 公司股东 北京世纪飞虎信息技术有限公司 重大影响

2、不存在控制关系的关联方交易

关联方资金往来

年初数 本年借方发生额 本年贷方发生额 年末数 备注 关联方 信托存款： 重庆国际信托投资有限公司 17,935,013.02 17,935,013.02

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应收款项：
珠海国利工贸有限公司	224,000,000.00		224,000,000.00		注1
重庆国际信托投资有限公司	4,578,986.79		1,141,622.93	3,437,363.86	注2
西藏金珠股份有限公司	20,000,000.00		20,000,000.00		注3
北京世纪飞虎信息技术有限公司	37,244,218.05			37,244,218.05
北京万发房地产股份有限公司	394,064,578.00		251,600,000.00	142,464,578.00	注4
北京新富投资有限公司	100,000,000.00		57,741,350.00	42,258,650.00	注5
应付款项：
重庆国际信托投资有限公司	1,602,978.43	6,988,821.97		8,591,800.40	注6

注1：2006年度珠海国利筹措资金归还了占用的国债回购资金131,729,300.00元，另外重庆高院收 回了上年查封的北京凯恒的“北京凯恒中心”项目销售款，并用以偿还珠海国利占用的国债回购资金 92,270,700.00元，本年珠海国利共计偿还占用的国债回购资金224,000,000.00元。

注2：本年减少系重庆渝富收购公司债权转出。

注 3：详见“附注十、（七）”。

注 4：2006 年度北京万发归还占用的本公司席位国债回购资金 25,160.00 万元。对余款 14,246.46 万元资金，北京万发以被查封的北京“和平门”房地产项目和北京“瑞城中心”房地产项目转让款作 为偿债资金来源。2007 年 1 月 31 日公司将该债权转让给重庆渝富，并于当日收到重庆渝富委托重庆 渝创信用担保有限责任公司支付的转让款 14,246.46 万元。详见“附注九、（一）”。

注 5：北京新富本年归还占用的国债回购资金 5,774.14 万元。对余款 4,225.87 万元资金，北京新 富于 2007 年 1 月 30 日归还欠款 1500 万元，2007 年 1 月 31 日与重庆渝富签订“股权转让、质押并回 购协议”，将其持有的公司股权作价 27,258,650.00 元转让给重庆渝富，股权转让款用于支付其欠公司 的款项。公司于 2007 年 1 月 31 日收到北京新富委托重庆渝富支付的欠款 4,225.87 万元。详见“附注 九、（二）”。

注 6：详见“附注五、34”。

七、或有事项

• （一）朱耀明及其控制公司清华紫光和上海嘉顿、个人融资案

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

朱耀明及其相关公司通过公司上海定西路营业部以三方监管方式向资金提供方进行 融资，在其于公司上海定西路营业部开立或控制的账户内进行投资，并以上述账户资产 提供担保。朱耀明融资案发生后，朱耀明因涉及刑事犯罪而潜逃，朱耀明关联账户被强 行平仓，所得资金归还资金提供方。

2004 年 6 月，清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称“清华紫光”）及八个自然 人（账户名义持有人）向重庆市第一中级法院提起诉讼，称被平仓的账户中有 8 个自然 人账户所有权属于清华紫光，要求公司赔偿损失约 8,700.00 万元。2005 年 3 月 27 日重庆 市第一中级法院通过（2004）渝一中民初字第 464 号民事裁定书裁定因本案与朱耀明融 资案关联，而朱耀明案涉嫌犯罪，本案中止审理。

2003 年 12 月，上海嘉顿实业有限责任公司（以下简称“上海嘉顿”）向上海市法院 起诉，称被平仓的账户中有部分账户所有权属于上海嘉顿，要求公司上海定西路营业部 赔偿损失 3,500.00 万元。2004 年 2 月，上海市第一中级人民法院判决上海嘉顿败诉，上 海嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起上诉。现该案因涉及刑事犯罪移交上海市公安 局处理，民事诉讼程序已终结。

（二）綦江国债案

綦江国债服务部（以下简称“綦江国债”）于 2005 年 9 月 8 日向重庆市渝中区人民 法院提起诉讼，诉称 2002 年 6 月，綦江国债与公司签定了半年期的借券合同 （2002.6.24-2002.12.24），借券本金 1,000.00 万元，年手续费率为 6%；公司在获取回购资 金后相继在赵国梁及魏家芝账户进行证券买卖。綦江国债诉讼要求公司返还价值 1,000.00 万元的 21 国债（12），并赔偿利息及手续费约 114.15 万元及资金占用损失。根据 2005 年 9 月 22 日重庆市渝中区人民法院民事（2005）中区民初字第 2770 号裁定书裁定冻结公司 自有银行存款 400.00 万元。由于公司正在进行重组，根据重庆市高级人民法院的明传， 此案中止审理，截止 2006 年 12 月 31 日均未重新开庭审理。在中止审理期间，綦江国债

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

在公司银行存款冻结期届满前均向法院请求续行冻结，法院根据綦江国债的请求，裁定 将继续对公司银行存款 400.00 万元实施冻结。其冻结有效期至 2007 年 2 月 21 日。

（三）渝中国债案

重庆渝中国有资产经营管理有限公司（以下简称“渝中国资”）于 2005 年 9 月 8 日 向重庆市渝中区人民法院提起诉讼。诉称：2002 年 6 月至 2003 年 6 月，渝中国资与公司 签定 2,000.00 万元的国债借用协议，使用国债回购资金进行“三方监管”。2003 年 7 月渝 中国资与公司签定了 2,000.00 万元国债的借用协议，从 2003 年 7 月至 2003 年 12 月利用 国债回购资金进行“三方监管”，以上两个协议都顺利完成。但从 2004 年 1 月至 2005 年 7 月，公司在未签定新协议的情况下，继续使用渝中国资账户的国债回购资金，在杨玉兰 及渝中国债账户上进行了证券买卖。渝中国资要求公司返还价值 935.95 万元的 02 国债 （2），并赔偿手续费约 242.83 万元及资金占用损失。根据 2005 年 9 月 21 日重庆市渝中 区人民法院民事（2005）中区民初字第 2743 号裁定书裁定冻结公司自有银行存款 1,100.00 万元。由于公司正在进行重组，根据重庆市高级人民法院的明传，此案中止审理，截止 2006 年 12 月 31 日均未重新开庭审理。在中止审理期间，渝中国资在公司银行存款冻结 期届满前均向法院请求续行冻结，法院根据渝中国资的请求，裁定将继续对公司银行存 款 1,100.00 万元实施冻结。其冻结有效期至 2007 年 2 月 21 日。

（四）海运贸易股票纠纷案

2002 年 7 月 10 日公司深圳上步中路客户侯世伟将“海运贸易”证券帐户下挂在其资 金帐户内。2003 年 11 月，刘溪桥到营业部声称其夫侯世伟因病亡故，由其继承侯世伟名 下的全部资产。之后，刘溪桥卖出登记在“海运贸易”证券帐户下的全部股票并将所得 资金划走。

2006 年 7 月，海运贸易公司向深圳市中级法院起诉，要求营业部、公司及刘溪桥连 带返还原告持有的张裕 B 股票 324480 股（按 2006 年 5 月 24 日市值没顾 19.10 港元计算，

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

价值港币 6,197,568.00 元）及红利港币 390,720.00 元（股票被卖出有大量的送股和分红）， 诉讼标的合计港币 6,588,288.00 元。目前，该案件在审理中。

（五）其他诉讼案件（公司作为被告方）

案件 涉及金额（万元） 进展 银河证券席位费纠纷案 134 公司一审败诉，二审审理已于 2005 年 1 月中止。 蒋光全诉公司投资咨询案 11.2 万元 一审中止 中信证券席位费案 73.6 一审审理中

根据重庆市高级人民法院的明传，法院暂缓以公司为被告的民商事案件的审理和执 行，其期限截止至2006年10月27日。截止日后至2006年12月31日，均无一起中止的诉讼 案件重新开庭审理。

2006年8月，重庆市人民政府、建银投资、重庆渝富、云南冶金、公司及公司增资扩 股前全体股东签订的《西南证券有限责任公司增资重组框架协议》约定，在建银投资正 式注资前可能发生的以公司为被告的未决诉讼问题，如果给公司造成损失，应由公司增 资扩股前全体股东承担。根据协议约定，上述未决诉讼均属建银投资正式注资前发生的 诉讼，如果给公司造成损失，应当由增资扩股前全体股东承担。

截止2006年12月31日，公司没有其他需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截止2006年12月31日，公司没有其他需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项中的非调整事项

（一）公司与重庆渝富签订的“债权转让协议”

根据重庆市高级人民法院（2006）渝高法民初字第1号民事调解书，北京万发欠公司 254,064,578.00万元，并由其关联方湖北珠江房地产开发有限公司、北京市新兴房地产开

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

发总公司、长青有限公司承担部分还款担保责任。北京万发于2006年度共偿还该欠款 251,600,000.00元，尚余142,464,578.00元未归还。公司已向重庆市高级人民法院申请强制 执行，法院已立案受理（案号为重庆市高级人民法院[2006]渝高法民执字第43号）。2007 年1月31日，公司就上述债权与重庆渝富签订了“债权转让协议”，公司将重庆市高级人 民法院[2006]渝高法民执字第43号案中所享有的全部权利转让给重庆渝富，转让价款为人 民币142,464,578.00元。转让协议生效后，重庆渝富委托公司继续办理重庆市高级人民法 院[2006]渝高法民执字第43号案件的执行事宜，全部执行款项归重庆渝富。公司于2007年 1月31日收到上述债权转让款。

（二）公司收回北京新富欠款

2007年1月30日，公司收到北京新富偿还的欠款1,500.00万元，对于余下的欠款 27,258,650.00元，北京新富与重庆渝富签订了“股权转让、质押并回购协议”，北京新富 将其持有的公司股权6500万股作价人民币27,258,650.00元转让给重庆渝富，北京新富在协 议签订之日起四十日内有权以27,258,650.00元及其利息（年利率6.76%）回购上述股权。 在完成该股权的工商变更登记之前，北京新富先将该股权质押给重庆渝富。2007年1月31 日，受北京新富的委托，重庆渝富将该股权转让款支付给了公司，用以抵偿北京新富的 欠款。公司收到上述款项后，已全部收回了北京新富的欠款。

（三）公司与国际信托达成还款协议

2007年3月29日，公司与国际信托达成协议，确认在还款协议签订后，国际信托应以 货币资金偿还对公司欠款2,077.13万元，公司也应当以货币资金偿还对国际信托债务 453.02万元。

公司于2007年4月10日收到国际信托还款20,771,317.75元，也于2007年4月10日偿还相 关债务4,530,246.64元。

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

（四）根据证监会2006年12月1日发布的《关于证券公司执行<企业会计准则>的通知》 (证监会计字[2006]22号)的规定，公司将于2007年7月1日起执行新会计准则。

除上述事项外，截止2007年4月22日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后 事项中的非调整事项。

十、其他重大事项

（一）解除为股东关联方提供的贷款担保

2002年公司为股东珠海国利的关联公司北京中关村开发建设投资公司（以下简称“中 关村建设”）向中国建设银行天津分行借款2.00亿元提供担保，由于中关村建设未能按合 同约定履行还款义务，2005年12月7日中国建设银行天津分行向天津市高级人民法院提起 诉讼，要求中关村建设偿还尚未偿还的贷款本金1.74亿元及相关利息，公司承担连带保证 责任。

2006年5月29日，中关村建设、北京鹏泰投资有限公司（以下简称“北京鹏泰”）与 中国建设银行天津分行签订了《还款及减免利息协议》，约定由北京鹏泰代中关村建设 偿还贷款本金1.74亿元及相关诉讼费96.97万元，中国建设银行天津分行同意减免中关村 建设截止贷款结清日止的全部利息，并撤消对中关村建设及公司的诉讼。2006年5月31日， 北京鹏泰已偿还了上述款项。由于中关村建设与中国建设银行天津分行的债权债务关系 已终结，公司为该贷款所提供的担保亦免除。

（二）偿还国债回购资金

截止 2006 年 12 月 31 日，公司席位上不存在异账户国债回购（以券融资）情况。公 司本年已经将相关款项全部归还。本年归还挪用国债回购资金情况如下：

1、偿还北京住房资金管理中心的国债回购资金 73,000.00 万元

2006 年度，北京万发偿还北京住房资金管理中心的国债回购资金 25,160.00 万元；珠

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

海国利及北京新富偿还北京住房资金管理中心的国债回购资金 27,801.21 万元；公司以自 有资金归还截至到 2006 年 9 月 27 日各方尚未归还的国债回购资金及利息缺口。

2、偿还济南公积金中心的国债回购资金 13,000.00 万元

2006 年，公司使用农凯融资案相关账户的资产偿还了欠付济南公积金中心的国债回 购资金 13,000.00 万元。

3、公司北三环营业部客户东海公司使用公司席位国债异账户回购，形成的国债资金 挪用 553.83 万元已由公司以自有资金代为偿还。

（三）清理历史遗留的资产管理业务

截止2006年12月31日，公司不存在尚未结算的资产管理业务。本年对以前年度遗留 的资产管理业务清理情况如下：

1、公司与网通宽带网络有限责任公司（以下简称“网通宽带”）的委托理财业务

根据（2005）渝高法民初字第26号的判决，公司应偿还网通宽带委托理财本金5,000.00 万元，及按中国人民银行规定的同期活期存款利率标准支付该款自2004年4月6日起至付 清时止的利息。基于该项业务实质和上述判决结果，公司将上述款项作为公司对网通宽 带的负债。本年公司偿还4,259.35万元，截止2006年12月31日，公司尚欠网通宽带委托理 财本金及利息864.31万元，公司已于2007年1月8日将该款项支付给网通宽带。

2、公司与上海张塘实业有限公司（以下简称“张塘实业”）的委托理财业务

2005年7月19日公司与张塘实业签订了《借款协议》，将公司未归还的理财本金 1,820.00万元作为公司向张塘实业的借款。2006年6月30日，公司和能源投资签订了《重 庆市能源投资集团公司与西南证券有限责任公司资产剥离协议》，张塘实业于2006年8月 签署《债务转移确认书》，同意该债务转移，截止2006年12月31日，公司不再欠张塘实 业款项。

• 3、公司与北京嘉鑫投资有限公司（以下简称“嘉鑫投资”）的委托理财业务

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

根据（2005）二中民初字第7260号的判决，公司应偿还嘉鑫投资剩余委托理财本金 3,750.00万元，及按中国人民银行规定的同期活期存款利率标准支付该款自2004年12月2 日起至付清时止的利息。基于该项业务的实质和上述判决结果，公司将上述款项作为公 司对嘉鑫投资的负债。本年公司已经支付了本息及相关费用合计3,797.43万元，截止2006 年12月31日，公司尚欠相关延迟履约利息及案件受理保全费等331.72万元。根据公司与嘉 鑫投资于2007年1月10日达成的执行和解方案，如果公司在2007年1月31日之前一次性支 付给嘉鑫投资300万元，嘉鑫投资同意免除公司罚息31.72万元。公司于2007年1月25日支 付了上述欠款。

• 4、公司与云南冶金的委托理财业务

2005年7月29日，公司与云南冶金签订了《债务转股权协议》，确认公司未还理财本 金2,500.00万元作为公司对云南冶金的负债，根据本年公司股东与重庆渝富、建银投资和 云南冶金签定的《西南证券有限责任公司增资扩股协议》，云南冶金以其拥有对公司 3,140.00万元的债权转为公司的股权。

5、公司与山西真山物贸有限公司（以下简称“真山物贸”）的委托理财业务

该业务于2004年3月及2004年5月签订两份保底型委托理财协议，委托金额合计

10,000.00万元。2005年度公司已累计归还约9,710.00万元，尚未偿还本金余额约289.90万 元。2005年5月23日，真山物贸出具《承诺函》：愿意放弃300.00万元的应得收益，本金 余款289.90万延期支付，故受托资金余额289.90万元已成为公司向真山物贸的负债。截止 2006年12月31日，公司已全部偿还了该项债务。

• 6、公司与兰州市商业银行（以下简称“兰州商行”）的委托理财业务

2005 年 12 月 2 日公司与兰州商行签订了《债权债务确认及还款协议》，确认将未还 理财本金 10,000.00 万元作为公司向兰州商行的借款。2006 年 6 月 30 日，公司和能源投 资签订了《重庆市能源投资集团公司与西南证券有限责任公司资产剥离协议》，将公司 尚未偿还的兰州商行借款 9,000.00 万元剥离给能源投资，2006 年 8 月兰州商行、公司和

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

能源投资签订了《债务转移及还款协议》，截止 2006 年 12 月 31 日，由于重庆渝富未能 在约定的期限内完成担保物的抵押手续，导致该欠款未能按约从公司转移至能源投资。 但经重庆渝富与兰州市商业银行协商，重庆渝富将尽快以兰州市商业银行认可的自有资 产为该款项提供抵押（目前该手续正在办理过程中），完成该款项的转移，并承诺在该 款项未完成转移前，将一直承担该款项的还款责任。因此，该款项的偿还风险已转移， 视同其剥离完成。

（四）农凯集团融资案

从 2000 年 7 月起，上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称“农凯集团”）与公 司上海定西路营业部形成业务合作关系，由农凯集团选择客户，公司上海定西路营业部 通过国债委托等方式向资金提供方上海市区电力投资发展总公司（以下简称“上海电力”） 和上海市南汇区农村信用合作社联合社（以下简称“南汇联社”）融入资金，再提供给农 凯集团，农凯集团以其自称拥有控制权的股票为该融资行为提供担保。由于农凯集团等 涉嫌刑事犯罪案，上海市公安局经侦总队于 2003 年 7 月 8 日冻结了托管在公司上海定西 路营业部上述股票（共计 22 个帐户，4969 万股徐工科技股票）。此时，尚有 4.63 亿元融 资款未偿还给出资方。

2005 年 6 月，上述股票被解除冻结，公司实际控制了上述股票。2005 年 11 月 10 日公司将解除冻结的上述股票资产从上海定西路营业部转入重庆沧白路营业部中公司控 制的三个自然人资金账户（王一清、张兴河、韩中朴账户），并将其中部分股票陆续变现 偿还融资款。截止 2006 年 12 月 31 日，公司已经将转入的徐工科技股票 4969 万股股票 全部售出，取得股票变现款项 2.44 亿元。

公司已于 2006 年 2 月向上海市第一中级法院起诉要求农凯集团返还资金 4.63 亿元， 2006 年 4 月农凯集团、周正毅提起了关于要求公司进行侵权赔偿的反诉状，上海第一中 级人民法院经审查后将两案合一进行合并审理，并于 2006 年 10 月 16 日进行了判决：农 凯集团应归还公司上海定西路营业部借款本金 4.63 亿元，周正毅对农凯集团不能清偿的 债务承担三分之一赔偿责任；公司定西路营业部应当在判决生效后十日内返还农凯集团

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

徐工科技股票计 4969 万股。

由于返还农凯集团徐工科技股票 4969 万股的义务从技术和法规方面考虑均无法履 行，因此公司向法院提出申请依法对无法向农凯集团返还的 4969 万股“徐工科技”A 股 股票进行折价补偿。根据上海市第一中级人民法院于 2006 年 11 月 14 日出具的《判决生 效证明》认定，相关民事判决书生效日为 2006 年 11 月 10 日，因此，公司根据 2006 年 11 月 11 日至 2006 年 11 月 20 日市场平均价格计算，应支付的折价金额为 3.03 亿，应收 应付款项冲抵后，农凯集团应归还给公司的本金为 1.60 亿元。根据公司于 2006 年 6 月与 重庆市能源投资集团公司(以下简称“能源投资”)签订的《资产剥离协议》实质，公司将 与该案相关的应收应付款均转移给能源投资，因此公司已将对农凯集团剩余的应收款项 全部核销。

（五）出售不良资产2.87亿元

2006 年 7 月公司与重庆渝富签定协议，解除 2005 年 9 月 5 日双方签署的关于重庆渝 富受让公司持有的银华基金、华夏基金的《股权转让协议书》，并对重庆渝富已支付的股 权转让款作出如下安排：转让款中的 2.87 亿元用于收购公司对外债权；0.48 亿元连同 2005 年 11 月借给公司的 0.8 亿元资金作为借款给珠海国利工贸有限公司用于帮助其归还占用 公司 1.28 亿万元保证金；剩余资金 0.15 亿元作为公司欠款（公司已归还）。

根据上述协议内容，公司与重庆渝富签订了《不良资产收购协议》，重庆渝富以 2.87 亿元的价格收购公司应收债权 2.87 亿元。

（六）资产剥离事项

在重庆市政府的主导下，公司与重庆市能源投资集团公司(以下简称“能源投资”) 于 2006 年 6 月签订了《资产剥离协议》，将尚欠上海市区电力投资发展总公司 2.17 亿元、 兰州市商业银行 0.9 亿元、上海张塘实业有限公司 0.18 亿元的负债及对应的不良资产进 行剥离。

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

2006 年 8 月，公司与能源投资签订了《资产剥离协议之补充协议》，明确了公司剥离 的 3.25 亿元债务所产生的利息 1,719.53 万元由公司承担。

同月，公司、能源投资分别与兰州市商业银行、上海市区电力投资发展总公司、上 海张塘实业有限责任公司签订了关于债务转移相关确认协议。截止 2006 年 12 月 31 日， 除公司欠付兰州商行的款项相关手续尚在办理过程中，其他债权债务已剥离。对于公司 欠付兰州商行的款项，重庆渝富已承诺在该款项未完成转移前，将一直承担该款项的还 款责任。

（七）解决西藏金珠出资不实及偿还融通中心 2200 万元

1、公司 2006 年与西藏金珠股份有限公司（以下简称“西藏金珠”）签订股权处置备 忘录，西藏金珠同意将持有的公司 2000 万股权作价 90.00 万元转让给公司确认的股权受 让方。2006 年 7 月 28 日，公司与重庆资金融通中心清算小组（以下简称“融通中心”）、 重庆钱币公司（以下简称“钱币公司”）签订债务清偿协议，依据上述股权处置备忘录的 精神，公司将西藏金珠持有的公司股权作价 1,000.00 万元转让给融通中心指定的钱币公 司，用于抵偿公司欠付融通中心的 1,000.00 万元欠款。

2、2006 年 7 月 28 日，公司与融通中心、钱币公司签订债务清偿协议，确定剩余的 1,200.00 万元的还款由公司老股东投入的拆借给海南庆海租赁公司款项所形成的资产来 解决。

（1）公司用经过确权的海南庆海租赁公司在海南汇通国际信托投资公司的存款 52.00 万元、在海南发展银行的存款 930.00 万元、海南安丰公司（为海南庆海租赁公司在海南 的子公司）在海南汇通国际信托投资公司的存款 120.00 万元，三项合计 1,102.00 万元存 款抵偿融通中心的 1,102.00 万元债权。

（2）公司用海南庆海租赁公司在海南省的 60 亩土地使用权（土地位置：海南省琼 海市博鳌镇，购买价每亩 6.20 万元，合计 372.00 万元）作价抵偿欠融通中心的 98.00 万

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

元债务。

（八）上海国弘创新投资有限公司

2001 年 1 月，上海国弘创新投资有限公司(以下简称“上海国弘”)正式成立，注册资 本 6,000.00 万元。目前工商登记资料登记的现有股东及投资额分别为公司 3,000.00 万元 （50%）、深圳量科 2,600.00 万元（43.3%）、渝财典当 400.00 万元（6.7%）。2001 年 5 月 28 日，公司收回了对上海国弘的投资 3,000.00 万元（以应付款项挂账），深圳量科和渝财 典当也未出资到位。截至 2006 年 12 月 31 日，公司对上海国弘长期投资账面余额 3,000.00 万元。上海国弘自成立起，一直为公司所控制，作为资金运作平台，从事对外融资、委 托理财、自营项目运作等，上海国弘如果存在未披露的对外融资、诉讼等事项，可能为 公司带来潜在的风险。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有关监管部门查封 并进行稽核，目前尚无具体结果。由于该公司提供的会计信息质量低下，财务报表无法 反映其真实经营情况。故未合并报表，亦未按权益法核算。

（九）北京世纪飞虎信息技术有限公司

截至 2006 年 12 月 31 日，北京世纪飞虎信息技术有限公司（以下简称“世纪飞虎”） 注册资本为 9,586.00 万元。公司实际出资 1,407.515 万元，由中加阳光投资担保有限公司 代持股权。由于公司在法律意义上并不是世纪飞虎的股东，上述出资金额一直作为债权 核算。

2006 年 1 月 27 日，公司与世纪飞虎及其股东达成关于托管世纪飞虎的协议，世纪飞 虎的股东一致同意将世纪飞虎委托给公司管理，公司有权依据协议约定对世纪飞虎进行 经营管理，协议生效日前世纪飞虎的负债和义务由其股东承担，之后因公司托管行为而 发生的实际经营损失由公司承担。该托管期限两年，托管期间，世纪飞虎如有盈利，公 司与世纪飞虎各得一半。托管期届满，世纪飞虎如不能盈利，世纪飞虎的股东同意将世 纪飞虎开发的客户无偿移交给公司，如世纪飞虎有盈利，对世纪飞虎的客户移交等事宜

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

另行协商办理。

公司根据上述协议及中国证券监督管理委员会的相关监管要求，成立了世纪飞虎托 管清理小组，全面接管世纪飞虎经营管理事务，对世纪飞虎违规证券经纪业务进行清理 整顿。公司将世纪飞虎证券客户（除湖南地区）全部转入公司的客户交易集中系统，并 与财富证券有限责任公司签订了《关于“西南证券湖南客户资产”转让及人员安置的协 议》，将世纪飞虎湖南地区的证券经纪业务转让给财富证券有限责任公司。同时，公司关 闭了世纪飞虎的证券交易平台，对飞虎网及世纪飞虎的经营网点进行了清理，对世纪飞 虎的工作人员进行了安置，对世纪飞虎存在的风险进行了详查，采取了相应措施加以控 制。截止 2006 年 12 月 31 日，公司对世纪飞虎的违规证券经纪业务清理整顿已基本完成。

（十）增资重组情况

根据 2006 年 3 月国务院《关于西南证券有限责任公司深化改革重组建立现代金融企 业制度有关事项的请示》批示精神，重庆市人民政府、建银投资、重庆渝富、云南冶金、 公司及公司增资扩股前全体股东于 2006 年 8 月签订了《西南证券有限责任公司增资重组 框架协议》，该协议要点：

• （1）公司完成法定减资程序，将公司注册资本调整为 8.15 亿元；

• （2）公司增资扩股前全体股东向公司注入不少于 2.87 亿元的有效资产，以充实公司

• 净资产，使公司净资产达到 8.15 亿元；

• （3）解决公司挪用客户交易结算资金、占用国债回购资金、公司股东及其关联公司

• 占用、抽逃资金等历史遗留问题，剥离公司不良资产；

• （4）建银投资投以货币 11.90 亿元、重庆渝富以货币 3.00 亿元对公司进行增资，云

• 南冶金以其对公司的债权 3,140.00 万元转为对公司的股权；

（5）公司增资完成前的亏损由公司增资扩股前全体股东承担，公司增资扩股前全体 股东在弥补完其应承担损失前，将其所拥有的公司股权托管或质押给重庆渝富；

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

（6）根据重庆市人民政府、建银投资和重庆渝富签订的《关于中国建银投资有限责 任公司所持西南证券股权退出安排之协议书》，建银投资在重庆市人民政府的同意之下， 可于持股三年届满后市场化退出公司，重庆渝富享有优先购买权。

根据协议，公司于 2006 年 8 月 9 日完成了减资，并夯实了公司净资产，解决了挪用 交易结算资金、占用国债回购资金等历史遗留问题，建银投资、重庆渝富及云南冶金的 增资扩股亦于 2006 年 12 月 4 日完成，2006 年 12 月 31 日完成工商变更登记，新的股东 会于 2006 年 12 月 26 日召开，改选了公司的董事会、监事会，选举了公司新的高管人员。 根据中国证券监督管理委员会的相关规定，公司新任命的部分高管人员的任职资格尚需 中国证监会核准。

（十一）公司与重庆长江水运股份有限公司重组事项

根据 2006 年 11 月 24 日公司与重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长江水运”） 签订的《合作意向协议书》，长江水运拟与公司进行重大资产重组。

2006 年 12 月 7 日重庆市涪陵区资产经营公司等六家长江水运限售流通股股东（合 计持有限售流通股 9954.10 万股，占重庆长江水运股份总公司总股份 40.65%，占全部限 售流通股的 99.80%）共同签署了《关于重庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任 公司重组的股东协议》，同意长江水运与公司进行重组。

目前华融投资有限公司等长江水运限售流通股股东正在与公司主要股东洽谈转让长 江水运实际控制权事宜，长江水运资产评估以及相关债务重组正在进行中。公司借壳重 庆长运实现上市的方案正在拟定中。

本次重大资产重组的有关事项尚需与上级有关部门沟通，能否实施具有较大的不确 定性。截至 2007 年 4 月 22 日，长江水运的股票仍然处于停牌中。

除上述事项外，截止2006年12月31日公司没有其他需要披露的其他重要事项。

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西南证券有限责任公司 财务报表附注

（此页无正文）

西南证券有限责任公司

公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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资 产 负 债 表

会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元	会证01表 编制单位：西南证券有限责任公司 2006年12月31日 金额单位：人民币元
资产	附注 编号	年末数	年初数	负债和所有者权益	附注 编号	年末数	年初数
流动资产：				流动负债：
现金		95,525.33	215,358.40	短期借款
银行存款	五、1	4,443,492,934.83	1,736,943,141.92	其中：质押借款
其中：客户资金存款		3,130,075,257.58	1,596,260,548.80	拆入资金
结算备付金	五、2	991,036,413.51	144,240,109.87	应付利息
其中：客户备付金		985,705,523.47	115,749,344.06	应付款项	五、10	100,422,719.00	1,872,739,341.14
交易保证金	五、3	35,414,459.63	26,269,881.27	应付工资		17,582,605.73	3,643,606.48
自营证券	五、4	363.78	9,631,599.43	应付福利费		412,241.33	4,605,931.94
拆出资金				应付利润			2,780,000.00
买入返售证券				应交税金及附加	五、11	2,858,503.62	-455,218.18
应收款项	五、5	206,380,552.28	1,008,998,772.65	预提费用	五、12	4,028,025.58	16,357,326.00
应收股利				预计负债	五、13	6,211,286.26	7,300,000.00
应收利息				代买卖证券款	五、14	3,359,672,391.32	1,702,188,614.72
承销证券				承销证券款	五、15	720,371,084.02
代兑付债券				代兑付债券款	五、16	518,540.50	518,540.50
受托资产				受托资金
待转承销费用		1,133,130.63	1,011,449.67	卖出回购证券款
待摊费用		286,824.71	1,002,522.68	一年内到期的长期负债			15,000,000.00
一年内到期的长期债权投资				其他流动负债
其他流动资产
流动资产合计		5,677,840,204.70	2,928,312,835.89
长期投资：				流动负债合计		4,212,077,397.36	3,624,678,142.60
长期股权投资	五、6	242,874,017.93	212,843,429.97	长期负债：
长期债权投资				长期借款	五、17	13,751,121.00	19,489,848.50
长期投资合计		242,874,017.93	212,843,429.97	应付债券
固定资产：				长期应付款
固定资产原价	五、7	779,415,237.07	791,685,315.16	其他长期负债
减：累计折旧	五、7	307,643,112.68	297,064,228.35
固定资产净值	五、7	471,772,124.39	494,621,086.81
减：固定资产减值准备	五、7	79,430,389.26	79,430,389.26	长期负债合计		13,751,121.00	19,489,848.50
固定资产净额		392,341,735.13	415,190,697.55	递延税项：
在建工程		302,150.80	244,354.42	递延税款贷项
固定资产清理
固定资产合计		392,643,885.93	415,435,051.97	负债合计		4,225,828,518.36	3,644,167,991.10
无形资产及其他资产：
无形资产				所有者权益：
交易席位费	五、8	10,411,295.85	13,822,937.24	实收资本	五、18	2,336,615,580.46	1,630,431,160.91
长期待摊费用	五、9	13,693,147.90	22,680,124.61	资本公积	五、19	400,276,443.94	46,031,846.04
抵债资产				一般风险准备		21,964,978.68	21,964,978.68
其他长期资产				盈余公积		32,947,468.02	32,947,468.02
无形资产及其他资产合计		24,104,443.75	36,503,061.85	未分配利润	五、20	-679,926,837.14	-1,782,191,057.83
递延税项：				外币报表折算差额		-243,600.01	-258,007.24
递延税款借项				所有者权益合计		2,111,634,033.95	-51,073,611.42
资产总计		6,337,462,552.31	3,593,094,379.68	负债和所有者权益总计		6,337,462,552.31	3,593,094,379.68

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

利 润 及 利 润 分 配 表

会证02表 2006年度 金额单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司	会证02表 2006年度 金额单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司	会证02表 2006年度 金额单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司	会证02表 2006年度 金额单位：人民币元 编制单位：西南证券有限责任公司
项 目	附注 编号	本年数	上年数
一、营业收入		373,358,947.44	-26,095,570.18
1、手续费收入	五、21	281,864,609.03	102,514,355.60
2、自营证券差价收入	五、22	3,692,498.55	-25,000.00
3、证券承销收入	五、23	39,798,257.58	28,090,962.78
4、受托投资管理收益	五、24		-196,445,253.35
5、利息收入
6、金融企业往来收入	五、25	42,190,970.01	31,593,827.96
7、买入返售证券收入
8、其它业务收入	五、26	6,189,976.56	6,449,054.64
9、汇兑收益		-377,364.29	1,726,482.19
二、营业支出		301,702,834.11	250,966,970.82
1、手续费支出	五、27	4,056,540.18	1,684,785.47
2、利息支出	五、28	20,450,727.97	-2,000,326.18
3、金融企业往来支出	五、29	1,146,924.44	3,989,217.11
4、卖出回购证券支出
5、营业费用	五、31	257,491,882.84	239,210,747.74
6、其它业务支出		1,500.00	30.04
7、营业税金及附加	五、30	18,555,258.68	8,082,516.64
三、投资收益	五、32	28,423,055.66	15,518,851.69
四、营业利润		100,079,168.99	-261,543,689.31
加：营业外收入	五、33	80,471,384.40	2,824,666.32
减：营业外支出	五、34	21,887,892.66	23,459,693.85
五、利润总额		158,662,660.73	-282,178,716.84
减：资产减值损失	五、35	-129,935,284.00	203,375,600.88
六、扣除资产损失后利润总额		288,597,944.73	-485,554,317.72
减：所得税	五、36	1,549,304.50	-51,477.50
七、净利润		287,048,640.23	-485,502,840.22
加：年初未分配利润		-1,782,191,057.83	-1,296,688,217.61
一般风险准备转入
其他转入		815,215,580.46
八、可供分配的利润		-679,926,837.14	-1,782,191,057.83
减：提取一般风险准备
提取法定盈余公积
提取法定公益金
九、可供股东分配的利润		-679,926,837.14	-1,782,191,057.83
减：提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本（或股本）的利润
十、未分配利润		-679,926,837.14	-1,782,191,057.83
补充资料：
项 目	上年实际数		本年累计数
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益
2、自然灾害发生的损失
3、会计政策变更增加（或减少）净利润
4、会计估计变更增加（或减少）净利润
5、债务重组损失
6、其他

公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

现金流量表

现金流量表	现金流量表	现金流量表	现金流量表
会证03表 编制单位：西南证券有限责任公司2006 年度 单位：人民币元
项 目		附注编号	金额
一、	经营活动产生的现金流量：
	自营证券收到的现金净额		3,692,498.55
	代买卖证券收到的现金净额		1,657,483,776.55
	承销证券收到的现金净额		756,477,840.94
	代兑付债券收到的现金净额
	手续费收入所收到的现金		281,864,609.03
	资金存款利息收入收到的现金		42,190,970.01
	卖出回购证券收到的现金
	买入返售证券到期返售收到的现金
	收到的其他与经营活动有关的现金	五、37	435,353,557.71
	现金流入小计		3,177,063,252.79
	自营证券支付的现金净额
	代买卖证券支付的现金净额
	承销证券支付的现金净额
	代兑付债券支付的现金净额
	手续费支出支付的现金		4,056,540.18
	客户资金存款利息支出支付的现金		24,178,884.97
	买入返售证券支付的现金
	卖出回购证券到期回购支付的现金
	支付给职工以及为职工支付的现金		113,457,421.46
	以现金支付的营业费用		103,623,575.59
	支付的营业税金及附加		15,971,325.40
	支付的所得税款		1,121,521.04
	支付的其他与经营活动有关的现金	五、37	822,457,716.47
	现金流出小计		1,084,866,985.11
	经营活动产生的现金流量净额		2,092,196,267.68
二、	投资活动产生的现金流量：
	收回对外投资收到的现金
	分得股利或利润收到的现金
	取得债权投资利息收入收到的现金
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额		2,965,802.25
	收到的其他与投资活动有关的现金
	现金流入小计		2,965,802.25
	权益性投资支付的现金
	债权性投资支付的现金
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		6,338,860.63
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额
	支付的其他与投资活动有关的现金
	现金流出小计		6,338,860.63
	投资活动产生的现金流量净额		-3,373,058.38
三、	筹资活动产生的现金流量：
	借款收到的现金
	吸收权益性投资收到的现金		1,490,000,000.00
	发行债券收到的现金
	收到的其他与筹资活动有关的现金
	现金流入小计		1,490,000,000.00
	偿还债务支付的现金		20,738,727.50
	发生筹资费用支付的现金
	分配利润支付的现金
	偿付利息支付的现金		1,146,924.44
	融资租赁支付的现金
	减少注册资本支付的现金
	支付的其他与筹资活动有关的现金
	现金流出小计		21,885,651.94
	筹资活动产生的现金流量净额		1,468,114,348.06
四、	汇率变动对现金的影响		-3,711,293.88
五、	现金净增加额		3,553,226,263.48
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

重天健审[2007]525号

—————————————————— ★ —————————————————

审阅报告

西南证券有限责任公司全体股东：

我们审阅了后附的重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长江水 运”）按模拟财务报表附注二所述的模拟财务报表编制基准编制的2004 年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日模拟资 产负债表，以及2004年度、2005年度、2006年度和2007年1—6月模拟利 润表、模拟股东权益变动表、模拟现金流量表。这些模拟财务报表的编 制是长江水运管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对 这些模拟财务报表出具审阅报告。

我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的 规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对模拟 财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有 关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没 有实施审计，因而不发表审计意见。

-1-

重庆长江水运股份有限公司 审阅报告

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信该模拟财务 报表在所有重大方面有违反模拟财务报表附注二所述的模拟财务报表编 制基准和附注三所述的主要会计政策和会计估计的情况。

本报告仅限于西南证券有限责任公司与长江水运吸收合并交易事宜 之参考，未经我们事先书面同意，本报告及其复印件不得被全部或部分 用于其他用途。

重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：

有限责任公司 中国注册会计师：

中国·重庆

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-2-

模拟现金流量表

编制单位：重庆长江水运股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：重庆长江水运股份有限公司	编制单位：重庆长江水运股份有限公司					单位：人民币元
项 目		附注编号	2007年1－6月	2006年度	2005年度	2004年度
一、	经营活动产生的现金流量：
	处置交易性金融资产净增加额		42,289,492.41	3,692,498.55	-25,000.00	88,293,598.84
	收取利息、手续费及佣金的现金		864,068,727.07	1,080,533,419.98	163,780,623.41	306,408,582.58
	拆入资金净增加额
	回购业务资金净增加额
	收到其他与经营活动有关的现金	七、31	5,778,235,936.97	2,092,837,334.26	524,223,118.46	102,469,816.71
经营活动现金流入小计			6,684,594,156.45	3,177,063,252.79	687,978,741.87	497,171,998.13
	支付利息、手续费及佣金的现金		36,679,594.22	28,235,425.15	16,503,969.29	32,838,598.67
	支付给职工以及为职工支付的现金		108,964,138.58	113,457,421.46	71,751,175.22	72,177,121.02
	支付的各项税费		39,598,587.65	17,092,846.44	12,184,993.48	19,916,274.63
	支付的其他与经营活动有关的现金	七、31	888,006,049.00	926,081,292.06	312,840,768.76	938,639,366.66
经营活动现金流出小计			1,073,248,369.45	1,084,866,985.11	413,280,906.75	1,063,571,360.98
	经营活动产生的现金流量净额		5,611,345,787.00	2,092,196,267.68	274,697,835.12	-566,399,362.85
二、	投资活动产生的现金流量：
	收回投资收到的现金		394,396,000.00			22,623,674.21
	取得投资收益收到的现金		15,748,909.98		10,489,927.49	11,134,124.68
	收到的其他与投资活动有关的现金			2,965,802.25	336,435.36	47,087,903.77
投资活动现金流入小计			410,144,909.98	2,965,802.25	10,826,362.85	80,845,702.66
	投资支付的现金
	购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		13,254,602.35	6,338,860.63	7,886,829.01	11,450,080.13
	支付的其他与投资活动有关的现金				648,000.00
投资活动现金流出小计			13,254,602.35	6,338,860.63	8,534,829.01	11,450,080.13
	投资活动产生的现金流量净额		396,890,307.63	-3,373,058.38	2,291,533.84	69,395,622.53
三、	筹资活动产生的现金流量：
	吸收投资收到的现金			1,490,000,000.00
	发行债券收到的现金
	收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计				1,490,000,000.00
	偿还债务支付的现金		2,869,572.00	20,738,727.50	62,325,815.72	600,119,144.00
	分配股利、利润或偿付利息支付的现金		567,010.65	1,146,924.44	4,254,832.21	23,510,403.52
	支付的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计			3,436,582.65	21,885,651.94	66,580,647.93	623,629,547.52
	筹资活动产生的现金流量净额		-3,436,582.65	1,468,114,348.06	-66,580,647.93	-623,629,547.52
四、	汇率变动对现金及现金等价物的影响		-511,615.49	-3,711,293.88	1,726,482.19	-5,132.71
五、	现金及现金等价物净增加额		6,004,287,896.49	3,553,226,263.48	212,135,203.22	-1,120,638,420.55
	加：期初现金及现金等价物余额		5,419,624,873.67	1,866,398,610.19	1,654,263,406.97	2,774,901,827.52
六	期末现金及现金等价物余额		11,423,912,770.16	5,419,624,873.67	1,866,398,610.19	1,654,263,406.97
公司法定代表人： 公司会计机构负责人： 主管会计机构的公司负责人：

模 拟 现 金 流 量 表 补 充 资 料

编制单位：重庆长江水运股份有限公司

单位：元

编制单位：重庆长江水运股份有限公司					单位：元
补充资料	附注编号	2007年1－6月	2006年度	2005年度	2004年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润		612,983,396.67	187,562,613.85	-391,345,205.19	-376,867,488.32
加：资产减值准备		-5,032,211.96	-128,835,183.42	203,437,748.38	186,343,033.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧		11,846,491.96	25,884,085.90	46,383,326.84	41,970,436.63
无形资产摊销		1,401,260.82	3,563,154.81	2,912,596.40	3,650,671.59
长期待摊费用摊销		4,157,147.67	13,839,386.41	29,895,917.91	38,177,036.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列）			-1,895,913.97	-112,132.05	1,973,625.11
固定资产报废损失（收益以“-”号填列）
公允价值变动损失（收益以“-”号填列）		-890.18	-100.58	-227,350.77	9,024,501.79
财务费用（收益以“-”号填列）		567,010.65	1,146,924.44	3,989,217.11	14,141,119.44
投资损失（收益以“-”号填列）		-300,094,433.79	-34,293,262.98	-21,410,668.16	22,804,981.41
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列）		79,965,841.91	130,779,623.55	-43,752,123.68	-64,198,211.58
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列）		752,909.37	2,307,813.53	1,256,734.37	327,106.90
存货的减少（增加以“-”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列）		359,111,263.26	1,198,110,072.21	102,042,325.21	-1,137,173,697.39
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列）		4,845,688,000.62	694,027,053.93	356,627,448.76	693,427,521.29
其他				-15,000,000.00
经营活动产生的现金流量净额		5,611,345,787.00	2,092,196,267.68	274,697,835.12	-566,399,362.85
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本			31,400,000.00
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	七、31	11,423,912,770.16	5,419,624,873.67	1,866,398,610.19	1,654,263,406.97
减：现金的期初余额	七、31	5,419,624,873.67	1,866,398,610.19	1,654,263,406.97	2,774,901,827.52
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		6,004,287,896.49	3,553,226,263.48	212,135,203.22	-1,120,638,420.55
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

重庆长江水运股份有限公司

模拟财务报表附注

2004年度、2005年度、2006年度及2007年1-6月

（除另有说明外以人民币元为货币单位）

一、重庆长江水运股份有限公司重组状况说明

重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“长江水运”）， 原名长江天府旅游轮船股份有限公司，是 1993 年 12 月 21 日经四川经济体制改革委员会 川体改（1993）216 号文批准，以原国营四川涪陵轮船总公司为主发起人，联合四川蜀 海交通投资有限公司、四川省轮船公司共同发起，以定向募集设立的股份有限公司。1998 年 7 月 23 日，公司更名为重庆长江水运股份有限公司。2000 年经中国证监会证监发行 字[2000]175 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,000 万股，并于 2001 年 1 月 9 日在上海证券交易所上市交易。本公司营业执照注册号：渝涪企字 5001021800058 号。法定代表人：许少才。经营范围包括：长江干支流客、货运输及旅游服务；民用船 舶设计、制造、修理（甲级）；船用辅机制造；物资储存；食品。

2007年公司吸收合并西南证券有限责任公司(以下简称“西南证券”)后，公司将更名 为西南证券股份有限公司。

公司吸收合并完成后拟从事的经营范围：经营证券的代理买卖；代理还本付息、分 红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐； 证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；经中国证监会批准 的其他业务(以上经营项目以中国证监会核定为准)。

二、模拟财务报表编制基准说明

（一）本公司拟签定的重大资产出售、以新增股份吸收合并西南证券重组方案

• 1、重大资产出售

• （1）公司与重庆市长江水运有限责任公司（以下简称“长运有限”）签订《重大资

～１～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

产出售协议》，公司拟以2007年6月30日经审计评估确定的净资产作价，向长运有限转让 其全部资产、负债（含或有负债）。同时长江水运现有的全部业务及员工随资产及负债 一并由长运有限承接。长江水运在资产出售基准日（2007年6月30日）经审计评估后的净 资产为2,610,982.03元。

（2）长江水运于2007年6月30日至资产出售交割日期间，形成的收益和经营亏损或 其他原因造成的损失均由长运有限承担。

以上重大资产出售事宜须获得中国证券监督管理委员会批准以及长江水运、西南证 券有限公司股东大会审议通过。

2、以新增股份吸收合并西南证券

长江水运与西南证券签署《吸收合并协议》，长江水运拟在出售全部资产、负债（含 或有负债）的同时，通过新增股份的方式吸收合并西南证券100%的股权。西南证券以其 截止2007年6月30日的100%股权作价6,605,612,246元，按每股2.57元折股，共折合长江水 运股份2,570,277,139股，将其全部资产、负债及业务并入长江水运。本次长江水运以新 增股份吸收合并西南证券审计基准日为2007年6月30日，上述方案获得同意并实施后，吸 收合并后的长江水运总股本变更为2,815,134,639股。

3、本次吸收合并完成后，长江水运将更名为“西南证券股份有限公司”，并将住所 迁往现西南证券住所。

（二）模拟财务报表编制方法

本模拟财务报表编制系以西南证券财务报告框架为主体，基于上述重大资产出售和 吸收合并方案获得所有必须的内部及外部批准并得以实施，且该方案在本模拟财务报表 期间一贯执行，以公司和西南证券2004、2005、2006年度及2007年1-6月经审计的财务报 表为基础，按权益结合法模拟编制合并后存续公司2004年12月31日、2005年12月31日、 2006年12月31日和2007年6月30日资产负债表以及相应期间利润表、现金流量表。

（三）模拟财务报表编制基础

公司以持续经营为基础，按照企业会计准则和应用指南、讲解进行确认和计量，并 在此基础上编制模拟财务报表。

～２～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

• 三、 模拟财务报表所采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编

制方法

1. 会计期间

自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2. 记账本位币

以人民币为记账本位币。

3. 记账基础和会计要素计量属性

以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用历史 成本计量。

4. 编制现金流量表时现金等价物的确定标准

将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

5. 外币业务核算方法

公司采用外币分账制核算外币业务。发生外币业务时，分别以不同的币种按照原币 记账。期末，根据各种分账核算的外币账户余额编制外币财务报表，各币种按报表日中 国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇汇率将有关外币金额折合为 人民币并编制本外币汇总报表。公司发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价，各币种汇总 编制财务报表时发生的汇兑差额，均作为汇兑损益计入当期损益。

6. 金融资产和金融负债的分类及计量方法

（ 1 ）金融资产分类

金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、可供出售金融资产。除以公允价值计

～３～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产 购置的相关交易费用。

A 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融 资产。

B 、持有至到期投资

持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较 大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下 同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度， 于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产 划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外：

Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该 项投资的公允价值没有显著影响。

Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩 余部分予以出售或重分类。

Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立 事项所引起。

C、可供出售金融资产

可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分 为持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资产。 （ 2 ）金融资产的后续计量

A、持有至到期投资后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。 其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。

B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量， 其公允价值按照公开市场交易价格作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失计 入当期损益。

C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易 价格作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金融 资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值时转

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出，计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售金 融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位宣告 发放股利时计入当期损益。

D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本 后续计量。

（ 3 ）金融资产减值

资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的 账面价值进行检查，判断是否发生减值：

A、 以摊余成本计量的金融资产

资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未 发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当 期损益。

资产负债表日，根据对其他应收款可收回金额的估计计提坏账准备，对单项金额较 大的款项单独进行坏账估计，其他应收款项期末时，按账龄分析法计提坏账准备，根据 历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

	计提方式	计提比例
证券类其他应收款	按余额计提	3‰
非证券类其他应收款	1年以内	5%
	1-2年	10%
	2-3年	30%
	3-4年	50%
	4-5年	80%
	5年以上	100%

资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减 值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定 不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B 、以成本计量的金融资产

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无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权 益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C 、以公允价值计量的可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累 计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得 成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额 确定。

（4）金融负债分类

金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易 性金融负债（即为交易而持有的负债）。

（5）金融负债的后续计量

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，允价 值按照取得日或发行日的市场情况和当前市场情况，或其他类似债务工具（即有类似的 剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基础等）的当前市场利率 确定。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，可使用 基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相应的信用 风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格或利率，并考虑 金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。公允价值变动形成的收益或损失 计入当期损益；其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止 确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。

7. 客户交易结算资金会计核算方法

（ 1 ）公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账户， 同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。

（ 2 ）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券成 交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印花税 和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小于卖出 证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向客户收取

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的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

（ 3 ）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算时 确认收入。

（ 4 ）公司向客户统一结息，增加客户交易结算资金。

8 、证券承销业务核算方法

（1）对于以全额包销方式进行代理发行证券的业务，在按承购价格购入待发售证 券时，确认为一项资产，公司将证券转售给投资者时，按发行价格抵减承购价及相关发 行费用后确认为证券承销收入。承销期结束后，如有未售出的证券，按承购价格转为公 司的自营证券或长期投资。

（2）对于以余额包销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的 证券时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。发行人结算发行价款时，按约定 收取的手续费抵减相关发行费用后确认。承销期结束后，如有未售出的证券，按约定的 承销价格转为公司的自营证券或长期投资。

（3）对于以代销方式进行代理发行证券的业务，公司在收到代发行人发售的证券 时，只在专设的备查账簿中登记承销证券的情况。代发行证券的手续费收入，在承销业 务提供的相关服务完成时确认为收入。

9 、代兑付债券核算方法

代兑付债券业务指公司接受证券发行人的委托对其发行的债券到期进行债券兑付的 业务。按兑付方式分为代垫资金兑付和预收资金兑付。兑付的债券和收到的兑付资金分 别核算，在向委托单位交付已兑付的债券时，同时冲销相关的资产负债项目，代兑付债 券的手续费收入于代兑付债券业务提供的相关服务完成时确认收入。

10 、受托投资管理业务核算方法

受托投资管理业务是指公司接受客户委托负责经营管理受托资产的业务。公司受托 经营管理资产，按实际受托管理资产的金额，同时确认一项资产和一项负债；对受托管 理的资产进行证券买卖，按代买卖证券业务的会计核算进行处理。合同到期，公司与委

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托单位结算时，按合同规定比例计算的应由公司享有收益或承担的损失，确认为当期损 益计入受托投资管理收益。

期末，公司按照受托投资管理合同的规定，合理地确认和计量预计负债。编制资产 负债表时，经营受托管理资产形成的资产和负债在该表的附表“受托投资管理业务表” 中单独反映，不纳入公司资产负债表内反映。

根据原《金融企业会计制度》和中国证券监督管理委员会证监机构字[2004]1号《关 于证券公司执行<金融企业会计制度>有关事项的通知》及证监机构字[2005]9号《关于证 券公司2004年度会计审计工作有关事项的通知》的规定，对经营受托管理资产的风险及 收益仍由本公司承担的受托投资管理业务，其经营受托管理资产形成的资产和负债纳入 公司财务报表内反映，具体核算比照借款业务处理。

11 、长期股权投资核算方法

持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的确认为金融工具外的权益性投资确认为长期股 权投资，取得时以初始投资成本计。其中：

（ 1 ）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本；以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

（ 2 ）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日按照确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投 资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照采用成本法核算。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损 益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投

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资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值，在确认应 享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计 期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调 整，并据以确认投资损益。

12 、投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产分类

公司投资性房地产全部系已出租的房屋及建筑物。

（ 2 ）投资性房地产计量

按取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属于 该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。

公司按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分类、估 计经济使用年限、年折旧率（年摊销率）及预计净残值率如下：

类别 估计经济使用年限 年折旧或摊销率(%) 预计净残值率(%) 投资性房地产 30 3.2 3

已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及尚 可使用年限重新计算确定折旧率（摊销率）和折旧额（摊销额）。

（ 3 ）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法

期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未 来经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减 值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

13 、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产标准

同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；

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②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。

（2）固定资产计价

按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保 险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两 者中较低者作为入账价值。

（3）固定资产分类和折旧方法

采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净 残值率如下：

率如下：
固定资产类别	估计经济使用年限(年)	年折旧率(%)	预计净残值率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77	3
电子通讯设备	3-5	32.33-19.40	3
机器设备	5-10	19.40-9.70	3
交通运输设备	4-6	24.25-16.17	3

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原价扣除与此相关 的减值准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的余额，在剩余预计使用 年限内计提折旧。

（ 4 ）固定资产减值准备确认标准和计提方法

期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其 账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。

14 、在建工程核算方法

在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。

期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。

15 、无形资产核算方法

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（ 1 ）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

（ 2 ）无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购买价款、 相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入无形 资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除 外。

（ 3 ）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期 间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下：

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使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。

（4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形 资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利 益，则将其一次性转入当期费用。

16 、商誉

非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金 额计量。每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减 值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

17 、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。

长期待摊费用类别 摊销年限

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18 、职工薪酬核算方法

（ 1 ）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。

（ 2 ）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工 的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。

（ 3 ）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补 偿而产生的预计负债，同时计入当期损益： a. 公司已经制定正式的解除劳动关系计划或 提出自愿裁减建议，并即将实施。 b. 公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。

19 、收入确认原则

（ 1 ）手续费及佣金收入

代买卖证券手续费收入：于代买卖证券交易日予以确认；

代兑付债券手续费收入：于代兑付债券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据时 予以确认；

代保管证券手续费收入：于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以 确认。

证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者时， 按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为证券承销收入；以余额承购包销或代销 方式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的手续 费抵减相关发行费用后确认。

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受托资产管理收益：受托资产管理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位结 算收益或损失时，按合同规定的比例计算应由本公司享有的收益或承担的损失，确认为 当期的收益及损失。

（ 2 ）利息收入

以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。

应收未收利息核算期限为90天，即贷款利息从结息日起逾期90天（含90天）以内的 应收未收利息按规定计算并纳入当期损益，贷款利息逾期90天（不含90天）以上，无论 该贷款本金是否逾期，发生的应收未收利息不再计入当期损益，实际收回时再计入损益。

（ 3 ）其他业务收入：

包括咨询服务、转让无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资 产已转让时确认为收入。

（ 4 ）投资收益：

公司交易性金融资产、可供出售金融资产持有期间的利息或现金股利，在取得时确 认为投资收益，持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算利息收入，计入 投资收益；处置上述金融资产时，将取得价款与资产账面价值之间的差额确认为投资收 益，同时转出原公允价值变动部分计入投资收益。

20 、所得税的会计处理方法

所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税 项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间 的差额产生的暂时性差异计算：

（ 1 ）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差 异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交 易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外） 产生的；

（ 2 ）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时 性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应 纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确

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认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生时的不确认递延所得税资产。

资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所 得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所 得税记入当期损益。

四、税项

1 、所得税

公司执行 33% 的所得税税率。

按应纳税所得额的33%缴纳。根据国家税务总局国税函【2004】1063号文，从2004 年起公司及所属分支机构按照《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、 分级管理、就地预交、集中清算所得税问题的通知》（国税发【2001】13号）规定，在 各证券公司总部所在地汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地预交企业所得税办法。

公司所属深圳地区三个营业部根据当地税务机关政策在当地计缴所得税，因此未纳 入公司汇总缴纳企业所得税范围。

2 、营业税

按应税收入的5%计缴。

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，从2005年1月1 日起准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除。

（1）为证券交易所代收的证券交易监管费；

（2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；

（3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A股和B股）、特别转 让股票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。

3 、城市维护建设税

按应纳流转税额部分的7%计缴（深圳地区税率为1%）。

4 、教育费附加

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模拟财务报表附注

按应纳流转税额部分的3%计缴。

五、 会计政策、会计估计的变更

（一）公司在编制模拟财务报表时，按全面执行新《企业会计准则》的假设，调增 2004 年初模拟留存收益 133,163,288.31 元。

（二）其中主要会计政策变化及影响数说明如下：

1 、公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政 策变更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注三、 20 。该项会计政策变更调增 2004 年年初公司留存收益 126,462,432.13 元。

2 、根据新《企业会计准则 - 长期股权投资》规定，公司存在长期股权投资借方差额 的，应当将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。该项会计政策变更调 增 2004 年初留存收益 6,741,075.00 。

六、 西南证券子公司及合营企业情况：

公司名称 公司 注册地 注册资本 经营范围 公司对其 公司持股 表决权比 是否 性质 （万元） 投资额(万 比例（%） 例（%） 合并 元) 子公司： 北京西南证券 技术开发、转让、培 有限 北京 200 训；企业形象策划； 200 100 100 注1 研究所有限责 责任 信息咨询（不含中介） 任 合营企业 上海国弘创新 有限 上海 6000 对工业、农业、高新 3000 50 注 2 否 技术产业等的投资， 投资有限公司 责任 资产经营与投资管理 等

注1：由于北京西南证券研究所有限责任公司近年已基本停止相关经营活动，正在办理税务工商 注销手续，因此未纳入合并范围。

注2：截至2007年6月30日，西南证券对上海国弘创新投资有限公司（以下简称“上海国弘”）长 期投资账面余额3000万。公司实质上已经收回了投资款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已

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重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

被有关监管部门查封。由于上海国弘会计信息质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况，故未按 权益法核算。

七、模拟财务报表主要项目注释 （金额单位：人民币元）

1 、 货币资金

（ 1 ）明细列示如下：

			2007-6-30	2007-6-30	2006-12-31	2006-12-31	2006-12-31
项目
	币种	原币	汇率	（折）人民币	原币	汇率	（折）人民币
库存现金	人民币			313,659.85			95,525.33
银行存款				9,651,771,558.92			4,443,492,934.83
其中：公司自有	人民币			2,338,479,248.12	1,299,351,398.55		1,299,351,398.55
	港币	10,688,548.56	0.9743	10,413,852.85	6,299,500.06	1.0047	6,329,107.72
	美元	2,280,690.36	7.6155	17,368,597.44	990,839.83	7.8087	7,737,170.98
	小计			2,366,261,698.41			1,313,417,677.25
经纪业务客户	人民币			7,069,012,560.81			3,034,466,069.06
	港币	100,227,919.41	0.9743	97,652,061.88	53,174,253.70	1.0047	53,424,172.69
	美元	15,605,703.87	7.6155	118,845,237.82	5,402,309.71	7.8087	42,185,015.83
	小计			7,285,509,860.51			3,130,075,257.58
合计	人民币			9,407,805,468.78			4,333,912,992.94
	港币	110,916,467.97	0.9743	108,065,914.73	59,473,753.76	1.0047	59,753,280.41
	美元	17,886,394.23	7.6155	136,213,835.26	6,393,149.54	7.8087	49,922,186.81
	总计			9,652,085,218.77			4,443,588,460.16

• 注：期末数较期初数增长了 117.21%，本期客户存款增加系由于证券市场行情较好导致客户资金

• 量增加所致，本期公司存款增加系由于本期收回往来款所致。

（2）期末公司存放于重庆市商业银行的 15,000,000.00 元人民币存款因綦江国债案、 渝中国债案被司法冻结。详见“附注九、（二）綦江国债案和（三）渝中国债案”。

（3）期末公司银行存款中包括：美元定期存款 1,855,261.48 元；港币定期存款 8,680,000.00 元。

2 、 结算备付金

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重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

项目			2007-6-30	2007-6-30		2006-12-31	2006-12-31
	币种	原币	汇率	（折）人民币	原币	汇率	（折）人民币
公司自有	人民币			85,734,098.72			5,330,890.04
	小计			85,734,098.72			5,330,890.04
经纪业务客户	人民币			1,680,129,311.46			974,857,306.26
	港币	15,191,436.67	0.9743	14,801,016.75	125,633.82	1.0047	126,224.30
	美元	809,286.91	7.6155	6,163,124.46	1,373,082.96	7.8087	10,721,992.91
	小计			1,701,093,452.67			985,705,523.47
合计	人民币			1,765,863,410.18			980,188,196.30
	港币	15,191,436.67	0.9743	14,801,016.75	125,633.82	1.0047	126,224.30
	美元	809,286.91	7.6155	6,163,124.46	1,373,082.96	7.8087	10,721,992.91
				1,786,827,551.39			991,036,413.51

3 、 交易性金融资产

种 类		2007-6-30		2006-12-31
	投资成本	市 值	被质押数 投资成本	市值 被质押数
股 票	615.70	1,253.96	615.70	363.78
合 计	615.70	1,253.96	615.70	363.78
4、 存出保证金
	项 目		2007-6-30	2006-12-31
交易保证金*			86,860,460.55	35,414,459.63
其中：上海证券交易所			9,802,968.78	12,167,852.39
深圳证券交易所			77,057,491.77	23,246,607.24
	合 计		86,860,460.55	35,414,459.63

注 * ：系公司存入中国证券登记结算有限责任公司的交易保证金。期末交易保证金中含有 1999 年 公司设立时老股东投入的存放在上海证券交易所、深圳证券交易所交易保证金 414.00 万元。

～１７～

重庆长江水运股份有限公司

模拟财务报表附注

5 、可供出售金融资产

项	目	2007-6-30公允价值	2006-12-31公允价值
基	金	4,025,000.00	3,442,500.00
合	计	4,025,000.00	3,442,500.00

6 、长期股权投资

（1）分类列示

	2007-6-30	2007-6-30	2006-12-31	2006-12-31
项 目
	投资金额	减值准备	投资金额	减值准备
对子公司投资	1,896,185.95		1,896,185.95
限售期内的上市公司股份	5,582,905.00		5,582,905.00
其它股权投资	111,639,483.32	6,836,600.00	264,079,451.92	6,836,600.00
合 计	119,118,574.27	6,836,600.00	271,558,542.87	6,836,600.00

（2）长期股权投资明细列示

被投资单位名称	投资金额	减值准备	净值
上海国弘创新投资有限公司	30,000,000.00		30,000,000.00
海南赛格实业公司	100,000.00	100,000.00	0
亚洲证券有限责任公司	1,000,000.00	1,000,000.00	0
海南发展银行蜀兴支行	3,000,000.00	3,000,000.00	0
西南合成药业股份有限公司	1,150,000.00		1,150,000.00
重庆市商业银行	1,000,000.00		1,000,000.00
海南安丰实业	1,500,000.00	1,500,000.00	0
渝高科技法人股	300,000.00	150,000.00	150,000.00
恒达钢业法人股	73,200.00	36,600.00	36,600.00
深圳市芙浪特证券投资公司	2,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
四川天华法人股	100,000.00	50,000.00	50,000.00
北京西南证券研究所	1,896,185.95		1,896,185.95
银华基金管理有限公司	71,377,022.20		71,377,022.20

～１８～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

重庆啤酒法人股	4,056,000.00		4,056,000.00
华立控股法人股	376,905.00		376,905.00
蓝星玻璃法人股	291,665.20		291,665.20
华侨实业法人股	897,595.92		897,595.92
合 计	119,118,574.27	6,836,600.00	112,281,974.27

注 1 ：长期股权投资中亚洲证券有限公司、恒达钢业、华侨实业、海南发展银行蜀兴支行、海南 安丰实业和海南赛格实业公司总额 6,570,795.92 元的投资未取得权属证明。

注 2 ：截至 2006 年 12 月 31 日，西南证券对上海国弘长期投资账面余额 3,000.00 万元，西南 证券实质上已经收回了投资款。目前上海国弘已经停止了经营，相关资料已被有关监管部门查封。由 于其会计信息质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况。故未合并报表，亦未按权益法核算。详 见 “ 附注十二、（八） ” 。

7 、 投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产增减变动明细列示如下：

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（ 2 ）报告期内无应提取减值准备情况。

8 、 固定资产

固定资产增减变动明细列示如下：

==> picture [415 x 26] intentionally omitted <==

～１９～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

一、原价合计	763,742,187.07	11,812,566.02	1,251,590.00	774,303,163.09
房屋及建筑物	533,137,680.56			533,137,680.56
电子通讯设备	157,376,149.14	9,909,973.60	1,251,590.00	166,034,532.74
运输工具	30,173,453.79	1,261,005.00		31,434,458.79
机器设备	43,054,903.58	641,587.42		43,696,491.00
二、累计折旧合 计	303,863,785.68	11,593,111.00	1,214,043.25	314,242,853.43
房屋及建筑物	92,948,248.12	6,961,508.72		99,909,756.84
电子通讯设备	146,391,172.31	2,523,141.03	1,214,043.25	147,700,270.09
运输工具	26,643,205.11	1,253,992.25		27,897,197.36
机器设备	37,881,160.14	854,469.00		38,735,629.14
三、固定资产减 值准备合计	79,430,389.26			79,430,389.26
房屋及建筑物	79,430,389.26			79,430,389.26
四、固定资产账 面价值合计	380,448,012.13			380,629,920.40
房屋及建筑物	360,759,043.18			353,797,534.46
电子通讯设备	10,984,976.83			18,334,262.65
运输工具	3,530,248.68			3,537,261.43
机器设备	5,173,743.44			4,960,861.86

注 1 ：截止 2007 年 6 月 30 日，固定资产中有原值为 5,097.45 万元，净值为 4,427.08 万元的房屋及 建筑物为公司向中信银行沙坪坝支行以及工商银行广州支行的借款提供抵押。

注 2 ：截止 2007 年 6 月 30 日，房屋及建筑物中有原值为 2,893.18 万元，净值为 2,218.11 万元的房 屋及建筑物有房产证无土地证；有原值为 7,279.02 万元，净值为 5,412.17 万元的房屋及建筑物无房产 证和土地证；有原值 834.11 万元，净值为 579.07 万元的房屋及建筑物尚待办理更名过户手续。 9 、 无形资产

～２０～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

（ 1 ）无形资产增减变化分项列示如下：

项目	2006-12-31	2007年1-6月 增加额	2007年1-6月 减少额	2007-6-30
一、原价合计	31,031,836.43			31,031,836.43
交易席位费	31,031,836.43			31,031,836.43
二、累计摊销额合计	20,620,540.58	1,401,260.82		22,021,801.40
交易席位费	20,620,540.58	1,401,260.82		22,021,801.40
三、无形资产账面价值合计	10,411,295.85			9,010,035.03
交易席位费	10,411,295.85			9,010,035.03

（ 2 ）交易席位费增减变化明细如下：

项目	2006-12-31	2007年1-6月 增加额	2007年1-6月 减少额	2007-6-30
一、原价合计	31,031,836.43			31,031,836.43
1、上海证券交易所	19,237,688.38			19,237,688.38
其中：A股	16,790,000.00			16,790,000.00
2、深圳证券交易所	10,894,148.05			10,894,148.05
其中：A股	10,476,290.42			10,476,290.42
3、其他	900,000.00			900,000.00
二、累计摊销额合计	20,620,540.58	1,401,260.82		22,021,801.40
1、上海证券交易所	13,347,649.40	821,063.89		14,168,713.29
其中：A股	11,934,451.54	682,848.21		12,617,299.75
2、深圳证券交易所	6,680,391.18	546,888.21		7,227,279.39
其中：A股	6,441,945.94	519,267.99		6,961,213.93
3、其他	592,500.00	33,308.72		625,808.72
三、交易席位费账面价值合计	10,411,295.85			9,010,035.03
1、上海证券交易所	5,890,038.98			5,068,975.09
其中：A股	4,855,548.46			4,172,700.25
2、深圳证券交易所	4,213,756.87			3,666,868.66
其中：A股	4,034,344.48			3,515,076.49

～２１～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

3 、其他 307,500.00 274,191.28

注：其中上海证券交易所交易席位 40 个，深圳证券交易所交易席位 23 个。

（3）报告期内无应提取减值准备情况。

10 、 其它资产

（ 1 ）其他资产列示如下：

项 目	2007-6-30	2006-12-31
待转承销费用		1,133,130.63
其他应收款	19,100,760.04	208,991,534.32
待摊费用	280,400.00	286,824.71
在建工程	860,000.00	302,150.80
长期待摊费用	9,954,646.56	13,693,147.90
合 计	30,195,806.60	224,406,788.36

（2）其他应收款明细

①分类列示

明 细 项 目	2007-6-30	2006-12-31	2006-12-31
金 额	比 例（%）	金 额	比	例（%）
无合同期 25,995,387.14 100.00%		431,917,267.48		100.00%
合 计 25,995,387.14 100.00%		431,917,267.48		100.00%
注：期末数较期初数减少405,921,880.35元，减幅为93.98%，其主要变动情况如下：
欠款单位名称	增减金额	款项性质		备注
北京万发房地产开发股份有限公司	-142,464,578.00	占用国债回购资金		注1
北京新富投资有限公司	-42,258,650.00	占用国债回购资金		注2
上海中经投资管理公司	-107,033,151.05	三方监管资金垫款		注3
上海国弘创新投资有限公司	-51,215,622.62	往来款		注3

～２２～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

北京世纪飞虎信息技术有限公司 上海一中院扣划款项 北京方正奥德案扣款 东海公司回购补偿款 重庆国际信托投资有限公司 重庆金卡路桥信息产业有限公司 重庆太极（集团）股份有限公司 合 计	-37,244,217.05 往来款 注3 -10,277,601.96 法院扣划执行款 注3 -3,730,000.00 法院冻结债权款 注3 -1,498,301.42 国债回购补偿款 注3 -2,840,654.73 老股东应承担损失款 注4 -4,000,000.00 往来款 -1,000,000.00 股改顾问费 -403,562,776.83

注1：详见“附注十二、（二）”。

注2：北京新富投资有限公司（以下简称“北京新富”）本期归还占用的国债回购资金42,258,650.00 元。详见“附注十二、（三）”。

注3：根据西南证券2007年第五次临时股东会决议，西南证券将无法收回以及收回可能极小的应 收款项210,998,894.10亿元进行了核销，该事项已经得到重庆市国有资产监督管理委员会批复，同意 西南证券对不良债权进行核销，西南证券对此采取账销案存的制度进行管理。本年核销的应收款项均 已全额提取了坏账准备。

②其他应收款账龄分析

		2007-6-30			2006-12-31
账龄
	金 额	比 例	坏账准备	金 额	比 例（%）	坏账准备
1年以内	14,693,876.52	56.51%	604,144.71	23,888,418.00	5.53%	7,121,658.16
1－2年	3,225,272.16	12.41%	322,527.21	44,651,707.63	10.35%	1,392,170.76
2－3年	1,815,063.75	6.98%	544,519.13	162,961,018.33	37.73%	46,955,195.71
3－4年	1,163,456.33	4.48%	581,728.17	153,428,304.65	35.52%	120,725,491.36
4－5年	1,280,052.49	4.92%	1,024,041.99	16,468,069.48	3.81%	16,211,467.78
5年以上	3,817,665.89	14.70%	3,817,665.89	30,519,749.39	7.06%	30,519,749.39
合 计	25,995,387.14	100.00%	6,894,627.10	431,917,267.48	100.00%	222,925,733.16

③欠款金额前五名项目的欠款金额合计为 10,728,410.82 元，占其他应收款总额的

～２３～

重庆长江水运股份有限公司

模拟财务报表附注

41.27% 。欠款金额最大的前五名单位情况列示

欠款单位名称	欠款金额	款项性质
海南金融债	3,496,080.42	已无交易的债券
长运有限资产转让款	2,610,982.03	长运有限承担的资产转让款
个人四金欠款	2,101,709.11	代垫款
合川立信消防工程	1,481,126.00	工程预付款
和信证券	1,038,513.26	往来款
合 计	10,728,410.82

④持股5%以上（含5%）股权的股东单位的欠款

欠款单位名称 欠款金额 款项性质 重庆国际信托投资有限公司 596,709.13 代兑付法人款 注：详见“附注八、（二）2、注1”。

（3）长期待摊费用

（3）长期待摊费用
		2007年1-6月增加	2007年1-6月减
项目	2006-12-31			2007-6-30
		额	少额
一、原价合计	126,195,546.15	418,646.33		126,614,192.48
租入固定资产改良	105,709,145.06	147,158.53		105,856,303.59
网络工程	2,496,758.90			2,496,758.90
置换溢价	6,344,136.89			6,344,136.89
其 他	11,645,505.30	271,487.80		11,916,993.10
二、累计摊销合计	112,502,398.25	4,157,147.67		116,659,545.92
租入固定资产改良	95,264,776.42	2,809,905.36		98,074,681.78

～２４～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

网络工程	1,813,871.83	124,071.42	1,937,943.25
置换溢价	6,010,803.50	333,333.39	6,344,136.89
其 他	9,412,946.50	889,837.50	10,302,784.00
三、长期待摊费用账面价
	13,693,147.90		9,954,646.56
值合计
租入固定资产改良	10,444,368.64		7,781,621.81
网络工程	682,887.07		558,815.65
置换溢价	333,333.39
其 他	2,232,558.80		1,614,209.10

11 、 递延所得税资产及递延所得税负债

明 细 项 目	2007-6-30	2006-12-31
一、递延所得税资产
1、交易性金融资产公允价值变动		83.13
2、坏账准备	1,716,906.78	73,556,581.95
3、长期股权投资减值准备	1,709,150.00	2,256,078.00
4、固定资产减值准备	19,857,597.31	26,212,028.45
5、预计负债	825,000.00	2,049,724.47
合 计	24,108,654.09	104,074,496.00
二、递延所得税负债
1、交易性金融资产公允价值变动	210.63
2、可供出售金融资产公允价值变动	375,000.00	302,775.00
3、按权益法核算的投资收益影响	4,985,532.02	4,232,622.65
合 计	5,360,742.65	4,535,397.65

12 、 资产减值准备

		2007年1-6月	2007年1-6月	2007年1-6月其
项 目	2006-12-31				2007-6-30
		增加额	转回数	他减少数
一、坏账准备合计	222,925,733.17		5,032,211.95	210,998,894.10	6,894,627.12
二、长期股权投资减值准备	6,836,600.00				6,836,600.00
三、固定资产减值准备	79,430,389.26				79,430,389.26

～２５～

重庆长江水运股份有限公司 模拟财务报表附注

13 、 应付职工薪酬

应付职工薪酬明细列示如下：

项 目	2007-6-30	2006-12-31
工资、奖金、津贴	46,758,598.58	17,582,605.73
职工福利费		412,241.33
五险一金等	868,838.75	1,103,730.93
合 计	47,627,437.33	19,098,577.99

14 、 应交税费

税 种	2007-6-30	2006-12-31
企业所得税	78,443,640.37	-4,137,556.65
营业税	13,075,737.35	3,675,577.15
城市维护建设税	1,220,890.95	246,294.27
个人所得税	169,739.48	593,939.71
房产税	157,601.59	96,082.12
教育费附加	434,407.61	107,246.27
代扣利息税	3,077,205.05	2,224,971.53
投资者保护基金	30,522,401.12
其他	45,245.30	51,949.22
合 计	127,146,868.82	2,858,503.62
代理买卖证券款
项目	2007-6-30	2006-12-31
第三方存管客户	8,750,140,405.14	3,288,091,016.98
非第三方存管客户	143,426,040.29	71,581,374.34
合计	8,893,566,445.43	3,359,672,391.32

15 、 代理买卖证券款

16 、 长期借款

单位名称 2007-6-30 2006-12-31 期 限 年利率 借款条件 备注

～２６～

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模拟财务报表附注

工行广州市第三支行 964,871.00 1,001,111.00 2001.1.11-2020.1.10 5.31% 抵押贷款 注 1

中信实业银行沙坪坝支行 9,916,678.00 12,750,010.00 2003.3.19-2009.3.18 5.508% 抵押借款 注 2 合 计 10,881,549.00 13,751,121.00

注1：中国工商银行广州市第三支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息。 注2：中信实业银行沙坪坝支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本金。

17 、 其他负债

（ 1 ）其他流动负债列示如下：

项 目

预提费用 其他应付款 代兑付债券款

合 计

2007-6-30 2006-12-31 405,143.00 4,028,025.58 156,294,752.42 99,318,988.07 515,067.50 518,540.50 157,214,962.92 103,865,554.15

18 、股本

项 目

金 额

吸收合并前股本 244,857,500.00 加：吸收合并增发股本 * 2,570,277,139.00 吸收合并后股本 2,815,134,639.00 注 * ：换股合并方案详见“附注二、（一）”

19 、资本公积

项 目 2006-12-31 2007 年 1-6 月增 2007 年 1-6 月 2007-6-30 加 减少 其他资本公积 387,970,580.99 510,275.00 388,480,855.99 其中：原制度资本公积转入 294,692,414.53 294,692,414.53 股本溢价 92,663,441.46 92,663,441.46

～２７～

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可供出售金融资产公允价值变动 917,500.00 582,500.00 1,500,000.00 可供出售金融资产公允价值变动计 -302,775.00 -72,225.00 -375,000.00 入权益的所得税 合计 387,970,580.99 510,275.00 388,480,855.99

20 、盈余公积

盈余公积变化情况列示如下：

项目 2006-12-31 2007 年 1-6 月增加 2007 年 1-6 月减少 2007-6-30 法定盈余公积 71,437,462.22 32,947,468.02 38,489,994.20 合计 71,437,462.22 32,947,468.02 38,489,994.20

注：根据西南证券 2007 年第五次临时股东大会决议，西南证券将截止 2007 年 5 月 31 日所有者权益中的

一般风险准备 21,964,978.68 元以及盈余公积 32,947,468.02 元合计 54,912,446.70 元用于弥补以前年 度累计亏损。

21 、一般风险准备

一般风险准备变化情况列示如下：

项目 2006-12-31 2007 年 1-6 月 2007 年 1-6 月 2007-6-30 增加 减少 一般风险准备 21,964,978.68 21,964,978.68 合计 21,964,978.68 21,964,978.68 注：本期减少详见“附注七、 20 ”。

22 、未分配利润

（1）未分配利润变动情况列示如下：

本年利 项 目 润分配 2007-6-30 2006-12-31 比例（%） 年初未分配利润 -1,057,433,121.61 -2,060,211,315.91

～２８～

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加：本期净利润 612,983,396.67 187,562,613.85 其他转入* 54,912,446.70 815,215,580.45 减：提取法定盈余公积 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利

期末未分配利润 -389,537,278.24 -1,057,433,121.61

注*：本期其他转入详见“附注七、20”.

上年其他转入系根据2006年8月7日中国证券监督管理委员会证监机构字（2006）185号《关于同 意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》文件的批示，将西南证券注册资本由 1,630,431,160.91元核减至815,215,580.46元，相应等比例调减各股东的参股金额，缩减的西南证券 注册资本用于弥补公司亏损。

23 、 营业收入及营业成本

（ 1 ）手续费及佣金收入

项目	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
手续费及佣金收入	772,449,649.05	329,119,840.22	-59,734,431.75	140,513,429.20
其中：证券经纪业务	661,143,711.71	281,864,609.03	102,514,355.60	180,038,172.88
证券承销业务	111,305,937.34	47,255,231.19	34,196,466.00	53,005,813.19
手续费及佣金支出	21,960,069.90	11,513,513.79	7,790,288.69	22,350,305.61
其中：证券经纪业务	17,120,655.22	4,056,540.18	1,684,785.47	18,529,295.59
证券承销业务	4,839,414.68	7,456,973.61	6,105,503.22	3,821,010.02
手续费及佣金净收入	750,489,579.15	317,606,326.43	-67,524,720.44	118,163,123.59

（ 2 ）利息净收入

～２９～

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项目	2007年1-6月		2006年	2005年	2004年
利息收入	60,351,735.78		42,190,970.01	31,593,827.96	59,482,817.87
其中：存款利息收入 60,351,735.78			42,190,970.01	31,173,413.92	58,838,284.10
利息支出	22,962,254.38		21,597,652.41	1,988,890.93	89,484,229.75
其中：客户保证金利息
	19,558,939.00		17,826,188.37	18,813,000.18	21,518,640.84
支出
利息净收入	37,389,481.40		20,593,317.60	29,604,937.03	-30,001,411.88
24、 营业税金及附加
项 目	2007年1-6月		2006年	2005年	2004年
营业税	41,737,847.65	16,711,968.42		7,285,628.77	14,917,599.36
城建税	2,884,285.24		1,336,674.49	476,219.46	1,006,546.93
教育费附加	1,181,983.97		483,140.84	216,519.80	441,708.96
其他	60,601.85		23,474.93	104,148.61	465,087.28
合 计	45,864,718.71	18,555,258.68		8,082,516.64	16,830,942.53
25、 资产减值损失
项目	2007年1-6月		2006年	2005年	2004年
坏账损失	-5,032,211.96		-128,260,183.42	201,937,748.38	186,343,033.32
长期投资减值准备			-575,000.00	1,500,000.00
合 计	-5,032,211.96		-128,835,183.42	203,437,748.38	186,343,033.32

26 、 投资收益

～３０～

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项 目	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
自营证券差价收入	42,289,492.41	3,464,795.28	-25,000.00	-9,855,683.71
出售长期股权投资收益*	219,566,393.93			-39,748,454.00
期末调整的被投资公司购买日后净利
	36,692,521.03	34,225,554.72	21,376,568.16	12,551,553.16
润净增减金额
其 他	1,446,026.42	67,467.70	34,100.00	4,392,119.43
合 计	299,994,433.79	37,757,817.70	21,385,668.16	-32,660,465.12

注 * ：详见“附注十二、（八）”

27 、公允价值变动收益

项 目	2007年1-6月 2006年	2007年1-6月 2006年	2007年1-6月 2006年	2005年	2004年
交易性金融资产公允价值变动收益		890.18 100.58		227,350.77	-9,024,501.79
合 计		890.18 100.58		220,350.77	-9,024,501.79
8、营业外收入
项 目	2007年1-6月	2006年		2005年	2004年
固定资产清理收入		2,012,752.81		158,458.36	6,119,246.28
各营业部资产清理	2,353,268.17	1,553,764.29
变卖三方监管资产		74,143,957.34
债务重组收益		29,044,597.90	46,031,846.04
印花税返还					833,446.27
其他	151,294.87	2,760,909.96		2,666,207.96	1,524,029.49
合 计	2,504,563.04	109,515,982.30	48,856,512.36		8,476,722.04

28 、营业外收入

29 、营业外支出

～３１～

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项 目	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
处置固定资产净损失		116,838.84	46,326.31	8,092,871.39
证券交易差错损失	1,520.40	140,476.60	172,320.00	14,868.53
违约及赔偿支出	2,769,941.66	615,041.55	1,200,326.95	1,012,403.21
履约损失*	42,258,650.00	3,706,694.00
国债回购损失		8,810,476.25	18,535,422.00
诉讼预计损失		2,911,286.26	3,300,000.00
清退损失		3,282,127.97
其 他	125,700.78	2,304,951.19	205,298.59	1,080,134.16
合 计	45,155,812.84	21,887,892.66	23,459,693.85	10,200,277.29

注 * ： 2007 年履约损失详见“附注十二、（三）”。

30 、所得税费用

项 目	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
本期所得税费用	85,179,169.80	1,549,304.50	248,522.50	-226,832.04
递延所得税费用	80,718,850.91	133,087,295.00	-42,495,389.30	-63,871,106.69
合 计	165,898,020.71	134,636,599.50	-42,246,866.80	-64,097,938.73

• 31 、本期收到或支付的其他与经营活动有关的现金

• （ 1 ）本期收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

项 目 金 额 代买卖证券款收到的净额 5,533,894,054.11 收回关联方还款 187,563,882.73 代收农凯案执行款 46,910,751.00

• （ 2 ）本期支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下：

项 目 金 额 支付的承销证券款 720,371,084.02 支付的履约款 42,258,650.00

• （ 2 ）现金和现金等价物的有关信息：

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项 目 本期金额 一、现金 11,423,912,770.16 其中：库存现金 313,659.85 可随时用于支付的银行存款 9,636,771,558.92 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 1,786,827,551.39 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 11,423,912,770.16 ）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 11,423,912,770.16 减：现金的期初余额 5,419,624,873.67 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,004,287,896.49

（ 4 ）现金及现金等价物净变动情况

八、西南证券关联方关系及其交易

（一）存在控制关系的关联方及交易

1、存在控制关系的关联方

注册资本 与西南证券 关联方名称 注册地点 主营业务 经济性质 法定代表人 （万元） 关系 投资于中国建设银行股份 有限公司；接受、经营、 中国建银投资有 有限责任公司 北京 2,069,225 管理、处置从建设银行分 母公司 汪建熙 限责任公司 （国有独资） 离后承继的资产；经中国 银行业监督管理机构等监

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管部门批准投资于其他金 融企业及经营其他业务

北京西南证券研 技术开发、转让、培训； 究所有限责任公 北京 200 企业形象策划；信息咨询 子公司 有限责任公司 范剑 司 （不含中介） 对工业、农业、高新技术 上海国弘创新投 产业、旅游业、房地产业 上海 6000 子公司 有限责任公司 季文 资有限公司 的投资，资产经营与投资 管理（金融业务除外）

2、存在控制关系的关联方注册资本及其变动

关联方名称 2006-12-31 ( 万元 ) 2007 年 1-6 月增加 2007 年 1-6 月减少 2007-6-30( 万元 )

中国建银投资有限责任公司 2,069,225 2,069,225 北京西南证券研究所有限责任公司 200 200 上海国弘创新投资有限公司 6,000 6000

3、存在控制关系的关联方所持股份的变动

2006-12-31 ( 万元 ) 2007 年 1-6 月增加 2007 年 1-6 月减少 2007-6-30( 万元 ) 关联方名称 金额 比例（%） 金额 比例（%） 中国建银投资有限责任公司 119,000 50.93 119,000 50.93 北京西南证券研究所有限责任 200 100 200 100 公司 上海国弘创新投资有限公司 3000 50 3000 50

4、存在控制关系的关联方交易

（1）资金往来

关联方 2006-12-31 2007 年 1-6 月借方发生额 2007 年 1-6 月贷方发生额 2007-6-30

其他应收款：

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注：本年减少是由于西南证券本年核销了难以收回的往来款。

• （二）不存在控制关系的关联方及交易

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1、不存在控制关系的关联方

1、不存在控制关系的关联方
关联方名称	与西南证券关系
重庆渝富资产经营管理有限公司	公司股东
重庆国际信托投资有限公司	公司股东
北京市万发房地产开发股份有限公司	公司股东的关联方
北京新富投资有限公司	公司股东
北京世纪飞虎信息技术有限公司	重大影响
2、不存在控制关系的关联方交易
（1）关联方资金往来

	2006-12-31	2007年1-6月借方	2007年1-6月贷方	2007-6-30
关联方					备注
		发生额	发生额
信托存款：
重庆国际信托投资有限公
	17,935,013.02		17,935,013.02		注1
司
其他应收款：
重庆国际信托投资有限公
	3,437,363.86		2,840,654.73	596,709.13	注1
司
北京世纪飞虎信息技术有
	37,244,218.05		37,244,218.05		注2
限公司
北京万发房地产股份有限
	142,464,578.00		142,464,578.00		注3
公司
北京新富投资有限公司	42,258,650.00		42,258,650.00		注4
其他应付款：
重庆国际信托投资有限公
	8,591,800.40	9,410,533.66	818,733.26		注1
司

注 1 ： 2007 年 3 月 29 日，西南证券与国际信托达成协议，确认在还款协议签订后，国际信托 应以货币资金偿还对西南证券欠款 2,077.13 万元，西南证券也应当以货币资金偿还对国际信托债务 453.02 万元。

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西南证券于 2007 年 4 月 10 日收到国际信托还款 20,771,317.75 元，也于 2007 年 4 月 10 日偿 还相关债务 4,530,246.64 元。

2007 年 3 月 28 日，西南证券就三峡基金处置与国际信托达成协议，西南证券应向国际信托支 付款项 4,880,287.02 元。

本期西南证券共向国际信托支付了款项 9,410,533.66 元。

注 2 ：本期减少是由于公司本年核销了难以收回的往来款。

注 3：详见“附注十二、（二）”。

注 4：详见“附注十二、（三）”。

（2）出售债权

详见“附注十二、（二）”

（3）继续履行以前年度的股权转让协议

详见“附注十二、（三）”

（4）支付资金占用费

本期西南证券因上年度占用重庆渝富支付的股权转让款预付款项，向重庆渝富支 付了相关资金占用费 2,836,304.73 元。

九、西南证券或有事项

（一）朱耀明及其控制公司向清华紫光、上海嘉顿以及个人融资案

朱耀明及其相关公司通过西南证券上海定西路营业部以三方监管方式向资金提供方 进行融资，在其于西南证券上海定西路营业部开立或控制的账户内进行投资，并以上述 账户资产提供担保。朱耀明融资案发生后，朱耀明因涉及刑事犯罪而潜逃，朱耀明关联 账户被强行平仓，所得资金归还资金提供方。

2004 年 6 月，清华紫光科技创新投资有限公司（以下简称 “ 清华紫光 ” ）及八个自然 人（账户名义持有人）向重庆市第一中级法院提起诉讼，称被平仓的账户中有 8 个自然 人账户所有权属于清华紫光，要求西南证券赔偿损失约 8,700.00 万元。 2005 年 3 月 27 日重庆市第一中级法院通过（ 2004 ）渝一中民初字第 464 号民事裁定书裁定因本案与朱

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耀明融资案关联，而朱耀明案涉嫌犯罪，本案中止审理。

2003 年 12 月，上海嘉顿实业有限责任公司（以下简称 “ 上海嘉顿 ” ）向上海市法院 起诉，称被平仓的账户中有部分账户所有权属于上海嘉顿，要求西南证券上海定西路营 业部赔偿损失 3,500.00 万元。 2004 年 2 月，上海市第一中级人民法院判决上海嘉顿败 诉，上海嘉顿不服，向上海市高级人民法院提起上诉。现该案因涉及刑事犯罪移交上海 市公安局处理，民事诉讼程序已终结。

（二）綦江国债案

綦江国债服务部（以下简称 “ 綦江国债 ” ）于 2005 年 9 月 8 日向重庆市渝中区人民法 院提起诉讼，诉称 2002 年 6 月，綦江国债与西南证券签定了半年期的借券合同 （ 2002.6.24-2002.12.24 ），借券本金 1,000.00 万元，年手续费率为 6% ；西南证券在获 取回购资金后相继在赵国梁及魏家芝账户进行证券买卖。綦江国债诉讼要求西南证券返 还价值 1,000.00 万元的 21 国债（ 12 ），并赔偿利息及手续费约 114.15 万元及资金占用 损失。根据 2005 年 9 月 22 日重庆市渝中区人民法院民事（ 2005 ）中区民初字第 2770 号裁定书裁定冻结西南证券自有银行存款 400.00 万元。由于西南证券正在进行重组，根 据重庆市高级人民法院的明传，此案中止审理，截止 2007 年 3 月 31 日均未重新开庭审 理。在中止审理期间，綦江国债在西南证券银行存款冻结期届满前均向法院请求续行冻 结，法院根据綦江国债的请求，裁定将继续对西南证券银行存款 400.00 万元实施冻结。 其冻结有效期至 2007 年 9 月 25 日。 2007 年 7 月 4 日綦江国债向重庆市第五中级人民 法院提交撤诉申请， 2007 年 7 月 5 日重庆市第五中级人民法院作出撤诉的民事裁定。

2007 年 7 月 25 日綦江国债以同一事实向重庆市綦江县人民法院（下称綦江法院） 提起诉讼，要求西南证券返还 21 国债（ 12 ）面额为 100 元的标准债券 49390 张 ( 合计约 493.9 万元 ) 及国债利息约 32.88 万元，并承担案件诉讼费。綦江法院已经受理此案，并 向西南证券送达了起诉状、举证通知书等相关文本。截止 2007 年 8 月 20 日，该案审理 时间尚未确定。

（三）渝中国债案

重庆渝中国有资产经营管理有限公司（以下简称 “ 渝中国资 ” ）于 2005 年 9 月 8 日向 重庆市渝中区人民法院提起诉讼。诉称： 2002 年 6 月至 2003 年 6 月，渝中国资与西南 证券签定 2,000.00 万元的国债借用协议，使用国债回购资金进行 “ 三方监管 ” 。 2003 年 7

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月渝中国资与西南证券签定了 2,000.00 万元国债的借用协议，从 2003 年 7 月至 2003 年 12 月利用国债回购资金进行 “ 三方监管 ” ，以上两个协议都顺利完成。但从 2004 年 1 月至 2005 年 7 月，西南证券在未签定新协议的情况下，继续使用渝中国资账户的国债 回购资金，在杨玉兰及渝中国债账户上进行了证券买卖。渝中国资要求西南证券返还价 值 935.95 万元的 02 国债（ 2 ），并赔偿手续费约 242.83 万元及资金占用损失。根据 2005 年 9 月 21 日重庆市渝中区人民法院民事（ 2005 ）中区民初字第 2743 号裁定书裁定冻结 西南证券自有银行存款 1,100.00 万元。由于西南证券正在进行重组，根据重庆市高级人 民法院的明传，此案中止审理。在中止审理期间，渝中国资在西南证券银行存款冻结期 届满前均向法院请求续行冻结，法院根据渝中国资的请求，裁定将继续对西南证券银行 存款 1,100.00 万元实施冻结。其冻结有效期至 2007 年 9 月 20 日。

（四）海运贸易股票纠纷案

2002 年 7 月 10 日西南证券深圳上步中路客户侯世伟将 “ 海运贸易 ” 证券账户下挂在 其资金账户内。 2003 年 11 月，刘溪桥到营业部声称其夫侯世伟因病亡故，由其继承侯 世伟名下的全部资产。之后，刘溪桥卖出登记在 “ 海运贸易 ” 证券账户下的全部股票并将所 得资金划走。

2006 年 7 月，海运贸易公司向深圳市中级法院起诉，要求营业部、西南证券及刘溪 桥连带返还原告持有的张裕 B 股票 324480 股（按 2006 年 5 月 24 日市值每股 19.10 港 元计算，价值港币 6,197,568.00 元）及红利港币 390,720.00 元（股票被卖出有大量的 送股和分红），诉讼标的合计港币 6,588,288.00 元。目前，该案件在审理中。

（五）外高桥公司财产损害赔偿案

2007 年 6 月 29 日，上海外高桥公司保税区开发股份有限公司（以下简称外高桥公 司）向上海市第一中级人民法院起诉，称 2005 年 6 月 29 日该公司发现， 2001 年该公 司开设在西南证券上海定西路证券营业部（以下简称定西路营业部）的 1910 资金账户 被取款 1,068 万元，并且在 2004 年 1910 资金账户下挂的个人股东账户的股票被平仓。 外高桥公司要求西南证券赔偿损失 2,600 万元并承担利息损失 640 万元。上海市第一中 级人民法院已于 2007 年 7 月 4 日向公司送达传票及副本，本案将于 2007 年 8 月 28 日 开庭审理。

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（六）胡荣国存单案

2007 年 4 月 11 日，胡荣国以存单纠纷为由将西南证券深圳上步中路证券营业部（以 下简称上步中路营业部）、公司、工行深圳分行营业部诉至深圳市福田区人民法院。胡荣 国称， 2001 年 3 月 27 日，胡荣国通过工行深圳分行营业部设立在上步中路营业部的网 点，将人民币 68.51 万元转入其开设在上步中路营业部的保证金账户内，但 2006 年下 半年胡荣国发现其保证金账户内并无该 68.51 万元。胡荣国请求判令上步中路营业部、 公司、工行深圳分行营业部共同归还 68.51 万元并承担利息约 2.65 万元。本案已于 2007 年 8 月 3 日开庭审理。截止 2007 年 8 月 20 日，本案尚未审理完结。

（七）其他诉讼案件（西南证券作为被告方）

案件 涉及金额（万元） 进展 银河证券席位费纠纷案 134 西南证券一审败诉，二审审理已于 2005 年 1 月中止。 蒋光全诉公司投资咨询案 11.2 一审中止 中信证券席位费案 73.6 一审审理中

根据重庆市高级人民法院的明传，法院暂缓以西南证券为被告的民商事案件的审理 和执行，其期限截止至 2006 年 10 月 27 日。截止日后至 2007 年 6 月 30 日，均无一起中止的 诉讼案件重新开庭审理。

2006 年 8 月，重庆市人民政府、建银投资、重庆渝富、云南冶金、公司及公司增资 扩股前全体股东签订的《西南证券有限责任公司增资重组框架协议》约定，在建银投资 正式注资前可能发生的以西南证券为被告的未决诉讼问题，如果给西南证券造成损失， 应由西南证券增资扩股前全体股东承担。根据协议约定，上述未决诉讼均属建银投资正 式注资前发生的诉讼，如果给西南证券造成损失，应当由增资扩股前全体股东承担。

截止 2007 年 6 月 30 日，西南证券没有其他需要披露的重大或有事项。

十、西南证券承诺事项

截止2007年6月30日，西南证券没有其他需要披露的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项中的非调整事项

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截止2007年8月20日，公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整 事项。

十二、西南证券其他重大事项

（一）继续清理历史遗留的资产管理业务

截止 2007 年 6 月 30 日，西南证券不存在尚未结算的资产管理业务。本年对以前年度 遗留的资产管理业务清理情况如下：

1 、西南证券与网通宽带网络有限责任公司（以下简称 “ 网通宽带 ” ）的委托理财业务

根据（ 2005 ）渝高法民初字第 26 号的判决，西南证券应偿还网通宽带委托理财本金 5,000.00 万元，及按中国人民银行规定的同期活期存款利率标准支付该款自 2004 年 4 月 6 日起至付清时止的利息。基于该项业务实质和上述判决结果，西南证券将上述款项作为 西南证券对网通宽带的负债。 2006 年西南证券偿还 4,259.35 万元，西南证券已于 2007 年 1 月 8 日将剩余本金及利息 864.31 万元支付给网通宽带。

2 、西南证券与北京嘉鑫投资有限公司（以下简称 “ 嘉鑫投资 ” ）的委托理财业务

根据（ 2005 ）二中民初字第 7260 号的判决，西南证券应偿还嘉鑫投资剩余委托理财 本金 3,750.00 万元，及按中国人民银行规定的同期活期存款利率标准支付该款自 2004 年 12 月 2 日起至付清时止的利息。基于该项业务的实质和上述判决结果，西南证券将上述款 项作为西南证券对嘉鑫投资的负债。 2006 年西南证券已经支付了本息及相关费用合计 3,797.43 万元，根据西南证券与嘉鑫投资于 2007 年 1 月 10 日达成的执行和解方案，如果 西南证券在 2007 年 1 月 31 日之前一次性支付给嘉鑫投资 300 万元，嘉鑫投资同意免除西南 证券罚息 31.72 万元。西南证券于 2007 年 1 月 25 日支付了上述 300 万元欠款。

（二）西南证券与重庆渝富签订的 “ 债权转让协议 ”

根据重庆市高级人民法院（ 2006 ）渝高法民初字第 1 号民事调解书，北京万发欠 西南证券 254,064,578.00 元（未包括北京在调解前归还款项 140,000,000.00 元），并由 其关联方湖北珠江房地产开发有限公司、北京市新兴房地产开发总公司、长青有限公司 承担部分还款担保责任。北京万发于 2006 年度共偿还欠款 251,600,000.00 元，尚余 142,464,578.00 元未归还。西南证券已向重庆市高级人民法院申请强制执行，法院已立 案受理（案号为重庆市高级人民法院 [2006] 渝高法民执字第 43 号）。 2007 年 1 月 31 日，

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西南证券就上述债权与重庆渝富签订了 “ 债权转让协议 ” ，西南证券将重庆市高级人民法院 [2006] 渝高法民执字第 43 号案中所享有的全部权利转让给重庆渝富，转让价款为人民币 142,464,578.00 元。转让协议生效后，重庆渝富委托西南证券继续办理重庆市高级人民 法院 [2006] 渝高法民执字第 43 号案件的执行事宜，全部执行款项归重庆渝富。西南证券 于 2007 年 1 月 31 日收到上述债权转让款。

（三）西南证券收回北京新富欠款相关事项

2007 年 1 月 30 日，西南证券收到北京新富偿还的欠款 1,500.00 万元，对于余下的欠 款 27,258,650.00 元，北京新富与重庆渝富签订了 “ 股权转让、质押并回购协议 ” ，北京新 富将其持有的西南证券股权 6500 万股作价人民币 27,258,650.00 元转让给重庆渝富，北京 新富在协议签订之日起四十日内有权以 27,258,650.00 元及其利息（年利率 6.76% ）回购 上述股权。在完成该股权的工商变更登记之前，北京新富先将该股权质押给重庆渝富。 2007 年 1 月 31 日，受北京新富的委托，重庆渝富将该股权转让款支付给了西南证券，用 以抵偿北京新富的欠款。西南证券收到上述款项后，已全部收回了北京新富的欠款。

另外，根据西南证券于 2007 年 2 月 14 日通过的 2007 年第二次临时股东会决议，西南 证券决定继续履行以前年度与北京新富达成的关于北京世纪飞虎信息技术有限公司（以 下简称 “ 世纪飞虎 ” ）股权转让协议，转让总价款为 4,225.865 万元。根据股东会决议西南 证券 2007 年 3 月向北京新富支付 1,500.00 万元，并将剩余款项 2,725.865 万元代北京新富 支付给重庆渝富。由于世纪飞虎处于清理整顿阶段，因此将支付的股权转让款计入营业 外支出。

（四）农凯集团融资案

从 2000 年 7 月起，上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称 “ 农凯集团 ” ）与西南 证券上海定西路营业部形成业务合作关系，由农凯集团选择客户，西南证券上海定西路 营业部通过国债委托等方式向资金提供方上海市区电力投资发展总公司（以下简称 “ 上海 电力 ” ）和上海市南汇区农村信用合作社联合社（以下简称 “ 南汇联社 ” ）融入资金，再提 供给农凯集团，农凯集团以其自称拥有控制权的股票为该融资行为提供担保。由于农凯 集团等涉嫌刑事犯罪案，上海市公安局经侦总队于 2003 年 7 月 8 日冻结了托管在西南 证券上海定西路营业部上述股票（共计 22 个账户， 4969 万股徐工科技股票）。此时，尚 有 4.63 亿元融资款未偿还给出资方。

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2005 年 6 月，上述股票被解除冻结，西南证券实际控制了上述股票。 2005 年 11 月 10 日西南证券将解除冻结的上述股票资产从上海定西路营业部转入重庆沧白路营业 部中西南证券控制的三个自然人资金账户（王一清、张兴河、韩中朴账户），并将其中部 分股票陆续变现偿还融资款。 2006 年西南证券已经将转入的徐工科技股票 4969 万股股 票全部售出，取得股票变现款项 2.44 亿元。

西南证券已于 2006 年 2 月向上海市第一中级法院起诉要求农凯集团返还资金 4.63 亿元， 2006 年 4 月农凯集团、周正毅提起了关于要求西南证券进行侵权赔偿的反诉状， 上海第一中级人民法院经审查后将两案合一进行合并审理，并于 2006 年 10 月 16 日进 行了判决：农凯集团应归还西南证券上海定西路营业部借款本金 4.63 亿元，周正毅对农 凯集团不能清偿的债务承担三分之一赔偿责任；西南证券定西路营业部应当在判决生效 后十日内返还农凯集团徐工科技股票计 4969 万股。

由于返还农凯集团徐工科技股票 4969 万股的义务从技术和法规方面考虑均无法履 行，因此西南证券向法院提出申请依法对无法向农凯集团返还的 4969 万股 “ 徐工科技 ”A 股股票进行折价补偿。根据上海市第一中级人民法院于 2006 年 11 月 14 日出具的《判 决生效证明》认定，相关民事判决书生效日为 2006 年 11 月 10 日，判决生效后，西南 证券申请强制执行并向上海一中院提出债务抵消主张，西南证券根据 2006 年 11 月 11 日至 2006 年 11 月 20 日市场平均价格计算，应支付的折价金额为 3.03 亿，应收应付款 项冲抵后，农凯集团应归还给西南证券的本金为 1.60 亿元。因案情重大，该院将抵消方 案上报上海市高级法院， 2007 年 6 月 12 日，该院作出（ 2006 ）沪一中执字第 1161 号 民事裁定书，确认以判决认定的相互返还日为基准（股票均价为 6.144 元）确定抵消数 额，从而，西南证券执行得款 30,534.48 万元，西南证券另外执行得款 4,691.08 万元。 即，农凯集团已向西南证券偿付了 35,225.56 万元。对剩余债务 11,074.44 万元及利息， 因被执行人名下的主要资产已在其刑事案件中被先行查封，故裁定中止执行。

根据西南证券于 2006 年 6 月与重庆市能源投资集团公司 ( 以下简称 “ 能源投资 ”) 签订 的《资产剥离协议》实质，西南证券将与该案相关的应收应付款均转移给能源投资，因 此西南证券已在 2006 年度将对农凯集团剩余的应收款项全部核销。

西南证券于 2007 年 6 月 21 日收到法院划回部分执行款 4,691.08 万元，西南证券 于 2007 年 7 月 19 日将收到的执行得款全额转给了能源投资。

（五）上海国弘创新投资有限公司

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2001 年 1 月，上海国弘创新投资有限公司 ( 以下简称 “ 上海国弘 ”) 正式成立，注册资 本 6,000.00 万元。目前工商登记资料登记的现有股东及投资额分别为西南证券 3,000.00 万元（ 50% ）、深圳量科 2,600.00 万元（ 43.3% ）、渝财典当 400.00 万元（ 6.7% ）。 2001 年 5 月 28 日，西南证券收回了对上海国弘的投资 3,000.00 万元（以其他应付款挂账）， 深圳量科和渝财典当也未出资到位。截至 2007 年 6 月 30 日，西南证券对上海国弘长期 投资账面余额 3,000.00 万元。上海国弘自成立起，一直为西南证券所控制，作为资金运 作平台，从事对外融资、委托理财、自营项目运作等，上海国弘如果存在未披露的对外 融资、诉讼等事项，可能为西南证券带来潜在的风险。目前上海国弘已经停止了经营， 相关资料已被有关监管部门查封并进行稽核，目前尚无具体结果。由于该公司提供的会 计信息质量低下，财务报表无法反映其真实经营情况。故未合并报表，亦未按权益法核 算。

（六）北京世纪飞虎信息技术有限公司

截至 2007 年 6 月 30 日，北京世纪飞虎信息技术有限公司（以下简称 “ 世纪飞虎 ” ） 注册资本为 9,586.00 万元。西南证券实际出资 1,407.515 万元，由中加阳光投资担保有 限公司代持股权。由于西南证券在法律意义上并不是世纪飞虎的股东，上述出资金额一 直作为债权核算，由于世纪飞虎已经停止经营，因此西南证券本年将相关债权进行了核 销。

2006 年 1 月 27 日，西南证券与世纪飞虎及其股东达成关于托管世纪飞虎的协议， 世纪飞虎的股东一致同意将世纪飞虎委托给西南证券管理，西南证券有权依据协议约定 对世纪飞虎进行经营管理，协议生效日前世纪飞虎的负债和义务由其股东承担，之后因 西南证券托管行为而发生的实际经营损失由西南证券承担。该托管期限两年，托管期间， 世纪飞虎如有盈利，西南证券与世纪飞虎各得一半。托管期届满，世纪飞虎如不能盈利， 世纪飞虎的股东同意将世纪飞虎开发的客户无偿移交给西南证券，如世纪飞虎有盈利， 对世纪飞虎的客户移交等事宜另行协商办理。

西南证券根据上述协议及中国证券监督管理委员会的相关监管要求，成立了世纪飞 虎托管清理小组，全面接管世纪飞虎经营管理事务，对世纪飞虎违规证券经纪业务进行 清理整顿。西南证券将世纪飞虎证券客户（除湖南地区）全部转入西南证券的客户交易 集中系统，并与财富证券有限责任公司签订了《关于 “ 西南证券湖南客户资产 ” 转让及人员 安置的协议》，将世纪飞虎湖南地区的证券经纪业务转让给财富证券有限责任公司。同时，

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西南证券关闭了世纪飞虎的证券交易平台，对飞虎网及世纪飞虎的经营网点进行了清理， 对世纪飞虎的工作人员进行了安置，对世纪飞虎存在的风险进行了详查，采取了相应措 施加以控制。截止 2007 年 6 月 30 日，西南证券对世纪飞虎的违规证券经纪业务清理整 顿已基本完成，世纪飞虎证券经纪业务已经纳入西南证券核算范围。但西南证券未根据 托管协议的约定，对飞虎的经纪业务盈利进行单独核算。

（六）股东发生变更

详见 “ 附注七、 18 、注 1 及注 2” ，经本年变更后，股东持股金额及比例如下表：

股东名称	出资额（元）	持股比例（%）
中国建银投资有限责任公司	1,190,000,000.00	50.93
重庆渝富资产经营管理有限公司	364,577,890.46	15.6
重庆国际信托投资有限公司	161,879,700.00	6.93
重庆水务控股（集团）有限公司	108,542,740.00	4.65
海南珠江控股股份有限公司	75,000,000.00	3.21
北京新富投资有限公司	65,000,000.00	2.78
常州大亚投资担保有限公司	40,000,000.00	1.71
重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司	37,990,000.00	1.63
云南冶金集团总公司	31,400,000.00	1.34
甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司	30,000,000.00	1.28
重庆市开发投资有限公司	25,005,000.00	1.07
重庆九龙电力股份有限公司	25,000,000.00	1.07
重庆长安汽车股份有限公司	25,000,000.00	1.07
重庆未来投资有限公司	24,456,450.00	1.05
重庆啤酒（集团）有限责任公司	15,000,000.00	0.64
重庆银庆贸易有限责任公司	12,733,550.00	0.54
重庆市电力公司	12,500,000.00	0.53
重庆鼎泰能源（集团）有限公司	12,500,000.00	0.53
重庆太极实业(集团)股份有限公司	10,000,000.00	0.43
重庆长寿正业经济发展有限公司	10,000,000.00	0.43

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重庆钱币公司 中国电信集团重庆市电信公司 重庆银桥物业有限公司 西南技术进出口公司 重庆市邮政公司 深圳市蛇口南水实业股份有限公司 重庆路桥股份有限公司 上海轻工控股（集团）公司 合计	10,000,000.00 9,554,500.00 9,554,500.00 9,554,500.00 6,366,750.00 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 2,336,615,580.46	0.43 0.41 0.41 0.41 0.27 0.21 0.21 0.21 100.00

（八）西南证券重大资产出售

西南证券于 2007 年 6 月 4 日与中信证券股份有限公司（以下简称 “ 中信证券 ” ）达成 股权转让协议，西南证券将持有的华夏基金管理有限公司（以下简称 “ 华夏基金 ” ） 35.725% 股份转让给中信证券，转让价款为 39,439.60 万元。双方约定，本次股权转让包括标的 股权及附属于该股权的全部股东权益（包括但不限于按股权比例应享有的截止协议签署 日的未分配利润、盈余公积、资本公积等），从协议签署日至标的股权过户至中信证券， 标的股权产生的股东权益归中信证券享有。

截止 2007 年 6 月 30 日，西南证券已经收到中信证券支付的股权转让款 39,439.60 万元。

（九）西南证券大额债权核销

根据西南证券 2007 年第五次临时股东会决议，西南证券将无法收回以及收回可能极 小的应收款项 210,998,894.10 元进行了核销，该事项已经得到重庆市国有资产监督管理 委员会批复，同意西南证券对不良债权进行核销，西南证券对此采取账销案存的制度进 行管理。本年核销的应收款项均已全额提取了坏账准备。

除上述事项外，截止 2007 年 6 月 30 日西南证券没有其他需要披露的其他重要事项。

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（此页无正文）

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公司法定代表人：

主管会计工作的公司负责人：

公司会计机构负责人：

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长江水运三年净资本情况

项目	2007年6月30日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
股本	244,857,500.00	244,857,500.00	172,300,000.00	172,300,000.00
资本公积	295,817,414.53	295,815,169.43	364,016,659.43	239,058,301.14
盈余公积	38,489,994.20	38,489,994.20	38,489,994.20	38,489,994.20
未分配利润	-569,279,588.43	-528,352,748.53	-405,956,401.16	-170,251,516.52
合计	9,885,320.30	50,809,915.10	168,850,252.47	279,596,778.82
西南证券
实收资本	2,336,615,580.46	2,336,615,580.46	1,630,431,160.91	1,630,431,160.91
资本公积	326,325,000.00	325,814,725.00	-737,000.00	-778,875.00
一般风险准备	-	21,964,978.68	21,964,978.68	21,964,978.68
盈余公积	-	32,947,468.02	32,947,468.02	32,947,468.02
未分配利润	187,016,648.46	-480,879,194.92	-1,483,657,389.23	-1,092,312,184.04
外币报表折算差额
合计	2,849,957,228.92	2,236,463,557.24	200,949,218.38	592,252,548.57
2,859,928,292.96 2,244,928,802.53 204,648,836.63 593,588,982.22 合并后 -9,971,064.04 -8,465,245.29 -3,699,618.25 -1,336,433.65
折成新的股本	2,815,134,639.00	2,815,134,639.00	2,038,331,777.00	2,038,331,777.00
新的资本公积	388,480,855.99	387,970,580.99	132,037,298.44	131,995,423.44
一般风险准备		21,964,978.68	21,964,978.68	21,964,978.68
新的盈余公积	38,489,994.20	71,437,462.22	71,437,462.22	71,437,462.22
新的未分配利润	389,537,278.24 -	-1,057,433,121.61	-2,060,211,315.91	-1,668,866,110.72
合计	2,852,568,210.95	2,239,074,539.28	203,560,200.43	594,863,530.62

模拟资产负债表

编制单位：重庆长江水运股份有限公司

单位：人民币元

资 产	附注编号	2007-6-30	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31	负债和所有者权益	附注编号	2007-6-30	2006-12-31	2005-12-31	2004-12-31
资产：						负债：
货币资金	七、1	9,652,085,218.77	4,443,588,460.16	1,737,158,500.32	1,614,887,127.70	短期借款					52,500,000.00
其中：客户资金存款		7,285,509,860.51	3,130,075,257.58	1,596,260,548.80	1,306,130,584.78	其中：质押借款
结算备付金	七、2	1,786,827,551.39	991,036,413.51	144,240,109.87	39,376,279.27	拆入资金
其中：客户备付金		1,701,093,452.65	986,705,523.47	115,749,344.06	-23,638,046.14	交易性金融负债
拆出资金						衍生金融负债
交易性金融资产	七、3	1,253.96	363.78	9,859,302.70	164,066,953.89	卖出回购金融资产款
衍生金融资产						代理买卖证券款	七、15	8,893,566,445.43	3,359,672,391.32	1,702,188,614.72	1,839,562,517.70
买入返售金融资产						代理承销证券款			720,371,084.02
应收利息						应付职工薪酬	七、13	47,627,437.33	19,098,577.99	8,249,538.42	6,433,559.55
存出保证金	七、4	86,860,460.55	35,414,459.63	26,269,881.27	46,705,269.33	应交税费	七、14	127,146,868.82	2,858,503.62	-455,218.18	520,979.92
可供出售金融资产	七、5	4,025,000.00	3,442,500.00	1,425,000.00	1,362,500.00	应付利息
持有至到期投资						预计负债		3,300,000.00	6,211,286.26	7,300,000.00	-
长期股权投资	七、6	112,281,974.27	264,721,942.87	229,921,388.15	220,500,647.48	长期借款	七、15	10,881,549.00	13,751,121.00	34,489,848.50	44,329,409.00
投资性房地产	七、7	11,640,342.04	11,893,723.00	12,400,484.92	12,907,246.84	应付债券
固定资产	七、8	380,629,920.40	380,448,012.13	402,790,212.63	402,338,449.11	递延所得税负债	七、11	5,360,742.65	4,535,397.65	1,924,951.20	668,216.83
无形资产	七、9	9,010,035.03	10,411,295.85	13,822,937.24	16,735,533.64	其他负债	七、17	157,214,962.92	103,865,554.15	1,892,395,207.64	1,396,398,158.93
其中：交易席位费		9,010,035.03	10,411,295.85	13,822,937.24	16,735,533.64	负债合计		9,245,098,006.15	4,230,363,916.01	3,646,092,942.30	3,340,412,841.93
递延所得税资产	七、11	24,108,654.09	104,074,496.00	235,217,119.55	191,485,620.87	所有者权益：
其他资产	七、10	30,195,806.60	224,406,788.36	1,036,548,206.08	1,224,910,744.42	股本	七、18	2,815,134,639.00	2,815,134,639.00	2,038,331,777.00	2,038,331,777.00
						资本公积	七、19	388,480,855.99	387,970,580.99	132,037,298.44	131,995,423.44
						减：库存股
						盈余公积	七、20	38,489,994.20	71,437,462.22	71,437,462.22	71,437,462.22
						一般风险准备	七、21		21,964,978.68	21,964,978.68	21,964,978.68
						未分配利润	七、22	-389,537,278.24	-1,057,433,121.61	-2,060,211,315.91	-1,668,866,110.72
						股东权益合计		2,852,568,210.95	2,239,074,539.28	203,560,200.43	594,863,530.62
资产总计		12,097,666,217.10	6,469,438,455.29	3,849,653,142.73	3,935,276,372.55	负债和股东权益总计		12,097,666,217.10	6,469,438,455.29	3,849,653,142.73	3,935,276,372.55
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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模拟利润表

编制单位：重庆长江水运股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：重庆长江水运股份有限公司					单位：人民币元
项 目	附注编号	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
一、营业收入		1,088,411,591.30	381,784,581.81	-8,557,847.70	50,563,964.57
手续费及佣金净收入	七、23	750,489,579.15	317,606,326.43	-67,524,720.44	118,163,123.59
其中：代理买卖证券业务净收入		644,023,056.49	277,808,068.85	100,829,570.13	161,508,877.29
证券承销业务净收入		106,466,522.66	39,798,257.58	28,090,962.78	49,184,803.17
受托客户资产管理业务净收入				-196,445,253.35	-92,530,556.87
利息净收入	七、23	37,389,481.40	20,593,317.60	29,604,937.03	-30,001,411.88
投资收益（损失以“-”号填列）	七、26	299,994,433.79	37,757,817.70	21,385,668.16	-32,660,665.12
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		257,704,941.38	34,293,022.42	21,410,668.16	-27,070,773.62
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	七、27	890.18	100.58	227,350.77	-9,024,501.79
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-1,279,934.00	-362,957.06	1,299,862.14	-32,034.62
其它业务收入		1,817,140.78	6,189,976.56	6,449,054.64	4,119,454.39
二、营业支出		266,878,924.12	147,213,458.10	450,731,042.80	489,805,836.37
营业税金及附加	七、24	45,864,718.71	18,555,258.68	8,082,516.64	16,830,942.53
业务及管理费		225,792,084.06	256,985,102.92	238,703,967.82	286,120,709.90
资产减值损失	七、25	-5,032,211.96	-128,835,183.42	203,437,748.38	186,343,033.32
其他业务成本		254,333.31	508,279.92	506,809.96	511,150.62
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		821,532,667.18	234,571,123.71	-459,288,890.50	-439,241,871.80
加： 营业外收入	七、28	2,504,563.04	109,515,982.30	48,856,512.36	8,476,722.04
减：营业外支出	七、29	45,155,812.84	21,887,892.66	23,459,693.85	10,200,277.29
四、利润总额（亏损以“-”号填列）		778,881,417.38	322,199,213.35	-433,892,071.99	-440,965,427.05
减：所得税费用	七、30	165,898,020.71	134,636,599.50	-42,546,866.80	-64,097,938.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		612,983,396.67	187,562,613.85	-391,345,205.19	-376,867,488.32
六、每股收益
（一）基本每股收益		0.22	0.09	-0.19	-0.18
（二）稀释每股收益		0.22	0.09	-0.19	-0.18
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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编制单位：重庆长江水运股份有限公司 2004年度 单位：人民币元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	2,038,331,777.00	132,774,298.44		71,437,462.22	21,964,978.68	-1,425,989,410.71	838,519,105.63
加：会计政策变更						133,163,288.31	133,163,288.31
前期差错更正
二、本年年初余额	2,038,331,777.00	132,774,298.44		71,437,462.22	21,964,978.68	-1,292,826,122.40	971,682,393.94
三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列）		-778,875.00				-376,039,988.32	-376,818,863.32
(一)净利润						-376,867,488.32	-376,867,488.32
(二)直接计入所有者权益的利得和损失		-778,875.00					-778,875.00
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		-1,162,500.00					-1,162,500.00
(1)计入所有者权益的金额		-1,162,500.00					-1,162,500.00
(2)转入当期损益的金额
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额
(2)转入当期损益的金额
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响		383,625.00					383,625.00
5.其他
上述(一)和(二)小计		-778,875.00				-376,867,488.32	-377,646,363.32
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益(或股东权益)内部结转						827,500.00	827,500.00
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.一般风险准备弥补亏损
5.其他						827,500.00	827,500.00
四、本年年末余额	2,038,331,777.00	131,995,423.44		71,437,462.22	21,964,978.68	-1,668,866,110.72	594,863,530.62
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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编制单位：重庆长江水运股份有限公司 2005年度 单位：人民币元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	2,038,331,777.00	131,995,423.44		71,437,462.22	21,964,978.68	-1,668,866,110.72	594,863,530.62
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	2,038,331,777.00	131,995,423.44		71,437,462.22	21,964,978.68	-1,668,866,110.72	594,863,530.62
三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列）		41,875.00				-391,345,205.19	-391,303,330.19
(一)净利润						-391,345,205.19	-391,345,205.19
(二)直接计入所有者权益的利得和损失		41,875.00					41,875.00
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		62,500.00					62,500.00
(1)计入所有者权益的金额		62,500.00					62,500.00
(2)转入当期损益的金额
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额
(2)转入当期损益的金额
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响		-20,625.00					-20,625.00
5.其他
上述(一)和(二)小计		41,875.00				-391,345,205.19	-391,303,330.19
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益(或股东权益)内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.一般风险准备弥补亏损
5.其他
四、本年年末余额	2,038,331,777.00	132,037,298.44		71,437,462.22	21,964,978.68	-2,060,211,315.91	203,560,200.43
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

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编制单位：重庆长江水运股份有限公司 2006年度 单位：人民币元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	2,038,331,777.00	132,037,298.44		71,437,462.22	21,964,978.68	-2,060,211,315.91	203,560,200.43
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	2,038,331,777.00	132,037,298.44		71,437,462.22	21,964,978.68	-2,060,211,315.91	203,560,200.43
三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列）	776,802,862.00	255,933,282.55				1,002,778,194.30	2,035,514,338.85
(一)净利润						187,562,613.85	187,562,613.85
(二)直接计入所有者权益的利得和损失		326,551,725.00					326,551,725.00
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		2,017,500.00					2,017,500.00
(1)计入所有者权益的金额		2,017,500.00					2,017,500.00
(2)转入当期损益的金额
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额
(2)转入当期损益的金额
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响		-665,775.00					-665,775.00
5.其他		325,200,000.00					325,200,000.00
上述(一)和(二)小计		326,551,725.00				187,562,613.85	514,114,338.85
(三)所有者投入和减少资本	706,184,419.55					815,215,580.45	1,521,400,000.00
1.所有者投入资本	1,521,400,000.00						1,521,400,000.00
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他	-815,215,580.45					815,215,580.45
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益(或股东权益)内部结转	70,618,442.45	-70,618,442.45
1.资本公积转增资本(或股本)		-70,618,442.45					-70,618,442.45
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.一般风险准备弥补亏损
5.其他	70,618,442.45						70,618,442.45
四、本年年末余额	2,815,134,639.00	387,970,580.99		71,437,462.22	21,964,978.68	-1,057,433,121.61	2,239,074,539.28
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

模拟股东权益变动表

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编制单位：重庆长江水运股份有限公司 2007年1-6月 单位:人民币元
项目	股本	资本公积	减：库存股	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	2,815,134,639.00	387,970,580.99		71,437,462.22	21,964,978.68	-1,057,433,121.61	2,239,074,539.28
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额	2,815,134,639.00	387,970,580.99		71,437,462.22	21,964,978.68	-1,057,433,121.61	2,239,074,539.28
三、本年增减变动金额（减少以“一”号填列）		510,275.00		-32,947,468.02	-21,964,978.68	667,895,843.37	613,493,671.67
(一)净利润						612,983,396.67	612,983,396.67
(二)直接计入所有者权益的利得和损失		510,275.00					510,275.00
1.可供出售金融资产公允价值变动净额		582,500.00					582,500.00
(1)计入所有者权益的金额		582,500.00					582,500.00
(2)转入当期损益的金额
2.现金流量套期工具公允价值变动净额
(1)计入所有者权益的金额
(2)转入当期损益的金额
(3)计入被套期项目初始确认金额中的金额
3.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
4.与计入所有者权益项目相关的所得税影响		-72,225.00					-72,225.00
5.其他
上述(一)和(二)小计		510,275.00				612,983,396.67	613,493,671.67
(三)所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入所有者权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(五)所有者权益(或股东权益)内部结转				-32,947,468.02	-21,964,978.68	54,912,446.70
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损				-32,947,468.02		32,947,468.02
4.一般风险准备弥补亏损					-21,964,978.68	21,964,978.68
5.其他
四、本年年末余额	2,815,134,639.00	388,480,855.99		38,489,994.20		-389,537,278.24	2,852,568,210.95
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

西南证券有限责任公司 盈利预测编制说明

西南证券有限责任公司

2007年7－12月份及2008年度盈利预测编制说明

特别提示：本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种 假设具有较大的不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、公司基本情况

西南证券有限责任公司(以下简称“公司”或“本公司”)系经中国证券监督管理 委员会证监机构字[1999]32号及证监机构字[1999]114号文批准，以原重庆国际信托投 资公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任 公司的全部净资产为基础，联合其它股东(均以现金出资)共同发起设立的有限责任公 司。

公司成立于1999年12月28日，成立时注册资本112,820.99万元，股东21家。2002年 11月经中国证券监督管理委员会证监机构字[2002]332号文批复，公司进行了第二轮增 资扩股，注册资本金增加至163,043.12万元，股东增加至25家。

2006年8月，根据公司2004年度股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监机 构字[2006]185号文的批复，公司减少注册资本金81,521.56万元用于弥补历年亏损。减 资后公司注册资本金为81,521.56万元。

2006年12月，根据公司2005年第七次临时股东会关于增资扩股的决议，以及2006 年8月公司股东与重庆渝富资产经营管理有限公司、中国建银投资有限责任公司和云南 冶金集团总公司签定的西南证券有限责任公司增资扩股协议，经中国证券监督管理委 员会证监机构字［2006］250号文的批复，公司增加注册资本152,140.00万元，经上述 变更后公司的注册资本为233,661.56万元。

经营范围为：经营证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证券代保管、鉴 证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产 管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；经中国证监会批准的其他业务(以上经

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营项目以中国证监会核定为准)。

公司注册地址：重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢

公司企业法人营业执照注册号：5000001804018

法定代表人：范剑

二、公司编制盈利预测采用的主要会计政策、会计估计

1、会计制度

根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准 则的通知》，自2007年1月1日起公司执行《企业会计准则—基本准则》和38项具体准 则。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止。

• 3、记账本位币

以人民币为记账本位币。

4、记账基础和会计要素计量属性

以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他均采用 历史成本计量。

5、外币业务核算方法

公司采用外币分账制核算外币业务。发生外币业务时，分别以不同的币种按照原 币记账。期末，根据各种分账核算的外币账户余额编制外币财务报表，各币种按报表 日中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇汇率将有关外币金额 折合为人民币并编制本外币汇总报表。公司发生外汇买卖业务时的外汇买卖差价，各 币种汇总编制财务报表时发生的汇兑差额，均作为汇兑损益计入当期损益。

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6、金融资产和金融负债的分类及计量方法

（1）金融资产分类

金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资 产。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可 直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性 金融资产。

B、持有至到期投资

持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分 类了较大金额的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额 较大，下同），对该类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个 会计年度，于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再 将该金融资产划分为持有至到期投资，但满足下列条件的出售或分类除外：

Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对 该项投资的公允价值没有显著影响。

Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将 剩余部分予以出售或重分类。

Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立 事项所引起。

C、应收款项

应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市 场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外 的原因，使公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。

D、可供出售金融资产

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可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划 分为应收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的其他金融资产。

（2）金融资产的后续计量

A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本减去减 值准备计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损 益。

B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量， 其公允价值按照公开市场交易价格作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失 计入当期损益。

C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照公开市场交易 价格作为其公允价值，公允价值变动形成的收益或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认或发生减值 时转出，计入当期损益。

可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑差额及采用实际利率法计算的可供出售 金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投资的现金股利，在被投资单位 宣告发放股利时计入当期损益。

D、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本 后续计量。

（3）金融资产减值

资产负债表日,对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的 账面价值进行检查，判断是否发生减值：

A、 以摊余成本计量的金融资产

资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚 未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计 入当期损益。

资产负债表日，根据对应收款项可收回金额的估计计提坏账准备，对单项金额较 大的款项单独进行坏账估计，其他应收款项期末时，按账龄分析法计提坏账准备，根 据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下：

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	计提方式	计提比例
证券类应收款	按余额计提	3‰
非证券类应收	1年以内	5%
款项	1-2年	10%
	2-3年	30%
	3-4年	50%
	4-5年	80%
	5年以上	100%

资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生 减值时，将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当 期损益。

B、以成本计量的金融资产

无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该 权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现 确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予 转回。

C、以公允价值计量的可供出售金融资产

可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的 累计损失，予以转出计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始 取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后 的余额确定。

（4）金融负债分类

金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债（即为交易而持有的负债）。

（5）金融负债的后续计量

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以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，允 价值按照取得日或发行日的市场情况和当前市场情况，或其他类似债务工具（即有类 似的剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保和利率基础等）的当前市 场利率确定。 债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变 的，可使用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险 和相应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，应当参考类似债务工具的当前 价格或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。公允价值 变动形成的收益或损失计入当期损益；其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本 进行后续计量。其在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损 益。

7、客户交易结算资金会计核算方法

（1）公司代理客户买卖证券收到的代买卖证券款，全额存入公司指定的银行账 户，同时确认为一项负债，与客户进行相关的结算。

（2）公司接受客户委托通过证券交易所代理买卖证券，与客户清算时如买入证券 成交总额大于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，加代扣代缴的印 花税和应向客户收取的佣金等手续费减少客户交易结算资金；如买入证券成交总额小 于卖出证券成交总额，按清算日买卖证券成交价的差额，减代扣代缴的印花税和应向 客户收取的佣金等手续费增加客户交易结算资金。

（3）公司代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理上述买卖证券款项清算 时确认收入。

（4）公司按一定标准向客户统一结息，增加客户交易结算资金。

8、长期股权投资核算方法

持有时间准备超过1年（不含1年）的确认为金融工具外的权益性投资确认为长期 股权投资，取得时以初始投资成本计。其中：

（1）同一控制下企业合并形成的长期股权投资，以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份 额作为长期股权投资的初始投资成本；以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日

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按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在购买日按照确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被 投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资按照采用成本法核算。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的 初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分 担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价 值，在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用 的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

9、投资性房地产

（1）投资性房地产分类

公司投资性房地产全部系已出租的房屋及建筑物。

（2）投资性房地产计量

按取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可直接归属 于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。

公司按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧（摊销），资产分类、 估计经济使用年限、年折旧率（年摊销率）及预计净残值率如下：

类别 估计经济使用年限 年折旧或摊销率(%) 预计净残值率(%) 投资性房地产 30 3.2 3

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已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧（摊销）时，按照其账面价值，以及 尚可使用年限重新计算确定折旧率（摊销率）和折旧额（摊销额）。

（3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法

期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来 未来经济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计 提减值准备，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

10、固定资产计价和折旧方法

（1）固定资产标准

同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持 有；②使用年限超过一年；③单位价值超过2000元。

（2）固定资产计价

按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和 保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

融资租入固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者作为入账价值。

（3）固定资产分类和折旧方法

采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计 净残值率如下：

==> picture [458 x 116] intentionally omitted <==

已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的原价扣除与此相 关的减值准备和累计折旧以后的账面价值，再扣除预计净残值后的余额，在剩余预计 使用年限内计提折旧。

（4）固定资产减值准备确认标准和计提方法

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期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额 低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不予转回。

11、在建工程核算方法

建工程在达到预定可使用状态之日，结转固定资产，次月起开始计提折旧。期末 时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于 其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。

12、无形资产核算方法

（1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

（2）无形资产按照成本进行初始计量。其中：外购无形资产的成本，包括购买价 款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投 入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不 公允的除外。

（3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命 期间内分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下：

==> picture [345 x 13] intentionally omitted <==

交易席位及特许经营权 -- 10年

（4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无 形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来 经济利益，则将其一次性转入当期费用。

13、长期待摊费用核算方法

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长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊 销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余 价值全部转入当期损益。

长期待摊费用类别	摊销年限
租入固定资产改良	5年
网络工程费	5年
置换溢价	5年

14、职工薪酬核算方法

（1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。

（2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职 工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。

（3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受 裁减而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给 予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系 计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或 裁减建议。

15、收入确认原则

（1）手续费及佣金收入

代买卖证券手续费收入：于代买卖证券交易日予以确认；

代兑付债券手续费收入：于代兑付债券业务完成且实际收讫价款或取得收款证据 时予以确认；

代保管证券手续费收入：于代保管服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予 以确认；

咨询服务收入：于咨询服务完成且实际收讫价款或取得收款证据时予以确认。 证券承销收入：以全额承购包销方式出售代发行的证券在将证券转售给投资者 时，按发行价格抵减承购价及相关发行费用后确认为收入；以余额承购包销或代销方

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西南证券有限责任公司 盈利预测编制说明

式进行承销业务的证券于发行结束后，与发行人结算发行价款时，按约定收取的手续 费抵减相关发行费用后确认。

受托资产管理收益：受托资产管理业务收入于委托资产管理合同到期与委托单位 结算收益或损失时，按合同规定的比例计算应由公司享有的收益或承担的损失，确认 为当期的收益及损失。

（2）利息收入

以利息款项已收到或合同签订并执行取得利息收款凭据时确认收入的实现。

（3）其他业务收入

包括转让及出租无形资产等业务，以合同签订并执行到期时、劳务已提供、资产 已转让时确认为收入。

（4）投资收益

公司持有交易性金融资产、可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利， 确认为投资收益；持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算利息收入， 计入投资收益，处置金融资产时，将取得价款与资产账面价值之间的差额确认为投资 收益，同时转出原公允价值变动部分计入投资收益。

16、所得税的会计处理方法

所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延 税项根据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础 之间的差额产生的暂时性差异计算：

（1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性 差异是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润 的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确 认外）产生的；

（2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂 时性差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影 响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的 初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生时的不确认递延所 得税资产。

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西南证券有限责任公司 盈利预测编制说明

资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的 所得税率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递 延所得税记入当期损益。

三、税项

1 、所得税

2008年1月1日之前，按应纳税所得额的33%缴纳。根据2007年3月16日通过的 《中华人民共和国企业所得税法》规定，2008年1月1日开始执行25％的所得税税率。 根据国家税务总局国税函【2004】1063号文，从2004年起公司及所属分支机构按照 《国家税务总局关于汇总（合并）纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、集 中清算所得税问题的通知》（国税发【2001】13号）规定，在各证券公司总部所在地 汇总缴纳企业所得税，暂不实行就地预交企业所得税办法，除涪陵营业部及深圳三营 业部所得税就地缴纳，未纳入公司汇总缴纳范围外。

2 、营业税

按应税收入的5%计缴。

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税【2004】203号文件精神，从2005年1

月1日起准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除。

• （1）为证券交易所代收的证券交易监管费；

• （2）代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；

• （3）为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括A股和B股）、特别

• 转让股票开户费、过户费、B股结算费、转托管费。

3 、城市维护建设税

按应纳流转税额部分的7%计缴（深圳地区税率为1%）。

• 4 、教育费附加

按应纳流转税额部分的3%计缴。

四、 盈利预测表主要项目的编制说明

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西南证券有限责任公司 盈利预测编制说明

1 、手续费及佣金净收入

－ 2007年7 12月份：

本公司预测的手续费及佣金净收入金额为67,476.91万元，包括代理买卖证券业务 净收入、证券承销业务净收入。

（1）代理买卖证券业务净收入系扣除手续费支出后的代理买卖证券业务手续费净 收入，其中手续费收入预测数为66,116.28万元，手续费支出预测数为3,941.37万元，计 算得净收入预测金额为62,174.91万元。该预测主要是依据2007年上半年证券市场行情 及沪深两市总成交额对下半年所作的预计，同时根据本公司经纪业务2007年上半年的 市场占有率、手续费率等业务数据预计下半年的数据计算所得。

（2）本公司预测的证券承销业务净收入主要包括股票发行收入、可转债发行收入 等。2007年下半年证券承销业务净收入预测数为5,302.00万元，其预测主要依据承销协 议、项目进度等计算所得。

2008年度：

本公司预测的手续费及佣金净收入金额为152,142.95万元，包括代理买卖证券业务 净收入、证券承销业务净收入。

（1）代理买卖证券业务净收入中手续费收入预测数为133,966.26万元，手续费支 出预测数为3,523.31万元，计算得净收入预测金额为130,442.95万元。该预测是在预计 2008年度股指期货的推出会推动经纪业务成交量的增加的基础上，结合公司市场占有 份额，手续费率等业务数据预计2008年的业务数据计算所得。

（2）本公司预测的证券承销业务净收入主要包括股票发行收入、可转债发行收 入、财务顾问收入等。2008年证券承销业务净收入预测数为21,700.00万元，其预测主 要在预计2008年股指期货的推出会带动证券承销业务的增加，致使行业承销业务总收 入增加的基础上，结合公司目前正在商谈的承销项目的预计收益计算所得。

2 、利息净收入

－ 2007年7 12月份：

本公司预测的利息净收入为1,472.00万元,系扣除客户资金利息支出及银行贷款利

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西南证券有限责任公司 盈利预测编制说明

息支出后的利息收入净额。

其中利息收入预测数为3,719.90万元，客户资金利息支出预测数为514.90万元，银 行贷款利息支出金额为1,733.00万元，计算得利息净收入预测金额为1,472.00万元，其 预测在考虑2007年9月份实行三方存管后客户资金存款利息收入会减少的基础上，结合 预计的平均资金余额、及银行存款、贷款利率计算所得。

2008年度：

本公司预测的利息净收入为3,645.09万元, 其中利息收入预测数为7,775.83万元，客 户资金利息支出预测数为2,397.74万元，银行贷款利息支出金额为1,733.00万元，计算 得利息净收入预测金额为3,645.09万元，其预测在2008年全面实行三方存管后客户资金 存款利息收入较2007年进一步减少和平均资金余额适当增加的基础上，结合预计的银 行存款、贷款利率计算所得。

3 、投资收益

－ 2007年7 12月份：

本公司预测的投资收益为15,955.80万元，主要包括对联营企业、合营企业的长期 股权投资收益；对投资交易性金融资产持有期间取得的投资收益，以及处置交易性金 融资产的差价收益。

（1）对联营企业、合营企业的长期股权投资收益预测数为2,330.75万元,主要预测 依据系被投资单位银华基金管理有限公司2007年下半年预计净利润及本公司持有股权 比率计算所得；

（2）处置交易性金融资产、可供出售金融资产所实现的收益预计金额为13,625.05 万元，其预测依据主要是公司预计2007年下半年期间在一级市场和二级市场上投资上 述金融资产的资金规模、市场行情的判断计算所得。

2008年度：

本公司预测的投资收益为30,800.00万元，主要包括对联营企业、合营企业的长期 股权投资收益；对投资交易性金融资产持有期间取得的投资收益，以及处置交易性金 融资产的差价收益。

（1）对联营企业、合营企业的长期股权投资收益预测数为6,600.00万元,主要预测 依据系被投资单位银华基金管理有限公司2008年预计净利润及本公司持有股权比率和

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西南证券有限责任公司 盈利预测编制说明

预计2008年银华基金管理有限公司净利润计算所得；

（2）处置交易性金融资产或金融负债、持有到期投资等金融资产所实现的收益预 计金额为24,200.00万元，其预测依据主要是公司预计2008年整个行业在一级市场和二 级市场上投资上述金融资产的资金规模和总收入的基础上，结合市场行情的判断、公 司所占市场份额计算所得。

4 、其他业务收入

－ 2007年7 12月份：

本公司预测的其他业务收入主要系公司房屋出租收入，预测数为128.95万元，预 测依据系根据现有的租金水平及已签署的房屋租赁合同。

2008年度：

本公司预测的其他业务收入主要系公司房屋出租收入，预测数为257.91万元，预 测依据系在现有租金水平上预计所得。

5 、营业税金及附加

－ 2007年7 12月份：

本公司预测的营业税金及附加包括营业税、城市建设维护税和教育费附加等，预 测数为4,544.22万元，其预测主要依据预测的应税营业收入及税率计算所得。 2008年度：

本公司预测的营业税金及附加包括营业税、城市建设维护税和教育费附加等，预 测数为9,906.83万元，其预测主要依据预测的应税营业收入及税率计算所得。

6 、业务及管理费

－ 2007年7 12月份：

本公司预测的业务及管理费金额为31,038.56万元，预测依据主要以本公司营业部 及各部门的2007年下半年费用预算为基础。

2008年度：

本公司预测的业务及管理费金额为56,414.50万元，预测依据主要以本公司营业部 及各部门的2008年费用预算为基础。

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西南证券有限责任公司 盈利预测编制说明

7 、所得税

－ 2007年7 12月份：

本公司预测的2007年下半年所得税费用主要依据预测公司2007年利润总额、主要 纳税调整项目及使用的所得税率计算所得。预测金额为16,043.21万元。

2008年度：

本公司预测的2008年度所得税费用主要依据预测公司2008年利润总额、主要纳税 调整项目及2008年1月1日开始执行的25％的所得税率计算所得。预测金额为29,257.62 万元。

五、特别事项说明

2007年度，本公司与重庆长江水运股份有限公司签订《重大资产出售协议》和 《吸收合并协议》，重庆长江水运股份有限公司以新增股份吸收合并西南证券进行重 组。本次盈利预测未考虑该重组事项的影响。

西南证券有限责任公司

二〇〇七年八月十二日

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西南证券有限责任公司 西南证券有限责任公司盈利预测报告

西南证券有限责任公司盈利预测报告

一、盈利预测编制基准

• 1 、本盈利预测以业经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计的本公司 2004 年 －

• 度、 2005 年度和2006年度以及2007年1 6月份实际经营业绩为基础；

－ 2、本公司2007年7 12月份和2008年度的各种经营计划、业务收支计划和其他有 关资料；

3、本公司自2007年1月1日起执行财政部财会[2006]3号文印发的《企业会计准 则—基本准则》和38项具体准则。本盈利预测编制过程中所采用的会计政策和会计估 计系根据企业会计准则并结合公司实际情况编制而成。2006年已审实现数系根据新的 企业会计准则规定对相关报表项目重新分类编制而成。

二、盈利预测基本假设

• 1、本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环境在预测期内

• 无重大改变；

• 2、本公司盈利预测期国家对利率政策及汇率政策没有重大调整；现行的存款、

• 贷款利率、汇率水平不会出现大幅波动；

• 3、无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生；无重大影响金融投资市场情况；

• 4、2007年7－12月份赋税基准及税率无重大改变，根据《中华人民共和国企业所

• 得税法》规定，2008年1月1日开始执行25％的所得税税率；

• 5、金融监管规则及交易规则无重大变化；

• 6、本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

• 7、本公司经营发展计划能如期实现；

• 8、本公司2007年7-12月份及2008年证券交易日均单边交易量与2007年上半年相

• 比无重大变化，主要业务的市场份额无重大变化；

-1-

西南证券有限责任公司 西南证券有限责任公司盈利预测报告

9、本公司的资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困

难；

10、本公司预测期内无重大或有事项而产生影响正常经营活动的支出；

11、本公司的资产质量保持相对稳定，不会受重大或有项目影响而导致资产质量 明显下滑；

12、本公司主要资产、负债项目的期限结构及到期日结构无重大变化；

13、无不可抗力或不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

14、本公司在2007年7-12月份及2008年度递延所得税资产和递延所得税负债无重 大变化；

三、预测结果

－ 依据以上基准和假设，本公司预测2007年度净利润为97,143.28，其中1 6月份已 － 经实现的净利润为63,735.63，7 12月份预测的净利润为33,407.65万元。2008年度净利 润为91,266.99万元。

本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但鉴于本盈利预测所依据的各种 假设具有不确定性，尤其金融市场受诸多不确定因素影响而变化较大，盈利预测结果 具有不确定性，投资者在进行投资决策时，不应过于依赖该项资料。

－ 附件1：西南证券有限责任公司2007年7 12月份及2008年度盈利预测表

－ 附件2：西南证券有限责任公司2007年7 12月份及2008年度盈利预测编制说明

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西南证券有限责任公司 西南证券有限责任公司盈利预测报告

（此页无正文）

西南证券有限责任公司

二○○七年八月十二日

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重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

重天健审［ 2007 ］ 520 号

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审 核 报 告

西南证券有限责任公司：

我们审核了后附的西南证券有限责任公司（以下简称 “ 贵公司 ” ）编 － 制的 2007 年 7 12 月份及 2008 年度盈利预测报告。我们的审核依据是 -- 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测性财务信息的审 核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已 在后附盈利预测报告中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项 使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预 测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照财务报表列报编制基础的 规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际 结果可能与预测性财务信息存在差异。

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（此页无正文）

重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：

有限责任公司 中国注册会计师：

· 中国 重庆

二○○七年八月二十日

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西南证券有限责任公司2007年7-12月份及2008年度盈利预测表

编制单位：西南证券有限责任公司	编制单位：西南证券有限责任公司	编制单位：西南证券有限责任公司	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
项 目	编号	2006年已审实现数	预测数			2008年盈利预测数
			2007年1-6月已实现数	2007年7-12月盈利预测数	2007年合计
一、营业收入		37,591.46	111,278.45	85,033.66	196,312.11	186,845.94
手续费及佣金净收入	说明四、1	31,760.63	75,048.96	67,476.91	142,525.87	152,142.95
其中: 代理买卖证券业务净收入		27,780.81	64,402.31	62,174.91	126,577.21	130,442.95
证券承销业务净收入		3,979.83	10,646.65	5,302.00	15,948.65	21,700.00
受托客户资产管理业务净收入			0.00
利息净收入	说明四、2	2,059.33	3,738.95	1,472.00	5,210.95	3,645.09
投资收益（损失以“-”号填列）	说明四、3	3,188.79	32,436.74	15,955.80	48,392.54	30,800.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		2,842.31	28,207.79	2,330.75	30,538.54	6,600.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）		0.01	0.09		0.09
汇兑收益（损失以“-”号填列）		-36.30	-127.99		-127.99
其他业务收入	说明四、4	619.00	181.71	128.95	310.66	257.91
二、营业支出		14,721.85	26,687.89	35,582.80	62,270.69	66,321.33
营业税金及附加	说明四、5	1,855.53	4,586.47	4,544.22	9,130.69	9,906.83
业务及管理费	说明四、6	25,749.19	22,604.55	31,038.56	53,643.10	56,414.50
资产减值损失		-12,883.02	-503.22	0.03	-503.20
其他业务成本		0.15	0.09		0.09
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		22,869.62	84,590.56	49,450.86	134,041.42	120,524.61
加: 营业外收入		8,047.64	250.46		250.46
减：营业外支出		2,188.79	4,515.58		4,515.58
四、利润总额		28,728.46	80,325.43	49,450.86	129,776.29	120,524.61
减：所得税费用	说明四、7	13,463.66	16,589.80	16,043.21	32,633.01	29,257.62
五、净利润（净亏损以“-”填列）		15,264.80	63,735.63	33,407.65	97,143.28	91,266.99
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人：

西南证券2007-2009年度盈利预测表

编制单位:西南证券有限责任公司

金额单位：万元

编制单位:西南证券有限责任公司				金额单位：万元
预算项目	2007年			2008年
	全年预测数	上半年实际	下半年预测
一、营业收入	176,209.69	87,317.51	88,892.18	179,148.72
1、手续费收入	132,230.65	66,114.37	66,116.28	134,864.98
2、自营证券差价收入（亏损以“一”号填列）	17,854.00	4,228.95	13,625.05	21,250.00
3、证券承销收入（亏损以“一”号填列）	15,948.65	10,646.65	5,302.00	15,000.00
4、受托投资管理收益（损失以“—”号填列）	0.00	0.00	0.00	0.00
5、利息收入	0.00	0.00	0.00	0.00
6、金融企业往来收入	9,865.73	6,145.83	3,719.90	7,775.83
7、买入返售证券收入	0.00	0.00	0.00	0.00
8、其他业务收入	310.66	181.71	128.95	257.91
9、汇兑收益	0.00	0.00	0.00	0.00
二、营业支出	72,987.54	28,163.26	44,824.28	80,852.13
1、手续费支出	11,820.43	1,712.07	10,108.37	9,817.15
2、利息支出	4,168.79	1,955.89	2,212.90	4,130.74
3、金融企业往来支出	414.90	379.90	35.00	0.00
4、卖出回购证券支出	0.00	0.00	0.00	0.00
5、营业费用	47,452.63	19,528.83	27,923.80	57,478.72
6、其他业务支出	0.09	0.09	0.00	0.00
7、营业税金及附加	9,130.69	4,586.47	4,544.22	9,425.51
三、投资收益（亏损以“—”号表示）	30,538.53	24,538.53	6,000.00	6,600.00
四、营业利润	133,760.68	83,692.79	50,067.89	104,896.59
加: 营业外收入	250.46	250.46	0.00	0.00
减：营业外支出	4,515.58	4,515.58	0.00	0.00
五、利润总额（亏损以“-”号填列）	129,495.56	79,427.66	50,067.89	104,896.59
减：资产减值损失（转回的金额以“—”号填列)	0.00	-0.03	0.03	0.00
六、扣出资产损失后利润总额	129,495.56	79,427.69	50,067.87	104,896.59
减：所得税	30,193.53	8,203.43	21,990.11	24,574.15
五、净利润（亏损以“-”号填列）	99,302.02	71,224.26	28,077.76	80,322.44

西南证券2008年度盈利预测表

编制单位:西南证券有限责任公司

金额单位：万元

编制单位:西南证券有限责任公司								金额单位：万元
预算项目	公司总部	所有营业部	投行总部	固定收益部	企业投融资部	投资管理部	资产管理部	合计
一、营业收入	1,700.00	141,198.72	15,000.00	0.00	0.00	21,250.00	0.00	179,148.72
1、手续费收入		134,864.98						134,864.98
2、自营证券差价收入（亏损以“一”号填列）		0.00				21,250.00		21,250.00
3、证券承销收入（亏损以“一”号填列）		0.00	15,000.00					15,000.00
4、受托投资管理收益（损失以“—”号填列）		0.00						0.00
5、利息收入		0.00						0.00
6、金融企业往来收入	1,700.00	6,075.83						7,775.83
7、买入返售证券收入		0.00						0.00
8、其他业务收入		257.91						257.91
9、汇兑收益		0.00						0.00
二、营业支出	27,270.21	44,173.45	7,823.00	225.00	0.00	1,302.47	58.00	80,852.13
1、手续费支出	6,270.21	3,546.95						9,817.15
2、利息支出		4,130.74						4,130.74
3、金融企业往来支出		0.00						0.00
4、卖出回购证券支出		0.00						0.00
5、营业费用	21,000.00	29,064.00	6,998.00	225.00		133.72	58.00	57,478.72
6、其他业务支出		0.00						0.00
7、营业税金及附加		7,431.76	825.00	0.00	0.00	1,168.75	0.00	9,425.51
三、投资收益（亏损以“—”号表示）	6,600.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	6,600.00
四、营业利润	-18,970.21	97,025.27	7,177.00	-225.00	0.00	19,947.53	-58.00	104,896.59
加: 营业外收入								0.00
减：营业外支出								0.00
五、利润总额（亏损以“-”号填列）	-18,970.21	97,025.27	7,177.00	-225.00	0.00	19,947.53	-58.00	104,896.59
减：资产减值损失（转回的金额以“—”号填列)								0.00
六、扣出资产损失后利润总额	-18,970.21	97,025.27	7,177.00	-225.00	0.00	19,947.53	-58.00	104,896.59
减：所得税								24,574.15
五、净利润（亏损以“-”号填列）								80,322.44

西南证券2008年度盈利预测表

西南证券2008年度盈利预测表	西南证券2008年度盈利预测表	西南证券2008年度盈利预测表	西南证券2008年度盈利预测表	西南证券2008年度盈利预测表	西南证券2008年度盈利预测表	西南证券2008年度盈利预测表
编制单位:西南证券有限责任公司 金额单位：万元
预算项目	公司总部	所有营业部	投行总部	自营业务	理财业务	合计
一、营业收入	1,700.00	140,300.00	21,700.00	24,200.00	0.00	187,900.00
1、手续费收入		133,966.26				133,966.26
2、自营证券差价收入（亏损以“一”号填列）		0.00		24,200.00		24,200.00
3、证券承销收入（亏损以“一”号填列）		0.00	21,700.00			21,700.00
4、受托投资管理收益（损失以“—”号填列）		0.00				0.00
5、利息收入		0.00				0.00
6、金融企业往来收入	1,700.00	6,075.83				7,775.83
7、买入返售证券收入		0.00				0.00
8、其他业务收入		257.91				257.91
9、汇兑收益		0.00				0.00
二、营业支出	28,076.50	35,036.39	9,531.50	1,331.00	0.00	73,975.39
1、手续费支出	6,576.50	3,523.31				10,099.81
2、利息支出		4,130.74				4,130.74
3、金融企业往来支出		0.00				0.00
4、卖出回购证券支出		0.00				0.00
5、营业费用	21,500.00	20,000.00	8,338.00			49,838.00
6、其他业务支出		0.00				0.00
7、营业税金及附加		7,382.33	1,193.50	1,331.00	0.00	9,906.83
三、投资收益（亏损以“—”号表示）	6,600.00	0.00	0.00	0.00	0.00	6,600.00
四、营业利润	-19,776.50	105,263.61	12,168.50	22,869.00	0.00	120,524.61
加: 营业外收入						0.00
减：营业外支出						0.00
五、利润总额（亏损以“-”号填列）	-19,776.50	105,263.61	12,168.50	22,869.00	0.00	120,524.61
减：资产减值损失（转回的金额以“—”号填列)						0.00
六、扣出资产损失后利润总额	-19,776.50	105,263.61	12,168.50	22,869.00	0.00	120,524.61
减：所得税						28,631.15
五、净利润（亏损以“-”号填列）						91,893.46

西南证券2007-2008年度盈利预测调整表

编制单位:西南证券有限责任公司

编制单位:西南证券有限责任公司	金额单位：万元
预算项目	2007年									2008年
	全年预测数	上半年实际	借方	贷方	调整后金额	下半年预测	借方	贷方	调整后金额	公司提供金额	借方	贷方	调整后金额
一、营业收入	176,209.69	87,317.51			87,317.51	88,892.18	0.00	0.00	88,892.18	187,900.00			187,900.00
1、手续费收入	132,230.65	66,114.37			66,114.37	66,116.28			66,116.28	133,966.26			133,966.26
2、自营证券差价收入（亏损以“一”号填列）	17,854.00	4,228.95			4,228.95	13,625.05			13,625.05	24,200.00			24,200.00
3、证券承销收入（亏损以“一”号填列）	15,948.65	10,646.65			10,646.65	5,302.00			5,302.00	21,700.00			21,700.00
4、受托投资管理收益（损失以“—”号填列）	0.00	0.00			0.00	0.00			0.00
5、利息收入	0.00	0.00			0.00	0.00			0.00
6、金融企业往来收入	9,865.73	6,145.83			6,145.83	3,719.90			3,719.90	7,775.83			7,775.83
7、买入返售证券收入	0.00	0.00			0.00	0.00			0.00
8、其他业务收入	310.66	181.71			181.71	128.95			128.95	257.91			257.91
9、汇兑收益	0.00	0.00			0.00	0.00			0.00
二、营业支出	72,987.54	28,163.26	3,052.24	0.00	31,215.50	44,824.28	3,114.76	6,167.00	41,772.04	73,975.39			73,975.39
1、手续费支出	11,820.43	1,712.07			1,712.07	10,108.37		6,167.00	3,941.37	10,099.81		6,576.50	3,523.31
2、利息支出	4,168.79	1,955.89			1,955.89	2,212.90			2,212.90	4,130.74			4,130.74
3、金融企业往来支出	414.90	379.90			379.90	35.00			35.00
4、卖出回购证券支出	0.00	0.00			0.00	0.00			0.00
5、营业费用	47,452.63	19,528.83	3,052.24		22,581.07	27,923.80	3,114.76		31,038.56	49,838.00	6,576.50		56,414.50
6、其他业务支出	0.09	0.09			0.09	0.00			0.00
7、营业税金及附加	9,130.69	4,586.47			4,586.47	4,544.22			4,544.22	9,906.83			9,906.83
三、投资收益（亏损以“—”号表示）	30,538.53	24,538.53		3,669.25	28,207.78	6,000.00	3,669.25		2,330.75	6,600.00			6,600.00
四、营业利润	133,760.68	83,692.79			84,309.80	50,067.90			49,450.89	120,524.61			120,524.61
加: 营业外收入	250.46	250.46			250.46	0.00			0.00
减：营业外支出	4,515.58	4,515.58			4,515.58	0.00			0.00
五、利润总额（亏损以“-”号填列）	129,495.56	79,427.66	0.00	0.00	80,044.67	50,067.90			49,450.89	120,524.61			120,524.61
减：资产减值损失（转回的金额以“—”号填列	0.00	-0.03			-0.03	0.03			0.03
六、扣出资产损失后利润总额	129,495.56	79,427.69	0.00	0.00	80,044.70	50,067.87			49,450.86	120,524.61			120,524.61
减：所得税	30,193.53	8,203.43			8,203.43	21,990.11		5,946.90	16,043.21	28,481.15	776.47		29,257.62
五、净利润（亏损以“-”号填列）	99,302.02	71,224.26			71,841.27	28,077.76			33,407.65	91,893.46			91,266.99

手续费收入预测表

项目	2008年预测数
1、市场日均单边交易量（万元）	2,064
2、交易天数	241
3、市场份额（%）	0.639%
4、平均佣金率（%）	0.212%
5、手续费收入	134,865

• 注：1、手续费收入=市场日均单边交易量×2×交易天数×市场份额×平均佣金率 2、本表市场份额不含公司基金席位交易量份额

• 3、平均佣金率受投资者结构、交易品种偏好影响

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中联评咨字[2007]第688 号

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二ＯＯ七年九月十二日

西南证券有限公司股东全部权益价值估值报告书

目 录

摘 要 .............................................................................................1 第一部分 估值背景与报告的使用者 ..............................................6 第二部分 西南证券基本情况 .........................................................7 第三部分 估值基本要素 ..............................................................10 一、估值目的 ................................................................................10 二、估值对象和范围 .....................................................................10 三、估值基准日 ............................................................................10 四、估值价值类型及定义 ..............................................................11 五、估值原则 ................................................................................11 六、估值依据 ................................................................................12 第四部分 估值假设和限制条件 ...................................................14 一、基本假设 ................................................................................14 二、限制条件 ................................................................................15 第五部分 估值方法 .....................................................................16 一、估值方法的选择 .....................................................................16 二、市场法简述 ............................................................................17 三、收益法概述 ............................................................................20 第六部分 估值程序实施过程及情况 ............................................23 一、资产核实与尽职调查情况说明 ................................................23

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西南证券有限公司股东全部权益价值估值报告书

二、资产清查核实与尽职调查结论 ................................................25 三、西南证券近几年主营业务情况 ................................................29 四、基准日财务指标比较分析 .......................................................35 五、证券行业现状及西南证券的机遇 ............................................40 第七部分 市场法估值技术说明 ...................................................47 第八部分 收益法估值技术说明 ...................................................60 第九部分 估值结论 .....................................................................72 第十部分 特别事项说明 ..............................................................73 第十一部分、估值结论的瑕疵事项 ................................................74 第十二部分 估值报告书的使用权属 ............................................75

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西南证券有限责任公司股东全部权益价值估值报告书

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中联评咨字[2007]第 688 号

摘 要

中联资产评估有限公司接受西南证券有限责任公司（以下简称西南 证券）的委托，就西南证券与重庆长江水运股份有限公司进行重大资产 重组，即：重庆长江水运股份有限公司拟新增股份吸收合并西南证券所 涉及西南证券的股东全部权益价值于估值基准日 2007 年 6 月 30 日的市 场价值进行了估值。

估值对象是西南证券的股东全部权益价值。估值范围是西南证券股 东全部权益价值涉及的全部资产及相应负债。

本次估值参照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、 科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原 则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准， 对持续经营用资产以持续使用和公开市场为前提，根据股权本身的特 性，分别采用相对估价法和现金流折现方法对西南证券的股东全部权益 价值予以估值。

经实施清查核实、尽职调查、市场调研、评定估算等估值程序，得 出西南证券的股东全部权益价值的估值结论如下：

经实施必要的估值程序，得出西南证券股东全部权益价值在估值基 准日 2007 年 6 月 30 日的估值结果为：

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采用市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为 574,153.19 万元至 1,151,834.66 万元。收益法估算的股东全部权益价值 637,240.36 万元。

市场法采用的相对估值模型立足于市场，通过与可比案例的比较测 算出西南证券的股东全部权益价值，收益法立足于西南证券本身的经营 活动，通过对未来盈利的预测计算出西南证券的股东全部权益价值。

本次估值目的是为确定西南证券股东全部权益在基准日时点的价 值提供参考依据，鉴于收益法结果仅是估值人员在公司历史经营活动的 基础上、依据特定假设对公司基准日时点资产负债结构和历史主营业务 活动在未来较长经营期内状况的一种模拟。这种假设与模拟的合理性直 接影响到估值结果的准确性，并且未来具体经营策略及实施也存在较大 的可变性或不确定性。又鉴于市场法是直接由相近时点市场可比公司的 实际交易结果的比较调整所得，因此就估值基准日的市场价值而言具有 相对较高的可信性。

提请本估值报告使用者注意的重要事项：

1、本报告结论是根据本次估值的依据、假设和前提、方法和程序 得出的，本报告结论只有在本次估值的依据、假设和前提、方法和程序 不变的条件下成立。

2、本估值报告仅供西南证券与重庆长江水运股份有限公司进行重 大资产重组，即：重庆长江水运股份有限公司拟新增股份吸收合并西南 证券之经济行为确定西南证券的股东全部权益于估值基准日的价值之 用，估值结论的整体和部分均不适合其他目的。估值机构不承担本报告 可能误用于其他目的而产生的任何责任。

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以上内容摘自估值报告书，欲了解本估值项目的全面情况，请认真 阅读估值报告书全文。

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（此页无正文，为签字盖章页）

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报告提交日：二ＯＯ七年九月十日

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西南证券有限责任公司股东全部权益价值

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中联评咨字[2007]第 688 号

西南证券有限责任公司：

中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，参照国家有关资产评估 的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产估值方 法，对贵公司因与重庆长江水运股份有限公司进行重大资产重组，即： 重庆长江水运股份有限公司拟新增股份吸收合并西南证券所涉及的西 南证券股东全部权益价值进行了分析和估算。估值人员按照必要的估值 程序对委托估值权益实施了清查核实、尽职调查、市场调研、评定估算 等估值程序。对委估的股东全部权益价值在 2007 年 6 月 30 日所表现的 市场价值做出了公允反映。现将估值情况及估值结果报告如下：

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第一部分 估值背景与报告的使用者

1、估值背景

2006 年 11 月 24 日，西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”） 与重庆长江水运股份有限公司（以下简称“长江水运”）签订《合作意向 协议书》，长江水运拟与西南证券进行重大资产重组。

2006 年 12 月 7 日重庆市涪陵区资产经营公司等六家长江水运限售 流通股股东（合计持有限售流通股 9954.10 万股，占长江水运股份总公 司总股份 40.65%，占全部限售流通股的 99.80%）共同签署了《关于重 庆长江水运股份有限公司与西南证券有限责任公司重组的股东协议》， 同意长江水运与西南证券进行重组。

截止估值基准日 2007 年 6 月 30 日，长江水运与西南证券进行重组 的有关事项尚在与政府主管部门的沟通中，该重大重组之经济行为能否 实施仍具有较大的不确定性。截至本报告出具日，长江水运的股票仍然 处于停牌中。

2、报告使用者

中联资产评估有限公司受西南证券的委托，就长江水运与西南证券 的重组行为所涉及的西南证券的股东全部权益价值进行估值，估值报告 的使用者除委托方外，还包括本次估值行为所涉及的其他相关方和相关 的主管部门。

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第二部分 西南证券基本情况

本次估值的委托方及资产占有方均为西南证券有限责任公司。 1、概况 企业名称：西南证券有限责任公司

公司法定英文名称：Southwest Securities Co.,Ltd.（缩写：SWSC） 注册及办公地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 注册资本：233,661.56 万元

法定代表人：范剑

企业法人营业执照号：5000001804018

2、企业沿革

西南证券系经中国证券监督管理委员会证监机构字[1999]32 号及证 监机构字[1999]114 号文批准，以原重庆国际信托投资公司证券部、原 重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司 的全部净资产为基础，联合其它股东（均以现金出资）共同发起设立的 有限责任公司。

西南证券成立于1999年12月28日，成立时注册资本112,820.99万元， 股东21家。2002年11月经中国证券监督管理委员会证监机构字[2002]332 号文批复，公司进行了第二轮增资扩股，注册资本金增加至163,043.12 万元，股东增加至25家。

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2006年8月，根据公司2004年度股东会决议，经中国证券监督管理 委员会证监机构字[2006]185号文的批复，公司减少注册资本金81,521.56 万元用于弥补历年亏损。减资后公司注册资本金为81,521.56万元。

2006年12月，根据公司2005年第七次临时股东会关于增资扩股的决 议，以及2006年8月公司股东与重庆渝富资产经营管理有限公司、中国 建银投资有限责任公司和云南冶金集团总公司签定的公司增资扩股协 议，经中国证券监督管理委员会证监机构字［2006］250号文的批复， 公司增加注册资本152,140.00万元，经上述变更后公司的注册资本为 233,661.56万元。

公司注册地址为重庆市渝中区临江支路 2 号“合景国际大厦”A 幢， 营业执照号为 5000001804018，法定代表人为公司总裁范剑。

经营范围为：经营证券的代理买卖；代理还本付息、分红派息；证 券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市 推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公 司；经中国证监会批准的其他业务（以上经营项目以中国证监会核定为 准）。

西南证券是唯一一家注册地在重庆并在重庆市原四家证券经营机 构基础上组建而成的全国性综合类证券公司。

西南证券成立以来，各项业务发展良好，市场竞争力不断提升。投 资银行业务连续六年进入全国承销“十强”，是国内首批保荐机构，在中 盘股市场和能源、原材料、交通运输等领域拥有突出优势，处于行业领 先地位；研究发展中心综合实力位列国内券商咨询机构第九位，在生物 医药、汽车和机械制造、通讯、电力等行业和公司财务研究、市场研究、

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金融创新研究等方面具有较强的研究实力市场影响力。

” “ 西南证券秉承诚信、稳健、创新、求精和 “用心创造价值 、 认认 真真做人、踏踏实实做事”的企业精神，积极构建具有时代气息和自身 特点的企业文化体系。目前共有员工 635 名，平均年龄 35 岁，大学本 科以上学历员工人数占到 72%。

截至 2007 年 6 月 30 日，西南证券拥有 27 家营业部及 6 家服务部。 其中重庆地区有 13 家营业部及 4 家服务部，其他 14 家营业部及 2 家服 务部分布在北京、上海、深圳等 10 个经济发达的中心城市，营业网点 形成以重庆为核心，辐射国内经济发达城市的格局。 3、经营状况

在估值基准日 2007 年 6 月 30 日，西南证券经会计师审计的资产总 额 1,209,505.52 万元，负债合计 924,509.80 万元，所有者权益 284,995.72 万元。2007 年 1-6 月实现营业收入 111,278.45 万元，实现净利润 63,735.63 万元，每股收益 0.2728 元，每股净资产 1.2197 元。

西南证券近三年经会计师审计的的资产、财务状况如图表 1 所示。 图表 1 西南证券近三年一期资产、财务状况一览表

				单位：万元
年份	2007 年6 月30 日	2006年12月31日	2005年12月31日	2004年12月31日
总资产	1,209,505.52	644,245.45	359,309.44	372,774.11
负债合计	924,509.80	423,036.39	364,416.80	333,974.46
所有者权益	284,995.72	211,209.06	-5,107.36	38,799.65
年份	2007 年1-6 月	2006年1-12月	2005年1-12月	2004年1-12月
营业收入	111,278.45	37,591.46	-2,609.56	19,043.90
利润总额	80,325.43	28,728.46	-48,555.43	-2,522.63
净利润	63,735.63	15,264.80	-48,550.28	-4,480.80

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第三部分 估值基本要素

一、估值目的

西南证券与长江水运于 2006 年 11 月 24 日签订了《合作意向书》， 西南证券与长江水运拟进行重大资产重组，即长江水运拟新增股份吸收 合并西南证券。本次估值的目的是就长江水运拟新增股份吸收合并西南 证券之经济行为，所涉及的西南证券于 2007 年 6 月 30 日的股东全部权 益价值进行估值，为确定长江水运拟新增股份吸收合并西南证券的对价 提供价值参考。

二、估值对象和范围

本次估值的对象是西南证券的股东全部权益价值。估值的范围是以 经会计师审计的基准日资产负债表为基准。本次估值对象是西南证券的 股东全部权益价值。

在估值基准日，西南证券经重庆天健会计师事务所有限责任公司审 计的财务报告披露， 2007 年 6 月 30 日西南证券资产总额 1,209,505.52 万元，所有者权益 284,995.72 万元。

三、估值基准日

本次估值的基准日是 2007 年 6 月 30 日。估值中的一切取价标准均 为估值基准日有效的价格标准。此基准日是由委托方及该经济行为所涉

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及的其他各相关方，为尽快实现西南证券与长江水运的重大资产重组， 即长江水运拟吸收合并西南证券这一经济行为而共同确定。

四、估值价值类型及定义

依据本次估值目的，确定本次估值的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、估值原则

根据国家有关资产估值的法规，我们遵循独立、客观、科学的原则， 对西南证券全部股东权益价值进行估值。以保证资产估值工作的有效性 和估值结果的准确性。遵循的原则有：

1、独立、客观、科学的工作原则

独立性原则：严格按照国家法律和法规行事，不受外界干扰和估值 业务当事人的影响，确保资产估值资料和信息的真实性和可靠性。

客观性原则：一切从实际出发，认真进行现场勘察和调查研究，掌 握详实可靠的资料和依据，采取符合实际的计价标准和方法，得出合理、 可信、客观、公正的估值结果。

科学性原则：制定科学的操作方案，采用科学的估值程序和方法， 严格按照国家资产估值有关规定，实施估值，科学、合理地进行资产价 格的评定和估算。

2、估值公允的专业原则

产权利益主体变动原则：以被估值对象的产权利益主体变动为前提

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或假设前提，确定被估值对象在估值基准日时点上的现行市场价值。 持续经营原则：根据被估值对象按目前的用途和使用的方式、规模、 频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定 估值方法、参数和依据。

公开市场原则：估值选取的作价依据和估值结论都可在公开市场存 在或成立。

六、估值依据

（一）主要法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民

• 代表大会常务委员会第十八次会议修订）；

• 2、《国有资产评估管理办法》(国务院第 91 号令，1991 年)；

• 3、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部第 3 号令，

• 2003 年 12 月 31 日)；

• 4、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

• 5、《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委

• 员会令第 12 号（2005 年）；

• 6、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监

• 督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

• 7、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财评字[1999]91 号)；

• 8、《资产评估操作规范意见(试行)》(中国资产评估协会 1996 年 5

• 月 7 日发布)；

• 9、《注册资产评估师关注估值对象法律权属指导意见》(中国注册会

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计师协会 2003)；

• 10、《资产评估准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 11、《资产评估职业道德准则 基本准则》(财企(2004)20 号)；

• 12、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会，2004 年

• 12 月 30 日)。

（二）经济行为文件

• 重庆长江水运股份有限公司与西南证券的《合作意向协议书》。 （三）主要参考资料

• 1、西南证券 2004 年度、2005 年度和 2006 年度审计模拟报告；

• 2、西南证券 2004 年度、2005 年度和 2006 年连续 3 年各月的利润

• 表、营业费用明细表；

• 3、西南证券 2004 年度和 2005 年度工作总结及工作计划；

• 4、西南证券投行业务、经纪业务、资产管理业务和自营业务情况

• 说明；

• 5、重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的《西南证券 2007 年

• 盈利预测审核报告》；

• 6、国内金融行业上市公司 2003 年度、2004 年度、2005 年度年报、

• 2006 年度、2007 年度中期报告；

• 7、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 8、估值基准日及目前执行的贷款利率及汇率；

• 9、《2005、2006、2007 上市公司业绩评价报告》（中联资产评估

• 有限公司）；

• 10、wind 资讯金融终端；

• 11、尽职调查收集的资料。

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第四部分 估值假设和限制条件

一、基本假设

1、国家现行的宏观经济、证券行业政策不发生重大变化。

2、西南证券所处的社会经济环境、所执行的税赋、税率以及金融 监管规则及市场交易规则等政策无重大变化。

3、西南证券未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管 理模式持续经营。

4、西南证券未来经营期内的主营业务结构、经营能力、收入成本 构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态 持续，而不发生较大变化。即评估是基于当前的主营业务经营能力、业 务规模和业务结构模式，不考虑未来可能由于商业环境和经营战略等变 化导致的主营业务经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化。在未 来的经营期内运营资金充足，资金周转发生重大困难。

5、西南证券在未来经营期内保持其现有的主营业务结构、规模和 经营能力持续经营，不再对现有的经营设施、技术装备等经营能力进行 扩大性的追加投资；现有经营设施、技术装备等经营能力的更新按照企 业执行的折旧政策，在对应资产的价值趋于零或接近残值时按照账面原 值进行更新、在永续经营阶段等额于相应资产的折旧额；营运资本与经 营规模同步变化。

• 6、西南证券在未来的经营期内，其各项费用不会在现有基础上发

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生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化 而同步变动。

本次估算所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经 营或建设性资金而发生的融资成本费用的支出。按照约定偿还本金和利 息。本报告不考虑非经营性存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之 外的其他不确定性收支损益。

• 7、本次估值假设，当所估算的净现金流量不再随预测年度而变化

• 时，即为经营的永续期。

• 8、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，

• 依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

二、限制条件

经尽职调查核实，本次估值受到以下条件的限制：

1、纳入本次估值范围的部分资产和负债，在基准日尚处于司法诉 讼阶段，该等部分资产和负债等在基准日尚不能确定，限制了评估机构 按照收益途径估算该等部分资产和负债价值的基础。

2、纳入本次评估范围的部分长期投资，在基准日或处于停业、或 未有正常经营活动，或所占被投资单位的股权比例相对较小，评估机构 无法取得该等长期投资的具体资产和经营的相关资料数据，限制了评估 机构按照收益途径估算该等长期投资未来价值的基础。

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第五部分 估值方法

一、估值方法的选择

本次估值根据中国国家的有关法律、法规、《企业价值评估指导意 见（试行）》以及中国资产评估操作规范的要求确定本次估值的方法。 通常企业价值估算的方法主要有市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指利用市场上已有的案例或公共指标等，对估值目标与 可比案例或影响指标的因素进行比较调整，由此确定估值目标价值的一 种估值思路，在市场上存有相对可比案例或可比指标的情况下，市场法 的估值结果能较好地反映估值目标所具有的市场价值。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据，即从资产的预 期获利能力的角度评价资产，有利于为投资者进行投资预期的判断提供 参考依据，它主要适应于对未来预期收益能力能做出相对准确和可靠估 计的目标。

资产基础法是从资产的成本角度出发，对资产负债表上所有单项资 产及负债，用市场价值调整历史成本的一种方法。资产基础法在整体价 值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，特别是无法对资产负债表 的表外资产价值进行估计，其为投资定价提供的参考性较弱。

西南证券其目前的业务类型主要有证券经纪业务、证券自营业务、 投资银行业务、资产管理业务和代客理财业务等，该等业务的收益能力 主要取决于可服务市场的大小和其提供服务的能力与质量，同时其可服 务市场的大小和收益能力对国家宏观经济形势和国家政策非常敏感，密

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切依赖证券行情的走势，收益的波动性比较大。为此，估值人员在对本 次估值的目的、估值对象和估值范围、估值对象的权属性质和价值属性， 并考虑到本次经济行为具有鲜明的市场交易特征以及影响我国股权价 值因素进行充分的研究的基础上，按照国际和国内股权价值估算惯例， 以及《企业价值评估指导意见》，对西南证券股东全部权益价值的估算， 确定采用市场法和收益法分别从市场途径和收益途径对其进行估值。

二、市场法简述

所谓市场法，是指将估值对象与市场上已有交易案例进行比较，从 而确定估值对象价值的一种估值方法，它属于间接方法。市场法通常可 分为相对指标比较法和案例比较法。由于难以收集案例的详细资料及无 法了解具体的交易细节，因此案例法较难操作。而相对指标比较法，由 于指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值 的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其 与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。

1、相对指标比较法

采用相对指标比较法对标的权益或风险证券等的价值估算，一般是 根据估值对象所处市场的情况，选取某些公共指标如市净率（PB）、市 盈率（PE）等与可比公司进行比较，通过对估值对象与可比公司各指标 相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率 （PB）或市盈率（PE）等，据此估算估值对象的价值。

相对指标比较法常用的市场指标主要有：

市净率（PB）：通常是指可公开交易证券的每股份市场价格与其每

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= 股份账面价值的比率，即市净率（PB） 每股市价/每股账面价值。市净 率（PB）取决于股份的资本收益率与其账面价值之间的差额，若资本收 益率超过了账面价值，其价格就将超过其账面价值；若资本收益率低于 账面价值，价格就将低于其账面价值。证券的市净率（PB）通常由其预 期的红利支付率、预期收益的增长率和风险所决定，但标的的净资产收 益率才是影响市净率（PB）最关键因素，高的收益率将得到高的市净率 （PB），反之，低的收益率将导致低的市净率（PB）。由于市净率（PB） 涉及基础参数较少，且计算方便、操作简捷，被广泛地运用于各种风险 资产的估价中。但当账面价值为负或证券市场过热时，市净率（PB）指 标不具意义。

市盈率（PE）：通常是指可公开交易证券的每股份市场价格与其每 = 股份收益的比率，即市盈率（PE） 每股市价/每股收益。市盈率（PE） 与证券的收益及其支付率以及增长率呈正相关，与证券的风险呈负相 关。由于市盈率（PE）所涉及到的基础参数相对较少，易于操作，在证 券的初次 IPO 到判断估计证券的相对价值中得到广泛应用。但当证券的 每股收益为负或证券市场过热时，市盈率（PE）指标不具有意义。

市销率（PS）：通常是指可公开交易证券的每股份市场价格与其每 = 股份销售额的比率，即市销率（PS） 每股市价/每股销售额。市销率（PS） 通常被应用于收益为负时的证券价值估算。

2、相对指标比较法的估值程序 （1）指标定义的检验

由于不同的分析者对诸如市场指标有不同的定义，如市盈率（PE）， 多数分析者把它定义为：市场价格除以每股收益，但实际操作中 PE 存

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在着多种变形，如静态市盈率、动态市盈率等，这些变形的市盈率存在 较大的差异。因此，有必要对所采用的估值指标的定义进行检验。

（2）描述性检验

描述性检验包括针对样本组中各样本指标分布特征的分析、极端值 和平均值分析以及估计指标的偏差。

（3）分析性检验

分析性检验包括对不同指标各种决定因数的分析、各因素与指标的 影响关系分析。

（4）应用性检验

应用检验包括可比参照物选择分析和控制可比参照物与估值目标 之间的差异。控制目标与参照物之间的差异主要有三种方法：主观调整、 经过调整的指标以及行业或市场回归等。

3、比较指标的确定及多元回归方程拟合

为完整和准确的反映西南证券所具有的市场价值，根据西南证券的 现状和历史年度的经营状况，本次估值选择市净率（PB）和市盈率（PE） 双重指标作为估算西南证券市场价值的基础指标。

本次市场法对西南证券市场价值估算的市场取定为中国沪深股票 市场，并选用净资产收益率（ROE）；主营收入增长率（GEN）以及风 险程度（由贝塔表示）等三项指标进行多元统计分析。如此得到有关市 盈率（PE）和市净率（PB）的多元回归拟合方程。

本次对西南证券市场价值的估计，主要采用沪深股票市场全市场统

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计回归方程法和可比样本公司指标比较法两种途径进行。即：首先以沪 深股票市场的全市场统计的多元回归方程，据此得到西南证券的市净率 和市盈率。二是通过对可比样本公司财务指标数据的分析比较以及差异 调整，来验证得到西南证券的市净率和市盈率。最终由两种途径所得结 果的交集并考虑西南证券的流通性折扣后，确定西南证券的市场价值。

三、收益法概述

收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、 判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适 当的折现率，折现求取企业价值。收益法应用较多的估值方法是现金流 折现方法（DCF）。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期现 金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价 值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收 益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数 据采集和处理的客观性和可靠性等。但当对未来预期现金流的预测较为 客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性， 易于为市场所接受。

本次长江水运拟新增股份吸收合并西南证券，实际上是西南证券通 过换股吸收合并方式实现“借壳上市”的目标，并未改变西南证券的业务 模式和获利途径，收益具有连续性，也就因此具备了收益法估值的基础。

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1、基本模型

本次估值的基本模型为：

==> picture [250 x 17] intentionally omitted <==

E ：估值对象的权益资本（股东全部权益）价值；

P ：估值对象的经营性资产价值；

==> picture [255 x 29] intentionally omitted <==

式中：

R i：估值对象未来第 i 年的预期收益；

R n：估值对象永续期的预期收益；

r ：折现率；

n ：估值对象的未来经营期;

ΣC i：估值对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值;

2、预期收益

本次估值，使用股权自由现金流量作为估值对象经营性资产的预期收益 指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销-追加资本-付息债务本金偿还 （3）

根据估值对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的 股权自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期， 在永续期内估值对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金 流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到 经营性资产价值。

3、折现率

本次估值采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r

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==> picture [300 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [164 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [138 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [298 x 16] intentionally omitted <==

r m：市场预期报酬率；

ε ：估值对象的特性风险调整系数；

β e：估值对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [229 x 30] intentionally omitted <==

β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数

==> picture [229 x 16] intentionally omitted <==

式中： K ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K =1； β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数

==> picture [229 x 33] intentionally omitted <==

式中： Cov ( R X , [R] P ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收 益率的协方差；

σ p：一定时期内股票市场组合收益率的方差。

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第六部分 估值程序实施过程及情况

一、资产核实与尽职调查情况说明

（一）资产核实尽职调查内容

根据本次估值目的的特点和估值方法的技术要求，估值机构确定了 资产核实的主要内容是西南证券资产及负债的存在与真实性，具体以委 托方提供的基准日经审计的资产负债表为准，经核实无误，确认资产及 负债的存在。为确保资产核实的准确性，估值机构制定了详细的尽职调 查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：

• 1、本次估值的经济行为背景情况；

• 2、西南证券存续经营的相关法律情况，主要为西南证券的有关章

• 程、投资出资协议、合同情况等；

• 3、西南证券的相关土地房屋产权情况；

• 4、西南证券执行的会计制度以及固定资产折旧方法、存货成本入

• 账和存货发出核算方法等；

• 5、西南证券最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况；

• 6、西南证券执行的税率税费及纳税情况；

• 7、西南证券的应收应付账款情况；

• 8、西南证券最近几年的关联交易情况；

• 9、西南证券的经营业务和历史经营业绩等；

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10、西南证券最近几年主营业务成本费用，主要成本构成项目和设 备及场所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况；

11、西南证券最近几年主营业务收入情况；

12、西南证券未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、 价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来 的主营收入和成本构成及其变化趋势等；

13、西南证券的主要经营优势和风险，包括：国家政策优势和风险、 产品（技术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务） 风险、汇率风险等；

14、西南证券预计的新增投资计划、项目的可行性研究等以及批复 或实施情况；

15、西南证券近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及 产品收入明细表和成本费用明细表；

16、西南证券有关对外长期投资以及下属单位机构的情况；

17、与本次估值有关的其他情况。

（二）资产的特点及分布情况

西南证券纳入估值范围内的资产主要为证券经纪、自营证券等的货 币资金、办公用房及办公设备等。资产结构主要为流动资产、固定资产、 流动负债和长期负债。

西南证券纳入本次评估范围内的资产分布较为分散，其中用于证券 经纪类业务的主要设备及配套设施、办公用房及设备等分别分布在重

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庆、深圳、上海等地的营业部区内。

在估值基准日 2007 年 6 月 30 日，西南证券经会计师审计的资产总 额 1,209,505.52 万元，负债合计 924,509.80 万元，所有者权益 284,995.72 万元。

西南证券确认其申报资产、负债和权益的合法性和真实性，为估算 其市场价值确立基本依据。

（三）影响资产核实和尽职调查的事项

本次估值中未发现影响资产清查或尽职调查的事项。

（四）资产清查核实和尽职调查的过程

本次估值的资产清查核实及尽职调查，是在企业现场进行。采用的 方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对资产 占有方的部分经营性资产的现状、经营条件和经营能力以及历史经营状 况、主营业务收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。 特别是对影响评估作价的经营能力、业务类型等进行了专题的详细调 查，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料等。通过与企业的管 理、财务人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽 职调查的基础上进一步开展市场调研工作，收集有关证券业市场的宏观 行业资料以及可比公司的财务资料和市场信息等。

二、资产清查核实与尽职调查结论

参照国家资产评估相关规定，经对西南证券在估值基准日 2007 年 6 月 30 日的资产与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如

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下结论：

1 、主要资产负债状况

截止 2007 年 6 月 30 日，经会计师事务所审计的西南证券的账面资 产总额 1,209,505.52 万元，其中：流动资产 1,152,979.95 万元；长期投 资 11,228.20 万元；固定资产净值 46,006.03 万元；无形资产 901.00 万元； 负债合计 924,509.80 万元；所有者权益 284,995.72 万元。西南证券基准 日经审计的资产负债情况见图表 2。

图表2 西南证券有限责任公司基准日资产负债情况

单位：万元

		单位：万元
资 产	2006-12-31	2007-6-30
资产：
货币资金	444,358.84	965,208.52
其中：客户资金存款	313,007.53	728,550.99
结算备付金	99,103.64	178,682.76
其中：客户备付金	98,670.55	170,109.34
拆出资金	-	-
交易性金融资产	0.0364	0.1254
衍生金融资产	-	-
买入返售金融资产	-	-
应收利息	-	-
存出保证金	3,541.46	8,686.04
可供出售金融资产	344.25	402.50
持有至到期投资	-	-
长期股权投资	24,034.90	11,228.20
投资性房地产	1,189.37	1,164.03
固定资产	38,044.80	38,062.99
无形资产	1,041.13	901.00
其中：交易席位费	1,041.13	901.00
递延所得税资产	10,407.45	2,410.86
其他资产	22,179.58	2,758.48
	-	-
资产总计	644,245.46	1,209,505.51
负债和所有者权益
负债：	-	-
短期借款	-	-

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其中：质押借款	-	-
拆入资金	-	-
交易性金融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
卖出回购金融资产款	-	-
代理买卖证券款	335,967.24	889,356.64
代理承销证券款	72,037.11	-
应付职工薪酬	1,909.86	4,762.74
应交税费	285.85	12,714.69
应付利息	-	-
预计负债	621.13	330.00
长期借款	1,375.11	1,088.15
应付债券	-	-
递延所得税负债	453.54	536.07
其他负债	10,386.56	15,721.50
负债合计	423,036.40	924,509.79
所有者权益：	-	-
实收资本	233,661.56	233,661.56
资本公积	40,027.64	40,140.14
减：库存股	-	-
盈余公积	3,294.75	-
一般风险准备	2,196.50	-
未分配利润	-57,971.38	11,194.02
所有者权益合计	221,209.07	284,995.72
负债和所有者权益总计	644,245.47	1,209,505.51

2、主营业务收入与利润情况

西南证券主要从事证券买卖代理、证券自营等业务。截止 2007 年 6 月 30 日，经会计师事务所审计的西南证券的账面营业收入 111,278.45 万元，实现净利润 63,735.64 万元。西南证券估值基准日经会计师审计 的收入成本以及利润情况见图表 3。

图表3 西南证券有限责任公司基准日主营业务收入及利润情况

单位：万元

		单位：万元
项 目	2006-12-31	2007-6-30
一、营业收入	37,591.46	111,278.46
手续费及佣金净收入	31,760.63	75,048.96

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其中：代理买卖证券业务净收入	27,780.81	64,402.31
证券承销业务净收入	3,979.83	10,646.65
受托客户资产管理业务净收入		-
利息收入(含金往收入)
利息支出(含金往支出)
利息净收入	2,059.33	3,738.95
投资收益（损失以“-”号填列）	3,188.79	32,436.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	2,842.31	28,207.79
自营证券收入
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	0.01	0.09
汇兑收益（损失以“-”号填列）	-36.30	-127.99
其它业务收入	619.00	181.71
二、营业支出	14,721.85	26,687.89
营业税金及附加	1,855.53	4,586.47
业务及管理费	25,749.19	22,579.21
资产减值损失	-12,883.02	-503.22
其他业务成本	0.15	25.43
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	22,869.61	84,590.57
加： 营业外收入	8,047.64	250.45
减：营业外支出	2,188.79	4,515.58
四、利润总额（亏损以“-”号填列）	28,728.46	80,325.44
减：所得税费用	13,463.66	16,589.80
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	15,264.80	63,735.64

3、付息债务情况

截止评估基准日2007年6月30日，经审计的西南证券资产负债表披 露，西南证券长期付息债务合计10,881,549.00元，其中对中国工商银行 广州市第三支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息合计964,871.00 元。信实业银行沙坪坝支行的长期借款为房屋抵押按揭的借款本息均为 为房屋抵押按揭的借款本息合计9,916,678.00元（见图表4）。

图表4 西南证券有限责任公司基准日长期付息债务情况

单位：元

				单位：元
单位名称	期末数	期 限	年利率	借款条件
工行广州三支行	96.4871	2001.1.11-2020.1.10	5.31%	抵押贷款
中信实业银行沙坪坝支行	991.6678	2003.3.19-2009.3.18	5.508%	抵押借款
合 计	1,088.1549

5、长期投资情况

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在估值基准日，西南证券经会计师审计的资产负债表披露，账面长 期股权投资余额 11,228.20 万元（见图表 5），其中亚洲证券有限责任公 司已宣布破产；上海国弘创新投资有限公司已停止经营，相关资料已被 有关监管部门查封。由于其会计信息质量低下，财务报表无法反映其真 实经营情况；海南发展银行蜀兴支行、海南安丰实业和西南合成药业股 份有限公司的投资未取得权属证明。另渝高科技法人股，恒达钢业法人 股和深圳市芙浪特证券投资公司等长期投资审计已全额计提了减值准 备。

图表5 西南证券有限责任公司长期投资情况

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位名称	投资金额	减值准备	净值
1	海南赛格实业公司	10.00	10.00
2	亚洲证券有限责任公司	100.00	100.00
3	海南发展银行蜀兴支行	300.00	300.00
4	海南安丰实业	150.00	150.00
5	渝高科技法人股	30.00	15.00	15.00
6	恒达钢业法人股	7.32	3.66	3.66
7	深圳市芙浪特证券投资公司	200.00	100.00	100.00
8	上海国弘创新投资有限公司	3,000.00		3,000.00
9	北京西南证券研究所	189.62		189.62
10	重庆市商业银行	100.00		100.00
11	银华基金管理有限公司	7,137.70		7,137.70
12	蓝星玻璃法人股	29.17		29.17
13	华侨实业法人股	89.76		89.76
14	四川天华法人股	10.00	5.00	5.00
15	西南合成药业股份有限公司	115.00		115.00
16	重庆啤酒法人股	405.60		405.60
17	华立控股法人股	37.69		37.69
合 计		11,911.86	683.66	11,228.20

三、西南证券近几年主营业务情况

西南证券有限责任公司成立于 1999 年 12 月 28 日，是唯一一家注

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册地在重庆并在重庆市原四家证券经营机构基础上组建而成的全国性 综合类证券公司，在估值基准日，西南证券开展的业务主要有：证券经 纪业务、投资银行业务、证券自营业务以及资产管理业务等。

• 1、证券经纪类业务

西南证券目前有 27 个证券营业部，6 个证券服务部，分布情况为： 重庆地区 13 家营业部、4 家服务部

广东地区 4 家营业部，其中：深圳 3 家、广州 1 家 上海地区 3 家营业部

北京地区 1 家营业部，1 家服务部

成都、昆明、济南、杭州、徐州、太原地区各 1 家营业部,其中昆明 1 家服务部。

2004 年和 2005 年，我国证券市场持续低迷，交易量日趋萎缩，股 指大幅下跌，证券公司经纪业务出现行业性亏损，西南证券经纪业务也 出现亏损。2006 年随着市场行情转好以及西南证券内部管理体制的逐渐 完善，西南证券经纪业务出现了较好的发展势头，利润、收入以及费用 控制都较去年同期有了较大幅度的改善，整体风险控制情况良好。

截止 2007 年 6 月 30 日，西南证券 27 家营业部累计赢利 5.42 亿元， 较去年同期增长了 4.79 亿元，同比增长 777%；手续费收入 6.40 亿元， 较去年同期增长了 474%，手续费支出 0.17 亿元，较去年同期增长了 936%，营业费用 0.68 亿元，较去年同期下降了 35%。

经纪业务作为证券公司业务中的重要部分，经营风险主要包括：市 场竞争风险、管理风险、操作和技术风险等。西南证券采取以下措施有 效降低经营中可能发生的风险：

（1）加快经纪业务转型。西南证券在顺利完成经纪业务集中交易

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后，又积极推进并逐步开始实施客户保证金第三方存管系统的建设，目 前与中国建设银行股份有限公司开展的三方存管业务已实施，西南证券 正在着手下一步的多银行存管准备工作。这些措施将有利于西南证券申 请成为创新试点类券商，增强西南证券经纪业务的市场竞争力。

（2）加强经纪业务制度建设。根据 ISO9000 国际质量管理体系的 规定和要求，同时根据营业部管理的具体情况，建立了与经纪业务相对 应的风险控制制度,包括《营业部日稽核作业指导书》、《营业部内部审核 作业指导书》、《经纪业务交易系统权限管理作业指导书》等制度，不断 完善管理制度，认真执行，严格控制经纪业务管理风险。

（3）强化内部管理，加强业绩考核。目前，西南证券确立了营业 部总经理对风险全面负责，业务总监对风险具体管理的营业部风险管理 责任制，并建立了营业部业务总监考核制度；同时，西南证券成立了风 险管理部，建立经纪业务内控平台，对营业部日常业务操作进行时时监 控，通过直接向营业部下达风险提示，对违规操作进行整改，减少业务 风险的发生。

2、投资银行业务：

西南证券投资银行业务自 2000 年创立伊始，即取得国内券商投行 业务前十名的业绩，之后几年投行排名一直较靠前。

2004 年股票主承销 3 家，募集资金 344,500 万元，其中：首发 1 家， 增发 1 家，可转债 1 家。2004 年实现证券发行收入 10,637.12 万元，其 中主承销收入 9,796 万元，分销收入 158.11 万元，财务顾问收入 683 万 元。按募集资金排名为全国第六；2005 年股票主承销 1 家，募集资金 78,600 万元，其中：增发 1 家。2005 年实现证券发行收入 3,927.5 万元， 其中主承销收入 2,358 万元，分销收入 36.5 万元，财务顾问收入 1,533

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万元。按募集资金排名为全国第二；2006 年，西南证券通过证监会核准 待发行的证券 5 家，其中：配股 1 家、可转债 1 家、分离交易的可转换 公司债券 1 家、非公开发行 2 家。全年实现证券发行收入 3,572 万元， 其中分销收入 301 万元，财务顾问收入 3,271 万元。

2006 年截至目前过会待发的主承销 5 家，其中：配股 1 家、可转债 1 家、分离交易的可转换债券 1 家、非公开发行 2 家。截至 2006 年 11 月共实现证券发行收入 2909.8 万元，其中分销收入 293.5 万元，财务顾 问收入 2616.3 万元。

投行业务主要的风险是保荐风险和承销风险，针对这些风险，西南 证券采取了如下控制方案：

（1）提高投行资本市场部在项目前期和中期的信息支持作用，为 选择发行品种和行业客户提供指导。正式项目立项时，投行资本市场部 提供市场的基本判断、机构投资者潜在购买倾向以及对该行业走势和企 业发行风险估值等有关信息；内核前，还应提供分析报告。同时，投行 总部和资本市场部将定期总结估值。

（2）做好定价估值工作。根据项目的进展和推介发行的需要，定 价分析师在项目不同阶段及时跟踪项目进展、在项目过会后正式介入， 从而提高定价估值水平。此外，通过筛选，逐步确定长期合作的询价机 构的范围，通过加强项目过程沟通的方式，提高定价的准确性。

（3）进一步开展发行方案把关和推介工作。所有涉及发行的股东 大会提案需在董事会公告前经投行资本市场部及保荐代表人协商确定， 涉及发行的分类表决事宜由投行资本市场部牵头统一安排。

（4）加强推介及发行工作。从项目过会到发行前，资本市场部和 项目组应做好发行前准备工作，包括与证监会和交易所沟通、发行程序

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安排、投资价值挖掘、与机构投资者沟通等。发行时应处理好细节，确 保发行成功。整个过程中要加强销售渠道管理，争取通过产品合作，实 现与机构投资者的有效沟通和长期合作。

（5）加强发行后跟踪和统计工作。发行后，投行资本市场部与项 目组配合在上市后的至少一个月内跟踪股票走势、企业拟公告事宜、以 及可能影响下期业绩变化的各种因素。发行后，投行资本市场部及时统 计发行申购情况，对内提供发行情况分析报告，对外加强与机构投资者 的沟通。

3、证券自营业务情况

2004 年至 2005 年，由于西南证券自有资金紧张，西南证券自营业 务处于停顿状态；2006 年，在西南证券董事会的授权下，以部分自营资 金参与了新股申购。2007 年，西南证券在增资重组完成后，将在控制风 险的前提下，加大固定收益类产品的投资力度。

自营业务面临的风险主要是市场风险，操作风险，降低风险的策略 如下：

（1）为了尽量减少自营业务的风险，西南证券坚持三级决策授权 制度，设立了投资决策委员会，全面负责西南证券自营业务的协调和管 理，并决定重大投资决策。

（2）西南证券制定了《自营投资决策流程》、《投资授权管理》和 《自营业务保密制度》等一系列内部管理规定，以控制由于决策失误或 操作不当带来的风险。

（3）西南证券在自营业务过程中建立了相应的沟通机制，通过投 资方案设计报告、重点投资效果评价报告、投资经理定期报告和投资管 理部例会等方式增强内部的信息交流。

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（4）为了降低证券市场剧烈波动给西南证券带来的风险，西南证 券建立了自营交易的止损机制，防止证券持续下跌给西南证券带来的巨 额损失。此外，西南证券研发中心注重对宏观经济、行业经济以及上市 公司进行研究，提供研究报告给投资管理部，以便更好地开展自营业务， 减少自营业务风险。

4、资产管理业务情况

近三年来，为配合重组，西南证券资产管理业务一直处于收缩清理 状态。2004 年，西南证券资产管理规模为 15.46 亿元；2005 年，西南证 券资产管理规模为 2.2 亿元；2006 年，西南证券资产管理规模为零。

资产管理业务主要投资于证券市场，而证券市场价格因受到经济因 素、政策因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响而产生波动，投 资收益水平也随之发生变化，使受托资产运作客观上面临一定的市场风 险。

西南证券为实现资产管理业务规范化管理，在制度体系建设和风险 控制上作了大量工作：

（1）建立资产管理系统

为实行规范化管理，西南证券购置了《创元资产管理系统》，为资 产管理业务的运作、管理提供了必要硬件的保障。

（2）制定规章制度

为更好的实施资产管理工作，西南证券从资产管理部创立初期即建 立了一系列规章制度，力求从制度上杜绝风险。主要制度有：投资、交 易岗位分离制度、权限控制与审批制度、股票池制度等。后在西南证券 ISO9000 认证过程中，进一步规范了运作流程，并成为国内第一家取得 资产管理业务 ISO9000 认证的证券公司。

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（3）健全内部组织架构

通过组织构架的设计来规范管理，规避风险。西南证券成立决策委 员会指导资产管理工作，并在资产管理内部成立了投资决策小组和风险 控制小组，分别负责投资和风险监控，二者相对独立。

（4）完善决策程序

西南证券通过科学的决策程序，制定了严格的客户需求确认控制程 序、客户服务过程控制程序、投资策划过程控制程序、投资方案制定作 业规程、投资执行过程控制程序等，规范了业务流程和审批程序，以求 最大限度杜绝风险。

（5）严格运作模式

西南证券在人员、财务、运作上严格将资产管理与自营业务分开。 严格按照组合投资的原则进行投资业务，对持仓比例、投资品种以及大 额交易等方面进行严格限制。在客户帐户管理方面则严格遵循专户管 理，并将资产管理运作部门的财务划归计划财务部管理。

四、基准日财务指标比较分析

本次估值选取宏源证券、中信证券和海通证券 3 家证券类上市公司 作为对比样本，以该三家证券类上市公司 2007 年中期财务指标的平均 值作为可比数据，与西南证券基准日的财务指标进行比较。

1、资产、负债结构分析

经会计师事务所审计披露，截止 2007 年 6 月 30 日，按照新会计准 则编制的会计报表中，西南证券资产总额 1,209,505.52 万元，其中：流 动资产 1,152,979.95 万元；固定资产净额 38,062.99 万元；长期投资

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12,392.23 万元（含投资性房地产）；无形及其它资产 6,070.35 万元；负 债合计 924,509.80 万元，其中流动负债账面金额 907,164.08 万元、长期 负债账面金额 17,345.73 万元。资产负债率 76.44%。西南证券 2007 年 6 月 30 日的资产结构情况见图表 6。

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3.15%
1.02%
0.50%
95.33%
流动资产 固定资产 长期投资 无形及其它资产
----- End of picture text -----

图表6 西南证券基准日的的资产结构情况

从上图可以看到，西南证券的全部资产中流动资产所占比例最大， 为总资产的 95.33%。其中流动资产主要由货币资金构成，货币资金总额 为 965,208.52 万元，占流动资产总额的 83.71%。

2、盈利能力分析

本次估值选用净资产收益率作为评价盈利能力的指标。图表 7 列示 了西南证券 2007 年 6 月 30 日的净资产收益率与三家可比样本公司平均 水平的比较情况。

图表7	西南证券2007 年上半年度盈利能力比较表	西南证券2007 年上半年度盈利能力比较表	西南证券2007 年上半年度盈利能力比较表
项 目	西南证券%	三家可比上市公司平均数%	差异率
净资产收益率	22.36	26.02	-14.07%

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西南证券与可比上市公司盈利能力比较

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27.00%
26.00%
25.00%
24.00%
23.00%
22.00%
21.00%
20.00%
西南证券 可比上市公司平均数
净资产收益率
----- End of picture text -----

图表8

从以上图表可以看到，可比上市公司平均净资产收益率为 26.02%， 西南证券的净资产收益率为 22.36%，较可比上市公司的平均水平低约 14.07%。这表明西南证券的股东收益能力较三家可比公司的平均水平尚 有一定差距。

3、债务风险分析

本次估值选用权益比率作为评价企业债务风险的指标。权益比率为 所有者权益与总资产的比值，它体现企业用自有资产偿还债务的能力， 即权益比率越高，表明公司的自有资产越充足，债务风险就越低，对公 司的稳健经营越为有利。西南证券与三家可比上市公司平均水平的债务 风险比较如图表 9 所示。

图表9	西南证券2007 年上半年度债务风险比较表	西南证券2007 年上半年度债务风险比较表	西南证券2007 年上半年度债务风险比较表
项 目	西南证券%	可比上市公司平均数%	差异率
权益比率	23.56	15.43	52.68%

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西南证券与可比上市公司债务风险比较

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25.00%
22.00%
19.00%
16.00%
13.00%
10.00%
西南证券 可比上市公司平均数
权益比率
----- End of picture text -----

图表 10

从上面的图表可以看到，西南证券的权益比率为 23.56%，远远高于 三家可比上市公司平均水平的 15.43%，幅度约 52.68%。这表明西南证 券自有资产较三家可比上市公司更为充足，偿债能力相对高于三家可比 上市公司。

4、经营效率分析

本次估值选用总资产周转率作为衡量企业经营效率的指标。总资产 周转率越高，则说明经营效率越高。西南证券与三家可比公司的比较情 况如图表 11 所示。

图表 11 西南证券 2007 年上半年度经营效率比较表

项 目	西南证券%	可比上市公司平均数%	差异率
总资产周转率	9.20	8.22	11.91%

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西南证券与可比上市公司经营效率比较

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----- Start of picture text -----

12.00%
10.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
西南证券 可比上市公司平均数
----- End of picture text -----

总资产周转率

图表 12

从上图表可以看到，三家可比上市公司的平均总资产周转率为 8.22 次，西南证券的总资产周转率为 9.20 次，西南证券较三家可比公司的平 均水平高 11.91%。表明西南证券的资产周转速度相对高于可比上市公司 平均水平，在同等总资产规模水平下，其经营效率相对较强。 5、成长性

本次估值选用主营业务收入增长率作为评价企业成长性的指标。由 于企业的收益最终来源于主营收入，主营业务收入增长愈高表明成长性 愈好。西南证券与三家可比公司主营业务收入增长情况如图表 13 所示。

图表 13 西南证券 2007 年上半年度成长性比较表

项 目	西南证券	可比上市公司平均数	差异率
主营业务收入增长率	551%	1462%	-62.32%

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西南证券与可比上市公司成长性比较

==> picture [313 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

15.00
12.00
9.00
6.00
3.00
0.00
西南证券 可比上市公司平均数
主营业务收入增长率
----- End of picture text -----

图表 14

从以上图表可以看到，三家可比上市公司平均主营业务收入增长率 为 1462%，而西南证券的主营业务收入增长率仅为 551%，西南证券较 可比上市公司的平均水平约低 62.32%。可以看到，西南证券的成长性尚 未达到可比上市公司的平均水平。这主要是由于目前西南证券的主营业 务还较为单一所致。西南证券虽然已形成了经纪、自营、投资银行和固 定收益等门类较为齐全的业务体系，但其目前的收入仍主要来自于经 纪，投行和自营等的业务收入还较为薄弱。

五、证券行业现状及西南证券的机遇

1、证券行业现状

新中国证券业起源于 20 世纪 80 年代国家国库券的发行、转让以及 深圳、上海等地企业的公开募股集资活动。1990 年，上海证券交易所的 成立使我国证券市场从试点迈入逐步规范、快速发展的轨道，经过十几

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年的发展，我国证券市场虽然不乏曲折和坎坷但仍取得了举世瞩目的成 绩。

图表15 2007 年1-6 月我国证券市场主要指标

	境内上市公司 数（A、B股） （家）	市价总值 （亿元）	筹资金额 （亿元）	总成交金额 （亿元）	投资者开户数 （万户）	印花税 （亿元）
2007年1月	1,445	105,643.47	274.31	25,560.35	8,196.26	51.12
2007年2月	1,453	112,870.46	495.20	17,455.61	8,323.20	34.92
2007年3月	1,461	128,033.36	117.16	32,016.42	8,724.76	64.04
2007年4月	1,472	160,929.56	1,132.78	49,122.64	9,394.55	98.25
2007年5月	1,474	177,739.50	138.00	58,944.93	10,184.58	148.65
2007年6月	1,477	166,232.79	368.85	54,080.03	10,705.65	324.53
本年累计	--	--	2,526.30	237,179.98	--	721.51

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图表16

根据中国证券监督委员会网站提供的数据， 2007 年 1-6 月，上海、 深圳证券交易所两市股票总成交金额超过 23 万亿元，达到 237,179.98 亿元，较 2006 年末增长 252.78%。截至 2007 年 6 月 30 日，沪、深两市

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共有 1477 家上市公司，总市值达 166,232.79 亿元，比 2006 年底增加 85.93%，投资者开户数达到 10,705.65 万户，比 2006 年底增加 36.31%。

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图表17

2007 年 1-6 月，沪、深两市共实现股票筹资额 2,526.30 亿元，比 2006 年 1-6 月筹资额增长 75.23%，其中 A 股首次发行筹资 1,353.86 亿元，A 股再融资 580.86 亿元。2007 年上半年，有 45 家企业在 A 股市场进行首 次公开发行，49 家上市公司进行增发，1 家上市公司配股，另有 3 家上 市场公司发行可转债。

我国金融市场的逐步放开以及股权分置改革的完成，促使我国证券 市场产生结构性的巨变，市场的内部结构与外部环境将更趋和谐。证券 市场对改善公司融资结构、优化社会资源配置、促进国家经济发展等方 面有明显的促进作用，已成为我国社会主义市场经济体系的重要组成部

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分。

2、西南证券的机遇

首先，中国经济未来仍将保持稳定较快增长。自 1978-2006 年，我 国 GDP 平均增幅 9.6%，2005 年以来增长率一直保持在 10%以上；国家 “十一五”计划期望 2010 年以前年均增长 7.5%。从今年的情况来看，固 定投资增长依然维持在 26%的高水平之上，社会消费年度增幅也保持在 14-16%之间，工业增加值和企业利润的增幅分别维持 18%和 40%的良好 水平；外贸增长也延续了 23-26%的高速增长，实际贸易顺差在 GDP 中 的比重至少在 5.6-5.9%之间；由于 2008 年奥运会和 2010 年市博会的举 行，政府支出也将继续扩大，而税收也会因企业盈利上涨而显著增加。 人民币汇率继续向上浮动，人民币资产溢价显著。因此中国经济继续保 持 7.5%-10%的增长是合理预期。

第二，证券市场继续健康发展，市场的广度和深度以及集交易的活 跃度继续提高。

（1）股票市场：截至今年 8 月底，上证综合指数已近 5300 点，较 年初上涨约 90%以上，较 2006 年年初上涨约 350%；2005 年底，沪深 两市总市值为 3.1 万亿元，2006 年底约为 8.9 万亿元，今年 8 月底已达 到 20 万亿元以上，与 GDP 的比例接近 1：1。预计 2007 年全年的总成 交量可达 48 万亿元。目前在 A 股上市的企业愈来愈多地呈现出多样化 的倾向，既有回归的蓝筹大盘股，也有更多的中小盘股（在创设 3 年多 来，中小板上市公司家数已经达到 138 家，IPO 融资额 404 亿元）；随着 创业板等多层次市场的建设措施的出台，众多中央企业的改制上市，国 内股市容量将会进一步扩充。尽管市场已经累积了较大涨幅，但是银行 系统内仍然保有约 17 万亿元的居民储蓄；随着医疗等社会保障政策的

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落实，居民的后顾之忧逐渐消除，投资意识不断增强，市场仍然具备长 期向好的动力。因此未来几年，国内股票市场市值年均增幅有望保持不 低于 10%的水平；交易量平均年增幅 2%以上。在股票市场之外，公司 债、证券化产品等固定收益市场以及权证、股指期货等衍生产品市场也 面临巨大发展前景。

（2）债券市场：2005 年全球债券市场余额近 60 万亿美元，高出股 市总市值 43%。而中国的情况则相反。截止到 2007 年 6 月 30 日，中国 内地债券余额达到了 10.4 亿元，大大低于当时接近 19 万亿元的股票市 值。按照 2006 年 GDP 总量计算，债券余额占 GDP 的比重为 49.7%，低 于全球 2005 年 133%的平均水平。国内债市发展滞后的一个突出表现是 非政府信用类品种所占比重过低。目前企业债、金融债和短期融资券所 占比例仅为 6.8%，其中企业债的比重约为 44%。不久前刚颁布了《公 司债发行试点办法》，公司债不设置“3 年盈利”这一硬约束，只是要求最 近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息，这 为那些成长性好的公司提供了新的融资机会。

根据过去几年来的发展和未来经济、政策趋势，保守地估计，国内 债市至少年均增长 10%，到 2013 年余额达到 18.5 万亿元。届时企业债、 金融债和短期融资券所占比例即使不增长，它们的市场规模也将达到 1.26 万亿元；如果政策效果显著，这些品种的比重年增长应可保持 10%， 到 2013 年时市场比例将达到 12%，市值超过 2.2 万亿元。

此外，资产证券化业务也可望出现较大发展。除了房贷以及其他信 贷资产以外，企业应收账款、道路收费等资产的未来收益权都将是逐步 进入证券化市场的潜在对象。目前国内企业的应收账款已经接近 3 万亿 元，证券化将使其中一些流动性较低的资产得以盘活，这符合企业利益

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和国家政策。假设其中 20%的应收账款进入证券化市场，就会形成 6000 亿元的规模。通过和银行、信托以及资产管理公司合作，证券公司可以 创造出新的收入来源。

（3）衍生产品和业务：预计到 2009 年，国内证券市场将会出现更 多衍生产品和业务。除了已有的权证以外，股指期货、融资融券等业务 将会迅速发展并形成规模。这些产品和业务不仅为券商等中介机构创造 新的收入，同时为投资者提供了对冲风险的工具，为投机者提供了套利 交易的机会，为市场提供了价格发现的机制，这些都有助于资本市场的 长期发展。研究表明，股指期货等衍生产品的存在能够显著地提高现货 市场的交易量。

第三，重庆地方经济的发展为公司提供更多机遇。自 2001 年以来， 重庆经济始终保持了 10%以上的较高增长率；2006 年达到 12.2%。预计 2007 年 GDP 可望超过 4000 亿元。根据政府规划，2006-2010 年间重庆 地区共需要投资 5000 亿元，平均每年 1000 亿元。重庆市政府特别重视 资本市场，正在采取各种措施推动重点国有企业整体上市，进行股权和 债权融资。即使按照过去 5 年来平均 2%的股权融资比重计算，每年也 会增加 20 亿元的 IPO 或者增发融资需求。2006 年市属国有企业总资产 达到了 4376 亿元，负债率约为 66%；其中约一半资产属于重点企业集 团，截止今年 6 月末，他们的净资产已经达到 773 亿元。公司股东中的 多数属于重庆市属重点国有企业，其中包括重庆最重要的投融资公司渝 富集团；公司一直以来受到市政府的重视和关怀。因此可以预期，公司 在未来重庆市企业上市和融资的过程中将会发挥重要作用。

第四，西南证券已经解决历史问题，成为资本充足、风险控制体系 完备、企业治理规范的中型券商，具备扩大现有业务和增添新型业务的

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能力。由于此前公司处于风险监管状态，重组工作未能完成，资金未能 及时到位，传统业务发展相对落后于创新类券商，创新业务更是无法开 展。2006 年 11 月，西南证券在国务院的亲切关怀和重庆市政府的主导 下，凭借着建银投资等股东的鼎力合作，成功完成增资扩股，当时净资 本就达到 16.6 亿元；比当时的行业平均值高出 6.2 亿元，低于创新类平 均值 4.5 亿元。截至 2007 年 8 月底，西南证券的净资本约为 22 亿元； 预计年底将达到 25 亿元，仍将高于业内平均水平。此外，西南证券还 拥有建银 20 亿元的信贷额度。强大的资金实力是拓展各方面业务的有 力保证。

根据证监会《证券公司风险控制指标管理办法》，券商的经纪、投 行等传统业务资格以及创新业务资格均须受到净资本数额的限制。公司 目前的净资本额将足以保证其继续从事经纪业务和投行业务，同时开展 更大规模的自营业务，开展资产管理、权证创设、融资融券、股指期货 等创新业务。

自 2007 年 3 月以来，西南证券已经转入正常监管状态，客户保证 金第三方存管工作已经进入收尾阶段，近 70%的营业部完成上线工作。 预计 2007 年底-2008 年初，西南证券开展创新业务将不存在法规与监管 方面的障碍。此外，重组整顿后的西南证券将建立更加完善、更加适合 自身条件的风险控制机制，为今后的业务发展提供有力保障。

观察 2006 年和 2007 年上半年的行业和公司数据可以发现，西南证 券在许多领域存在较大的增长空间。只要在今明两年内，西南证券可以 正常地经营各项业务并获得所需的相应资格，西南证券有机会在现有基 础上获取较稳定的收入增长。

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第七部分 市场法估值技术说明

（一）估值指标的选择与定义

对于估值目标的市场价值估算，可以根据其实际情况选取一定数量 的可比参照物，并对这些可比参照物的经济财务数据进行分析，确定一 些标准指标如市盈率（PE）、市净率（PB）等与净资产收益率、企业风 险等因素之间的相互关系，据此计算估值目标的相应指标值，并通过指 标值估算目标的市场价值。

考虑到本次估值目的所对应的经济行为以及西南证券近两年的经 营状况，适合于采用市净率（PB）对其市场价值进行估算。因此，本报 告根据估值对象的特点、所处行业及市场情况及采集数据的难易程度等 客观情况，确定采用市净率（PB）指标来对其市场价值进行估算。市净 率（PB）定义为每股市场价值/每股净资产，对样本组全体和可比公司 均采用上述统一定义。

（二）指标的分析与检验

1、指标的截面分布分析

本次估值，估值人员以 2007 年 6 月 30 日为数据时点，结合西南证 券的实际情况，搜集了沪深股票市场 1400 多家上市公司股票的相关市 场及经营财务数据，根据西南证券经营财务的状况，剔除净资产收益率 小于零等不具比较因素后，得到样本总量为 712 家上市公司股票的有关 市场和财务指标数据。对市净率（PB）指标的截面分布、中值、平均值 和偏差等进行了统计分析。

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经统计分析，712 家样本股票的市净率（PB）在 2007 年 6 月 30 日这 一时点主要分布于 3.0-6.0 之间（见图表 18）。

==> picture [366 x 215] intentionally omitted <==

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300
250
200
150
100
50
0
3.0以下 3.0-4.5 4.5-6.0 6.0-7.5 7.5以上
样本数
----- End of picture text -----

图表18 中国上市公司2007 年6 月30 日PB 值截面分布图

2、指标的描述性统计分析

经对所选 712 家公司股票的统计分析，得到的市净率（PB）指标的 平均值、中位数等描述性统计指标见图表 19。

图表 19 描述性统计指标—中国上市公司2007 年6 月30 日的PB 值

	平均值	标准 误差	中位数	众数	标准差	方差	峰度	偏度	最大值	最小值	观测 数
PB	4.4652	0.06169	4.2028	3.45	1.64622	2.710	0.479	0.757	11.09	1.63	712

3、指标的分析性检验

根据本次估值对所选指标的基本分析，样本股票的市净率（PB）与 净资产收益率、主营业务收入增长率以及风险程度（由贝塔表示）等存 在较强的相关性。为说明本次估值所选 712 家公司样本各评价指标与其 基础参数变量的关系，通过对相关公司财务数据进行定量分析，得到了

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2007 年 6 月 30 日市净率（PB）和各变量间的散点图和相关系数如下：

（1）市净率（PB）与基础参数的关系

图表 20—22 展示了市净率（PB）与净资产收益率、主营业务收入 增长率和风险程度（由贝塔表示）的散点图。

==> picture [358 x 216] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

12
10
8
PB
6
4
2
0
0 5 10 15 20 25 30 35
ROE%
----- End of picture text -----

图表20 市净率（PB）与净资产收益率散点图

==> picture [358 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

12
10
8
PB
6
4
2
0
-1000 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000
主营业务收入增长率%
----- End of picture text -----

图表21 市净率（PB）与主营收入增长率散点图

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==> picture [358 x 233] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

12
10
8
PB
6
4
2
0
0.00 0.20 0.40 0.60 0.80 1.00 1.20 1.40 1.60 1.80
Beta
图表22 市净率（PB）与Beta 系数散点图
----- End of picture text -----

（2）指标的相关性

图表 23 给出了所选样本股票的市净率（PB）与个基础指标净益产 收益率、主营业务收入增长率、Beta 系数等的相关关系。

图表23 可比指标与基础财务指标的相关性

	净资产收 益率	主营业务收 入增长率	贝塔	市净率
净资产收益率	1
主营业务收入增长率	0.053299	1
贝塔	0.028012	-0.04329	1
市净率	0.579234	0.104879	-0.15351	1

由以上各散点图及相关系数表，可以说明在估值基准日这一时点 上，市净率（PB）与净资产收益率、主营业务收入增长率存在正相关关 系；与风险程度（贝塔）的存在负相关关系。

（三）多元回归拟合方程

1、回归方程

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为了进一步验证所选样本股票的市净率（PB）与净资产收益率、主 营业务收入增长率、贝塔等参数是否具有显著性关系，并获得更加具体 的函数关系，我们将市净率（PB）分别对净资产收益率、主营业务收入 增长率、贝塔等参数的组合进行多元回归，由多元数据分析得到市净率 （PB）的回归方程为（见图表 24）。

PB=4.903355+0.208759×ROE+0.000376×GEN-1.515047×Beta

回归方程的标准差（S.E. of regression）1.3107。

上述式中 ROE、GEN 和 Beta 分别表示净资产收益率、主营业务增长 率和贝塔参数。

图表 24 市净率（PB）回归结果表

	因变量：PB	因变量：PB	因变量：PB
	方法： 最小二乘法
	观测样本数：712
自变量	系数	标准误差	t统计量	伴随概率.
Intercept	4.9034	0.2841	17.2601	0.0000
净资产收益率（％）	0.2088	0.0108	19.3998	0.0000
主营收入增长率（%）	0.000376	0.00017	2.2292	0.0261
贝塔	-1.5150	0.2714	-5.5811	0.0000
R-squared	0.3688	Mean dependent var		4.4652
Adjusted R-squared	0.3661	S.D. dependent var		1.6462
S.E. of regression	1.3107	Akaike info criterion		3.3846
Sum squared resid	1216.27	Schwarz criterion		3.4102
Loglikelihood	-1200.91	F-statistic		137.8765
Durbin-Watson stat	0.6249	Prob(F-statistic)		0.000000

2、回归模型检验

（1） 多元判定系数 R[2] ：多元判定系数即为图表 24 中的 R Square （0.3688），又称拟合优度、决定系数等，是对所估计的多元回归方程拟 合优度的一种度量，其取值范围：[0，1]，拟合优度越大，自变量对因 变量的解释程度越高，自变量引起的变动占总变动的百分比越高，观察 点在回归直线附近就越密集。判定系数只是说明了列入模型的所有解释

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变量对应变量的联合的影响程度，不说明模型中单个解释变量的影响程 度。对于时间序列数据，判定系数达到 0.9 以上是很平常的；但对多元 截面数据而言，通常很难达到 0.5。在本模型中，我们所得到的市净率 多元回归方程的判定系数分别 0.3688，相对而言表明所得到的回归模型 对其所选参数的拟合效果良好，自变量对因变量具有相对较强的解释能 力。

（2） F 检验。判定系数 R Square 只能说明模型对样本数据的近似 程度情况，为了检验在因变量和所有自变量之间是否存在一个显著性的 关系，通常采用的方法是 F 检验。

检验假设为：H0：β0=β1=β2=β3=β4=0；检验统计量为：

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拒绝法则为：如果 P 值<α，则拒绝 H0。

其中 βi 为多元回归方程中各项参数；α 为显著性水平；P 值又称实 测显著性水平，度量了当假定原假设为真时，样本结果的似然程度。当 原假设为真的情况下，P 值越小，则样本结果的似然程度越差。如果 P 值小于显著性水平 α，则检验统计量的值落在拒绝域中。

从回归结果（图表 24）中，可以得到市净率多元回归方程 F 检验的 P 值 Prob（F-statistic）在保留小数点后 6 位时都近似为零，该结果表明 因变量和所选自变量之间存在着很强的显著性关系。

（3） t 检验。用来确定每一个单个的自变量是否具有显著性的自变 量，这样的 t 检验称为单个的显著性检验。

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检验假设为：H0：βi=0；检验统计量为：

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==> picture [238 x 15] intentionally omitted <==

从回归结果（图表 24）中，可以得到市净率多元回归方程 t 检验的 P 值分别为 0.0000、0.0000、0.0261、0.0000，该结果表明在对市净率的 计量分析中各个自变量之间均在 5%的显著性水平上通过了 t 检验。

图表 25-图表 27 分别展示了所估计市净率与各基础参数的拟合情况， 图表 28 展示了方程的概率分布。

==> picture [370 x 196] intentionally omitted <==

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净资产收益率(ROE) % Line Fit Plot
12
10
8
6
4
市净率(PB) 预测市净率(PB)
2
0
0 5 10 15 20 25 30 35
净资产收益率(ROE) %
市净率 (PB)
----- End of picture text -----

图表25 预测市净率与净资产收益率拟合情况

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==> picture [374 x 207] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

主营收入同比增长率（GEN）%Line Fit Plot
12
10
8
6
4
2
0
-1000 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000
主营收入同比增长率（GEN）%
市净率(PB) 预测市净率(PB)
市净率(PB)
----- End of picture text -----

图表26 预测市净率与主营收入增长率拟合情况

==> picture [369 x 256] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

历史贝塔（Beta） Line Fit Plot
12
10
8
6
4
2
0
0.00 0.50 1.00 1.50 2.00
历史贝塔（Beta）
市净率(PB) 预测市净率(PB)
市净率(PB)
----- End of picture text -----

图表27 预测市净率与贝塔拟合情况

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==> picture [346 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Normal Probability Plot
12
10
8
6
4
2
0
0 20 40 60 80 100 120
Sample Percentile
市净率(PB)
----- End of picture text -----

图表28 回归方程的概率分布情况

3、西南证券的市盈率与市净率估计（全市场统计回归法） 将西南证券基准日的净资产收益率 22.34%、主营业务收入增长率 550.86%以及贝塔（鉴于西南证券为非上市公司，贝塔参数取中信证券、 宏源证券和海通证券 3 家证券类上市公司的平均值 1.2137）等代入所得 到的市净率回归方程，得到西南证券 PB 的估计值为

PB=4.9034+0.2088×ROE+0.000376×GEN-1.515047×Beta

=4.9034+0.2088×22.36+0.000376×550.86-1.5150×1.2137

=7.9405（倍）

其中所估计 PB 的标准差为 1.3107。考虑到这一时期证券市场的特 点以及估值的谨慎性原则，取 90%置信度的下限，得到的 PB 估计值为 5.7779（倍）。

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（四）可比公司的比较（应用性检验）

1、可比公司与可比因素的选择

可比公司是指在企业的主营业务、经营效率、债务风险以及盈利状 况等方面与目标公司具有相近可比性的公司，通常在同一行业中进行选 取。本次估值，经分析选择总资产周转率、权益比率、主营业务收入增 长率、净资产收益率等四个主要财务指标，分别用以表示企业的经营效 率、资本债务结构、盈利能力和成长性等，并假设这些因素将直接影响 企业的市净率，从而影响企业的市场价值。通过对目标公司与可比公司 在这些因素上的差异调整，可得到对目标公司的市净率估计，从而得到 对目标公司市场价值的估计。

本次估值，基于目标公司的主要经营业务构成以及经营财务状况， 选取宏源证券、中信证券和海通证券 3 家已在交易所挂牌上市的证券类 上市公司作为对比样本，以该三家证券类上市公司 2007 年中期财务指 标的平均值作为可比数据，与西南证券基准日的财务指标进行比较。图 表 29 列示了西南证券与所选 3 家同类可比公司于估值基准日 2007 年 6 月 30 日的主要财务指标比较。

图表29 主要财务指标及市盈率及市净率比较情况

证券 代码	证券简称	净资产 收益率	权益 比率	总资产 周转率	主营收入 增长率	市净率
000562	宏源证券	0.2178	0.2262	0.0993	16.70	9.08
600030	中信证券	0.2593	0.1177	0.0646	4.84	9.34
600837	海通证券	0.3036	0.1191	0.0828	22.31	19.29
平均		0.2602	0.1543	0.0822	14.6204	12.57
西南证券		0.2236	0.2356	0.0920	5.5086

数据资料来源： Wind 资讯及西南证券 2007 年 6 月 30 日审计报告。

2、西南证券与样本可比公司的因素比较

（1）净资产收益率比较

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本次估值选用净资产收益率用以表示企业所具有的盈利能力。净资 产收益率愈高，企业获利能力愈强。从图表 29 可以看出，西南证券的 净资产收益率约低于可比样本公司 14%，即约为可比公司平均水平的 86%。

（2）资本债务结构比较

本次估值选用权益比率用以表示企业的资本债务结构风险。一般地 权益比率愈趋于 1 资本愈安全，或资产的质量愈高。从图表 29 可以看 出，西南证券的权益比率约高于可比样本公司 53%，即为可比公司平均 水平的 153%。

（3）经营效率比较

本次估值选用总资产周转率用以表示企业的经营效率。一般地资产 的周转率愈高，表明资产的利用效率愈好。从图表 29 可以看出，西南 证券的总资产周转率约高于可比样本公司 12%，即约为可比公司平均水 平的 1.12 倍。

（4）主营业务收入比较

本次估值选用主营收入同比增长率用以表示企业所具有的成长潜 力。主营收入增长率愈高，显示企业的经营活动具有较强的竞争能力或 较好的成长性。从图表 29 可以看出，西南证券的主营收入同比增长率 约低于可比样本公司 62%，即仅为可比公司平均水平的约 38%。

3、可比样本公司市净率的调整

基于指标比较法是根据替代原则，采用比较与类比的思路及方法判 断价值的一种估值技术的前提。本次估值假设：由于西南证券与样本可 比公司的经营业务相近，经调整后的盈利能力以及经营效率、权益资本

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结构和成长性类同，因此可获得与样本可比公司平均水平的市场价值， 即应有与样本可比公司平均水平的市净率。

由前述对西南证券与可比样本公司各财务指标数据差异的分析，可 得到西南证券与可比样本公司市净率平均水平的等权调整因子为 0.9706。并由图表 29 可知三家可比样本公司的平均市净率为 12.57（倍）， 标准差为 5.8224（倍），于是可得到 90%置信度水平下限经调整后的市 净率估计值为 2.8780（倍）

（五）西南证券的市场价值估算

1、西南证券的市净率估计

由上述分析可知，经采用全市场统计回归方程法与可比公司指标比 较法两种途径得到的西南证券的市净率介于在 2.8780（倍）与 5.7779（倍） 之间。基于本次估值的稳健性原则以及对西南证券经营状况的分析和对 未来证券市场发展的总体判断，取市净率 2.88（倍）至 5.78（倍），作 为对西南证券全部股东权益在估值基准日的市场价值区间的估计。

2、西南证券的市场值估算

鉴于上述所得到的市净率是由可比上市公司的市场数据类比得到， 以及西南证券是非上市的公司，其股份不具有市场的流通性，因此还需 考虑到西南证券的流通性的折扣。该流通性折扣，是建立在由参照上市 公司的可流通股份交易价格而得出的目标公司价值的基础之上。根据国 际研究以及我国股权分置改革的经验，非流通性与可流通性的对价约在 － 25% 35%之间。本次估值取流通性折扣为 30%。即由西南证券于估值 基准日的市净率估计区间 2.88（倍）至 5.78（倍）。由估值基准日西南 证券的每股净资产 1.2197 元，可得到西南证券于估值基准日的每股市场

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价值的估计区间为 2.4572 元与 4.9295 元之间。在估值基准日，西南证 券的股本总额为 233,661.56 万股，即在估值基准日西南证券股东全部权 益的市场价值区间为 574,153.19 万元至 1,151,834.66 万元。

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第八部分 收益法估值技术说明

一、股权现金流估算

（一）主营业务收入与支出估算

主营业务收入与支出的估算，是在西南证券经审计模拟的历史经营 业务结构基础上，参照西南证券对未来的规划以及盈利预测，并综合未 来行业市场发展情况进行的。西南证券的主营业务主要有证券经纪、证 券自营、投资银行以及固定收益等业务。

1、证券经纪类业务收入估算

证券经纪类业务收入主要来自于代理买卖证券的手续费及佣金净 收入，手续费及佣金净收入包括两个方面的收入：代理买卖证券业务净 收入以及证券承销业务净收入。其中：

（1）代理买卖证券业务净收入

代理买卖证券业务的净收入等于代理买卖证券业务收入与代理买 卖证券业务支出的差额。

代理买卖证券业务的收入＝市场日均单边交易量×2×交易天数（241 天）×市场份额×平均佣金率

＝ × 代理买卖证券业务的支出 代理买卖证券业务的收入 代理买卖证 券的平均费用比率

本次估值考虑到未来证券市场新增股指期货、公司债等新的交易品 种以及红筹股回归、创业板设立等，预测未来几年（2008 年—2012 年） 我国证券市场的日均单边交易额在 2007 年上半年 2,064 亿元的平均水平

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上仍有不低于 5%的年增长率；并假设未来证券市场的年正常交易天数 为 241 天；当不考虑新增规模的条件下，西南证券经纪业务的市场份额 仍可保持基准日 0.609%的水平；平均佣金率保持 2007 年上半年 0.212% 的水平；代理买卖证券的平均费用比率保持基准日 2.63%的水平以及证 券经纪业务风险基金的缴纳比例保持基准日 3.5%不变等（该项支出计入 公司业务费用）。可得到未来几年西南证券的代理买卖证券业务的净收 入估算结果（见图表 33）。

（2）证券承销类业务收入

西南证券的投资银行业务（证券承销类业务）近两年有较大的增长， 2007 年中期实现证券承销业务收入 10,646.65 万元，约为 2006 年全年的 的 5.85 倍，预计 2007 年全年可实现证券承销类业务约 15,948.65 万元， 为 2006 年的 776%，在证券业中占有约 1.41%的份额。

考虑到我国证券市场未来的新股发行、公司债发行、以及股权购并 活动等所带来的证券承销发行业务、财务顾问业务等总量增长，假设公 司的市场份额仍然保持当前 1.41%的水平，预计 2008 年可实现 21,700.00 万元的证券承销类业务收入，较 2007 年增长近约 36%。其后各年仍可 保持不低于 4%的复合增长率。证券承销类业务收入的估算结果见图表 33。

2、利息净收入估算

西南证券利息的净收入主要是金融企业往来利息收入与客户保证 金的利息支出。

金融企业往来收入是银行应支付给西南证券的存款利息，而利息支 出是西南证券应支付给客户保证金的利息。目前存放于金融机构的利率 为 1.53%；支付给客户保证金的存款利率为 0.81%，两者利差为 0.72%。

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未来年度随着交易量的增加，金融企业往来利息收入与客户保证金 的利息支出将会在基准日基础上同步上升，但由于施行第三方存款的管 理规定，西南证券需向金融机构支付不高于 30%的管理手续费，因此未 来年度利息收入的增长幅度将明显小于利息支出。

本次估值假设西南证券未来年度的银行存款主要有两部分构成，即 客户保证金存款和自有资金存款。其中客户保证金的银行存款，随着证 券市场的发展在基准日 728,550.99 万元基础上逐年递增 5%至 2012 后保 持不变，该等客户保证金按照目前 0.81%的利率支付利息；自有资金的 银行存款保持基准日 236,626.17 万元的水平在经营期内不变。该等银行 存款存放于金融机构按照当前 1.53%的利率获取利息收入，该等利息收 入扣除 30%的管理手续费支付给存放的金融机构。由此可得到西南证券 在未来经营期内的利息净收入（见图表 33）。

3、投资收益估算

西南证券的投资收益主要包括两部分，一部分是证券自营业务的收 益，另一部分是股权投资的收益。 （1）证券自营业务收益

在估值基准日，经审计的西南证券资产负债表披露，账面自有资金 余额 236,626.17 万元。按照西南证券的规划，预计未来年度，在自营业 务中将动用约 20 亿资金申购新股，按 8.5%的年化收益率计算，将会带 来 1.7 亿元的收益；同时，西南证券会动用公司注册资本的 15%，即 3.5 亿元，投资于二级市场，假设 2008 年按 15%的年化收益率计算，2008 年将会带来 0.5250 亿元的收益；2009 年及以后年度投资于二级市场的 年化收益率可提高到 20%。综上所述，估算自 2009 年起，未来年度每 年可获得 24,000.00 万元的证券自营业务收入。

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（2）股权投资收益估算

西南证券持有银华基金管理有限公司 29%的股权。银华基金管理公 司管理规模近期迅速扩大，截至 2007 年 6 月 30 日，银华基金公司上半 年管理份额增长超过 317 亿份，资产规模超过 670 亿元，份额增长额名 列 57 家基金公司的第四名。截止 2007 年 6 月 30 日，西南证券已获得 3,669.25 万元的投资收益，预计 2007 年全年可获得 6000 万元的投资收 益。鉴于我国证券市场未来还将保持健康的发展态势，预测自 2008 年 的投资收益在 2007 年的水平上还可增长 10%。其后投资收益的增长水 平逐年递减 50%至 2012 后保持变。股权投资收益估算的结果见图表 33。 4、其他业务收入

西南证券的其他业务收入主要是西南证券的部分房屋对外出租收 入，主要西南证券个别营业部租入的房屋中暂时闲置而进行再出租产生 的收入。考虑到未来年度该种再出租的情况较少，本次估值不对该种收 入进行估算。

5、营业税金及附加

营业税金及附加是对手续费收入、自营证券差价收入、证券承销收 入、受托投资管理收益和房租收入征收 5%的营业税，7%的城市维护建 设税和 3%的教育费附加。历史年度营业税金及附加约为营业收入（不 含金往收入）的 5.5%。本次估值考虑到西南证券近两年营业税金及附加 占营业收入的比例较为稳定，确定取近营业税金及附加占营业收入（不 含金往收入）比例的 5.5%，估算未来年度的营业税金及附加。

6、业务及管理费

由于证券公司行业的特殊性，业务及管理费主要是可控成本，成本 和费用中主要包括人工成本（包括工资、福利费和劳动保险费）、折旧、

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长期待摊费用的摊销和营业网点的租赁费等，上述各项费用历史年度情 况见图表 30。

图表 30 主要费用项目历史年度变化趋势图

==> picture [358 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

35.00
30.00
25.00 折旧
20.00 工资
15.00
摊销
10.00
租赁费
5.00
咨询费
-
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
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本次估值，考虑到西南证券的业务及管理费均为经营业务所发生， 与主营业务收入保持较高的关联度。本次估值，按照近年业务及管理费 占营业收入的平均水平并考虑到未来各种费用上升的可能，估算未来年 度的业务及管理费。

7、其他业务成本

其他业务成本主要是其他业务收入的成本，主要是租出房屋的折 旧、维修等费用。鉴于假设未来不存在再出租业务，因此本次估值不对 其他业务成本进行估算。

（二）折旧与摊销估算

西南证券的固定资产主要有房屋建筑物、电子通讯设备和交通运输 设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法分类计提折旧， 固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率见图表31。 图表31 固定资产折旧政策

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固定资产类别	估计经济使用年限(年)	年折旧率(%)	预计净残值率(%)
房屋及建筑物	30-35	3.23-2.77	3
电子通讯设备	3-5	32.33-19.40	3
机器设备	5-10	19.40-9.70	3
交通运输设备	4-6	24.25-16.17	3

本次估值，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的 固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧 额。折旧的预测结果见图表 32。

经会计师审计的西南证券资产负债表披露，在评估基准日西南证券 账面无形资产和长期待摊余额 1,896.46 万元，其中沪深交易所的交易席 位费 901.00 万元。长期待摊费用 995.46 万元，主要为租入固定资产改 良费用等。本次估值，假定企业基准日后不再产生新增的无形资产和长 期待摊费用，按照企业执行的无形资产和长期待摊费用的摊销政策预测 其未来各年的摊销费用（见图表 32）。

（三）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运 资金和超过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投 资（购置固定资产或其他长期资产）；经营规模变化所需的新增营运资 金以及持续经营所必须的资产更新等。

在本次估值中，假设估值对象不再对现有的经营能力进行资本性投 资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的 更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为 追加资本=资产更新+营运资金增加额

资产更新=固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

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（1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在维持现有规模的前提下，未来各年 不考虑扩大的资本性投资，则只需满足维持现有经营能力所必需的更新 性投资支出。因此只需估算简单再生产所必须进行的现有资产的更新支 出。根据本次估值假设，基准日现有经营能力的更新，在预测期内当对 应资产的折旧接近于残值时，按照对应资产的原值更新资产。在永续期 的更新等额于其对应资产的折旧额，即以资产的折旧回收维持简单的再 生产。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见图表32。

（2）营运资金增加额估算

本报告所定义的营运资金增加额为：

= - 营运资金增加额 当期营运资金 上期营运资金

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正 常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的 新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款 （应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是 指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常 经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用， 相应可以减少现金的即时支付。

本次估值根据西南证券的经营业务特点，历史年度西南证券的增长 模式和未来发展的规划，以年营业收入的 2%作为年所需的营运资金来 估算未来年度的营运资金追加额。估算结果见图表 32。

（四）长期借款还本付息估算

在估值基准日，经审计的西南证券资产负债表披露，账面长期借款 余额1,088.15万元。本次估值按照借款约定偿还本金支付利息，长期借

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款还本付息估算的结果见图表32。

（五）现金流估算结果

图表 32 给出了估值对象未来经营期内的主营业务收入以及股权现 金流量的估算结果。其中对未来主营收入的预测，是建立在估值基准日 所具备的经营能力规模的基础之上。

西南证券目前按 33%税率计缴企业所得税，预计 2008 年后按照新 税法 25%的所得税税率计缴企业所得税。

本次估值中对未来现金流的估算，主要是在评估对象经审计模拟报 表揭示的历史主营业务的收入、成本和财务数据的核实以及参照西南证 券提供的未来年度规划和盈利预测基础上，根据其经营历史、市场需求 与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收 支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

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图表32 西南证券未来股权现金流估算

单位：万元

项 目	2007 (7-12)	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	以后各年
一、营业收入	87,947.31	186,398.89	197,314.62	205,680.51	213,745.05	221,827.53	221,827.53
1、手续费及佣金净收入	69,679.42	153,018.03	161,753.93	169,841.75	177,707.43	185,629.40	185,629.40
其中：代理买卖证券业务净收入	64,377.42	131,318.03	137,883.93	144,778.25	152,017.34	159,618.18	159,618.18
证券承销业务净收入	5,302.00	21,700.00	23,870.00	25,063.50	25,690.09	26,011.22	26,011.22
2、利息净收入	2,182.89	4,530.86	4,630.69	4,735.51	4,845.58	4,961.14	4,961.14
其中：金融企业往来收入	5,168.52	10,727.19	11,136.83	11,566.96	12,018.60	12,492.81	12,492.81
利息支出	2,950.63	6,196.33	6,506.14	6,831.45	7,173.02	7,531.67	7,531.67
金融企业往来支出	35.00	-	-	-	-	-	-
3、投资收益	15,956.05	28,850.00	30,930.00	31,103.25	31,192.04	31,236.99	31,236.99
其中：自营证券收入	13,625.05	22,250.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00	24,000.00
其中：股权投资收益	2,331.00	6,600.00	6,930.00	7,103.25	7,192.04	7,236.99	7,236.99
其中：银华基金	2,331.00	6,600.00	6,930.00	7,103.25	7,192.04	7,236.99	7,236.99
公允价值变动收益
4、其它业务收入	128.95	-	-	-	-	-	-
二、营业支出	35,582.78	66,320.83	69,856.53	73,165.50	76,683.47	80,367.86	80,084.98
其中：营业税金及附加	4,544.22	9,906.83	10,239.78	10,676.25	11,094.95	11,513.41	11,513.41
业务及管理费	31,038.56	56,414.00	59,234.70	62,196.44	65,306.26	68,571.57	68,571.57
其他业务成本	0	0	0	0	0	0	0
三、财务费用	29.36	28.82	3.10	-	-	-	-
四、营业利润	52,335.17	120,049.24	127,454.99	132,515.01	137,061.58	141,459.67	141,742.55
五、利润总额	52,335.17	120,049.24	127,454.99	132,515.01	137,061.58	141,459.67	141,742.55
所得税	17,270.61	30,012.31	31,863.75	33,128.75	34,265.40	35,364.92	35,435.64
六、净利润	35,064.56	90,036.93	95,591.24	99,386.26	102,796.18	106,094.75	106,306.91
折旧	1,159.31	2,323.70	2,323.70	2,323.70	2,323.70	2,323.70	2,323.70
摊销	555.84	899.48	365.58	267.04	66.67	66.67	66.67
资产更新	0.00	3,143.45	4,369.65	0.00	0.00	0.00	2,323.70
营运资金增加	-466.62	-256.54	218.31	167.32	161.29	161.65	-
偿还债务本金	285.22	570.60	232.33	-	-	-	-
净现金流量	36,961.11	89,802.60	93,460.23	101,809.68	105,025.26	108,323.47	106,373.58

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二、股东权益价值的估算

• 1、折现率的确定

• （1）基本参数的确定

●无风险收益率 rf，参照国家当前已发行的 10 年期以上的中长期国 债利率的平均值 3.3291%和标准差 0.6944%（见图表 33），并考虑到未 来升息的可能，按照 10 年期以上的中长期国债利率的平均值的 1.65 倍 的标准差，即 4.46%进行确定。

图表33 中长期国债利率

序号	国债名称	代码	期限(年)	票面年利率(%)
1	20国债(4)	10004	10	2.60
2	21国债(7)	10107	20	4.26
3	21国债(10)	10110	10	2.95
4	21国债(12)	10112	10	3.05
5	02国债(3)	10203	10	2.54
6	02国债(13)	10213	15	2.60
7	03国债(3)	10303	20	3.40
8	03国债(8)	10308	10	3.02
9	05国债(1)	10501	10	4.44
10	05国债(4)	10504	20	4.11
11	05国债(12)	10512	15	3.65
平均				3.3291
标准差				0.6944

（2）股东期望报酬率 ke，考虑到西南证券的主要收益来源于证券 市场，取上证综合指数最近 10 年的复合收益率 11.82%（见图表 34）， 作为市场预期报酬率 rm 的近似；并考虑到西南证券在公司的融资条件、 资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与上市公 司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=2%；最终由式（5）得到 ke= rm+ε=11.82%+2%=13.82%，作为股东期 望收益率的近似。

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图表34 上证综合指数收益率估算
序号	时间	截止收盘价
1	19970627	1250.27
2	19980630	1,339.20
3	19990630	1,689.43
4	20000630	1,928.11
5	20010629	2,218.03
6	20020628	1,732.76
7	20030630	1,486.02
8	20040630	1,399.16
9	20050630	1,080.94
10	20060630	1,672.21
11	20070630	3,820.70
10年复合收益率		0.1182

（3）βe 值取沪深 3 家证券类上市公司股票、以 2004 年 7 月至 2007 年 6 月 150 周的市场价格测算估计，由式（8）得到可比公司股票的历 史市场平均风险系数 βx= 1.3237，按式（7）计算得到可比公司股票的未 来市场预期平均风险系数 βt = 1.2137，最后由式 6）得到估值对象的权 = 益资本市场风险系数的估计值 βe 1.2171。

（4）折现率的估算

将上述各值分别代入式（4），即有：

r=0.0446+1.2171{0.1382 - 0.0446} =0.0446+1.2171×0.0936

=0.0446+0.1139

= 0.1585

2、经营性资产价值估算

将得到的预期股权净现金量（表11-19）代入式（2），即可得到评估 对象的经营性资产价值为633,069.95万元。

3、溢余性或非经营性资产价值估算

经核实，在评估基准日2007年6月30日，经会计师审计的西南证券资

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产负债表披露，未合并参股长期投资价值

在本次估值中，西南证券经由会计师审计的资产负债表披露，账面 长期股权投资余额11,228.20万元（见图表5）。该等长期股权投资中的银 华基金已在股权现金流中考虑。四川天华法人股、西南合成法人股、重 庆啤酒法人股、华立控股法人股等四家法人股估算的估值基准日公允价 值变动受益约为20%（见图表35），合计价值643.20万元，其余的长期投 资在基准日或已处于停业状态、或已破产、或所占被投资单位的股权比 例相对较小，评估机构无法取得该等长期投资的具体资产和经营的相关 资料数据，限制了评估机构按照收益途径估算该等长期投资未来价值的 基础。本次估值将该等长期投资定义为非主业之外的溢余性资产，按照 经审计的账面价值估算其价值为3,527.21万元。即有∑C= 4,170.41万元。

图表35 四家法人股公允价值估算

单位：元

					单位：元
股权 投资	账面 成本	股数	期末 单价	预测升值 比例	估算公允 价值增加
重庆啤酒	4,056,000.00	507,000	44.38	20.00%	4,500,132.00
基金天华	50,000.00	2,500,000	1.61	20.00%	805,000.00
华立控股	376,905.00	180,000	6.49	20.00%	233,640.00
西南合成	1,150,000.00	770,000	5.8	20.00%	893,200.00
小计	5,632,905.00				6,431,972.00

4、股东权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值P=633,069.95万元，基准日存在的其它 溢余性或非经营性资产的价值∑Ci = 4,170.41万元，代入式（1），得到 评估对象的股东权益价值为637,240.36万元。

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第九部分 估值结论

经实施必要的估值程序，得出西南证券股东全部权益价值在估值基 准日 2007 年 6 月 30 日的估值结果为：

市场法估算的西南证券股东全部权益的市场价值区间为 574,153.19 万元至 1,151,834.66 万元。收益法估算的股东全部权益价值 637,240.36 万元。

本次估值目的是为确定西南证券股东全部权益在基准日时点的价 值提供参考依据，鉴于收益法结果仅是估值人员在公司历史经营活动的 基础上、依据特定假设对公司基准日时点资产负债结构和历史主营业务 活动在未来较长经营期内状况的一种模拟。这种假设与模拟的合理性直 接影响到估值结果的准确性，并且未来具体经营策略及实施也存在较大 的可变性或不确定性。又鉴于市场法是直接由相近时点市场可比公司的 实际交易结果的比较调整所得，因此就估值基准日的市场价值而言具有 相对较高的可信性。

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第十部分 特别事项说明

• 1、本估值报告成立的前提条件是

• （1）西南证券与重庆长江水运股份有限公司进行重大资产重组，

• 即：长江水运拟新增股份吸收合并西南证券。

• （2）西南证券的经营模式不能发生变化。

• （3）在本报告的假设条件下估值结论成立。

• 2、估值人员的工作在很大程度上，依赖于委托方提供的有关资料。

• 因此，估值工作是以委托方提供的有关经济行为文件，有关资产所有权 文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

• 3、估值人员和估值机构的法律责任是对本报告所述估值目的下的

• 企业价值量做出专业判断，并不涉及到估值人员和估值机构对该项估值 目的所对应的经济行为做出任何判断，估值人员因执业需要对财务会计 资料进行必要关注，但不涉及估值人员对财务会计事项做出任何判断并 承担责任。

4、本估值报告以西南证券与重庆长江水运股份有限公司进行重大 资产重组，即：长江水运拟新增股份吸收合并西南证券之经济行为确定 西南证券的股东全部权益价值之用，估值结论的整体和部分均不适合其 他目的。估值人员和估值机构不承担本报告可能误用于其他目的而产生 的任何责任。

• 5、在本估值报告的假设条件下，估值结论成立。

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第十一部分、估值结论的瑕疵事项

1、限于估值人员的能力，在本次的收益法估值中，我们未考虑西 南证券在基准日期后可能的新增业务品种或项目，以及自营业务结构或 规模等的变化。倘若西南证券在未来获得新的业务品种或项目的资质， 或自营业务结构和规模在目前水平更趋合理配置，如此将会提升公司的 价值。

2、限于估值人员的能力，我们无法判断西南证券于基准日的相关 司法诉讼的最终结果，不排除产生不利于西南证券的诉讼结果，如此将 会影响公司的价值。

3、本次估值中所采用的各类业务的相关规模、结构以及相关费率 等均是估值机构依据委托方提供的盈利预测数据的基础上，在尽职调查 后所做的一种专业判断，估值机构判断的合理性等将会对估值结果产生 一定的影响。

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第十二部分 估值报告书的使用权属

1、估值报告估值基准日期后重大事项

据尽职调查了解，估值基准日期后、估值报告出具之前，在委托方 悉数告知的前提下，没有其他重大事项发生，也没有其他发生对估值结 论产生影响的重大事项发生。

2、估值报告书的使用权属

本估值报告的使用者除委托方外，还包括本次估值行为所涉及的其 他相关方和相关的主管部门及监管部门。估值报告书的使用权归委托方 所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供， 也不得见诸于公开媒体。

3、估值报告提交日期

本报告提交日为：二ＯＯ七年九月十二日。

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