Southwest Securities Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Mar 20, 2014

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2013 年度股东大会 会 议 材 料

二〇一四年三月

2013 年度股东大会材料

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会 议 须 知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会证监发［2006］21 号《上市公司股 东大会规则》等文件的有关要求，特制订本须知。

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公 司章程》等的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。

四、本次大会表决事项均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过。其中，关联股东重庆渝富资产经营 管理集团有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团） 有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限 公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水利投资（集团）有限公司、重庆 国际信托有限公司回避《关于公司2013 年度日常关联交易执行及预计2014 年度 日常关联交易的议案》中对应关联交易事项的表决，所代表的股份数不计入对应 关联交易事项的有效表决总数。

五、股东及股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯 其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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会 议 议 程

会议时间：2014 年3 月28 日（星期五）上午9:30

会议地点：公司1 楼106 会议室（重庆市江北区桥北苑8 号西南证券大厦）

召 集 人：西南证券股份有限公司董事会

主 持 人：余维佳董事、总裁

一、宣布会议开始

二、宣布出席会议的股东人数、代表股份数

三、介绍参会人员、列席人员及来宾

四、通过会议表决办法并推选计票、监票人员

五、审议议案

	是否特别 决议事项
议 案
（一）审议《公司2013年度董事会工作报告》	否
（二）审议《公司2013年度监事会工作报告》	否
（三）听取《公司独立董事2013年度工作报告》	—
（四）审议《关于公司2013年度财务决算报告的议案》	否
（五）审议《关于公司2013年度利润分配预案的议案》	否
（六）审议《关于公司2013年年度报告及摘要的议案》	否
（七）审议《关于公司2013年度日常关联交易执行及预计2014年度日常 关联交易的议案》	否

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（八）审议《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》 否 （九）审议《关于续聘公司2014年度内部控制审计机构的议案》 否 （十）审议《关于扩大公司自营固定收益类证券投资规模的议案》 否

六、公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问

• 七、投票表决

八、宣布表决结果

九、律师宣布法律意见书

十、宣布会议结束

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目 录

会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 材料一、《公司2013 年度董事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„5 材料二、《公司2013 年度监事会工作报告》„„„„„„„„„„„„„„„15 材料三、《公司独立董事2013 年度工作报告》„„„„„„„„„„„„„„20 材料四、《关于公司2013 年度财务决算报告的议案》 „„„„„„„„„„27 材料五、《关于公司2013 年度利润分配预案的议案》„„„„„„„„„„„32 材料六、《关于公司2013 年年度报告及摘要的议案》„„„„„„„„„„„33 材料七、《关于公司2013 年度日常关联交易执行及预计2014 年度日常关联交易 的议案》„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„34 材料八、《关于聘请公司2014 年度审计机构的议案》„„„„„„„„„„„39 材料九、《关于聘请公司2014 年度内部控制审计机构的议案》„„„„„„„40 材料十、《关于扩大公司自营固定收益类证券投资规模的议案》„„„„„„„41

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材料一：

西南证券股份有限公司

2013 年度董事会工作报告

各位股东：

2013 年以来，证券行业的发展环境发生了深刻变化。在全体股东的大力支 持下，公司董事会紧紧围绕创新转型发展，服务实体经济的主线,全面推进战略 布局，通过经营管理团队和全体员工的共同努力，实现了经营业绩的较快增长， 展现了全新的发展面貌。

受董事会委托，现将2013 年度董事会工作报告如下，请各位股东审议。

一、2013 年度经营管理情况

（一）经营环境情况

2013 年，欧美发达国家经济数据出现好转，新兴经济体对全球增长的作用 日益增大，全球经济复苏动力逐渐恢复，但经济停滞、通货紧缩和政策调整等风 险仍限制了增长潜能的完全释放，世界经济仍在希望与不确定之间摇摆。在此背 景下，中国经济结构转型升级取得新进展，整体呈现出增长较快、物价较稳、就 业扩大、收入增加的良好态势。

2013 年，党的十八届三中全会提出“使市场在资源配置中起决定性作用”， 对多层次资本市场、股票发行注册制、股权融资和债券市场的改革提出了明确要 求。国企改革、金融改革在内的系统性改革全面推进将进一步增强实体经济对直 接融资的需求，监管机构全面启动监管转型将进一步改善证券行业转型发展的制 度环境，互联网金融的超常规发展也将进一步加速证券行业传统商业模式的转 型。证券行业发展空间更加广阔、行业竞争更为充分，改革、开放、创新已经进 入全面深化的阶段。

（二）整体经营情况

2013 年以来，公司立足行业发展趋势，进一步厘清了发展思路，以“为投 资者、为客户、为实体经济创造价值”为经营宗旨，以服务实体经济为基本导向， 进一步完善了战略布局，有效提升了资本实力，持续增强了资本中介功能，基本

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实现了全牌照经营，全力推进的综合业务平台建设已显现成效，业务转型和创新 发展进入了新的阶段。在夯实发展基础方面，公司已于2014 年2 月完成了再融 资工作，并通过短期融资券的滚动发行，为公司持续发展提供有力支撑；公司在 持续增强自营、资管、直投业务投资能力的同时，正深入推进合规风控、财务管 理、信息技术、人力资源等内部改革，全面提升管理效能。在业务转型创新方面， 公司成功新设西证创新投资有限公司（以下简称：西证创新公司）、收购西南期 货有限公司（以下简称：西南期货公司），完善了产业链条；成功在香港特别行 政区新设西证国际投资有限公司（以下简称：西证国际公司），推进了国际化步 伐；获得多项创新业务资格，实现全牌照经营。在服务实体经济方面，公司深耕 重庆本地市场，通过与重庆多个区县建立战略合作关系，深化与各区县在金融服 务及投融资领域的合作，助推地方经济发展。公司利用西证股权投资有限公司（以 下简称：西证投资公司）和西证创新公司作为投资控股、融资服务和直接投资平 台，通过设立产业基金引导社会资本，加大投资实体项目、服务实体经济、支持 产业转型的力度。公司完成对重庆股份转让中心有限责任公司（以下简称：重庆 股份转让中心）的控股，发挥全国首家券商控股区域股权交易中心的优势，服务 中小企业融资。

随着战略布局的稳步推进，公司综合业务平台建设已初见成效，为公司持续 健康发展提供了有力保障。2013 年，公司继续保持行业A 类券商评级，经营业 绩较快增长，实现营业收入19.64 亿元，同比增长54.90%；净利润6.36 亿元， 同比增长85.87%；归属于上市公司股东的净利润6.30 亿元，同比增长84.09%。 截至2013 年12 月31 日，公司资产总额299.98 亿元，净资产109.24 亿元，母 公司净资本61.29 亿元；每股收益0.27 元，加权平均净资产收益率为5.88%。

（三）主营业务情况

1、证券经纪业务（含融资融券业务）

2013 年以来,面对证券市场震荡下跌的总体形势和佣金下滑的竞争态势，公 司经纪业务在信用交易、机构业务、财富管理、中间业务等方面进行了积极探索， 努力实现传统通道业务精细化和创新业务多元化。此外，公司努力以优化营业部 架构、规范人事管理、强化考核培训为手段，力求在创新业务上取得突破，带动 营业部转型发展，进一步推进营业部综合业务平台建设，夯实经纪业务收入持续 增长的基础。年内，公司共完成10 家网点的新建开业，正式运营网点数由2012

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年的41 家上升到51 家。此外，公司尚有35 家新设网点已获监管部门批复同意， 目前正处于筹备之中，待筹备完成后公司网点家数将达到86 家，将全面覆盖重 庆所有区县，覆盖的全国省份（含省、直辖市及自治区）也将由2012 年的16 个 增加至24 个。

2013 年，公司经纪业务实现营业收入8.86 亿元，营业利润4.25 亿元，同 比分别增长67.12%和98.34%；全年累计完成股票基金交易量7,260.41 亿元，市 场份额0.75%，行业交易排名上升1 位，保持连续增长势头；截至2013 年12 月 31 日，公司客户流通资产超过1,300 亿元，同比增长31.39%，超过市场流通市 值9.87%的增长比例（数据来源：沪深证券交易所网站）。公司经纪业务在持续 增长的同时，业务结构持续优化，传统通道业务占比持续下降。在创新业务方面， 公司信用交易业务全面提速，多项业务指标增长显著，其中两融业务收入同比增 长207.43%，两融余额同比增长304.26%；约定购回和股权质押业务也逐渐成为 经纪业务收入的重要组成部分；此外，公司在机构业务开拓、产品销售、财富管 理方面也取得了较大进展。

2、投资银行业务

2013 年，面对资本市场的重大变化，公司投行业务厘清业务核心和创新方 向，继续发挥大投行平台融合股权、并购、债权三大类业务的优势，加大再融资、 并购重组和企业债等业务的开拓力度，及时调整IPO 项目进度，增强风险控制， 提高质量控制水平，整体经营业绩稳定。2013 年，公司投行业务实现营业收入 3.21 亿元，同比增长1.26%，营业利润0.44 亿元，同比降低43.17%，完成再融 资项目7 个、债券主承销发行项目9 个、债券分销项目20 个，累计承销金额237.97 亿元，完成多个重大资产重组等并购项目，继续保持了并购和再融资的行业领先 地位，其中并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六。（数据 来源：wind 资讯）。

与此同时，公司投行业务加快业务创新力度，不断开发新业务新品种，成功 参与市场首只商业银行减记二级资本债——滨海农商行减记二级资本债的承销 工作；加强内部合作，积极探索信用证定向资产管理业务和券商股权质押回购等 多项新业务。公司在中国证券业协会对2013 年度证券公司从事上市公司并购重 组财务顾问业务执业能力专业评价中，成功获评为A 类。

3、证券自营业务

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2013 年A 股表现极度分化，上证综指全年累计下跌6.75%，部分成长股却走 出独立行情。在股票市场和债券市场大幅震荡的不利情形下，公司自营业务进行 主动战略调整，优化传统方向性投资、量化投资和固定收益投资三块业务的资金 配置，适当降低传统方向性投资的规模，加大量化投资投入，减小证券投资业务 对公司整体业绩造成的大幅波动，同时通过合理使用股指期货、国债期货和利率 互换等金融衍生工具，对股票和固定收益类证券实施套期保值，探索出自营业务 低风险盈利模式。2013 年，公司证券自营业务实现营业收入2.65 亿元，同比增 长44.22%；营业利润1.88 亿元，同比增长45.45%。

4、资产管理业务

2013 年，面对监管政策变化带来的新机遇和新挑战，公司资产管理业务紧 紧围绕公司发展战略，从组织架构、业务流程、风险控制等方面着手，进一步完 善资产管理业务平台，助推业务创新转型，在继续发展传统证券资管业务的基础 上，抓住市场机会迅速做大定向资产管理业务规模，并进一步拓宽业务范围，开 展融资理财业务。2013 年，公司资产管理业务实现营业收入5,909.27 万元，营 业利润2,417.42 万元，同比分别增长68.96%和44.43%。截至2013 年12 月31 日，公司受托客户资产管理规模达894.23 亿元，在运行产品59 只，其中，集合 资产管理计划4 只，定向资产管理计划55 只。公司资管产品已涵盖委托贷款、 信用证、委托债权投资等全部创新类通道业务品种，并相继推出客户保证金管理、 结构化权益类投资、交易所股权质押融资等创新产品，进一步丰富了资产管理业 务产品线。

5、其他创新业务

2013 年以来，公司紧跟行业创新步伐，坚持业务发展与风险控制并重的原 则，整合资源、积极布局，全面展开创新业务。2013 年，公司成功设立了西证 创新公司；该子公司通过控股重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司，搭建投 融资平台，以产业基金投资的形式支持地方经济和实体企业的发展，取得了初步 成效。公司还成功在香港特别行政区新设西证国际公司，国际化战略迈出重要一 步，正全力搭建海外业务平台，将进一步提升公司盈利能力和市场影响力。公司 成功收购西南期货公司，将进一步拓展业务链条，拓展盈利渠道，丰富风险对冲 手段和管理方式。公司完成对重庆股份转让中心控股后，正积极推动其各项创新 业务快速发展，着手实施活跃交易商制度，并成功获得私募债备案资格，服务中

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小企业融资。此外，公司场外交易业务进一步加强新三板和重庆股份转让中心项 目的调研、储备和开发，新增签约企业31 家，成功完成2 单重庆股份转让中心 挂牌项目。公司中小企业私募债业务成功发行首单私募债券项目，并已储备项目 57 个，备案项目2 个。公司相继获得代销金融产品业务、保险资金受托管理业 务、股票质押式回购业务、转融券业务、全国中小企业股份转让系统主办券商业 务资格、为期货公司提供中间介绍业务（IB 业务）等多项创新业务资格。通过 持续的战略推进，公司全牌照经营格局已初步建立，综合业务平台建设已显现成 效。

（四）参、控股公司情况

（1）西证股权投资有限公司

西证股权投资有限公司系西南证券全资子公司，成立于2010 年3 月，注册 资本6 亿元人民币，注册地重庆，法定代表人余维佳，经营范围为股权投资。

2013 年以来，西证投资公司持续加强项目的考察、投资和维护，已有前期 投资项目实现主板上市，将为公司提供新的利润贡献，年内重点研究和考察项目 53 个，完成重庆2 家项目共1.135 亿元的投资。截至2013 年12 月31 日，西证 投资公司总资产60,028.71 万元、净资产59,863.38 万元，2013 年实现营业收 入1,585.90 万元，净利润-299.68 万元。

（2）西证创新投资有限公司

西证创新投资有限公司系西南证券全资子公司，成立于2013 年4 月，注册 资本6 亿元人民币，注册地重庆，法定代表人崔坚，经营范围为从事投资业务及 相关资产管理；投资咨询服务；企业财务顾问服务。西证创新公司通过收购方式 控股了重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司，从事股权投资管理业务。

西证创新公司持续探索创新模式，成为公司新的利润增长点。截至2013 年 12 月31 日，西证创新公司总资产82,440.77 万元、净资产76,502.48 万元，2013 年实现营业收入19,853.17 万元，净利润14,486.71 万元。

（3）西证国际投资有限公司

西证国际投资有限公司系西南证券在香港特别行政区注册设立的全资子公 司，成立于2013 年11 月，注册资本2,000 万元港币，注册地香港，董事长余维 佳。

2013 年10 月，公司第七届董事会第二十一次会议同意公司在香港子公司完

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成设立后，以现金方式向其增资8,000 万元港币；2014 年1 月，公司第七届董 事会第二十三次会议同意公司以现金方式向西证国际投资有限公司增资20,000 万港币（或等值其他货币），本次增资将与公司第七届董事会第二十一次会议审 议通过的对西证国际投资有限公司增资的8,000 万元港币一并实施。目前，公司 正积极办理增资相关事宜，将全力支持西证国际公司实现业务平台、经营水平、 人才队伍等方面的跨越式发展，搭建海外业务平台，从资本市场角度为重庆和重 庆企业的境外拓展提供强有力的支持。

（4）西南期货有限公司

西南期货有限公司系西南证券全资子公司。公司于2013 年10 月完成对西南 期货经纪有限公司的全资控股工作；2014 年1 月，西南期货经纪有限公司经核 准更名为西南期货有限公司。西南期货公司注册资本5,000 万元人民币，注册地 重庆，法定代表人李星光，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪。

2013 年10 月，公司第七届董事会第二十一次会议同意公司以现金方式向西 南期货经纪有限公司增资4.5 亿元人民币，本次增资完成后西南期货经纪有限公 司注册资本将达到5 亿元人民币，并授权公司经理层根据西南期货经纪有限公司 业务发展需要，在上述增资额度内决定后续分次增资的具体事宜，其中本次增资 的首期投入资金为2.5 亿元人民币。目前，公司正积极办理增资相关事宜，并着 手从IT 系统、内部制度、队伍建设、业务资格、客户开发等全方位改善西南期 货公司基础环境，完善其业务体系，将尽快通过IB 业务为营业部打开新的盈利 渠道。截至2013 年12 月31 日，西南期货公司总资产7,181.35 万元、净资产 4,220.57 万元，2013 年实现营业收入96.10 万元，净利润-149.60 万元。

（5）重庆股份转让中心有限责任公司

重庆股份转让中心有限责任公司系西南证券控股子公司，公司于2013 年2 月完成对其的控股工作，持有其53%股权；重庆股份转让中心注册资本15,625 万元人民币，注册地重庆，法定代表人崔坚，经营范围包括为非上市股份公司股 份、有限公司股权以及其他各类权益的登记、托管、挂牌、交易、结算及投融资 提供场所和服务。

公司控股重庆股份转让中心后，进一步明确了其战略定位，通过创新合作方 式，强化对市场资源的整合，传统业务保持较快增长，创新业务正式启动，在公 司分享场外市场空间，打造差异化竞争力，强化服务实体经济能力方面发挥了积

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极作用。截至2013 年12 月31 日，重庆股份转让中心总资产21,681.85 万元、 净资产17,576.54 万元，2013 年实现营业收入2,970.05 万元，净利润942.06 万元。

（6）银华基金管理有限公司

银华基金管理有限公司，公司持有其49%股权，为其第一大股东，银华基金 成立于2001 年5 月，注册资本2 亿元人民币，注册地深圳，法定代表人王珠林， 经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。

2013 年，在行业竞争激烈、收入利润整体下滑的背景下，银华基金公司通 过增收节支、开源节流，抓住机遇发展业务，经营业绩继续提升，有效资产份额 位居行业第八，为公司提供了稳定的利润来源。2013 年，银华基金公司实现营 业收入10.41 亿元，同比增长12.54%；其中公司在银华基金实现投资收益1.46 亿元，同比增长48.98%，主要是由于公司持有股权份额增长和银华基金净利润 增长所致。

二、2013 年度董事会运行情况

（一）董事会成员履职情况

2013 年，公司董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律赋予 的职责，严格按照《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、 《董事会议事规则》等相关规则和程序，持续完善治理机制，充分发挥决策职能， 严格执行股东大会决议，成功推动了公司再融资的顺利完成和短期融资券的成功 发行，全面启动了子公司的新设、增资及收购工作，有力确保了公司战略布局的 有序推进和创新业务的积极探索。

2013 年，公司召开股东大会6 次，董事会9 次（以现场方式召开6 次，以 现场和视频方式结合方式召开1 次，以通讯方式召开2 次），董事会各专门委员 会会议22 次，充分保证决策民主科学，积极推进公司业务开拓、创新转型、风 险管理等重大事项，促进了公司健康持续发展，先后审议了61 项议案，涉及战 略布局、创新业务开展、经营管理等公司重大事项。

公司董事在董事会会议和各专门委员会会议召开期间，恪尽职守、认真审议 各项议案，明确提出自己的意见和建议；在董事会闭会期间，勤勉履职、认真审 阅公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况，推动公司全面发

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展。

（二）信息披露及投资者关系管理

2013 年，公司董事会严格按照相关法律法规要求开展信息披露工作，全面 提升软硬件条件，强化信披工作质量控制，积极应对上海证券交易所将信息披露 由事前监管转变为事后监管的直通车模式，确保公司信息披露工作稳中有序，全 年在上海证券交易所披露定期报告4 份、临时公告93 份，未出现信批差错，及 时、准确、真实、完整地披露了公司各项重大信息，确保投资者及时了解公司重 大事项，有效保护了投资者知情权，维护了公司良好的形象。

2013 年，公司积极主动的开展投资者关系管理工作，通过公司网站专门栏 目、投资者热线和专用邮箱等多种方式，增进与广大投资者，特别是中小投资者 的交流沟通，针对投资者普遍关心的问题进行了认真细致的解答和说明，并先后 多次接待券商、基金公司行业研究员以及其他机构投资者对公司的单独及联合调 研，全年累计接听投资者电话逾900 次，就公司情况以及重大事件、再融资以及 业务联系等进行交流沟通，充分保障了投资者对公司的知情权。此外，公司还依 据监管要求和业务发展需要组织了多种形式的投资者交流活动，积极参与监管部 门组织的“重庆上市公司积极回报投资者主题宣传活动暨投资者网上集体接待 日”等多项活动。

三、公司未来发展思路

（一）发展战略

公司将坚持“为投资者、为客户、为实体经济创造价值”的经营宗旨，树立 “西证兴盛，员工有幸；西证兴盛、员工有责”的企业文化核心价值理念，把诚 信作为发展最重要的基础，抓住全面深化改革的历史机遇，在西部大开发和新一 轮国资改革中，立足重庆，紧紧围绕和服务实体经济，全面推进业务转型和创新 发展，持续强化风控合规管理能力，按“有战略目标、有能力活力、有法规纪律、 有道德责任”的四有企业标准，将公司建成重庆和西部金融企业的标杆，力争尽 早跻身国内券商第一阵营，以优异的业绩回报股东和社会，为长江上游区域性金 融中心建设，为重庆和西部经济发展做出更大贡献。

（二）具体举措

经过前期一系列战略举措，公司各项战略布局已基本到位，全牌照经营格局

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已基本建立，综合业务平台建设已显现成效。未来，公司将在既定发展战略下， 全面推进战略执行，夯实公司持续经营基础，加速推进创新转型。

1、立足重庆和西部，全面提升服务实体经济能力

公司将以服务实体经济为核心，强化资本中介功能，借助实体经济新一轮改 革浪潮，积极为各类经济主体提供全方位金融支持和服务，满足客户在并购重组、 股份制改革、辅导上市、增发融资、债券发行、资产证券化、发展混合所有制经 济等方面的金融需求。公司还将深挖西证创新公司、西证投资公司综合性投融资 平台的优势，继续通过发起设立并购基金、股权投资基金、产业基金的形式，充 分发挥资本杠杆作用，进一步增加对实体经济的投入，支持环保、节能等新兴产 业发展，推动产业升级转型。同时，公司将持续深耕重庆市场，并以重庆为基础， 努力辐射云南、贵州、四川等周边省市，成为西部领先的上市券商。

2、加速完善综合业务平台，提升核心竞争力

公司将在强化合规风控的基础上，持续加强业务创新力度，在已经构建较为 完备经营格局的基础上，全力推进业务拓展，全面深化内部合作，提升跨部门、 跨业务、跨区域的协作效率，推进客户资源和业务资源整合，加速完善综合业务 平台，向客户提供全业务链条、全业务牌照、全金融功能的服务，促进公司核心 竞争力的提升和经营业绩的提振。

3、加快建设海外平台，畅通境内外融资渠道

公司已经完成在香港设立西证国际公司的工作，将加快完成其增资工作，提 高资本实力，尽快建立健全业务体系，加速推进海外业务平台建设，立足重庆资 源和优势，提高跨境服务能力，将西证国际公司打造成为西南证券及西南证券服 务的境内企业“走出去”的桥头堡；成为境外优质资本、优秀人才和先进管理理 念“引进来”的重要窗口，助推重庆经济与香港经济的合作。

4、积极搭建期货平台，延伸产业链条

公司已完成西南期货公司收购工作，将尽快完成其增资工作，增强资本实力， 重塑业务体系，充分发挥公司网点布局、客户资源方面的优势，全面展开IB 业 务，推动期货业务规模和业务收入的快速突破，在延伸公司产业链条的同时，为 重庆国企和民企提供套期保值等多种服务，提升其风险管理水平。

5、协同好控股的区域股权市场，构建差异化竞争力

公司已成功控股重庆股份转让中心，将充分发挥其优势，按照“企业成长摇

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篮，社会投资平台，经济发展抓手”的战略定位，通过深化体制机制创新，完善 市场交易功能，激活市场各方资源的能量，形成市场资金、信息的聚合效应，打 造定价、融资和培育三大平台，提高市场竞争力，努力促进重庆股份转让中心发 展成为政府促建现代企业制度的有力抓手、中小企业融资的核心渠道和投资者私 募投资的重要场所，最终，形成业务协同效应，打造西南证券的独特竞争力，更 好地服务实体经济。

6、完善考核和激励体系，打造优秀团队

公司将搭建团结、创新、实干的经营管理班子，打造优秀的员工队伍。为此， 公司将继续完善市场化薪酬体系，进一步健全和完善考核机制，积极探索和建立 符合公司实际情况和未来发展的长效激励机制，充分体现“西证兴盛，员工有幸； 西证兴盛、员工有责”的核心价值理念，将每一位员工的工薪收入和职业发展， 与公司发展有机地结合起来，让员工共担发展重任，共享发展成果。

7、全面提升管理效能，严控业务风险

公司将进一步突出风险防范意识，强化合规风控管理能力，在创新发展中始 终坚持“创新和风控相协调”的原则，将“信用良好、风险可控、依法合规”作 为业务开展的重要前提。同时，通过对公司财务管理优化改革、IT 系统升级改 造等内部改革，全面提升管理效能，支撑创新转型战略的有效执行。

各位股东，新的事业任重道远，新的目标催人奋进。公司董事会将再接再厉， 进一步优化战略布局，进一步强化战略执行，进一步深化改革创新，进一步提升 风控能力，以更加优异的业绩回报股东的信任和支持！为长江上游区域性金融中 心建设、为重庆和西部经济发展做出更大贡献！

请予审议

西南证券股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日

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2013 年度股东大会材料

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材料二：

西南证券股份有限公司

2013年度监事会工作报告

各位股东：

2013 年，公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》和《公司监事会 议事规则》等相关规定和要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，依法 独立履行监事会职能，监督检查公司依法运作情况、重大决策情况、主要经营情 况、公司财务状况和公司合规管理体系的有效性，维护了公司和广大股东的合法 权益，保证了公司的规范运作，促进了公司的发展。现将公司监事会2013 年度 主要工作报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

2013年度，公司监事会共召开了5次会议，均为现场会议。具体情况如下： （一）公司第七届监事会第七次会议于2013年3月22日在重庆市召开，审议 通过了《关于公司2012年度财务决算报告的议案》、《关于公司2012年度利润分 配预案的议案》、《关于公司2012年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2012年报告及摘要的议案》、《关于公司2012年度监事会工作报告（讨论稿）的 议案》。

（二）公司第七届监事会第八次会议于2013 年4 月26 日在重庆市召开，审 议通过了《关于公司2013 年第一季度报告的议案》。

• （三）公司第七届监事会第九次会议于2013年8月23日在重庆市召开，审议 通过了《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》。

• （四）公司第七届监事会第十次次会议于2013年9月17日在重庆市召开，审

• 议通过了《关于王宜四先生离任审计的议案》。

（五）公司第七届监事会第十一次会议于2013年10月28日在重庆市召开,审 议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

二、报告期内监事会开展的其他重要工作

• （一）根据重庆市国有资产监督管理委员会的统一部署，公司监事会组织开

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2013 年度股东大会材料

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展了2012年度集中监督检查工作和2013年度集中监督检查工作。通过检查，全面 了解了公司在执行国家政策、法律法规、“三重一大”、内控制度建设以及国资 监管制度执行等方面的情况，分析了公司经营业绩、财务状况、财务能力及主要 经营指标，评价了公司战略方向、持续发展能力、制度执行的有效性以及董事、 高管人员履职的情况等。

（二）组织开展了系列专项检查。2013年7月至9月期间，公司监事会组织开 展了国有产权转让及制度执行情况、控股子公司经营情况、合规管理情况等专项 检查。通过检查，全面了解了公司在执行国有产权制度、公司控股子公司的经营 发展状况以及公司合规体系建设、运营及执行方面等情况，充分肯定了成绩，同 时指出了不足，并提出了进一步推进各项工作的意见和建议；组织开展了对公司 证券投资部、量化投资部、证券资管部等业务部门专项风险管理的排查工作；组 织开展了公司2012年度合规有效性评估工作等专项检查工作。

（三）组织公司监事开展深入基层调研及行业创新业务学习等活动

根据公司监事会2013年度调研计划，先后组织公司监事到公司华中片区、华 南片区、华东片区的基层营业部开展创新业务发展、新型营业部的建设和管控等 内容的调研。通过调研，了解了相关情况，收集了意见建议并转交有关部门及时 处理。

公司监事会还组织公司监事参加了资产管理创新业务知识、风险管理最新监 管制度、创新业务知识等系列学习活动，提升了监事的履职能力。

三、监事会对公司2013年度有关事项发表的独立意见

报告期内，公司监事会派监事列席了各次董事会现场会议和股东大会，监督 检查了公司依法运作情况、重大决策、重大经营活动情况及公司的财务状况，在 此基础之上，对公司发表如下独立意见：

（一）对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司先后召开了9 次董事会和6 次股东大会。公司监事列席了董 事会的各次现场会议，参加了各次股东大会，参与了公司重大决策内容的讨论， 并对董事会和股东大会的召集召开程序、决议事项以及董事会执行股东大会决议 情况等进行了监督。公司监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》的规定，运作规范、科学决策，治理结构及内 部控制制度建设得到了进一步健全和完善。公司董事会会议以及股东大会的召

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2013 年度股东大会材料

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集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

（二）对公司经营管理工作的独立意见

2013 年，公司经营管理工作认真贯彻公司董事会决策，适应市场发展变化， 依法合规、有序开展，在推动创新转型及服务实体经济发展方面取得了实效，主 要经营指标及实现税收较2012 年度有较大幅度增长。公司经理层积极落实董事 会及股东大会的各项决议，在公司经营管理、业务转型、创新发展及改革推动等 方面开展了富有实效的工作，各项工作有序推进。公司监事会认为：报告期内， 公司董事会运作规范、科学决策，经营管理层求新求变、勤勉尽职，较好的完成 了各项工作。

（三）对公司财务情况的独立意见

通过审阅公司2013 年第一季度、半年度、第三季度及年度财务报告，同时 认真审核了公司2013 年度审计报告及各专项审计报告。公司监事会认为：公司 财务报表按照企业会计准则的规定编制，符合上市公司、证券公司的监管要求及 公司财务制度的规定，2013 年度公司财务体系运行稳健、财务管理改革有序推 动，公司财务报告在所有重大方面公允地反映了公司2013 年度财务状况和经营 成果。

（四）对公司关联交易的独立意见

报告期内，公司相关关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司关联交易管理办法》规定并结合经营需要合规开展。公司监事会认为：公司 2013 年发生的相关关联交易均依法公平进行，无损害公司利益的情况。

（五）对公司内部控制的独立意见

公司监事会审阅了《公司2013 年度内部控制评价报告》及《公司2013 年内 部控制审计报告》。公司监事会认为：公司始终重视内部控制体系的建设，公司 内部控制机制遵循了健全性、制衡性、适应性等原则，内部控制体系在内部环境、 风险管理、业务控制、资金管理、会计控制、信息控制等重要方面不存在重大缺 陷，实际执行过程中也未出现重大偏差。

公司监事会对《公司2013 年度内部控制评价报告》和《公司2013 年内部控 制审计报告》的内容无异议。

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2013 年度股东大会材料

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（六）收购、出售资产价格合理性的独立意见

2013 年，公司董事会审议通过了公司增资控股重庆股份转让中心有限责任 公司、增资西证股权投资有限公司、收购西南期货有限公司等事宜。公司监事会 审阅了相关资产评估机构出具的报告，认为公司收购、出售资产交易价格合理， 没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情 况。

• （七）对公司2013 年度报告的审核意见

结合公司2013 年各项工作开展的情况，公司监事会审阅了公司2013 年度报 告，审核意见如下：

1、公司年报的编制和审议程序均符合相关法律法规、《公司章程》和公司 内部管理制度的各项规定。

2、年报的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所 包括的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等 事项。

• 3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、监事会2014 年主要工作

2014 年，公司监事会成员将不断提高履职能力，认真依法履行监督职能， 加大监督力度，切实维护好公司利益和股东的合法权益，与董事会、经理层一起 共同促进公司持续、健康地发展，进一步保障公司的规范运作。

（一）根据行业监管制度及要求，加强会议监督及重要决策监督

公司监事会将根据行业监管制度及要求，认真抓好日常会议的监督，认真履 职；对涉及公司发展的重大问题，独立思考，认真研究，独立发表意见或建议， 进一步推动公司科学决策、规范运作。

（二）深入业务一线，及时掌握、反映实际问题

结合行业创新情况，公司监事会将坚持继续深入了解一线的实际情况，收集、 掌握和分析公司业务运行过程中，尤其是创新业务、创新产品、创新模式的实施、 开展情况以及过程中存在的风险、问题及建议，并及时向公司董事会及经理层反 映和建议，推进公司持续健康地发展。

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2013 年度股东大会材料

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（三）开展业务方面专项检查工作，发挥好监事会监督的预警作用

根据2014 年度市国资委专项检查要求，结合公司实际，与公司内部监督部 门协同，开展业务方面的专项检查工作，做到点面结合、重点突出，检查范围涵 盖期货公司、清算业务、两融业务中的股票质押、约定购回等业务。

（四）不断丰富学习形式，加强创新业务学习研究

证券行业的创新发展效益凸显，公司监事会将持续重点关注行业创新发展状 况，通过不断丰富学习形式，加强监事对创新业务的学习，融入到公司各种创新 活动之中，为进一步深入开展监督工作夯实基础；同时通过多种方式关注、研究 行业创新发展中可能存在的不确定性、整体性风险，并及时提出意见或建议。

请予审议

西南证券股份有限公司监事会 二〇一四年三月二十八日

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2013 年度股东大会材料

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材料三：

西南证券股份有限公司

独立董事2013 年度工作报告

各位股东：

作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规定，严 格保持独立董事独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维 护了公司股东，特别是中小股东的利益，现将我们在2013 年度履职情况报告如 下：

一、独立董事的基本情况

（一）报告期内独立董事变更情况

2013 年7 月31 日，中国证监会重庆监管局向公司下发了《关于张力上证券 公司独立董事任职资格的批复》（渝证监许可[2013]32 号），核准张力上先生证 券公司独立董事任职资格。根据上述批复及公司股东大会决议，张力上先生自 2013 年7 月31 日起正式任职公司独立董事，任期至第七届董事会届满之日（2015 年2 月14 日）止。同时，刘萍女士不再担任公司独立董事职务。鉴于上述变更， 公司董事会相应调整了独立董事在董事会专门委员会的任职，截至报告期末，任 职情况如下：

姓 名	专门委员会任职情况
吴 军	薪酬与提名委员会主任委员、审计委员会委员、关联交易决策委员会委员
刘轶茙	关联交易决策委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、审计委员会委员
张力上	审计委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员、关联交易决策委员会委员

（二）现任独立董事基本信息

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域 积累了丰富的经验，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

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2013 年度股东大会材料

吴军先生，61 岁，博士、教授，中共党员，现任公司独立董事，对外经济 贸易大学金融学院教授，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事，浙江 绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事。吴军先生于1970 年参加工作， 曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主 任、对外经济贸易大学金融学院院长。

刘轶茙女士，66 岁，本科，高级经济师，中共党员，现任公司独立董事。 刘轶茙女士于1970 年参加工作，历任重庆市政府办公厅三处副处长、处长，重 庆市政府副秘书长兼重庆市证券监管办公室主任，重庆市商业委员会副主任，重 庆市国有资产监督管理委员会副主任，重庆联合产权交易所股份有限公司党委书 记、董事长，重庆联合产权交易所股份有限公司一级资深经理。

张力上先生，55 岁，硕士，会计学教授，民革成员，中国注册会计师非执 业会员，现任公司独立董事，西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主 任，西南科技大学兼职教授，吉峰农机连锁股份有限公司独立董事，盛和资源控 股股份有限公司独立董事。张力上先生于1982 年参加工作，历任成都精准会计 公司副总经理，成都信达会计师事务所资产评估部副主任、四川嘉禾股份有限公 司独立董事、北京互信互通股份有限公司独立董事，成都卫士通信息产业股份有 限公司独立董事，成都前锋电子股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况概述

（一）参加公司董事会（含专门委员会）及列席股东大会情况

报告期内，公司共召开董事会会议9 次，战略委员会会议1 次，审计委员会 会议6 次，风险控制委员会会议3 次，关联交易决策委员会会议5 次，薪酬与提 名委员会会议7 次，我们均参加了上述会议，对于因故不能亲自参会的情况，我 们均在会前认真审阅了会议议案，就每一事项发表表决意见，并书面授权委托其 他独立董事代为表决。2013 年度，我们未对报告期内公司董事会审议的议案及 其他非董事会议案提出异议。

报告期内，吴军独立董事列席股东大会3 次，刘轶茙独立董事列席股东大会 3 次，了解公司重大事项的决策。

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（二）多方面了解公司经营管理情况，夯实履职基础

作为独立董事，我们及时了解公司的经营状况和各证券监管部门的监管动 态，持续关注公司的信息披露工作，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券 法》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露制度》的有关规定 进行信息管理和信息披露，确保公司在2013 年度真实、准确、及时、完整地完 成了信息披露工作。

公司董事长及经理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公 司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关 会议前，公司也做好相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件， 积极有效地配合了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都 事先对会议资料进行了充分研究审核，及时向经理层进行了必要的询问，并运用 专业知识和经验，在董事会决策中发表专业意见。公司董事会和经理层亦高度重 视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司发展战略、改革、经营、管理等 方面诸项建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施 指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司所发 生的关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利 益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间 发生的关联交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的利益，不会损 害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董 事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证 监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号） 等的要求，我们对公司本报告期内及以前发生但延续到报告期内的控股股东及关

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联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核实，并发表独立意见， 认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以 下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期 间发生但延续到本报告期的对外担保事项。

（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会聘任吴坚先生为公司副总裁。对此，我们认为吴坚先 生具备证券公司高级管理人员任职条件，选聘程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定，我们同意上述事宜。2014年2月，中国证监会重庆监管局向公司下发了 《关于吴坚证券公司经理层高级管理人员任职资格的批复》（渝证监许可 [2014]10号），核准吴坚先生证券公司经理层高级管理人员任职资格。根据上述 批复及公司董事会决议，吴坚先生自2014年2月14日起担任公司副总裁，任期至 第七届董事会届满之日（2015年2月14日）止。

2014年3月，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2013年度 公司管理层绩效考核方案的议案》等议案，我们认为 2013年度公司管理层绩效 考核方案是依据公司所处行业、参照同等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际 经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司管理层人员的积极性，提高公司的整体 经营管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。

（四） 业绩预告情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司按时披露了公司2013 年 度业绩预增公告。对此，我们均予以关注，认为公司业绩预告披露符合监管要求， 同时没有出现实际业绩与披露不相符的情况。

（五） 续聘会计师事务所情况

根据公司2012 年度股东大会决议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 担任公司2013 年度财务审计机构及2013 年度内部控制审计机构，审计费用分别 为60 万元（含异地差旅费）、30 万元（含异地差旅费）。报告期内，公司未解聘 上述审计机构。我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2013 年度财务及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，按计 划顺利完成了公司各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内

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的财务状况、经营成果和现金流量。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，公司2013 年度利润分配预案 为：从公司发展和股东利益等综合因素考虑，并根据公司2013 年度非公开发行 A 股股票方案中关于“本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开 发行完成后的新老股东共享”的约定，以公司本次非公开发行完成后的总股本 2,822,554,562 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.20 元（含税）， 实际分配现金利润为338,706,547.44 元，占2013 年年末累计可供股东分配利润 的83.46%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润67,104,701.21 元结 转至下一年度。2013 年度公司不进行资本公积金转增股本。本议案尚需提交股 东大会审议。

我们认为，上述利润分配预案符合《公司章程》中利润分配条款的规定以及 《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。

（七）公司及股东承诺履行情况

1、公司股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司承诺，在公司重大资产重 组及吸收合并西南证券有限责任公司完成后，其受让中国建银投资有限责任公司 的西南证券有限责任公司41.03%股权所转换的公司股票，自受让该股权获得中 国证监会核准之日起六十个月内不上市交易及转让。

报告期内，重庆渝富资产经营管理集团有限公司严格遵守上述承诺，其所持 有的上述限售期为六十个月的股票于2013 年7 月17 日限售期满后上市流通。

2、公司制定了《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，未来三年（2012-2014 年），公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利；在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足 公司业务发展对净资本要求的基础上，如公司无重大投资计划或重大现金支出等 事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在3 个连续年度以现金方式累计分配 的利润原则上不少于该3 年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%；公司 在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润；在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

报告期内公司制定并执行的2012 年度利润分配方案，以及经第七届董事会 24 / 44

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第二十四次会议审议通过的2013 年度利润分配预案（尚需提交2013 年度股东大 会审议），均符合《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露依法合规开展，信息披露真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照监管规定，严格把握信息披露时 点，及时、全面、公平地向广大投资者披露相关信息；同时，为防止公司重大信 息出现遗漏的情况，公司建立了覆盖公司各部门及分支机构、子公司的“信息披 露联络人机制”，保证信息披露全面、及时、有效。

公司董事、监事、高级管理人员严格按照监管要求，积极履行信息披露职责， 忠实、勤勉、尽责，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平以及不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况发表意见。自上市以来，公司均未出现 董事、监事、高级管理人员不能保证信息披露真实、准确性的情形。

（九）内部控制的执行情况

公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求，建 立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之 中，在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度， 规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、关联交 易决策委员会、薪酬与提名委员会等5 个专门委员会。报告期内，战略委员会召 开会议1 次，审计委员会召开会议6 次，风险控制委员会召开会议3 次，关联交 易决策委员会召开会议5 次，薪酬与提名委员会召开会议7 次。董事会各专门委 员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议， 履行职责，依法合规运作，分别对公司发展战略、财务报告、内部控制、风险管 理、重大关联交易、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科 学决策发挥重要作用。

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四、总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2014 年，我们将继续依法合规履行独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进一步 发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，维护公司整体利益和全体股东的合法 权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

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二〇一四年三月二十八日

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材料四：

关于公司2013 年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2013 年度财务决算报告已编制完成，现提请各位股东审议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度财务报表进行了审计， 出具了标准的无保留意见审计报告（天健审[2014]8-26 号）。本决算报告所涉及 的2013 年度财务数据，均引自该审计报告。2013 年度决算情况如下：

一、公司整体经营情况

（一）总体收支情况

表1 总体收支简表 单位：亿元

		2013 年度
				2012 年度	2011 年度
项目	金额	较2012 年增减幅	较2011 年增减幅
一、营业收入	19.64	54.90%	88.81%	12.68	10.40
二、营业支出	11.98	35.47%	45.94%	8.84	8.21
其中：管理费用	10.25	30.90%	20.70%	7.83	8.49
三、利润总额	7.09	84.10%	111.57%	3.85	3.35
四、归属于母公司 股东的净利润
	6.30	84.09%	139.97%	3.42	2.63
五、费用率	67.92%			73.03%	74.71%

注：费用率=1-净利润率，即全部支出（含业务及管理费用、营业税金及附加、资产减值损失、其他业 务成本、营业外收支净额、企业所得税）/营业收入。

公司2013 年度实现营业收入19.64 亿元，主要包括：手续费及佣金净收入 10.15 亿元，利息净收入1.27 亿元，投资收益8.88 亿元，其他业务收入0.70 亿元，公允价值变动损益-1.34 亿元。

公司2013 年度发生营业支出11.98 亿元，其中：营业税金及附加1.11 亿元， 业务及管理费用10.25 亿元，资产减值损失0.14 亿元，其他业务成本0.48 亿元。

公司2013 年度实现营业利润7.66 亿元，发生营业外收支净额-0.57 亿元， 实现利润总额7.09 亿元，发生所得税费用0.73 亿元，实现归属于母公司股东的 净利润6.30 亿元。

公司2013 年度营业收入、利润总额和归属于母公司股东的净利润较2012 年

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分别增加6.96 亿元、3.24 亿元、2.88 亿元，增幅分别为54.90%、84.10%、84.09%。

（二）各主要业务板块经营情况

1、经纪业务

2013 年，公司全年累计实现股票基金交易金额7,260.41 亿元，市场份额 0.75%，行业交易排名上升1 位，保持连续增长势头；截至报告期末，客户流通 资产超过1,300 亿元，同比增长31.39%，超过市场流通市值的增长比例。业务 转型取得突破，收入贡献稳步提升，多项业务指标成倍增长，其中两融业务收入 同比增长207.43%，两融余额同比增长304.26%，约定购回和股权质押业务今年 从零起步，逐渐成为经纪业务收入的重要组成部分。

2013 年，经纪业务实现营业净收入8.86 亿元，较上年同期增长3.56 亿元， 增幅67.12%；实现营业利润4.25 亿元，较上年同期增长2.11 亿元，增幅98.34%。 2、投资银行业务

2013 年，公司共计完成了7 个再融资项目、9 个债券主承销发行项目、20 个债券分销项目，累计承销金额237.97 亿元，完成多个重大资产重组并购项目， 并购业务家数市场排名第二，再融资业务家数市场排名第六。（数据来源：wind 资讯）

2013 年投行业务实现营业净收入3.21 亿元，较上年同期增长0.04 亿元， 增幅1.26%；实现营业利润0.44 亿元，较上年同期减少0.33 亿元，降幅43.17%。 3、自营业务

2013 年，A 股表现极度分化，上证综指全年累计下跌6.75%，公司自营业务 部分把握住结构性行情，主动进行战略调整，适当降低传统方向性投资的规模， 加大量化投资投入，减小证券投资业务对公司整体业绩造成的大幅波动；同时通 过合理使用股指期货、国债期货和利率互换等金融衍生工具，对股票和固定收益 类证券实施套期保值；并用部分资金投资券商定向资管计划，探索出自营业务低 风险盈利模式。

2013 年，自营业务实现营业净收入2.65 亿元，较上年同期增长0.81 亿元， 增幅44.22%；实现营业利润1.88 亿元，较上年同期增长0.59 亿元，增幅45.45%。 4、资产管理业务

2013 年末，公司管理客户资产总额达到894.23 亿元。2013 年资产管理业务

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2013 年度股东大会材料

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实现营业净收入0.59 亿元，较上年同期增长0.24 亿元，增幅68.96%；实现营 业利润0.24 亿元，较上年同期增加0.07 亿元，增幅44.43%。

5、股权投资业务

2013 年，公司对联营企业和合营企业的投资收益为1.46 亿元，系对银华基 金的投资收益，较2012 年1.16 亿元增长0.3 亿元，增幅26.10%。

2013 年，西证创新投资有限公司取得收入1.99 亿元，实现净利润1.45 亿 元。

2013 年，西证股权投资有限公司对富田畜牧项目按帐龄计提减值准备0.12 亿元，该公司2013 年取得合并收入0.16 亿元，全年亏损300 万元。

公司于2013 年10 月完成对西南期货有限公司的全资收购工作，公司出资 0.88 亿元，实现属于西南证券的收入96 万元，2013 年确认亏损150 万元。

公司于2013 年2 月完成重庆股份转让中心有限责任公司的控股工作，公司 出资0.83 亿元，持股53%，该公司取得收入0.3 亿元，实现净利润942 万元， 公司2013 年确认收益499.26 万元。

二、公司财务状况

截至2013 年12 月31 日，公司资产总额为299.98 亿元（含客户交易结算资 金43.32 亿元），负债总额190.74 亿元（含客户交易结算资金43.32 亿元），股 东权益109.24 亿元。

（一）剔除客户交易结算资金后的资产及负债情况

截至2013 年12 月31 日，剔除客户交易结算资金后，公司资产总额为256.66 亿元，负债总额为147.42 亿元，构成如下表：

表2 资产负债项目 单位：亿元

资产项目	余额	负债项目	余额
货币资金(含现金、银行存款和结算备付金)	19.11	应付短期融资款	34.00
融出资金	22.24	拆入资金	12.60
交易性金融资产	132.74	卖出回购金融资产款款	90.68
衍生金融资产	0.39	应付职工薪酬	2.90
买入返售金融资产	19.58	应交税费	0.51

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2013 年度股东大会材料

应收利息	1.97	应付款项	4.29
存出保证金	2.35	应付利息	0.48
可供出售金融资产	25.53	预计负债	0.64
长期股权投资	23.65	递延所得税负债	0.10
投资性房地产	0.45	其他负债	1.22
固定资产	2.83
在建工程	0.21
无形资产	1.65
商誉	0.41
递延所得税资产	1.52
其他资产	2.04
资产总计	256.66	负债总计	147.42

（二）客户交易结算资金情况

截至2013 年12 月31 日，客户交易结算资金余额43.32 亿元，全额存放于 公司在银行和登记结算公司开立的客户交易结算资金专用帐户。较年初减少4.06 亿元，减幅为8.57%。

（三）股东权益状况

截至2013 年12 月31 日，公司股东权益总额为109.24 亿元，包括股本23.23 亿元，资本公积69.09 亿元，盈余公积3.71 亿元，一般风险准备3.33 亿元，交 易风险准备3.33 亿元，未分配利润5.51 亿元，少数股东权益1.04 亿元。

三、财务指标及主要监管指标

（一）财务指标

表3 财务指标分析

项 目	2013 年	2012 年
加权平均每股收益（元）	0.27	0.15
净资产收益率	5.88%	3.37%
每股净资产（元）	4.70	4.48
业务及管理费用率	52.19%	61.76%
资产负债率	57.43%	16.88%

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2013 年度股东大会材料

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（二）母公司净资本及有关风险控制指标

表4 净资本及风控指标

母公司风险控制指标	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
净资本（亿元）	61.29	74.05
净资产（亿元）	106.74	104.03
净资本/各项风险资本准备之和	526.06%	1307.62%
净资本/净资产	57.42%	71.18%
净资本/负债	41.82%	350.62%
净资产/负债	72.83%	492.60%
自营权益类证券及证券衍生品/净资本	70.66%	12.90%
自营固定收益类证券/净资本	199.85%	66.06%

报告期内，公司净资本等风险控制指标均符合中国证监会的监管要求。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会 二〇一四年三月二十八日

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2013 年度股东大会材料

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材料五：

关于公司2013 年度利润分配预案的议案

各位股东：

经审计，公司2013 年度归属于母公司股东的净利润为630,328,806.70 元， 母公司净利润为486,897,147.71 元（以下数据均为母公司口径）。根据有关法律、 法规和《公司章程》的规定，公司2013 年度利润分配预案如下：

一、按公司2013 年度实现净利润的10%提取法定公积金48,689,714.77 元； 二、按公司2013 年度实现净利润的10%提取一般风险准备金48,689,714.77

元；

三、按公司2013 年度实现净利润的10%提取交易风险准备金48,689,714.77 元；

四、扣除上述三项提取，加上公司历年结余未分配利润64,983,245.25元， 公司2013年末累计可供股东分配的利润为405,811,248.65元。基于公司发展和股 东利益等因素的综合考虑，并根据公司2013年度非公开发行A股股票方案中关于 “本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股 东共享”的约定，公司2013年度利润分配预案为：以公司本次非公开发行完成后 的总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含 税），实际分配现金利润为338,706,547.44元，占2013年年末累计可供母公司股 东分配利润的83.46%。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润 67,104,701.21元结转至下一年度。

五、2013年度公司不进行资本公积金转增股本。

请予审议

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二〇一四年三月二十八日

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2013 年度股东大会材料

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材料六：

关于公司2013 年年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司编 制了2013年年度报告全文及摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，现将公司2013年年度报告全文及摘要提交股东大会审议。

公司2013年年度报告全文及摘要请见2014年3月5日公司在上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）所发布公告。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

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2013 年度股东大会材料

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材料七：

关于公司2013 年度日常关联交易执行及 预计2014 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理办法》，结 合日常经营和业务开展的需要，公司对2014年度内可能发生的日常关联交易进行 了预计，同时对2013年度的日常关联交易执行情况进行了统计，具体如下：

一、2013年度日常关联交易执行情况

2013年内，公司根据2012年度股东大会审议通过的《关于预计公司2013年度 日常关联交易的议案》所确定的日常关联交易范围开展相关交易，交易公允且未 给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2013年公司关联交易收入 合计940.41万元，约为公司当期营业收入的0.5%；支出合计158.55万元，约占公 司当期利息支出总额的0.5%；所发生的双向交易中，与关联方的现券交易约占公 司当期现券交易额的0.02%，回购交易约占0.6%，公司2013年日常关联交易执行 情况具体如下：

（一）发生收入

					2013 年发生 金额（万元）
序号	项目	关联方	业务简介	定价依据
1	基金代销(注)	银华基金管理有 限公司	代销基金管理有限公司旗下基 金，由此获得代销手续费。	在行业基金代销手续费率的范 围内定价。	33
		益民基金管理有 限公司			143
		银华基金管理有 限公司
			基金公司租用我公司席位开展 投资活动，公司收取基金公司 在该席位上产生的交易佣金作	参照证券公司与基金公司席位	659
				租赁的行业惯例进行，席位租 赁费即为该席位上进行证券交 易所产生的交易手续费，手续
2	席位租赁费
		益民基金管理有
		限公司	为相应的席位租赁费用。	费率参照市场平均水平执行。	99
			公司接受关联方委托，开展资 产管理业务，产生管理费、业 绩报酬等收入。	根据业务开展期间市场同类型 资产管理业务的平均价格水平 确定管理费、业绩报酬标准。
	提供资产管理 业务服务	重庆三峡银行股 份有限公司
4					6.41
		合 计			940.41

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2013 年度股东大会材料

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（二）发生支出

					2013 年度发生 金额（万元）
序号	项目	关联方	业务简介	定价依据
1	利息支出	重庆农村商业银 行股份有限公司	公司根据业务发展需要，为解决临时性 资金周转，在银行间市场以信用方式拆 入短期资金，由此向对方支付拆入资金 利息。	在银行间市场拆 借的利率水平范 围内定价。	158.55

（三）发生其它（双向交易）

					2013 年度发 生金额（万元）
序号	项目	关联方	业务简介	定价依据
		重庆银行股份 有限公司
					3,886.96
				参照市场价格水平及债券市 场的行业惯例，以不偏离中债 估值的2%进行定价。
	固定收益业务中的债 券交易和分销(注)		银行间债券 市场交易。
1
		重庆三峡银行 股份有限公司
					96,480.44

注：基金代销业务中，公司在2013年期间向益民基金管理有限公司提供基金代销服务所取得的手续费 收入为143万元，较预计金额增加收入83万元。本项关联交易及所取得的收入系公司日常业务持续运营过程 中所产生，并为公司带来合理收益，交易过程严格按照《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》中 所确定的定价依据执行，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

固定收益业务中的债券交易和分销业务中，公司与重庆银行股份有限公司的该项交易系公司固定收益 业务日常开展过程中，通过银行间市场与关联方重庆银行股份有限公司进行债券交易，向其卖出债券的交 易金额为3,886.96 万元；公司与重庆三峡银行股份有限公司的该项交易系公司固定收益业务日常开展过程 中，通过银行间市场以债券回购方式向重庆三峡银行股份有限公司融入资金96,480.44 万元，该等交易的 购回期限为2014 年1 月，公司由此按照市场价格向重庆三峡银行股份有限公司支付相应的融资利息507 万 元。

二、2014 年度预计的日常关联交易情况

公司根据业务开展的需要，对2014 年度内可能发生的日常关联交易进行了

预计，具体如下：

序 号	类别	交易概述	预计发生金额
1	存款利息	公司及所属控股子公司因业务需要，可能在关联方（重庆银行股份有限公司、 重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司）开立（同业） 存款帐户存放资金，并由此自该关联方取得相应的存款利息收入。	因业务发生及规模的不确定 性，以实际发生数计算。
2	利息支出	公司根据业务发展需要，为解决临时性资金周转，可能在银行间市场以信用 方式向关联方（重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆 农村商业银行股份有限公司）拆入短期资金，由此向对方支付拆入资金利息； 公司所属控股子公司可能根据其业务发展的需要，为补充营运资金而向关联 方贷款，并由此支付贷款利息。	因业务发生及规模的不确定 性，以实际发生数计算。
3	金融产品 及基金代 销、债券分 销	公司因日常业务开展需要，可能代销关联方（重庆国际信托有限公司）发行 的信托产品等金融产品，由此取得代销手续费收入；公司代销关联方（银华 基金管理有限公司、益民基金管理有限公司）旗下所发行的基金产品，由此 取得代销手续费收入；关联方（重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行股份 有限公司、重庆农村商业银行股份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司、 安诚财产保险股份有限公司、中国建银投资有限责任公司、重庆国际信托有 限公司、银华基金管理有限公司、益民基金管理有限公司）可能根据其业务 开展需要，购买公司承销的企业债券、公司债券及农发债券。	其中金融产品代销、债券分销 因业务发生的不确定性，以实 际发生数计算；预计与银华基 金管理有限公司发生的基金代 销手续费收入为900 万元；预 计与益民基金管理有限公司发 生的基金代销手续费收入为 750万元。
4	席位租赁	关联方（益民基金管理有限公司、银华基金管理有限公司）租用公司席位开 展投资活动，公司由此收取基金公司在该席位上产生的交易佣金作为相应的 席位租赁费用。	其中预计与银华基金管理有限 公司的发生金额为2550 万元； 预计与益民基金管理有限公司

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			2013年度股东大会材料	2013年度股东大会材料
				的发生金额为1275 万元。
5	提供资产 管理业务 服务		公司可能接受关联方（重庆三峡银行股份有限公司、重庆渝富资产经营管理 集团有限公司及因其参控股引致的关联方、重庆国际信托有限公司、银华基 金管理有限公司及其子公司、重庆银行股份有限公司、重庆农村商业银行股 份有限公司）委托，开展资产管理业务，并由此取得管理费、业绩报酬等收 入。	其中预计与重庆三峡银行股份 有限公司的发生金额为500 万 元；与其他相关关联方的发生 金额因业务发生及规模的不确 定性，以实际发生数计算。
6	金融产品 交易		公司及所属控股子公司因资产管理产品的经营运作、固定收益业务的流动性 管理以及套利需要以及子公司业务日常开展的需要，可能发生与关联方（重 庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、重庆国际信 托有限公司、银华基金管理有限公司及其子公司、益民基金管理有限公司、 重庆银行股份有限公司、重庆三峡银行股份有限公司、重庆农村商业银行股 份有限公司、重庆市三峡担保集团有限公司、安诚财产保险股份有限公司、 中国建银投资有限责任公司）之间的金融产品交易，包括但不限于购买理财 产品、银行间市场债券现券交易及回购交易、交易所市场大宗交易等。	因资金存放规模和业务发生的 不确定性，以实际发生数计算。
7	与关联人 共同投资		公司从事投资业务的子公司根据市场及日常业务开展需要，可能与关联方 （重庆渝富资产经营管理集团有限公司及因其参控股所引致的关联方、重庆 城市建设投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公 司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水 利投资（集团）有限公司）共同发起设立股权投资基金合伙企业。	因业务发生及规模的不确定 性，以实际发生数计算。
8	金融产品 销售、信托 贷款		公司为补充营运资金及业务开展需要，可能在与关联方（重庆渝富资产经营 管理集团有限公司及因其参控股引致的关联方、重庆三峡银行股份有限公 司、重庆银行股份有限公司、重庆渝涪高速公路有限公司、重庆市城市建设 投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆 高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆市水利投资（集 团）有限公司）达成一致条件下，取得相应关联方提供的信托贷款或由关联 方购买公司销售的金融产品。	因业务发生及规模的不确定 性，以实际发生数计算。

三、定价原则

上述交易的定价原则如下：

（一）金融产品及基金代销、债券分销：金融产品代销的手续费率在金融产 品代销市场的代销手续费率的平均价格范围内予以定价；基金代销手续费率参照 行业基金代销手续费率的平均价格水平予以定价；债券分销按照市场相关规定， 招标发行的债券以中标利率定价，簿记建档的发行债券以票面利率定价。

（二）席位租赁：参照证券公司与基金公司席位租赁的行业惯例进行，席位 租赁费即为该席位上进行证券交易所产生的交易手续费，手续费率参照市场平均 水平执行。

（三）存款利息、利息支出：存款利率参照金融同业存款的市场利率水平进 行定价，信用拆借利率在业务发生期间的银行间市场拆借利率水平范围内定价， 贷款利率参照业务发生时的市场贷款利率水平定价。

（四）提供资产管理业务服务：根据业务开展期间市场同类型资产管理业务 的平均价格水平确定管理费、业绩报酬标准。

（五）金融产品交易：参照成交当日的市场价格水平予以定价。

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2013 年度股东大会材料

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（六）与关联人共同投资：参照所处市场、行业惯例以及合伙企业相关规章、 合伙协议，平等确定投入金额及各方权利义务。

（七）金融产品销售、信托贷款：金融产品销售参考市场同类金融产品销售 价格水平予以定价；信托贷款利率以市场化为基础，以业务发生时资金市场行情 确定最终的信托贷款利率，体现交易价格的公允。

四、关联方及关联关系介绍

序 号
	关联方	关联方简介	关联关系简介
1	重庆银行股 份有限公司	成立于1996 年9 月，注册资本20.21 亿元，注册地重庆，法定代表人甘 为民，经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；发行金 融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业 拆借等。	公司控股股东的高级管理人员 任职该企业的董事。
2	重庆农村商 业银行股份 有限公司	成立于2008年6月，注册资本93亿元，注册地重庆，法定代表人刘建忠， 经营范围包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；代理发行、代 理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。	公司控股股东的董事/高级管 理人员任职该企业的董事。
3	重庆三峡银 行股份有限 公司	2008 年2 月经中国银行业监督管理委员会批准，由“万州商业银行股份 有限公司”更名而来，注册资本20.12 亿元，注册地重庆，法定代表人童 海洋，经营范围包括人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券；从事同业拆借等。	公司董事任职该企业的董事。
4	银华基金管 理有限公司	成立于2001 年5 月，注册资本2 亿元人民币，注册地深圳，法定代表人 王珠林。经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理等。	公司董事任职该企业的董事 长。
5	益民基金管 理有限公司	2005 年12 月经中国证监会（证监基金字【2005】192 号）批准设立，注 册资本1 亿元人民币，注册地重庆，法定代表人翁振杰，经营范围包括基 金募集、基金销售、资产管理等。	公司董事任职该企业的董事 长。
6	重庆国际信 托有限公司	成立于1984 年，注册资本24.39 亿元，注册地重庆，经营范围主要包括 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信 托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等业务。	公司董事任职该企业的董事。
7	重庆市三峡 担保集团有 限公司	成立于2006 年4 月，注册资本30 亿元，注册地重庆，法定代表人李卫东， 经营范围包括诉讼保全担保业务，履约担保业务，以自有资金进行投资； 贷款担保等。	公司控股股东所控制的企业。
8	安诚财产保 险股份有限 公司	成立于2006 年12 月，注册资本40.76 亿元，注册地重庆，法定代表人华 渝生，经营范围包括财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短 期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允 许的保险资金运用业务等。	公司控股股东的董事/高级管 理人员任职其董事的企业。
9	中国建银投 资有限责任 公司	成立于1986 年6 月，注册资本206.92 亿元，注册地北京，法定代表人仲 建安，经营范围包括投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理等。	持有公司5%以上股份的股东。
10	重庆渝富资 产经营管理 集团有限公 司	成立于2004年2月，注册地重庆，注册资本100亿元，法定代表人为李剑铭， 经营范围为重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投 资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管等。	公司控股股东。
11	重庆高速公 路集团有限 公司	成立于1998 年5 月，注册地重庆，注册资本20.10 亿元，法定代表人为 许仁安，经营范围为在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控 股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其它交通基础设 施项目的投资、融资和资产管理，引进境内外资金进行合资合作建设等。	持有公司5%以上股份的股东。
12	重庆市城市 建设投资 （集团）有 限公司	成立于1993 年2 月，注册地重庆，注册资本60 亿元，法定代表人为孙力 达，经营范围为城市建设投资(不含金融及财政信用业务)。	持有公司5%以上股份的股东。

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		2013年度股东大会材料	2013年度股东大会材料	2013年度股东大会材料
13	重庆市江北 嘴中央商务 区投资集团 有限公司		成立于2005 年11 月，注册地重庆，注册资本20 亿元，法定代表人为李 毅，经营范围为利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在 市政府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发、物业管理、从事建筑 相关业务（凭资质证书执业）等。	持有公司5%以上股份的股东。
14	重庆市水务 资产经营有 限公司		成立于2007 年8 月，注册地重庆，注册资本60.65 亿元，法定代表人为 李祖伟，经营范围为从事投资业务（不得从事金融业务）及相关资产经营、 资产管理，投资咨询服务，财务顾问等。	共同控制公司5%以上股份的股 东。
15	重庆市水利 投资（集团） 有限公司		成立于2003 年11 月，注册地重庆，注册资本21.65 亿元，法定代表人为 向立，经营范围为负责市政府授权范围内水利国有资产的营运管理，负责 市级有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程的项目投资和经营，负 责西部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营等。	共同控制公司5%以上股份的股 东。
16	重庆渝涪高 速公路有限 公司		成立于2011 年8 月，注册地重庆，注册资本20 亿元，法定代表人为刘壮 涛，经营范围为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、 信用证担保等融资性担保业务；以自有资金进行投资等。	公司董事任职该企业的董事。

五、交易目的以及对公司的影响

（一）上述对2014 年日常关联交易的预计，均基于公司及所属控股子公司 正常业务运营所可能产生，并有助于公司业务开展的原则进行；

（二）上述预计的2014 年日常关联交易将严格按照公允原则执行，将保证 交易的确定符合相关程序，交易定价符合市场定价的原则，交易过程透明，确保 不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司与关联方之间是互利双赢的平等互 惠关系，不会对公司造成任何风险，也不存在损害公司权益的情形；

（三）上述预计的2014 年日常关联交易将不影响公司的独立性，公司主要 业务将不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

六、审议及表决事项

同意在预计的公司2014年日常关联交易范围内，授权公司经理层根据业务发 展需要，开展相关交易，新签、续签相关协议；适用期限为自获得股东大会审议 通过之日起，至公司2014年度股东大会召开之日止。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

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2013 年度股东大会材料

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材料八：

关于续聘公司2014 年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司2012 年度股东大会决议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称天健会计师事务所）担任公司2013 年度审计机构，审计费用为 人民币60 万元（含异地差旅费）。在2013 年报审计过程中，天健会计师事务所 认真尽职，以公允、客观的态度顺利完成了公司2013 年报审计工作。根据《公 司章程》、《西南证券股份有限公司年报审计机构选聘及评价制度》及上市公司有 关规定，结合天健会计师事务所良好的职业操守和履职能力，公司董事会建议续 聘天健会计师事务所为公司2014 年度审计机构。

现提请股东大会审议如下事项：

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，审 计费用为90万元（含异地差旅费）。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

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2013 年度股东大会材料

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材料九：

关于续聘公司2014 年内部控制审计机构的议案

各位股东：

根据公司2012 年度股东大会决议，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称天健会计师事务所）担任公司2013 年度内部控制审计机构，审 计费用为人民币30 万元（含异地差旅费）。在2013 年内部控制审计过程中，天 健会计师事务所认真尽职，以公允、客观的态度顺利完成了公司2013 年度内部 控制审计工作。根据《公司章程》及上市公司有关规定，结合天健会计师事务所 良好的职业操守和履职能力，公司董事会建议续聘天健会计师事务所为公司2014 年度内部控制审计机构。

现提请股东大会审议如下事项：

同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计 机构，审计费用为30万元（含异地差旅费）。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

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2013 年度股东大会材料

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材料十：

关于扩大公司自营固定收益类证券投资规模的议案

各位股东：

近年来公司固定收益投资业务发展迅速，截至2014 年1 月末，公司自营固 定收益类证券持仓规模118 亿元，占净资本比率为194%，已接近股东大会关于 自营固定收益类证券投资规模不超过净资本200%的上限。建议将股东大会授权 上限（200%）提高到500%，原因阐述如下：

一、监管对于自营固定收益类证券投资规模的规定

证监会2008 年6 月30 日发布《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉 的决定》（以下简称《决定》），首次做出了对固定收益类证券投资的界定。《决定》 第十五条将2006 年7 月3 日发布的《证券公司风险控制指标管理办法》中的第 二十一条第一款第（二）项“证券自营业务规模不得超过净资本的200%”修改 为：“自营固定收益类证券的合计额不得超过净资本的500%”。

二、固定收益波动较小，收益稳定，是证券公司收入的重要来源

固定收益投资业务以获取利息收益和套利为主，具有收益较为稳定的特点。 2000 年至2013 年期间，中信标普企业债指数平均收益率为5.1%，中信标普全债 指数收益率平均为3.1%（全债指数包括所有债券，其中国债、央行票据、政策 性金融债占比平均超过80%，所以收益较低）。仅在2004 年和2007 年利率大幅 攀升的情况下取得负收益，其中，2004 年的企债指数收益为-3.6%，2007 年的企 债指数收益为-6%。

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2013 年度股东大会材料

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注： 数据来源 wind 资讯

与权益类投资相比，固定收益类投资的风险较小。从2000 年至今，中信标 普企业债指数波动率仅为4.15%，仅为同期上证指数波动率的16%；中信标普全 债指数的波动率为1.28%，为同期上证指数波动率的5%。

品种名称	股票	中信标普企业债指数	中信标普全债指数
波动率	25.55%	4.15%	1.28%

注： 数据来源：wind 资讯，取自2000 年1 月4 日至2014 年2 月17 日

从海外成熟市场看，固定收益业务（FICC）的盈利模式主要包括：利率、信 用、商品、外汇业务的做市收入、利息收入、自营交易收入，是海外投行的重要 业务收入来源，一般占收入比重为30%左右。

以高盛为例，其固定收益业务主要以做市服务和自营交易为主，从2010 年 至今占收入比重稳定在30%附近，为其提供了稳定的收入来源。2012 年按其一级 资本金（基本等同于国内净资产）计算的固定收益杠杆为9.3 倍。如以净资本口 径统计，杠杆在10 倍以上。

单位：百万美元

			单位：百万美元
高盛业务类型	2012	2011	2010
投资银行	4,926	4,355	4,810
机构服务	18,124	17,280	21,796
固定收益	9,914	9,018	13,707
长期投资和借款	5,891	2,142	7,541
资产管理	5,222	5,034	5,014
总收入	34,163	28,811	39,161
固定收益收入占比	29%	31%	35%

资料来源：高盛财务报表

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2013 年度股东大会材料

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三、扩大授权是固定收益自营业务发展的需求

2010 年之前，公司固定收益业务主要为固定收益撮合，对规模需求较小。 2011 年以后，公司固定收益业务发展较快，特别是公司2011 年开展的固定收益 自营业务，在2012 年以后逐步扩大。其中，2012 年公司固定收益自营规模23.65 亿元；2013 年传统固定收益投资业务继续扩大，新增利率互换套保和国债期货 套保等量化固定收益对冲型投资业务，合计现货规模达116.28 亿。目前公司固 定收益类衍生品对冲交易规模位于证券公司前三甲。

目前公司传统固定收益投资和量化对冲固定收益投资均对固定收益投资规 模有较大需求，尤其是量化对冲固定收益投资由于采用了衍生品对冲，对规模需 求较大。

传统固定收益投资以宏观经济研究为基础，判断债券市场走势为核心，在获 取债券利息的同时，获取利率或信用波动带来的收益。其中利息收入为盈利的主 要来源，利率和信用的波动带来的收益为收益的增强策略，所以较为稳定。目前 人员配备齐全，业务发展稳健，有一定的规模扩大需求。

量化对冲固定收益投资主要以量化研究为基础，运用利率互换、国债期货以 及其它固定收益衍生工具，剥离利率风险和信用风险，降低了投资中的风险。由 于进行了对冲，量化对冲性固定收益投资业绩也将会较为稳定。在2013 年固定 收益市场利率大幅攀升、债券熊市的背景下，公司量化对冲性投资采用利率互换 和国债期货对冲利率风险，有效的规避了债券熊市带来的风险。量化对冲固定收 益投资的现货投资主要为高评级短久期债券，并通过衍生品对冲风险，对规模需 求较大。

四、积极开展固定收益投资业务是同业趋势

在2008 年证监会放松自营固定收益投资监管指标，以及全球次债危机后国 内债券市场蓬勃发展的背景下，国内证券公司纷纷上调授权，积极扩大自营固定 收益业务占比。统计数据上看，固定收益业务强、净资本位于前列的证券公司已 将自营固定收益证券占净资本比例上调到监管规定的上限或接近上限。

对于该授权的调整，公司已经过风险控制、法律合规论证。

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2013 年度股东大会材料

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综上，现提出如下议案：

同意将公司2010 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司证券自营业 务投资规模的议案》的第二款：“自营固定收益类证券的投资规模不超过公司净 资本的200%” 修改为 “自营固定收益类证券的投资规模不超过公司净资本的 500%”。

请予审议

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年三月二十八日

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