SouthGobi Resources Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

May 26, 2021

���������

20[th] floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 Tel: +1 (604) 762-6783

������

��������� (�����) ����������2021�6�29� (���) �������������� (����) ����������

���������� �� ������ Allison Snetsinger ��������(����) , ������

���������������������������� 2021�6�29� (���) ��4 �� (�������) �� ����������, ��� 20[th] floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada �������������������������������������� �����������

1. �����

�� BDO Limited ����������������������

���������

�� � �� �

2. ����

��� �� � �� � ��� �� � �� � �� �� � �� � ��� �� � �� � �� �� � �� �

• �������������������������� 8 ���

• ������������������

�� � �� �

3. ����

�������������� :

��� �� � �� � ����� �� � �� � ��� �� � �� �

4. ������

�������������(i)���������������� ��������������������� ������ ��� ��������������������(ii)��������� ����������������������������� ���������������������2021�5�17��� ���������� ��������� ���

�� � �� �

1. ����������������������

2. ���������������

��������������������

�� : 2021�

�������������������������������

����������������������� (�����) ���� ���������������������������������� ���������������������������������

���������������������������������� ���������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� �������������������

����

��������

���

���������������������� AST Trust Company (Canada) (����Proxy Department) (����� +1-416-368-2502 � +1-866-781-3111) ���� proxyvote@astfinancial.com (�����) � votezprocuration@astfinancial.com (�����) ���������� ������2021�6�25� (���) ��4�������������� ���2021�6�26� (���) ��7����������������� ����48����������������������������� ���AST Trust Company (Canada)�� �������������� ������������

����������������������SEDAR�� sedar.com �������

����������������������������� (���20[th] � floor – 250 Howe Street, Vancouver, British Columbia, Canada V6C 3R8 � ����+1 604-762-6783)��������� southgobi.com

����������������������������������

���������

�������������������������������� � ��� www.astvotemyproxy.com ���������������� �� ���������������13��������� �������� ���������������������������

(������������)

��������������������������������� ��������������������������������� ��������������������������������� ���������������������������������� ������������������