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SouthGobi Resources Ltd. — Earnings Release 2024
Mar 28, 2025
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Earnings Release
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SouthGobi RESOURCES
2025年3月28日
南戈壁公佈2024年第4季度及全年財務及經營業績
香港－南戈壁資源有限公司（香港聯合交易所（「香港聯交所」）：1878，多倫多證券交易所創業板（「TSX-V」）：SGQ）（「本公司」或「南戈壁」）今日公佈其截至2024年12月31日止季度及年度的財務及經營業績。除非另有說明，所有數據以美元（「美元」）計值。
董事會（「董事會」）謹此通知，本公司獨立核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司已根據加拿大公認審計準則完成本公司截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表的審計工作，並謹此公佈本公司截至2024年12月31日止年度的經審核年度業績，連同上一年度的比較數字及本公告的相關附註。
重大事件及摘要
本公司於截至2024年12月31日止年度及其後至2025年3月28日期間的重大事件及摘要如下：
- 經營業績－本公司於2024年擴大了採礦營運規模，並採用篩選、濕洗及乾選煤加工等多種煤炭加工方法，從而令煤炭質量及產量有所提高及增加，並促進了年內在中國的煤炭出口量。
為應對市場對不同煤炭產品的需求，本公司致力於擴大其產品組合中的煤炭產品類別，包括混合煤、濕洗煤及乾選加工煤。此外，本公司通過具成本效益的篩選程序，成功加工F級煤炭產品存貨。由於加工後的F級煤炭質量提高，本公司能夠達到中國當局制定的進口煤炭質量標準，並自2024年第一季度起將該產品出口到中國銷售，從而進一步提高了本公司的煤炭出口量。
本公司於2024年錄得銷量700萬噸，而2023年為360萬噸；本公司於2024年錄得平均實現售價每噸70.4美元，而2023年為每噸93.0美元。平均實現售價下降主要是由於本公司於2024年受到中國煤炭市場下行的影響，導致本公司改變其產品組合，以銷售更大比例的較低價煤炭產品。
-
財務業績一本公司於2024年錄得經營業務溢利1億5,390萬美元，而2023年錄得經營業務溢利7,590萬美元。2024年的財務業績受到銷售網絡擴大及客戶基礎多樣化，以及2024年第四季度錄得額外稅款和稅務罰款回撥4,850萬美元的影響。
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建設運營承包合同一於2024年7月15日，本公司的蒙古全資附屬公司SouthGobi Sands LLC（「SGS」）與唐山神州機械集團有限公司（「唐山」）訂立建設運營承包合同（「BOT協議」）。據此，唐山將負責本公司於蒙古敖包特陶勒蓋煤礦的新乾法選煤系統的組建、營運及質量管理，包括關鍵設備（統稱「乾法選煤系統」）。該系統將成為與本公司現有乾選廠獨立運營的廠房。唐山亦將負責乾法選煤系統所有相關設施的建設。根據BOT協議，SGS有權監督及管理煤炭品質保證及營運的整體工作，包括但不限於對營運安全、生產計劃及運營管理工作進行監督及管理。
本公司於BOT協議期間應付的總代價約為1,090萬美元，連同若干按加工量計算的額外費用。根據BOT協議所載條款，BOT協議將自2024年7月15日起至2029年10月1日止期間生效。
- 蒙古稅務局（「蒙古稅務局」）徵收的額外稅款和稅務罰款一於2023年7月18日，SGS收到蒙古稅務局發出的正式通知（「通知」），稱蒙古稅務局已完成對SGS於課稅年度2017年至2020年財務資料的定期稅務審計（「審計」），包括轉讓定價、特許權使用費、空氣污染費和未繳應付稅金。根據審計結果，蒙古稅務局通知SGS，彼將對SGS處以金額約7,500萬美元稅務罰款。這次罰款主要涉及本公司與蒙古稅務局對稅法詮釋的不同看法。根據蒙古法律，本公司自收到通知之日起有30天的期限，可以就審計提出上訴。本公司隨後委聘蒙古獨立稅務顧問為本公司提供稅務建議及支援，並於2023年8月17日依據蒙古法律向蒙古稅務局提交有關審計的上訴函。
於2024年2月8日，SGS收到蒙古稅務爭議解決委員會(Tax Dispute Resolution Council)（「TDRC」）的通知，該通知稱，經過TDRC的審閱後，TDRC就SGS的審計上訴作出決定，要求就2023年7月18日通知所載的審計評估，發還蒙古稅務局進行重新審查及評估。
於2024年2月22日，SGS收到蒙古稅務局的另一項通知，稱蒙古稅務局預期將於2024年3月7日或前後開展重新評估流程，該流程將持續約45個工作天。
- 2 -
於2024年5月15日，SGS收到蒙古稅務局有關審計重新評估結果（「重新評估結果」）的通知（「經修訂通知」）。稅務罰款的重新評估金額約為8,000萬美元。根據適用蒙古法律，SGS有權自收到經修訂通知之日起30天內就重新評估結果向TDRC提出上訴。
於2024年6月12日，SGS向其蒙古獨立稅務顧問諮詢後，根據適用蒙古法律，就重新評估結果向TDRC提交上訴函。
於2025年1月10日，SGS收到由TDRC發出，日期為2024年12月19日的決議（「該決議」），以回應SGS於2024年6月12日就重新評估結果向TDRC發出的上訴函。根據該決議，TDRC決定對SGS評估的稅務罰款重新評估金額由約8,000萬美元下調至約2,650萬美元（「經修訂重新評估結果」）。根據適用的蒙古法律，SGS有權於收到該決議日期起計30天期限內，就經修訂重新評估結果向蒙古烏蘭巴托行政法院（「行政法院」）提出上訴。經慎重考慮並諮詢本公司蒙古獨立稅務顧問後，本公司決定不再就經修訂重新評估結果向行政法院提出進一步上訴。
截至2024年12月31日，本公司錄得4,550萬美元的額外稅款和稅務罰款（2023年：8,510萬美元），其中包括2,650萬美元的應付稅務罰款（2023年：7,500萬美元）和1,900萬美元的額外稅務滯納金罰款撥備（2023年：1,010萬美元）。由於經修訂重新評估結果，本公司在2024年錄得額外稅款和稅務罰款回撥4,850萬美元（2023年：無）。迄今為止，本公司已就上述稅務罰款向蒙古稅務局支付了總計170萬美元。本公司預計將在正常情況下用經營業務產生的現金支付未付稅款和稅務罰款。根據蒙古稅法，蒙古稅務局具有法定權力可酌情要求本公司支付經修訂重新評估結果的未支付金額。
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2025年3月延期支付協議—於2025年3月20日，本公司與JD Zhixing Fund L.P.（「JDZF」）訂立一項協議（「2025年3月延期支付協議」），據此，JDZF同意允許本公司延期支付：(i)根據日期為2024年3月19日及2024年4月30日的延期支付協議於2025年8月31日或之前將到期應付予JDZF的現金及實物利息（「實物利息」）、管理費及相關延期費合共約1億1,160萬美元；(ii)可換股債券項下於2025年5月19日應付予JDZF的半年度現金利息付款約790萬美元；(iii) JDZF可換股債券（「可換股債券」）項下於2025年11月19日應付予JDZF的半年現金利息付款約810萬美元及於2025年11月19日應付予JDZF的價值400萬美元的實物利息；及(iv)根據經修訂及重列相互合作協議（「經修訂及重列合作協議」）分別於2025年5月16日、2025年8月15日、2025年11月15日及2026年2月15日應付予JDZF的管理費合共約610萬美元（統稱「2025年3月延期支付款項」）。
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3 -
2025年3月延期支付協議的效力以及各方於2025年3月延期支付協議項下的相關契諾、協議及責任須待根據適用加拿大證券法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.33條及第14A.36條的規定獲得股東對2025年3月延期支付協議的必要批准後，方可作實。本公司將於即將舉行的股東週年大會（「股東週年大會」）上尋求無利益關係的股東批准2025年3月延期支付協議，該股東週年大會將於董事會決定的未來日期舉行。
2025年3月延期支付協議的主要條款如下：
- 2025年3月延期支付款項將延期至2026年8月31日（「2025年3月延期支付協議延期支付日期」）支付。
- 作為延期可換股債券所產生付款義務有關的2025年3月延期支付款項的代價，本公司同意就該等2025年3月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按6.4%年利率計算的延期支付費用，自根據可換股債券各筆2025年3月延期支付款項另行到期應付之日起計。
- 作為延期支付經修訂及重列合作協議所產生付款義務有關的2025年3月延期支付款項的代價，本公司同意就該等2025年3月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按1.5%年利率計算的延期支付費用，自根據經修訂及重列合作協議各筆2025年3月延期支付款項另行到期應付之日起計。
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2025年3月延期支付協議並無載明關於2025年3月延期支付款項及相關延期費的固定還款時間表。取而代之的是，2025年3月延期支付協議要求本公司盡最大努力向JDZF支付2025年3月延期支付協議項下到期應付的2025年3月延期支付款項及相關延期費。自2025年3月延期支付協議生效日期起至2025年3月延期支付協議延期支付日期止期間，本公司將向JDZF提供本公司財務狀況及業務營運的每月更新資料，而本公司與JDZF將在充分顧及本公司營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保本公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情況下，每月真誠討論及評估本公司能夠償還予JDZF的2025年3月延期支付款項及相關延期費的金額（如有）。
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4 -
- 倘於2025年3月延期支付款項及相關延期支付費用悉數償還之前的任何時間，本公司建議委任、更換或終止委任一名或多名首席執行官、首席財務官或其他負責其主要業務職能或主要附屬公司的任何高級管理人員，則於進行有關委任、更換或終止委任前，本公司將事先與JDZF溝通並取得其書面同意（有關同意不得被無理拒絕）。
董事及管理層變動
朱重臨女士：朱女士於2024年2月2日獲委任為首席財務官。
何文浩先生：何先生於2024年2月2日從首席財務官調任至本公司的新管理職位。
蔡奮強先生：蔡先生在本公司於2024年6月27日舉行的股東週年大會上獲選為獨立非執行董事。
孫茅先生：孫先生並無於股東週年大會上尋求重選連任，彼已於2024年6月27日起不再擔任獨立非執行董事。
- 持續經營－與本公司有關的若干不利條件及重大不確定性對持續經營假設構成重大疑問，其中包括資產及營運資金不足。
詳情請參閱本公告「流動資金及資本資源」一節。
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營運數據及財務業績回顧
年度營運數據概要
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 銷量、售價和成本 | ||
| 優質半軟焦煤 | ||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 0.91 | 2.08 |
| 平均實現售價(每噸) | $ 105.10 | $ 106.91 |
| 標準半軟焦煤／優質動力煤 | ||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 2.96 | 0.53 |
| 平均實現售價(每噸) | $ 71.86 | $ 70.58 |
| 標準動力煤 | ||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 0.86 | - |
| 平均實現售價(每噸) | $ 38.40 | $ - |
| 加工煤 | ||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 2.29 | 0.98 |
| 平均實現售價(每噸) | $ 66.62 | $ 75.23 |
| 總計 | ||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 7.02 | 3.59 |
| 平均實現售價(每噸) | $ 70.40 | $ 93.02 |
| 原煤產量(以百萬噸計) | 10.20 | 4.05 |
| 售出產品之銷售成本(每噸) | $ 51.37 | $ 44.07 |
| 售出產品的直接現金成本(每噸)(i) | $ 39.56 | $ 30.46 |
| 售出產品之礦場管理現金成本(每噸)(i) | $ 1.58 | $ 1.39 |
| 售出產品總現金成本(每噸)(i) | $ 41.14 | $ 31.85 |
| 其他營運數據 | ||
| 生產廢料剝離量(百萬立方米) | 59.47 | 25.71 |
| 剝採率(生產每噸煤炭之廢料剝離量(立方米)) | 5.84 | 6.36 |
| 損失受傷工時率(ii) | 0.06 | 0.17 |
(i) 非國際財務報告準則（「非國際財務報告準則」）財務計量。請參閱「非國際財務報告準則財務計量」一節。售出產品的現金成本不包括間置礦場資產現金成本。
(ii) 每200,000工時及按照連續12個月的平均值計算。
年度營運數據回顧
本公司於2024年錄得平均實現售價每噸70.4美元，而2023年為每噸93.0美元。平均實現售價下降主要是由於本公司於2024年受到中國煤炭市場下行的影響，導致本公司改變其產品組合，以銷售更大比例的較低價煤炭產品。2024年的產品組合包括約 13% 的優質半軟焦煤、42% 標準半軟焦煤／優質動力煤、12% 標準動力煤及 33% 加工煤，而2023年為約 58% 的優質半軟焦煤、15% 標準半軟焦煤／優質動力煤及 27% 加工煤。
本公司於2024年售出產品之單位銷售成本為每噸51.4美元，而2023年為每噸44.1美元。該增加是由於產品組合的變動，本公司業務擴充至生產成本較高的若干加工煤類別。
年度財務業績概要
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 以千美元列報，每股資料除外 | 2024年 | 2023年 |
| 收益(i) | $ 493,378 | $ 331,506 |
| 銷售成本(i) | (360,588) | (158,195) |
| 毛利(不包括間置礦場資產成本)(ii) | 133,286 | 173,487 |
| 毛利 | 132,790 | 173,311 |
| 其他經營開支凈額 | (3,698) | (870) |
| 管理費用 | (13,454) | (10,437) |
| 評估及勘探費用 | (1,362) | (991) |
| 額外稅款和稅務罰款回撥／(撥備) | 39,666 | (85,143) |
| 經營業務溢利 | 153,942 | 75,870 |
| 融資成本 | (37,766) | (49,072) |
| 融資收入 | 3,626 | 5,084 |
| 應佔合營企業盈利 | 3,227 | 2,840 |
| 應佔聯營公司盈利 | 587 | 4 |
| 即期所得稅開支 | (31,119) | (33,818) |
| 本公司權益持有人應佔淨溢利 | 92,497 | 908 |
| 每股基本盈利 | $ 0.312 | $ 0.003 |
| 每股攤薄盈利 | $ 0.311 | $ 0.003 |
(i) 收益及銷售成本與本公司煤炭經營分部的放包特陶勒蓋煤礦有關。有關本公司可呈報經營分部的進一步分析，請參閱本公告綜合財務報表附註節選資料附註3。
(ii) 非國際財務報告準則財務計量，間置礦場資產成本指有關本公司間置設備及器材的折舊費用。
年度財務業績回顧
本公司於2024年錄得經營業務溢利1億5,390萬美元，而2023年錄得經營業務溢利7,590萬美元。該增加主要是由於2024年的銷量比2023年增加了340萬噸，以及2024年第四季度錄得額外稅款和稅務罰款回撥4,850萬美元。
2024年收益為4億9,340萬美元，而2023年為3億3,150萬美元。財務業績受到銷售網絡擴大、客戶基礎多樣化及產品組合中的煤炭產品類別擴大令銷量增加的影響。
2024年銷售成本為3億6,060萬美元，而2023年為1億5,820萬美元。銷售成本增加乃主要由於銷售增加及本公司業務擴充至生產成本較高的若干加工煤類別。
銷售成本包括經營開支、股票薪酬開支、設備折舊、礦產損耗、特許權使用費及閒置礦場資產成本。銷售成本中的經營開支反映本年內售出產品的現金成本總額（非國際財務報告準則財務計量，進一步分析請參閱本公告「非國際財務報告準則財務計量」一節）。
| 以千美元計 | 截至12月31日止年度 | |
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 經營開支 | $ 288,773 | $ 114,346 |
| 股票薪酬開支 | 18 | 4 |
| 折舊及耗損 | 19,924 | 5,165 |
| 特許權使用費 | 51,377 | 38,504 |
| 煤礦營運的銷售成本 | $ 360,092 | $ 158,019 |
| 閒置礦場資產的銷售成本 | 496 | 176 |
| 銷售成本 | $ 360,588 | $ 158,195 |
2024年銷售成本中的經營開支為2億8,880萬美元，而2023年為1億1,430萬美元。經營開支整體有所增加是由於本公司業務擴充至生產成本較高的若干加工煤類別。
2024年閒置礦場資產的銷售成本包括與閒置設備折舊費用有關的款項50萬美元（2023年：20萬美元）。
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2024年其他經營開支為370萬美元(2023年:90萬美元)。該增加乃由於2024年的管理費增加及2024年並無錄得材料及供應存貨之減值回撥(2023年:500萬美元)。
| 以千美元計 | 截至12月31日止年度 | |
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 管理費 | $ 6,630 | $ 4,879 |
| 應收貿易及其他應收款項呆賬撥備 | 10 | 59 |
| 外匯虧損淨額 | 134 | 1,202 |
| 出售物業、設備及器材項目之收益淨額 | (261) | – |
| 材料及供應存貨之減值／(減值回撥) | 231 | (4,988) |
| 短期租賃的租金收入 | – | (68) |
| 逾期結算應付貿易款項的罰金 | – | 454 |
| 合約抵銷安排的收益 | (3,046) | (668) |
| 其他經營開支凈額 | $ 3,698 | $ 870 |
2024年的管理費用為1,350萬美元，而2023年則為1,040萬美元，該變動主要是由於經營規模擴大而導致日常管理費增加以及薪酬及福利增加。
| 以千美元計 | 截至12月31日止年度 | |
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 企業行政 | $ 3,688 | $ 2,673 |
| 法律及專業費用 | 2,836 | 2,483 |
| 薪酬及福利 | 6,415 | 4,779 |
| 股票薪酬開支 | 45 | 10 |
| 折舊 | 470 | 492 |
| 管理費用 | $ 13,454 | $ 10,437 |
2024年本公司繼續盡可能降低評估及勘探費用，以保留本公司的財務資源。於2024年，評估及勘探業務以及開支都在控制以內，以確保本公司符合蒙古礦產法有關開採許可證的規定。
2024年及2023年的融資成本分別為3,780萬美元及4,910萬美元，其主要包括2億5,000萬美元可換股債券的利息支出。
季度營運數據概要
| 季度截止日期 | 2024年 | 2023年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12月31日 | 9月30日 | 6月30日 | 3月31日 | 12月31日 | 9月30日 | 6月30日 | 3月31日 | |
| 銷量、售價和成本 | ||||||||
| 優質半軟焦煤 | ||||||||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 0.16 | 0.10 | 0.29 | 0.36 | 0.54 | 0.64 | 0.57 | 0.33 |
| 平均實現售價(每噸) | $ 89.56 | $ 116.48 | $ 102.61 | $ 111.01 | $ 107.59 | $ 100.33 | $ 103.33 | $ 124.72 |
| 標準半軟焦煤/優質動力煤 | ||||||||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 1.31 | 1.09 | 0.28 | 0.28 | 0.29 | 0.18 | 0.05 | 0.01 |
| 平均實現售價(每噸) | $ 69.30 | $ 72.54 | $ 77.04 | $ 76.07 | $ 72.41 | $ 68.43 | $ 67.09 | $ 73.52 |
| 標準動力煤 | ||||||||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 0.38 | 0.24 | 0.12 | 0.12 | - | - | - | - |
| 平均實現售價(每噸) | $ 36.99 | $ 37.20 | $ 36.10 | $ 47.91 | $ - | $ - | $ - | $ - |
| 加工煤 | ||||||||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 0.81 | 0.68 | 0.51 | 0.29 | 0.13 | 0.33 | 0.26 | 0.26 |
| 平均實現售價(每噸) | $ 68.66 | $ 63.65 | $ 73.04 | $ 56.65 | $ 77.23 | $ 66.03 | $ 82.99 | $ 78.19 |
| 總計 | ||||||||
| 煤炭銷量(以百萬噸計) | 2.66 | 2.11 | 1.20 | 1.05 | 0.96 | 1.15 | 0.88 | 0.60 |
| 平均實現售價(每噸) | $ 65.72 | $ 67.77 | $ 77.55 | $ 79.52 | $ 92.93 | $ 85.57 | $ 95.34 | $ 104.11 |
| 原煤產量(以百萬噸計) | 4.19 | 2.75 | 2.01 | 1.25 | 1.34 | 1.18 | 0.97 | 0.56 |
| 售出產品之銷售成本(每噸) | $ 48.92 | $ 52.77 | $ 61.32 | $ 43.36 | $ 38.17 | $ 42.23 | $ 47.76 | $ 51.59 |
| 售出產品直接現金成本(每噸) (i) | $ 37.92 | $ 41.74 | $ 47.15 | $ 30.70 | $ 26.20 | $ 32.26 | $ 33.79 | $ 28.95 |
| 售出產品之礦場管理 | ||||||||
| 現金成本(每噸) (i) | $ 1.88 | $ 0.94 | $ 2.42 | $ 1.08 | $ 1.83 | $ 0.82 | $ 1.60 | $ 1.48 |
| 售出產品總現金成本(每噸) (i) | $ 39.80 | $ 42.68 | $ 49.57 | $ 31.78 | $ 28.03 | $ 33.08 | $ 35.39 | $ 30.43 |
| 其他營運數據 | ||||||||
| 生產廢料剝離量(百萬立方米) | 17.48 | 15.04 | 14.59 | 12.36 | 7.81 | 7.34 | 7.73 | 2.83 |
| 剝接率(生產每噸煤炭之 | ||||||||
| 廢料剝離量(立方米)) | 4.17 | 5.48 | 7.27 | 9.87 | 5.85 | 6.24 | 7.93 | 5.07 |
| 損失受傷工時率 (ii) | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.22 | 0.22 | 0.21 | 0.23 | 0.00 |
(i) 非國際財務報告準則財務計量。請參閱「非國際財務報告準則財務計量」一節。已售出產品現金成本不包括開置礦產資產現金成本。
(ii) 每200,000工時及按照連續12個月的平均值計算。
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季度營運數據回顧
本公司的平均煤炭售價由2023年第四季度的每噸92.9美元下降至2024年第四季度的每噸65.7美元，乃由於本公司於2024年受到中國煤炭市場下行的影響，導致本公司改變其產品組合，以銷售更大比例的較低價煤炭產品。2024年第四季度的產品組合包括約6%的優質半軟焦煤、49%標準半軟焦煤／優質動力煤、14%標準動力煤及31%加工煤，而2023年第四季度則包括約56%的優質半軟焦煤、30%標準半軟焦煤／優質動力煤及14%加工煤。
本公司於2024年第四季度銷量為270萬噸，而2023年第四季度則為100萬噸。
本公司售出產品之單位銷售成本由2023年第四季度的每噸38.2美元上升至2024年第四季度的每噸48.9美元。該上升乃主要由於本公司業務擴充至生產成本較高的若干加工煤類別。
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季度財務業績概要
本公司的年度財務報表根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務報告準則會計準則（「國際財務報告準則會計準則」）呈報。以下表格提供摘錄自本公司年度及中期綜合財務報表過去八個季度的季度業績摘要。
| 以千美元判報，每股資料除外
季度截止日期
財務業績 | 2024年 | | | | 2023年 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 12月31日 | 9月30日 | 6月30日 | 3月31日 | 12月31日 | 9月30日 | 6月30日 | 3月31日 |
| 收益(1) | $ 174,640 | $ 143,748 | $ 92,821 | $ 82,169 | $ 88,504 | $ 97,979 | $ 83,243 | $ 61,780 |
| 銷售成本(1) | (130,119) | (111,354) | (73,582) | (45,533) | (36,645) | (48,569) | (42,027) | (30,954) |
| 毛利(不包括閒置礦場資產成本)(6) | 44,757 | 32,544 | 19,303 | 36,682 | 51,908 | 49,491 | 41,227 | 30,861 |
| 毛利(包括閒置礦場資產成本) | 44,521 | 32,394 | 19,239 | 36,636 | 51,859 | 49,410 | 41,216 | 30,826 |
| 其他經營收入/(開支)淨額 | (1,194) | (294) | (1,157) | (1,053) | 4,308 | (413) | (4,001) | (764) |
| 管理費用 | (3,627) | (3,400) | (3,014) | (3,413) | (3,879) | (1,846) | (2,656) | (2,056) |
| 評估及勘探費用 | (314) | (1,003) | (23) | (22) | (91) | (808) | (28) | (64) |
| 額外稅款和稅務罰款回撥/(撥備) | 39,666 | - | - | - | (10,153) | - | (74,990) | - |
| 經營業務溢利/(虧損) | 79,052 | 27,697 | 15,045 | 32,148 | 42,044 | 46,343 | (40,459) | 27,942 |
| 融資成本 | (6,893) | (10,679) | (10,322) | (11,021) | (12,334) | (13,266) | (11,558) | (11,914) |
| 融資收入 | 3,247 | 733 | 722 | 73 | 40 | 4,915 | 44 | 85 |
| 應佔合營企業盈利 | 1,206 | 133 | 1,055 | 833 | 1,101 | 809 | 428 | 502 |
| 應佔聯營公司盈利/(虧損) | 578 | (1) | - | 10 | 4 | - | - | - |
| 即期所得稅開支 | (4,899) | (7,844) | (8,585) | (9,791) | (6,519) | (9,452) | (9,087) | (8,760) |
| 淨溢利/(虧損) | 72,291 | 10,039 | (2,085) | 12,252 | 24,336 | 29,349 | (60,632) | 7,855 |
| 每股基本盈利/(虧損) | $ 0.244 | $ 0.034 | $ (0.007) | $ 0.041 | $ 0.082 | $ 0.099 | $ (0.205) | $ 0.027 |
| 每股攤薄盈利/(虧損) | $ 0.228 | $ 0.034 | $ (0.007) | $ 0.041 | $ 0.082 | $ 0.099 | $ (0.205) | $ 0.027 |
(1) 收益及銷售成本與本公司煤炭經營分部的敖包特陶勒蓋煤礦有關。有關本公司可呈報經營分部的進一步分析，請參閱本公告綜合財務報表附註節選資料附註3。
(6) 非國際財務報告準則財務計量，閒置礦場資產成本指有關本公司閒置設備及器材的折舊費用。
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季度財務業績回顧
本公司於2024年第四季度錄得經營業務溢利7,910萬美元，而2023年第四季度錄得經營業務溢利4,200萬美元。由於經修訂重新評估結果，本公司在本季度錄得額外稅款和稅務罰款回撥4,850萬美元，這對2024年第四季度的財務業績產生了影響。
2024年第四季度收益為1億7,460萬美元，而2023年第四季度為8,850萬美元。該增加乃由於銷售網絡擴大、客戶基礎多樣化及產品組合中的煤炭產品類別擴大令銷量增加。
2024年第四季度銷售成本為1億3,010萬美元，而2023年第四季度為3,660萬美元。2024年第四季度的銷售成本有所增加主要是由於銷售增加及本公司業務擴充至生產成本較高的若干加工煤類別。
銷售成本包括經營開支、股票薪酬開支、設備折舊、礦產損耗、特許權使用費及閒置礦場資產成本。銷售成本中的經營開支反映季度內售出產品的現金成本總額（非國際財務報告準則財務計量，進一步分析請參閱「非國際財務報告準則財務計量」一節）。
| 以千美元計 | 截至12月31日止三個月 | |
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 經營開支 | $ 105,873 | $ 26,906 |
| 折舊及耗損 | 8,908 | 1,436 |
| 特許權使用費 | 15,102 | 8,254 |
| 煤礦營運的銷售成本 | $ 129,883 | $ 36,596 |
| 閒置礦場資產的銷售成本 | 236 | 49 |
| 銷售成本 | $ 130,119 | $ 36,645 |
2024年第四季度，閒置礦場資產的銷售成本包括與閒置設備折舊費用有關的款項20萬美元（2023年第四季度：10萬美元）。
於2024年第四季度，其他經營開支為120萬美元（2023年第四季度：其他經營收入430萬美元）。於2024年第四季度，錄得合約抵銷安排收益260萬美元，被管理費230萬美元及外匯虧損110萬美元所抵銷（2023年第四季度：錄得材料及供應存貨之減值回撥470萬美元及合約抵銷安排收益70萬美元，被管理費120萬美元所抵銷）。
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| 以千美元計 | 截至12月31日止三個月 | |
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 管理費 | $ 2,304 | $ 1,229 |
| 應收貿易及其他應收款項呆賬撥備／（回撥） | 42 | (119) |
| 外匯虧損／（收益）淨額 | 1,114 | (9) |
| 出售物業、設備及器材項目之虧損淨額 | 1 | – |
| 材料及供應存貨之減值／（減值回撥） | 317 | (4,726) |
| 短期租賃的租金收入 | – | (15) |
| 合約抵銷安排的收益 | (2,584) | (668) |
| 其他經營開支／（收入）淨額 | $ 1,194 | $ (4,308) |
2024年第四季度管理費用為360萬美元，而2023年第四季度為390萬美元。
| 以千美元計 | 截至12月31日止三個月 | |
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 企業行政 | $ 928 | $ 803 |
| 法律及專業費用 | 719 | 994 |
| 薪酬及福利 | 1,883 | 1,956 |
| 股票薪酬開支 | – | 1 |
| 折舊 | 97 | 125 |
| 管理費用 | $ 3,627 | $ 3,879 |
本公司於2024年第四季度繼續減少評估及勘探費用，以節約本公司財務資源。於2024年第四季度，評估及勘探業務以及開支都在控制以內，以確保本公司符合蒙古礦產法有關開採許可證的規定。
於2024年第四季度，融資成本為690萬美元，而2023年第四季度為1,230萬美元，其主要包括2億5,000萬美元可換股債券的利息支出。
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流動資金及資本資源
流動資金與資本管理
本公司已制定一套策劃、預算和預測程序，以協助確定本公司持續正常營運及其擴展計劃所需的資金。
Turquoise Hill Resources Limited（「Turquoise Hill」）成本報銷
於2015年4月23日向Novel Sunrise Investments Limited進行之私人配售完成前，Rio Tinto plc（「Rio Tinto」）為本公司之最終母公司。Rio Tinto過往曾就由Rio Tinto委任為本公司工作之若干名Rio Tinto僱員之薪酬及福利，以及Rio Tinto就本公司之過往內部調查而參與三方委員會所產生之部分法律及專業費用，向本公司尋求報銷。Rio Tinto其後將其就該等成本及費用向本公司尋求報銷之權利轉讓並指派予Turquoise Hill。
於2021年1月20日，本公司與Turquoise Hill訂立和解協議，據此Turquoise Hill同意結算若干借調僱員相關的費用280萬美元（為TRQ可報銷款項的一部分）的還款計劃，據此，本公司同意由2021年1月至2022年6月每月向Turquoise Hill支付10萬美元。本公司就Turquoise Hill申索餘下的TRQ可報銷款項有效性提出異議。
截至2024年12月31日，Turquoise Hill申索之可報銷成本及費用款項（「TRQ可報銷款項」）為630萬美元（該款項計入應付貿易及其他應付款項內）。
蒙古稅務局徵收的額外稅款和稅務罰款
於2023年7月18日，SGS收到蒙古稅務局發出的通知，稱蒙古稅務局已完成對SGS於課稅年度2017年至2020年財務資料的審計，包括轉讓定價、特許權使用費、空氣污染費和未繳應付稅金。根據審計結果，蒙古稅務局通知SGS，彼將對SGS處以金額約7,500萬美元稅務罰款。這次罰款主要涉及本公司與蒙古稅務局對稅法詮釋的不同看法。根據蒙古法律，本公司自收到通知之日起有30天的期限，可以就該審計提出上訴。本公司隨後委聘蒙古獨立稅務顧問為本公司提供稅務建議及支持，並於2023年8月17日依據蒙古法律向蒙古稅務局提交有關該審計的上訴函。
於2024年2月8日，SGS收到TDRC的通知，該通知稱，經過TDRC的審閱後，TDRC就SGS的審計上訴作出決定，要求就2023年7月18日通知所載的審計評估，發還蒙古稅務局進行重新審查及評估。
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於2024年2月22日，SGS收到蒙古稅務局的另一項通知，稱蒙古稅務局預期於2024年3月7日或前後開展重新評估流程，該流程將持續約45個工作天。
於2024年5月15日，SGS收到蒙古稅務局有關重新評估結果經修訂通知。稅務罰款的重新評估金額約為8,000萬美元。根據適用蒙古法律，SGS有權自收到經修訂通知之日起30天內就重新評估結果向TDRC提出上訴。
於2024年6月12日，SGS咨詢其蒙古獨立稅務顧問後，根據適用蒙古法律，就重新評估結果向TDRC提交上訴函。
於2025年1月10日，SGS收到由TDRC發出的該決議，以回應SGS於2024年6月12日就重新評估結果向TDRC發出的上訴函。根據該決議，TDRC決定對SGS評估的稅務罰款重新評估金額由約8,000萬美元下調至約2,650萬美元。根據適用的蒙古法律，SGS有權於收到該決議日期起計30天期限內，就經修訂重新評估結果向行政法院提出上訴。經慎重考慮並諮詢本公司蒙古獨立稅務顧問後，本公司決定不再就經修訂重新評估結果向行政法院提出進一步上訴。
截至2024年12月31日，本公司錄得4,550萬美元的額外稅款和稅務罰款（2023年：8,510萬美元），其中包括2,650萬美元的應付稅務罰款（2023年：7,500萬美元）和1,900萬美元的額外稅務滯納金罰款撥備（2023年：1,010萬美元）。由於經修訂重新評估結果，本公司在2024年錄得額外稅款和稅務罰款回撥4,850萬美元（2023年：無）。迄今為止，本公司已就上述稅務罰款向蒙古稅務局支付了總計170萬美元。本公司預計將在正常情況下用經營業務產生的現金支付未付稅款和稅務罰款。根據蒙古稅法，蒙古稅務局具有法定權力可酌情要求本公司支付經修訂重新評估結果的未支付金額。
持續經營考慮因素
本公司的綜合財務報表以持續經營基準編製，即假設本公司至少直至2025年12月31日前將持續經營，並將能在正常營運中實現資產變現並清償到期債務。然而，為實現持續經營，本公司必須產生足夠營運現金流、獲取額外資本或選擇戰略重組、再融資或其他交易以提供充足流動資金。
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若干不利狀況及重大不明朗因素使本公司持續經營能力及編製本公司綜合財務報表所採用之持續經營假設存有重大疑問。於2024年12月31日本公司的資產虧絀為4,980萬美元，而於2023年12月31日的資產虧絀為1億4,130萬美元，於2024年12月31日營運資金虧絀（流動負債超出流動資產）達2億2,810萬美元，而於2023年12月31日營運資金虧絀為2億1,880萬美元。
於2024年12月31日的營運資金虧絀中包括多項重大責任，乃指應付貿易及其他應付款項1億6,930萬美元及額外稅款和稅務罰款4,380萬美元。
本公司或未能按時償還所有應付貿易及其他應付款項，因此持續延遲償還結欠供應商及債權人的若干應付貿易及其他應付款項可能導致針對本公司而提出的潛在法律訴訟及/或破產程序。除本公告其他部份所披露者外，於2025年3月28日，本公司並無面對該等訴訟或程序。然而，本公司無法保證日後本公司的債權人將不會提出該等訴訟或程序，以及本公司的供應商及承包商將繼續不間斷向本公司提供服務。
上述事件或狀況之結果存在重大不明朗因素，而此可能令本公司持續經營能力存有重大疑問，因此，本公司可能無法在正常營運中變現資產並清償債務。倘於編製綜合財務報表時使用持續經營基準被釐定為不恰當，則將須作出調整以將本公司資產賬面值撇減至其可變現價值，計提可能產生的任何額外負債撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類至流動資產及流動負債。該等調整的影響尚未於綜合財務報表中反映。倘本公司不能持續經營，則其可能被迫根據適用的破產及資不抵債法案尋求寬免。
為評估使用持續經營基準編製財務報表的適當性，本公司管理層已編製涵蓋2024年12月31日起的12個月期間的現金流預測。現金流預測已考慮本公司業務於預測期內將產生的預期現金流，其中包含節約成本措施。具體而言，本公司已計及以下改善本公司的流動資金及財務狀況的措施，其中包括：(a)於2025年3月20日訂立2025年3月延期支付協議，延期支付2025年3月延期支付款項；(b)與供應商溝通協定未付應付款項的還款計劃；及(c)在現金流預測所涵蓋的期間內，從本公司主要股東的聯屬公司獲得最高1億2,700萬美元（折合人民幣9億元）財務支持的渠道。關於該等計劃和措施，無法保證供應商將會同意本公司所傳達的結算計劃。然而，經考慮以上所述，本公司董事認為將有足夠財務資源繼續其營運，及履行其於2024年12月31日起未來12個月到期的財務責任，並因此信納按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬恰當。
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本公司管理層實現上述計劃的能力存在重大不確定性。本公司的持續經營取決於一個關鍵因素：能否利用本公司主要股東的聯屬公司提供的財務支持，及時結算應付款項，包括額外稅款和稅務罰款。
該因素之結果將對本公司持續經營的能力產生重大影響。密切監察及解決該等不確定因素對確保本公司的穩定性及長期生存能力至關重要。
對影響本公司流動資金狀況的因素進行密切監察，有關因素包括但不限於本公司在中國銷售其進口煤炭產品的能力受到限制、中國的經濟增長、煤炭市場價格、生產水平、營運現金成本、資本成本、本公司營運所在國家的貨幣匯率，以及勘探及酌情開支。
截至2024年12月31日及2023年12月31日，本公司並無任何外部強加的資本要求。
可換股債券
於2009年11月，本公司與中國投資有限責任公司（連同其全資附屬公司及聯屬公司統稱「中投公司」）簽署了一份融資協議，以向其發行5億美元的有擔保可換股債券，利率為 8.0%（其中 6.4% 以現金每半年支付一次，1.6% 以本公司普通股每年支付一次），最長期限為30年。可換股債券由本公司資產（包括其重要附屬公司的股份）的第一押記作抵押。該項融資主要用途是加快推進蒙古的投資計劃、作為營運資金、償還債務、一般費用和管理費用，以及其他一般企業用途。
於2010年3月29日，本公司行使了債券轉換權，按11.64美元（折合11.88加元）的兌換價將最高為2億5,000萬美元的可換股債券轉換為約2,150萬股股份。
延期支付協議
於2024年3月19日，本公司與JDZF訂立一項協議（「2024年3月延期支付協議」），據此，JDZF同意允許本公司延期支付：(i)根據日期為2023年3月24日及2023年10月13日的若干過往延期支付協議於2024年8月31日或之前到期應付予JDZF的現金及實物利息、管理費及相關延期費合共約9,650萬美元；(ii)可換股債券項下於2024年5月19日應付予JDZF的半年度現金利息付款約790萬美元；(iii)可換股債券項下於2024年11月19日應付予JDZF的半年現金利息付款約810萬美元及於2024年11月19日應付予JDZF的價值400萬美元的實物利息；及(iv)根據經修訂及重列合作協議分別於2024年11月15日及2025年2月15日應付予JDZF的管理費合共220萬美元（統稱「2024年3月延期支付款項」）。
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2024年3月延期支付協議的效力以及各方於2024年3月延期支付協議項下的相關契諾、協議及責任須待根據適用加拿大證券法及上市規則第14.33條及第14A.36條的規定獲得股東對2024年3月延期支付協議的必要批准後，方可作實。2024年3月延期支付協議於2024年8月28日召開的股東特別大會上獲得本公司無利益關係的股東批准。
2024年3月延期支付協議的主要條款如下：
- 2024年3月延期支付款項將延期至2025年8月31日（「2024年3月延期支付協議延期支付日期」）支付。
- 作為延期可換股債券所產生付款義務有關的2024年3月延期支付款項的代價，本公司同意就該等2024年3月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按6.4%年利率計算的延期支付費用，自根據可換股債券各筆2024年3月延期支付款項另行到期應付之日起計。
- 作為延期支付經修訂及重列合作協議所產生付款義務有關的2024年3月延期支付款項的代價，本公司同意就該等2024年3月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按1.5%年利率計算的延期支付費用，自根據經修訂及重列合作協議各筆2024年3月延期支付款項另行到期應付之日起計。
- 2024年3月延期支付協議並無載明關於2024年3月延期支付款項及相關延期費的固定還款時間表。取而代之的是，2024年3月延期支付協議要求本公司盡最大努力向JDZF支付2024年3月延期支付協議項下到期應付的2024年3月延期支付款項及相關延期費。自2024年3月延期支付協議生效日期起至2024年3月延期支付協議延期支付日期止期間，本公司將向JDZF提供本公司財務狀況及業務營運的每月更新資料，而本公司與JDZF將在充分顧及本公司營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保本公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情況下，每月真誠討論及評估本公司能夠償還予JDZF的2024年3月延期支付款項及相關延期費的金額（如有）。
-
倘於2024年3月延期支付款項及相關延期支付費用悉數償還之前的任何時間，本公司建議委任、更換或終止委任一名或多名首席執行官、首席財務官或其他負責其主要業務職能或主要附屬公司的任何高級管理人員，則於進行有關委任、更換或終止委任前，本公司將事先與JDZF溝通並取得其書面同意（有關同意不得被無理拒絕）。
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19 -
於2024年4月30日，本公司與JDZF訂立一項協議（「2024年4月延期支付協議」），據此，JDZF同意允許本公司延期支付可換股債券項下於2022年11月19日應付的餘下110萬美元實物利息，其支付已根據日期為2022年11月11日的若干過往延期支付協議（「2022年11月延期支付協議」）延期至2023年11月19日，以及2022年11月延期支付協議項下相關延期費（統稱「2024年4月延期支付款項」）。
2024年4月延期支付協議的效力以及各方於2024年4月延期支付協議項下的相關契諾、協議及責任須待本公司根據適用加拿大證券法及上市規則第14.33條及第14A.36條的規定獲得股東對2024年4月延期支付協議的必要批准後，方可作實。2024年4月延期支付協議於2024年8月28日召開的股東特別大會上獲得本公司無利益關係的股東批准。
2024年4月延期支付協議的主要條款如下：
- 2024年4月延期支付款項將延期至2025年8月31日（「2024年4月延期支付協議延期支付日期」）支付。
- 作為延期支付2024年4月延期支付款項的代價，本公司同意就有關2024年4月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按年利率6.4%計算的延期支付費用，自根據可換股債券各筆2024年4月延期支付款項另行到期應付之日起計。
- 2024年4月延期支付協議並無載明關於2024年4月延期支付款項或相關延期支付費用的固定還款時間表。取而代之的是，2024年4月延期支付協議要求本公司盡最大努力向JDZF支付2024年4月延期支付協議項下到期應付的2024年4月延期支付款項及相關延期支付費用。自2024年4月延期支付協議的生效日期起至2024年4月延期支付協議延期支付日期止期間，本公司將每月向JDZF提供本公司財務狀況及業務營運的更新資料，而本公司與JDZF將在充分顧及本公司營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保本公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情況下，每月真誠討論及評估本公司能夠償還予JDZF的2024年4月延期支付款項及相關延期支付費用金額（如有）。
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倘於2024年4月延期支付款項及相關延期支付費用悉數償還之前的任何時間，本公司建議委任、更換或終止委任一名或多名其首席執行官、首席財務官或其他負責其主要業務職能或主要附屬公司的任何高級管理人員，則於進行有關委任、更換或終止委任前，本公司將事先與JDZF溝通並取得其書面同意（有關同意不得被無理拒絕）。
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於2025年3月20日，本公司與JDZF訂立2025年3月延期支付協議，據此，JDZF同意允許本公司延期支付：(i)根據2024年3月延期支付協議及2024年4月延期支付協議於2025年8月31日或之前將到期應付予JDZF的現金及實物利息、管理費及相關延期費合共約1億1,160萬美元；(ii)可換股債券項下於2025年5月19日應付予JDZF的半年度現金利息付款約790萬美元；(iii)可換股債券項下於2025年11月19日應付予JDZF的半年現金利息付款約810萬美元及於2025年11月19日應付予JDZF的價值400萬美元的實物利息；及(iv)根據經修訂及重列合作協議分別於2025年5月16日、2025年8月15日、2025年11月15日及2026年2月15日應付予JDZF的管理費合共約610萬美元（統稱「2025年3月延期支付款項」）。
2025年3月延期支付協議的效力以及各方於2025年3月延期支付協議項下的相關契諾、協議及責任須待根據適用加拿大證券法及上市規則第14.33條及第14A.36條的規定獲得股東對2025年3月延期支付協議的必要批准後，方可作實。本公司將於即將舉行的股東週年大會上尋求無利益關係的股東批准2025年3月延期支付協議，該股東週年大會將於董事會決定的未來日期舉行。
2025年3月延期支付協議的主要條款如下：
- 2025年3月延期支付款項將延期至2025年3月延期支付協議延期支付日期支付。
- 作為延期支付與可換股債券所產生付款責任相關的2025年3月延期支付款項的代價，本公司同意就有關2025年3月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按年利率 $6.4\%$ 計算的延期支付費用，自根據可換股債券各筆2025年3月延期支付款項另行到期應付之日起計。
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作為延期支付與經修訂及重列合作協議所產生付款責任相關的2025年3月延期支付款項的代價，本公司同意就有關2025年3月延期支付款項的未支付結餘向JDZF支付按年利率 $1.5\%$ 計算的延期支付費用，自根據經修訂及重列合作協議各筆2025年3月延期支付款項另行到期應付之日起計。
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2025年3月延期支付協議並無載明關於2025年3月延期支付款項或相關延期支付費用的固定還款時間表。取而代之的是，2025年3月延期支付協議要求本公司盡最大努力向JDZF支付2025年3月延期支付協議項下到期應付的2025年3月延期支付款項及相關延期支付費用。自2025年3月延期支付協議的生效日期起至2025年3月延期支付協議延期支付日期止期間，本公司將每月向JDZF提供本公司財務狀況及業務營運的更新資料，而本公司與JDZF將在充分顧及本公司營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保本公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情況下，每月真誠討論及評估本公司能夠償還予JDZF的2025年3月延期支付款項及相關延期支付費用金額（如有）。
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倘於2025年3月延期支付款項及相關延期支付費用悉數償還之前的任何時間，本公司建議委任、更換或終止委任一名或多名其首席執行官、首席財務官或其他負責其主要業務職能或主要附屬公司的任何高級管理人員，則於進行有關委任、更換或終止委任前，本公司將事先與JDZF溝通並取得其書面同意（有關同意不得被無理拒絕）。
可換股債券修訂
2024年5月13日，本公司與JDZF訂立一項經修訂協議（「可換股債券修訂」），以修訂可換股債券的若干條款。
根據可換股債券修訂，本公司可在毋需支付罰金的情況下，隨時及不時通過本公司董事會決議案提前償還可換股債券項下的全部或任何部分未償還本金額，連同截至提前還款日期的應計現金利息及實物利息，惟：
(i) 於不遲於建議提前還款日期前三(3)個營業日，本公司已向JDZF發出由本公司一名獨立董事簽署並載列提前還款條款的不可撤回書面通知；
(ii) 該提前還款金額應按(a)不少於50萬美元以及(b)如超過50萬美元，則按50萬美元的整數倍對當時的可換股債券未償還本金額進行扣減；及
(iii) 建議提前還款日期應為營業日。
本公司並未就可換股債券修訂向JDZF提供任何額外形式的代價。除上述修訂外，可換股債券的現有條款繼續具十足效力及效果且維持不變。
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可換股債券修訂的效力須待本公司根據適用的加拿大證券法律及上市規則規定向TSX-V發出通知並獲得接納（如要求）以及獲得本公司無利益關係的股東的必要批准後，方可作實。可換股債券修訂於2024年8月28日召開的股東特別大會上獲得本公司無利益關係的股東批准。
敖包特陶勒蓋煤礦減值分析
本公司確定於2024年12月31日敖包特陶勒蓋煤礦現金產生單位存在減值跡象。減值跡象為未來中國煤炭價格的不確定性。
因此，本公司進行了減值測試，使用貼現未來現金流估值模型將本公司敖包特陶勒蓋煤礦現金產生單位之賬面值與可收回金額（即「公允價值去除銷售成本」）進行比較。本公司的現金流估值模型計及本公司最近可供使用的資料，包括但不限於2024年12月31日的售價、銷量、洗煤產能、經營成本及煤礦生產壽命期估計。於2024年12月31日，本公司敖包特陶勒蓋煤礦現金產生單位之賬面值為2億4,360萬美元。
估值模型所採用的主要估計及假設包括以下各項：
- 獨立第三方工程公司之煤礦資源及儲量估計；
- 獨立市場諮詢公司之售價估計；
- 預期銷量與開採計劃的生產水平相符；
- 礦井壽命期內煤炭產量、剝採率、資本成本及經營成本；及
- 根據市場、國家及資產特定因素分析的稅後折現率為 16% 。
估值模型的主要敏感性如下：
- 長期價格估計每增長／（下降）1%，現金產生單位之估計公允價值增加／（減少）約1,730/(1,740)萬美元；
- 稅後折現率每上升／（下降）1%，現金產生單位之估計公允價值（減少）／增加約(1,520)/1,610萬美元；
- 現金採礦成本估計每增加／（減少）1%，現金產生單位之估計公允價值（減少）／增加約(990)/980萬美元；及
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蒙古通脹率每上升／（下降）1%，現金產生單位之估計公允價值（減少）／增加約(3,280)/3,100萬美元。
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該減值分析並無發現減值虧損或減值回撥，因此於2024年12月31日無需作出減值撥備或回撥。倘長期價格估計下降2%（2023年：5%）、稅後折現率上升超過3%（2023年：8%）、現金採礦成本估計增加4%（2023年：10%）或蒙古通脹率上升24%（2023年：41%），均可能引致現金產生單位發生減值。本公司相信，進行減值分析時所採用的估計及假設屬合理；然而，該等估計和假設受重大不明朗因素及判斷影響。
監管事項及或然事件
訴訟
於2014年1月，加拿大律師事務所Siskinds LLP於安大略省法院就本公司先前於本公司公開文件中披露的重列若干財務報表（「重列事宜」）對本公司、其若干前任高級職員及董事及其前任核數師（「前任核數師」）提起集體訴訟（「集體訴訟」）。
為開展及繼續進行集體訴訟，原告須根據安大略省證券法尋求法院許可（「允許動議」）及根據安大略省集體訴訟法證實訴訟為集體訴訟。安大略省法院已於2015年11月5日對允許動議作出判決，駁回了針對前任高級職員及董事的訴訟，但容許進行針對本公司內容有關指稱重列導致影響本公司證券在第二市場買賣的失實陳述的訴訟。原告針對前任核數師的訴訟於提出允許動議前得到和解。
原告與本公司雙方均就允許動議判決向安大略省上訴法院提出上訴。於2017年9月18日，安大略省上訴法院駁回本公司關於允許動議的上訴，容許原告展開及繼續進行集體訴訟。同時，安大略省上訴法院容許原告繼續進行其就重列事宜針對前任高級職員及董事提起的訴訟。
本公司已於2017年11月向加拿大最高法院申請上訴，但加拿大最高法院於2018年6月駁回上訴。
於2018年12月，各方同意遵守證實命令，據此，針對前任高級職員及董事的訴訟已被撤回，僅繼續進行針對本公司的集體訴訟。
迄今為止，原告與被告的律師已完成(i)所有文件製作及(ii)辯護口供取證。原告的律師已提供其有關責任及損害的專家報告。
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原告與被告的律師已訂立一項善意程序協議（「程序協議」）。雙方聘請了一位經驗豐富、中立的安大略省前首席大法官（「調解員」）擔任調解員，協助雙方解決程序協議規定的所有審前事項。雙方已同意於2025年4月在調解員面前進行審前調解，並擬於2025年4月25日前為案件的審訊做好準備。然而，由於雙方繼續與調解員合作解決懸而未決的程序性爭議，調解已延期至2025年夏季。法院尚未確定審訊日期。本公司繼續敦促盡早審訊。
本公司堅信其可據理力辯，並將繼續透過本公司就此事宜所聘請的獨立加拿大訴訟律師對集體訴訟極力進行辯護。由於訟訴本身存在不確定性，因此無法預測集體訴訟的最終結果或確定潛在損失（如有）的數額。然而，本公司已確認毋須於2024年12月31日對此事宜作出撥備。
與額濟納錦達的洗煤加工合約
本公司於2011年與中國內蒙古煤炭有限公司的附屬公司額濟納錦達訂立協議，濕洗來自敖包特陶勒蓋煤礦的煤炭。該協議由合同生效日起計有效期五年，提供每年濕洗約350萬噸煤炭的服務。
根據與額濟納錦達訂立的協議，濕洗設施須於2011年10月1日開始投入商業營運，本公司根據濕洗合同須支付額外費用1,850萬美元。本公司於各報告日期均評估與額濟納錦達訂立的協議並釐定不大可能需要支付該1,850萬美元。因此，本公司已確認毋須於2024年12月31日就此事宜作出撥備。
南戈壁省的特別需求地區
於2015年2月13日，蘇木貝爾的採礦許可證(MV-016869、MV-020436及MV-020451)(「許可證區域」)已被納入至特別保護區(以下統稱為「特別需求地區」)，特別需求地區是由Umnugobi Aimag的大呼拉爾的公民代表(「大呼拉爾公民代表」)最新成立，以嚴格的制度保護自然環境且禁止特別需求地區內的開採活動。
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於2015年7月8日，SGS與大呼拉爾公民代表主席（作為答辯人代表）就將許可證區域完全從特別需求地區剔除達成協議（「友好協議」），惟須待大呼拉爾公民代表召開大會確認友好協議後方可作實。雙方已向行政法院主管法官正式呈交友好協議供其審批，要求根據蒙古行政法院程序法撤銷有關訴訟。於2015年7月10日，法官頒令批准友好協議並撤銷訴訟，重申大呼拉爾公民代表須於下屆大會採取必要行動，將許可證區域從特別需求地區剔除，並向相關部門登記更新後的特別需求地區範圍。本公司不可在蘇木貝爾進行採礦活動，除非及直至本公司獲得恢復甦木貝爾採礦許可證之法院頒令及直至將許可證區域從特別需求地區剔除為止。
於2021年7月24日，SGS從蒙古政府執行機構得知，兩個採礦許可證(MV-016869及MV-020451)所涵蓋的許可證區域不再交迭特別需求地區。本公司將繼續與蒙古當局商討採礦許可證(MV-020436)所涵蓋的許可證區域。
於2023年12月7日，Gurvantes soum的大呼拉爾公民代表舉行會議並通過一項決議案（「Gurvantes Soum決議案」），指稱許可證區域為當地特別需求保護區的一部分。請求函於2024年1月4日送至蒙古礦產資源和石油管理局（「MRPAM」）。
於2024年1月11日，MRPAM向Gurvantes soum的大呼拉爾公民代表發出公函，認為該請求並不合理且許可證區域將不會在地籍測繪系統內登記。
於2024年6月18日，南戈壁省初審法院對SGS作為原告，Gurvantes soum公民代表會議作為被告的上述案件進行複審。初審法院裁定，Gurvantes soum公民代表會議就Gurvantes Soum決議案規定的許可證區域提出的索償無效。Gurvantes soum公民代表會議已就初審法院的裁決向上訴法院提出上訴。
於2024年9月12日，上訴法院對Gurvantes soum公民代表會議提出的上訴進行複審，並裁定上訴無效。Gurvantes soum公民代表會議在申請期限屆滿後未就上訴法院的裁決向蒙古最高法院提出上訴。因此，上訴法院的裁決為最終及具決定性。
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稅法
蒙古稅收、貨幣和海關法例經常面對不同闊釋及更改。管理層對本公司交易及活動適用的立法的詮釋可能受到有關當局的質疑。蒙古稅務局可能對立法及評稅的詮釋採取強硬立場，及對過去未受質疑的交易及活動可能提出異議。因此，本公司可能被徵收重大額外稅項、罰金及利息。蒙古稅務局仍可重新查核以前五個財政年度的稅項。在若干情況下，查核可能涉及更早之財政年度。蒙古稅法在若干領域並沒有提供具體指引，尤其是增值稅、預扣稅、企業所得稅、個人所得稅、轉讓定價及其他領域。本公司不時引用對不確定領域的詮釋，以降低本公司整體稅率。誠如上文所述者，由於最近行政及法院的舉動，該等課稅情況可能受到嚴格的審查。稅務當局作出任何質疑的影響不能可靠估計；然而，其可能對實體的財務狀況及／或整體營運產生重大影響。
管理層認為其對相關立法的詮釋屬適當，及本公司有關稅項及其他立法的情況將持續保持。然而，倘有關不利事件發生，本公司仍可能會受到影響。管理層定期重新評估稅項風險及其情況未來可能由於目前無法充分預測的條件改變而改變。
截至2024年12月31日，本公司錄得4,550萬美元的額外稅款和稅務罰款（2023年：8,510萬美元），本公司已向蒙古稅務局支付了與上述稅務罰款相關的總計170萬美元，詳情載於本公告「流動資金及資本資源」一節下「蒙古稅務局徵收的額外稅款和稅務罰款」。
於2025年3月19日，SGS收到行政法院的信函，要求SGS提供有關蒙古稅務局若干官員（「蒙古稅務局官員」）針對TDRC提起法律訴訟的補充資料。經過進一步查詢，SGS取得行政法院於2025年3月7日發出關於由蒙古稅務局官員發起的法院訴訟之展開命令副本。蒙古稅務局官員試圖請求法院撤銷TDRC將SGS的稅務罰款由約8,000萬美元降至約2,650萬美元的裁決。本公司已於綜合財務報表內確認額外稅款和稅務罰款回撥4,850萬美元，以反映截至報告日期時TDRC仍具有約束力的判決。
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根據本公司獨立蒙古法律顧問及稅務顧問的初步意見：(i) SGS並無獲指名為該等訴訟的第三方被告；(ii)除非由法院正式撤銷，否則TDRC的經修訂重新評估結果仍可依法執行；及(iii)根據蒙古稅法，SGS接受TDRC的判決即為最終裁決。
由於法律訴訟存在固有不確定性，因此無法準確預測該事項的最終解決方案。倘法院作出有利於蒙古稅務局官員的裁決，由此產生的任何撥備調整或額外負債的確認將於作出有關裁決的期間內入賬。
運輸基礎設施
於2011年8月2日，蒙古國家資產委員會宣佈合作夥伴NTB LLC與SGS（統稱為「RDCC LLC」）獲中標鋪設自敖包特陶勒蓋煤礦至西伯庫倫邊境口岸的一條公路（「鋪設公路」），並擁有鋪設公路的30年專利權。本公司透過其蒙古附屬公司SGS於RDCC LLC擁有40%的間接股權。通行費收費為每噸煤炭1,800蒙古圖格里克。
鋪設公路每年承載量可超過2,000萬噸煤炭。
截至2024年12月31日止三個月及年度，RDCC LLC確認通行費收入分別為310萬美元（2023年：360萬美元）及1,290萬美元（2023年：1,010萬美元）。
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資產抵押
於2024年12月31日，本公司賬面價值為1,140萬美元（2023年12月31日：320萬美元）的大多數移動設備及其他運營設備已抵押作為可換股債券的抵押品。
本公司上市證券的購買、出售或贖回
本公司在截至2024年12月31日止年度未贖回其上市證券，其或其任何附屬公司亦未曾購買或出售本公司的上市證券。
遵守企業管治要求
截至2024年12月31日止年度，本公司遵守董事會界定的企業管治常規原則和要求，以及所有適用的法規、監管和證券交易所上市準則，包括上市規則附錄C1所載之企業管治守則（「企業管治守則」）的守則條文，惟下列除外：
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根據企業管治守則第2部第C.2條，董事會主席（「主席」）應對董事會的整體管理負責。本公司自2017年11月起並無董事會主席。董事會已委任獨立首席董事履行董事會主席職責；
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根據企業管治守則第2部第C.2.7條之守則條文，主席應至少每年與非執行董事（包括獨立非執行董事）舉行一次執行董事避席的會議。截至2024年12月31日止年度，履行主席職責的首席董事與獨立非執行董事舉行了一次會議。此外，截至2024年12月31日止年度，首席董事與非執行董事共舉行了三次會議。在每次董事會會議結束時都會提供此類溝通渠道的機會；
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根據企業管治守則第2部第F.2.2條之守則條文，董事會主席須出席股東週年大會。獨立非執行董事兼首席董事赫英斌先生出席本公司於2024年6月27日舉行之股東週年大會並於會上擔任主席以確保與本公司股東進行有效交流。
董事進行證券交易
本公司已就董事在企業披露、保密及證券交易政策方面進行的證券交易採納相關政策，其所載之條款不遜於上市規則附錄C3內上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）所載的條款。
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經本公司向每位董事作出具體查詢後，全體董事確認，彼等一直遵守標準守則所載之規定準則以及本公司截至2024年12月31日止整個年度的企業披露、保密及證券交易政策的條款。
此外，若董事(a)進行涉及本公司證券的交易，或因任何其他原因在本公司證券中擁有的直接或間接受益擁有權、控制權或指示權使該董事提交之最新內部人員報告裡披露或須予披露；或(b)進行涉及相關金融工具的交易，則董事必須在指定期限內(i)按加拿大證券管理局(Canadian Securities Administrators)營運的System for Electronic Disclosure by Insiders網站(www.sedi.ca)要求的格式提交一份內部人士報告，並且(ii)向香港聯交所提交利益披露表格。
「相關金融工具」的定義如下：(a)其價值、市價或付款責任源於、參考或基於某個證券的價值、市價或付款責任的工具、協議、證券或交換合約；或(b)直接或間接影響一名人士於某個證券或交換合約中所佔經濟利益的任何其他工具、協議或協定。
展望
全球地緣政治格局不斷演變。預計近期中美貿易緊張局勢將重塑國際煤炭市場。作為美國對中國進口產品加徵關稅的反制措施，中國政府也對包括美國煤炭產品在內的產品加徵了關稅。美國進口價格飄升以及兩國貿易不確定性不斷升級，有可能導致進口來源地轉移。為滿足其需求，中國用戶可能會尋求從澳洲、俄羅斯、加拿大和蒙古等更穩定、可靠的煤炭來源國增加進口。
中蒙政府之間加強合作將繼續增強兩國的貿易聯繫，尤其是在能源及資源領域。改善公路、鐵路等基礎設施的措施將使蒙古向中國出口煤炭的物流通道更加順暢，從而為蒙古把握中國市場日益增長的需求提供了有利條件。
然而，近期中國物業市場面臨挑戰，及基礎設施投資趨於審慎，致使其鋼鐵需求和產量整體下滑，從而導致煉焦煤需求相應減少。
本公司仍對中國煤炭市場保持審慎樂觀，原因是我們認為，在可預見的未來，煤炭仍將是中國繼續倚賴的主要能源來源。由於環境保護和安全生產的要求越來越嚴格，中國煤炭供應和進口預計將受到限制，可能導致中國煤炭價格波動。本公司將繼續監測及積極應對動態市場。
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在JDZF的持續幫助及支持下，本公司將專注於擴大其在中國的市場範圍及客戶基礎，以提高其煤炭產品的利潤率。
本公司自2023年起不斷擴大採礦營運規模，並採用篩選、濕洗及乾選煤加工等多種煤炭加工方法，從而令煤炭產量有所增加，並促進了2024年出口到中國的煤炭量增長。
於2025年，本公司將繼續擴大採礦營運及煤炭加工能力，把握機會擴大市場份額。
中期而言，本公司將繼續採納各種策略，以加強產品組合從而最大化地增加收益，擴大客戶基礎和銷售網絡，改善物流，優化營運成本結構，其中以安全及對社會負責任的方式營運尤為重要。
本公司中期目標如下：
- 優化產品組合—本公司將著重通過以下措施改善產品組合：(i)改善採礦營運；(ii)運用本公司乾選及濕洗煤加工廠；及(iii)買賣及混合不同煤種以生產對本公司具有經濟效益的混煤產品。
- 擴大市場範圍及客戶基礎—本公司將致力通過以下措施增加銷量及提高銷售價格：(i)擴大銷售網絡及豐富客戶基礎；(ii)增加煤炭物流能力，解決分銷渠道中的瓶頸；及(iii)以市場為主導的方法來設定和調整銷售價，以實現利潤最大化，同時與客戶保持長期及可持續的業務關係。
- 增加產量及優化成本結構—本公司旨在增加煤炭產量以發揮規模經濟優勢。本公司亦將通過聘請大型第三方合約採礦公司提高營運效率、加強採購管理、持續培訓和提高生產率，以降低生產成本及優化成本結構。
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以安全及對社會負責的方式營運—本公司將繼續維持最高水準的健康、安全及環保標準，以對企業社會負責的方式營運。
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長期而言，本公司將充分發揮主要競爭優勢，繼續專注於創造及實現股東價值最大化，競爭優勢包括：
- 戰略位置—敖包特陶勒蓋煤礦距離本公司主要煤炭市場中國約40公里。本公司具有基礎設施優勢，距離中國主要煤炭分銷中轉站約50公里，並設有鐵路連接中國主要煤炭市場。
- 大量的儲量基礎—敖包特陶勒蓋礦藏擁有至少8,230萬噸礦儲量。
- 若干增長潛力—本公司具備若干增長潛力，包括分別位於敖包特陶勒蓋煤礦以東約20公里處的蘇木貝爾礦藏及敖包特陶勒蓋煤礦以東約150公里的Zag Suuj礦藏。
- 中國與蒙古之間的橋樑—本公司具備捉緊中國與蒙古之間商機的有利地位，且於過去十年在蒙古擁有優秀的營運業績。本公司將尋求兩名最大股東的協助和支持，這兩間公司都是經驗豐富的中國煤礦企業。
非國際財務報告準則財務計量
現金成本
本公司以現金成本說明就令存貨達至其現址及現況所產生的現金生產及相關現金成本。現金成本包括所有生產成本，其中包括直接及間接生產成本，惟閒置礦場資產成本及非現金開支除外。非現金開支包括股票薪酬開支、煤炭庫存存貨減值，以及物業、設備及器材和礦產的折舊及損耗。本公司使用該績效指標以監察其內部經營業務現金成本，相信該指標為投資者及分析師提供有關本公司相關經營業務現金成本的實用資料。本公司認為，根據國際財務報告準則會計準則編製的傳統績效指標不足以說明其採礦業務產生現金流的能力。本公司根據銷售基準呈報現金成本。該績效指標獲採礦行業廣泛使用。
下表提供截至2024年12月31日及2023年12月31日止三個月及年度所銷售產品的現金成本對賬。下文所列售出產品的現金成本可能與已生產產品的現金成本不同，具體取決於過往期間的煤炭庫存存貨周轉期以及煤炭庫存存貨減值。
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| 以千美元計,每噸信息除外 | 截至12月31日止三個月 | 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | 2024年 | 2023年 | |
| 現金成本 | ||||
| 根據國際財務報告準則釐定的銷售成本 | $ 130,119 | $ 36,645 | $ 360,588 | $ 158,195 |
| 扣除特許權使用費 | (15,102) | (8,254) | (51,377) | (38,504) |
| 扣除非現金開支 | (8,908) | (1,436) | (19,942) | (5,169) |
| 扣除閒置礦場資產非現金成本 | (236) | (49) | (496) | (176) |
| 總現金成本 | 105,873 | 26,906 | 288,773 | 114,346 |
| 扣除閒置礦場資產現金成本 | - | - | - | - |
| 總現金成本(不包括閒置礦場資產現金成本) | 105,873 | 26,906 | 288,773 | 114,346 |
| 煤炭銷量(百萬噸) | 2.66 | 0.96 | 7.02 | 3.59 |
| 售出產品總現金成本(每噸) | $ 39.80 | $ 28.03 | $ 41.14 | $ 31.85 |
| 以千美元計,每噸信息除外 | 截至12月31日止三個月 | 截至12月31日止年度 | ||
| 2024年 | 2023年 | 2024年 | 2023年 | |
| 現金成本 | ||||
| 售出產品直接現金成本(每噸) | $ 37.92 | $ 26.20 | $ 39.56 | $ 30.46 |
| 售出產品礦場管理現金成本(每噸) | 1.88 | 1.83 | 1.58 | 1.39 |
| 售出產品總現金成本(每噸) | $ 39.80 | $ 28.03 | $ 41.14 | $ 31.85 |
每噸售出產品現金成本由2023年的31.9美元上升至2024年的41.1美元。上升的原因主要與產品組合的變化有關，本公司業務擴充至生產成本較高的若干加工煤類別。
閒置礦場資產成本
本公司以閒置礦場資產成本說明礦場閒置期間產生的成本。閒置礦場資產成本包括股票薪酬開支、煤炭庫存存貨減值，以及物業、設備及器材和礦產的折舊及損耗。本公司使用該績效指標以於內部監察其毛利，相信該指標為投資者及分析師提供有關本公司相關毛利的實用資料。本公司認為，根據國際財務報告準則會計準則編製的傳統績效指標不足以說明其採礦業務產生現金流的能力。該績效指標獲採礦行業廣泛使用。
下表提供截至2024年12月31日及2023年12月31日止三個月及年度毛利的對賬。
| 以千美元計 | 截至12月31日止三個月 | 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | 2024年 | 2023年 | |
| 閒置礦場資產成本 | ||||
| 毛利（不包括閒置礦場資產成本） | $ 44,757 | $ 51,908 | $ 133,286 | $ 173,487 |
| 扣除閒置礦場資產非現金成本 | (236) | (49) | (496) | (176) |
| 毛利（包括閒置礦產資產成本） | $ 44,521 | $ 51,859 | $ 132,790 | $ 173,311 |
- 34 -
綜合全面收入表
（所有金額以千美元計，每股金額除外）
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 收益 | $ 493,378 | $ 331,506 |
| 銷售成本 | (360,588) | (158,195) |
| 毛利 | 132,790 | 173,311 |
| 其他經營開支淨額 | (3,698) | (870) |
| 管理費用 | (13,454) | (10,437) |
| 評估及勘探費用 | (1,362) | (991) |
| 額外稅款和稅務罰款回撥／（撥備） | 39,666 | (85,143) |
| 經營業務溢利 | 153,942 | 75,870 |
| 融資成本 | (37,766) | (49,072) |
| 融資收入 | 3,626 | 5,084 |
| 應佔合營企業盈利 | 3,227 | 2,840 |
| 應佔聯營公司盈利 | 587 | 4 |
| 稅前溢利 | 123,616 | 34,726 |
| 即期所得稅開支 | (31,119) | (33,818) |
| 本公司權益持有人應佔淨溢利 | 92,497 | 908 |
| 其他全面收入／（虧損）（以後將重新分類至損益的項目） | ||
| 換算海外業務之匯兌差額 | (1,258) | 265 |
| 本公司權益持有人應佔淨全面收入 | $ 91,239 | $ 1,173 |
| 每股基本盈利 | $ 0.312 | $ 0.003 |
| 每股攤薄盈利 | $ 0.311 | $ 0.003 |
- 35 -
綜合財務狀況表
（所有金額以千美元計）
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 資產 | ||
| 流動資產 | ||
| 現金及現金等價物 | $ 8,590 | $ 47,993 |
| 受限制現金 | 274 | 423 |
| 應收貿易及其他應收款項 | 31,486 | 7,541 |
| 存貨 | 107,246 | 52,927 |
| 預付開支 | 6,083 | 6,471 |
| 流動資產總值 | 153,679 | 115,355 |
| 非流動資產 | ||
| 物業、設備及器材 | 243,564 | 157,119 |
| 於合營企業的投資 | 12,400 | 15,178 |
| 於聯營公司的投資 | 20,210 | 8,086 |
| 非流動資產總值 | 276,174 | 180,383 |
| 總資產 | $ 429,853 | $ 295,738 |
| 權益及負債 | ||
| 流動負債 | ||
| 應付貿易及其他應付款項 | $ 169,281 | $ 60,192 |
| 額外稅款和稅務罰款 | 43,790 | 83,897 |
| 遞延收益 | 34,350 | 65,670 |
| 租賃負債 | 850 | 1,206 |
| 應付所得稅 | 12,891 | 20,055 |
| 可換股債券 | 120,651 | 103,150 |
| 流動負債總額 | 381,813 | 334,170 |
| 非流動負債 | ||
| 租賃負債 | 1,342 | 1,785 |
| 可換股債券 | 84,267 | 91,150 |
| 復墊費用 | 12,245 | 9,939 |
| 長期服務金撥備 | 29 | 26 |
| 非流動負債總額 | 97,883 | 102,900 |
| 負債總額 | 479,696 | 437,070 |
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綜合財務狀況表（續）
（所有金額以千美元計）
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 權益 | ||
| 普通股 | 1,102,053 | 1,101,771 |
| 購股權儲備 | 52,998 | 53,030 |
| 資本儲備 | 533 | 499 |
| 匯兌波動儲備 | (56,205) | (54,947) |
| 累計虧損 | (1,149,222) | (1,241,685) |
| 資產虧細總額 | (49,843) | (141,332) |
| 權益及負債總計 | $ 429,853 | $ 295,738 |
| 流動負債淨額 | $ (228,134) | $ (218,815) |
| 總資產減流動負債 | $ 48,040 | $ (38,432) |
- 37 -
綜合現金流量表
（所有金額以千美元計）
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 經營活動 | ||
| 税前溢利 | $ 123,616 | $ 34,726 |
| 調整： | ||
| 折舊與耗損 | 20,890 | 5,833 |
| 股票薪酬 | 63 | 14 |
| 長期服務金撥備 | 8 | 26 |
| 材料和物料存貨之減值／（減值回撥） | 231 | (4,988) |
| 應收貿易及其他應收款項呆賬撥備 | 10 | 59 |
| 出售物業、設備及器材項目之收益淨額 | (261) | – |
| 合約抵銷安排收益 | (3,046) | (668) |
| 逾期結算應付貿易款項的罰金 | – | 454 |
| 額外稅款和稅務罰款撥備／（回撥） | (39,666) | 85,143 |
| 可換股債券利息開支 | 37,103 | 46,337 |
| 租賃資產利息部分 | 292 | 133 |
| 復墜費用支出 | 371 | 384 |
| 可換股債券嵌入衍生工具的公允價值虧損／（收益） | (298) | 292 |
| 修訂可換股債券的收益 | (3,187) | (4,850) |
| 利息收入 | (141) | (234) |
| 應佔合營企業盈利 | (3,227) | (2,840) |
| 應佔聯營公司盈利 | (587) | (4) |
| 營運資金項目變動前的經營現金流 | 132,171 | 159,817 |
| 營運資金項目淨變動 | 5,323 | 13,383 |
| 經營活動產生現金 | 137,494 | 173,200 |
| 已付所得稅 | (29,578) | (12,361) |
| 經營活動產生現金流量淨額 | 107,916 | 160,839 |
| 投資活動 | ||
| 物業、設備及器材之開支 | (118,618) | (44,524) |
| 出售物業、設備及器材項目之所得款項 | 1,038 | 45 |
| 已收利息 | 141 | 234 |
| 於一間合營企業的投資 | – | (986) |
| 於一間聯營公司的投資 | (8,299) | (7,939) |
| 已收一間合營企業的股息 | 2,623 | 3,226 |
| 投資活動已用現金流量淨額 | (123,115) | (49,944) |
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綜合現金流量表（續）
(所有金額以千美元計)
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 融資活動 | ||
| 可換股債券利息付款 | (23,000) | (72,132) |
| 行使購股權之所得款項 | 187 | 5 |
| 已付租賃租金資本部分 | (716) | (327) |
| 已付租賃租金利息部分 | (292) | (133) |
| 融資活動已用現金流量淨額 | (23,821) | (72,587) |
| 外匯匯率變動的影響淨額 | (383) | 430 |
| 現金及現金等價物增加／（減少） | (39,403) | 38,738 |
| 年初現金及現金等價物 | 47,993 | 9,255 |
| 年末現金及現金等價物 | $ 8,590 | $ 47,993 |
- 39 -
綜合財務報表附註節選資料
香港聯交所規定但並未於本公告其他地方披露的其他資料載列如下。除另有指明者外，所有金額均以千美元列示，而股份及購股權則以千份列示。
1. 編製基準
1.1 公司概況及流動資金
本公司的綜合財務報表以持續經營基準編製，即假設本公司至少直至2025年12月31日前將持續經營，並能在正常營運中實現資產變現並清償到期債務。然而，為實現持續經營，本公司必須產生足夠營運現金流、獲取額外資本或選擇戰略重組、再融資或其他交易以提供充足流動資金。
若干不利狀況及重大不明朗因素使對本公司持續經營能力及編製本公司綜合財務報表所採用之持續經營假設存有重大疑問。於2024年12月31日本公司的資產虧損為49,843美元，而於2023年12月31日的資產虧損為141,332美元，於2024年12月31日，營運資金虧損（流動負債超出流動資產）達228,134美元，而於2023年12月31日則有營運資金虧損218,815美元。
於2024年12月31日的營運資金虧損中包括多項重大責任，乃指應付貿易及其他應付款項169,281美元及額外稅款和稅務罰款43,790美元。
本公司或未能按時償還所有應付貿易及其他應付款項，因此持續延遲償還結欠供應商及債權人的若干應付貿易及其他應付款項可能導致針對本公司而提出的潛在法律訴訟及／或破產程序。除本公告其他部份所披露者外，截至2025年3月28日，本公司並無面對該等訴訟或程序。然而，本公司無法保證日後本公司的債權人將不會提出該等訴訟或程序，以及本公司的供應商及承包商將繼續不間斷向本公司供應及提供服務。
- 40 -
上述事件或狀況之結果存在重大不明朗因素，而此可能令本公司持續經營能力存有重大疑問，因此，本公司可能無法在正常營運中變現資產並清償債務。倘於編製綜合財務報表時使用持續經營基準被釐定為不恰當，則將須作出調整以將本公司資產賬面值撇減至其可變現價值，計提可能產生的任何額外負債撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類至流動資產及流動負債。該等調整的影響尚未於綜合財務報表中反映。倘本公司不能持續經營，則其可能被迫根據適用的破產及資不抵債法案尋求寬免。
為評估使用持續經營基準編製財務報表的適當性，本公司管理層已編製涵蓋2024年12月31日起的12個月期間的現金流預測。現金流預測已考慮本公司業務於預測期內將產生的預期現金流，其中包含節約成本措施。具體而言，本公司已計及以下改善本公司的流動資金及財務狀況的措施，其中包括：(a)於2025年3月20日訂立2025年3月延期支付協議，以延期支付2025年3月延期支付款項；(b)與供應商溝通協定未付應付款項的還款計劃；及(c)在現金流預測所涵蓋的期間內，從本公司主要股東的聯屬公司獲得最高1億2,700萬美元（折合人民幣9億元）財務支持的渠道。關於該等計劃和措施，無法保證供應商將會同意本公司所傳達的結算計劃。然而，經考慮以上所述，本公司董事認為將有足夠財務資源繼續其營運，及履行其於2024年12月31日起未來12個月到期的財務責任，並因此信納按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬恰當。
本公司管理層實現上述計劃的能力存在重大不確定性。本公司的持續經營取決於一個關鍵因素：本公司及時從信貸融資中提取貸款以償還應付款項，包括應付稅務罰款及額外稅務滯納金罰款撥備。
該因素之結果將對本公司持續經營的能力產生重大影響。密切監察及解決該等不確定因素對確保本公司的穩定性及長期生存能力至關重要。
- 41 -
影響本公司流動資金狀況的因素會受到密切監察，有關因素包括但不限於本公司在中國銷售其進口煤炭產品的能力受到限制、中國的經濟增長、煤炭市場價格、生產水平、營運現金成本、資本成本、本公司營運所在國家的貨幣匯率，以及勘探及酌情開支。
於2024年12月31日及2023年12月31日，本公司並無任何外部強加的資本要求。
1.2 合規聲明
綜合財務報表（包括比較數據）乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則會計準則、國際會計準則（「國際會計準則」）及詮釋（統稱「國際財務報告準則會計準則」）以及香港公司條例的披露規定編製。此外，財務報表包括上市規則規定的適用披露資料。
1.3 呈列基準
本公司於截至2024年12月31日止年度的綜合財務報表已於2025年3月28日獲董事會批准並授權刊發。
除若干按公允價值計量之財務資產及財務負債外，綜合財務報表按照歷史成本基準編製。
1.4 綜合基準
綜合財務報表包括南戈壁及其主要控制附屬公司的財務報表。
年內購買或出售之附屬公司的業績自收購生效日起或直至出售生效日止（視具體情況而定）納入綜合全面收入表。所有公司間的交易、餘額、收入和開支在綜合賬目時對銷。
當本公司因為參與實體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權益，並有能力透過其對該實體的權力影響此等回報時，本公司即控制該實體。
- 42 -
1.5 採納新訂及經修訂準則及詮釋
以下為本公司於2024年1月1日採納的新訂國際財務報告準則會計準則及詮釋。
| 國際會計準則第1號之修訂本 | 財務報表呈列及負債分類為流動或非流動及附帶契諾的非流動負債 |
|---|---|
| 國際會計準則第7號及國際財務報告準則第7號之修訂本 | 供應商融資安排 |
| 國際財務報告準則第16號之修訂本 | 售後租回租賃負債 |
| 詮釋第5號（經修訂） | 詮釋第5號（經修訂）財務報表之呈列－借款人對包含可隨時要求償還條款之定期貸款之分類 |
截至2024年12月31日止年度，並無其他新訂國際財務報告準則會計準則或國際財務報告詮釋委員會之詮釋對本公司之業績及財務狀況產生重大影響。截至2024年12月31日止年度，本公司並無提前採納尚未生效之新訂或經修訂國際財務報告準則會計準則。
2. 分部信息
本公司的首席執行官（主要經營決策人）審閱財務資料，將此等財務資料用於作出向該分部調配資源的決策及評估其表現。於達致本公司可呈報分部時，並無將董事會識別之經營分部綜合入賬。就管理而言，本公司僅有一個可呈報經營分部，即煤炭分部。截至2024年及2023年12月31日止年度，該分部主要在蒙古從事煤炭開採、開發及勘探及在中國及蒙古從事煤炭物流及貿易。
本公司資源經過整合，故並無獨立之營運分部財務資料。由於此為本公司之唯一可呈報經營分部，故並無呈列進一步分析。截至2024年及2023年12月31日止年度，本公司之收益均來自煤炭貿易。
截至2024年及2023年12月31日止年度，煤炭分部分別有78名及84名活躍客戶。截至2024年及2023年12月31日止年度，1名及3名客戶分別貢獻總收益 $10\%$ 以上，最大客戶佔收益的 $15\%$ （2023年： $17\%$ ），第二大客戶佔收益的 $7\%$ （2023年： $14\%$ ），及第三大客戶佔收益的 $5\%$ （2023年： $13\%$ ）。
3. 收益
收益為已售貨品的價值，來自煤炭貿易。當客戶取得對貨品及服務的控制權時，本公司確認煤炭貿易的全部收益。
4. 按性質劃分的開支
本公司的稅前溢利經扣除／（計入）以下項目：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 折舊 | $ 20,890 | $ 5,833 |
| 核數師酬金 | 877 | 851 |
| 僱員福利支出（包括董事酬金） | ||
| 薪金及工資 | $ 14,958 | $ 9,583 |
| 權益結算購股權支出 | 63 | 14 |
| 退休金計劃供款 | 2,102 | 1,359 |
| 長期服務金撥備 | 8 | 26 |
| $ 17,131 | $ 10,982 | |
| 經營租約下的短期租賃付款 | $ 508 | $ 283 |
| 外匯虧損淨額 | 134 | 1,202 |
| 材料及供應存貨之減值／（減值回撥） | 231 | (4,988) |
| 特許權使用費 | 51,377 | 38,504 |
| 管理費 | 6,630 | 4,879 |
| 應收貿易及其他應收款項呆賬撥備 | 10 | 59 |
| 出售物業、設備及器材項目之收益凈額 | (261) | – |
| 合約抵銷安排的收益 | (3,046) | (668) |
| 逾期結算應付貿易款項的罰金 | – | 454 |
| 短期租賃的租金收入 | – | (68) |
| 額外稅款和稅務罰款撥備／（回撥） | ||
| 額外稅務滯納金罰款撥備 | $ 8,797 | $ 10,153 |
| 額外稅務罰款撥備／（回撥） | (48,463) | 74,990 |
| $ (39,666) | $ 85,143 | |
| 礦場營運成本及其他 | $ 284,621 | $ 113,170 |
| 經營開支總額 | $ 339,436 | $ 255,636 |
- 44 -
- 銷售成本
本公司的銷售成本包括以下金額：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 經營開支 | $ 288,773 | $ 114,346 |
| 股票薪酬開支 | 18 | 4 |
| 折舊及耗損 | 19,924 | 5,165 |
| 特許權使用費 | 51,377 | 38,504 |
| 煤礦營運的銷售成本 | 360,092 | 158,019 |
| 閒置礦場資產的銷售成本(1) | 496 | 176 |
| 銷售成本 | $ 360,588 | $ 158,195 |
(1) 截至2024年12月31日止年度閒置礦場資產的銷售成本包括折舊費用496美元（2023年：176美元）。折舊費用與本公司閒置設備及器材有關。
截至2024年12月31日止年度確認為銷售成本費用的存貨成本總計為231,543美元（2023年：92,482美元）。
- 其他經營開支淨額
本公司的其他經營開支淨額包括以下金額：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 管理費 | $ 6,630 | $ 4,879 |
| 應收貿易及其他應收款項呆賬撥備 | 10 | 59 |
| 外匯虧損淨額 | 134 | 1,202 |
| 出售物業、設備及器材項目之收益淨額 | (261) | – |
| 材料及供應存貨之減值／(減值回撥) | 231 | (4,988) |
| 短期租賃的租金收入 | – | (68) |
| 逾期結算應付貿易款項的罰金 | – | 454 |
| 合約抵銷安排的收益 | (3,046) | (668) |
| 其他經營開支淨額 | $ 3,698 | $ 870 |
- 45 -
- 額外稅款和稅務罰款回撥／（撥備）
於2023年7月18日，SGS收到蒙古稅務局發出的通知，稱蒙古稅務局已完成對SGS於課稅年度2017年至2020年財務資料的審計，包括轉讓定價、特許權使用費、空氣污染費和未繳應付稅金。根據審計結果，蒙古稅務局通知SGS，彼將對SGS處以金額約74,990美元稅務罰款。這次罰款主要涉及本公司與蒙古稅務局對稅法詮釋的不同看法。根據蒙古法律，本公司自收到通知之日起有30天的期限，可以就該審計提出上訴。本公司隨後委聘蒙古獨立稅務顧問為本公司提供稅務建議及支持，並於2023年8月17日依據蒙古法律向蒙古稅務局提交有關該審計的上訴函。
於2024年2月8日，SGS收到TDRC的通知，該通知稱，經過TDRC的審閱後，TDRC就SGS的審計上訴作出決定，要求就2023年7月18日通知所載的審計評估，發還蒙古稅務局進行重新審查及評估。
於2024年2月22日，SGS收到蒙古稅務局的另一項通知，稱蒙古稅務局預期將於2024年3月7日或前後開展重新評估流程，該流程將持續約45個工作天。
於2024年5月15日，SGS收到蒙古稅務局有關重新評估結果的經修訂通知。稅務罰款的重新評估金額約為80,000美元。根據適用蒙古法律，SGS有權自收到經修訂通知之日起30天內就重新評估結果向TDRC提出上訴。
於2024年6月12日，SGS向其蒙古獨立稅務顧問諮詢後，根據適用蒙古法律，就重新評估結果向TDRC提交上訴函。
於2025年1月10日，SGS收到由TDRC發出的該決議，以回應SGS於2024年6月12日就重新評估結果向TDRC發出的上訴函。根據該決議，TDRC決定對SGS評估的稅務罰款重新評估金額由約80,000美元下調至約26,500美元。根據適用的蒙古法律，SGS有權於收到該決議日期起計30天期限內，就經修訂重新評估結果向行政法院提出上訴。經慎重考慮並諮詢本公司蒙古獨立稅務顧問後，本公司決定不再就經修訂重新評估結果向行政法院提出進一步上訴。
- 46 -
截至2024年12月31日，本公司錄得45,477美元的額外稅款和稅務罰款(2023年：85,143美元)，其中包括26,527美元的應付稅務罰款(2023年：74,990美元)和18,950美元的額外稅務滯納金罰款撥備(2023年：10,153美元)。由於經修訂重新評估結果，本公司在2024年錄得額外稅款和稅務罰款回撥48,463美元(2023年：無)。迄今為止，本公司已就上述稅務罰款向蒙古稅務局支付了總計1,687美元。本公司預計將在正常情況下用經營業務產生的現金支付未付稅款和稅務罰款。根據蒙古税法，蒙古稅務局具有法定權力可酌情要求本公司支付經修訂重新評估結果的未支付金額。
8. 融資成本及收入
本公司的融資成本包括以下金額：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 可換股債券利息開支 | $ 37,103 | $ 46,337 |
| 可換股債券內嵌衍生工具之公允價值虧損 | – | 292 |
| 公司間貸款利息之增值稅 | – | 1,926 |
| 租賃資產之利息部分 | 292 | 133 |
| 復墜費用支出 | 371 | 384 |
| 融資成本 | $ 37,766 | $ 49,072 |
本公司的融資收入包括以下金額：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 可換股債券內嵌衍生工具之公允價值收益 | $ 298 | $ – |
| 修訂可換股債券的收益 | 3,187 | 4,850 |
| 利息收入 | 141 | 234 |
| 融資收入 | $ 3,626 | $ 5,084 |
- 稅項
9.1 於損益確認的所得稅
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 即期稅項： | ||
| 中國企業所得稅（「企業所得稅」） | $ 1,031 | $ 6,159 |
| 蒙古企業所得稅 | 30,088 | 27,659 |
| 所得稅開支 | $ 31,119 | $ 33,818 |
由於本公司兩年均無應課稅溢利，故並無於財務報表就香港利得稅、加拿大企業所得稅、新加坡企業所得稅作出撥備。
根據中國企業所得稅法（「企業所得稅法」）及企業所得稅法實施條例，中國附屬公司的估計應課稅溢利之稅率為 25% 。
蒙古企業所得稅乃按兩個年度的首60億蒙古圖格里克應課稅年度收入以10%計算及餘下應課稅年度收入以25%計算。
加拿大法定稅率為 27%（2023年：27%）。本公司稅項開支與本公司稅前虧損乘以本公司當地稅率的乘積對賬如下：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 稅前溢利 | $ 123,616 | $ 34,726 |
| 法定稅率 | 27% | 27% |
| 基於加拿大聯邦及省綜合法定稅率的所得稅開支 | 33,376 | 9,376 |
| 外國管轄區較高的實際稅率稅務影響 | (1,953) | (2,543) |
| 過往年度所得稅超額撥備 | (9,890) | – |
| 未確認稅項虧損及暫時性差異的稅項影響 | 9,382 | 10,787 |
| 公司間利息預扣稅的稅務影響 | 1,814 | 3,168 |
| 一間合營企業應佔溢利的稅務影響 | (807) | (606) |
| 毋須課稅收入的稅務影響 | (6,029) | (5,322) |
| 不可作稅項扣減之開支的稅務影響 | 5,226 | 18,958 |
| 所得稅開支 | $ 31,119 | $ 33,818 |
- 48 -
9.2 未確認可抵扣暫時性差異及未動用稅項虧損
本公司的可抵扣暫時性差異及已確認遞延稅項資產的未動用稅項虧損包括以下金額：
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 非資本虧損 | $ 205,660 | $ 202,465 |
| 資本虧損 | 30,049 | 30,049 |
| 外匯及其他 | 320,975 | 361,968 |
| 未確認款項總額 | $ 556,684 | $ 594,482 |
9.3 到期日
本公司未動用稅項虧損的到期日如下：
| 於2024年12月31日 | ||
|---|---|---|
| 美元等值 | 到期日 | |
| 非資本虧損 | ||
| 加拿大 | $ 201,141 | 2042年－2044年 |
| 中國 | 4,519 | 2029年 |
| $ 205,660 | ||
| 資本虧損 | ||
| 加拿大 | $ 30,049 | 無限期 |
| 於2023年12月31日 | ||
| 美元等值 | 到期日 | |
| 非資本虧損 | ||
| 加拿大 | $ 197,772 | 2041年－2043年 |
| 中國 | 4,693 | 2028年 |
| $ 202,465 | ||
| 資本虧損 | ||
| 加拿大 | $ 30,049 | 無限期 |
- 49 -
- 50 -
10. 董事及員工酬金
董事酬金
根據上市規則、香港公司條例第383(1)(a)、(b)、(c)及(f)條及公司（披露董事利益資料）規則第2部披露年內董事及主要行政人員薪酬，本公司的董事酬金包括如下：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 董事袍金 | $ 281 | $ 358 |
| 執行董事及非執行董事的其他酬金 | ||
| 工資及其他福利 | 1,113 | 1,122 |
| 退休計劃供款 | 68 | 41 |
| 董事酬金 | $ 1,462 | $ 1,521 |
截至2024年12月31日止年度
| 董事姓名 | 董事袍金 | 工資及其他福利 | 股票薪酬 | 退休金及社會保險供款 | 總計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 執行董事 | |||||
| 徐瑞彬 | $ – | $ 371 | $ – | $ 18 | $ 389 |
| 朱重臨 | – | 371 | – | 22 | 393 |
| 申晨 | – | 371 | – | 22 | 393 |
| $ – | $ 1,113 | $ – | $ 62 | $ 1,175 | |
| 非執行董事 | |||||
| 蔡奮強(1) | $ 41 | $ – | $ – | $ – | $ 41 |
| 高柱 | – | – | – | – | – |
| 赫英斌 | 103 | – | – | 3 | 106 |
| 權錦蘭 | 86 | – | – | – | 86 |
| 孫茅(6) | 51 | – | – | 3 | 54 |
| 溫在祥 | – | – | – | – | – |
| $ 281 | $ – | $ – | $ 6 | $ 287 | |
| 董事酬金 | $ 281 | $ 1,113 | $ – | $ 68 | $ 1,462 |
(1) 於截至2024年12月31日止年度任命於董事會。
(6) 於2024年6月27日舉行的本公司股東週年大會結束後不再擔任非執行董事。
- 51 -
截至2023年12月31日止年度
| 董事姓名 | 董事袍金 | 工資及其他福利 | 股票薪酬 | 退休金及社會保險供款 | 總計 |
|---|---|---|---|---|---|
| 執行董事 | |||||
| 徐瑞彬(1) | $ – | $ 283 | $ – | $ 8 | $ 291 |
| 朱重臨 | – | 350 | – | 11 | 361 |
| 申晨 | – | 327 | – | 11 | 338 |
| 王東(2) | – | 162 | – | 5 | 167 |
| $ – | $ 1,122 | $ – | $ 35 | $ 1,157 | |
| 非執行董事 | |||||
| 高柱 | $ – | $ – | $ – | $ – | $ – |
| 赫英斌 | 120 | – | – | 3 | 123 |
| 李剛(3) | – | – | – | – | – |
| 權錦蘭 | 106 | – | – | – | 106 |
| 孫茅 | 132 | – | – | 3 | 135 |
| 溫在祥(1) | – | – | – | – | – |
| $ 358 | $ – | $ – | $ 6 | $ 364 | |
| 董事酬金 | $ 358 | $ 1,122 | $ – | $ 41 | $ 1,521 |
(1) 於截至2023年12月31日止年度任命於董事會。
(2) 於2023年5月15日由執行董事調任為非執行董事，並於2023年6月20日舉行的本公司股東週年大會結束後不再擔任非執行董事。
(3) 於截至2023年12月31日止年度辭任董事會職務。
五名最高薪人士
本公司截至2024年12月31日止年度五名最高薪人士包括三名董事（2023年：三名董事）。該五名最高薪人士酬金如下所示：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 工資及其他福利 | $ 1,560 | $ 1,470 |
| 股票薪酬 | 63 | - |
| 酬金總額 | $ 1,623 | $ 1,470 |
該五名最高薪人士的酬金屬於以下範圍：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 1,500,001港元至2,000,000港元 | 2 | 1 |
| 2,000,001港元至2,500,000港元 | - | 2 |
| 2,500,001港元至3,000,000港元 | - | 2 |
| 3,000,001港元至3,500,000港元 | 3 | - |
| 5 | 5 |
- 53 -
11. 每股盈利
每股基本及攤薄盈利乃根據下列數據計算：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 淨溢利 | $ 92,497 | $ 908 |
| 股份加權平均數 | 296,618 | 295,252 |
| 每股基本盈利 | $ 0.312 | $ 0.003 |
| 盈利 | ||
| 每股攤薄盈利所用溢利 | $ 92,497 | $ 908 |
| 股份數目 | ||
| 每股基本盈利所用普通股加權平均數 | 296,618 | 295,252 |
| 潛在攤薄普通股的影響： | ||
| －購股權 | 1,278 | 470 |
| 每股攤薄盈利所用普通股加權平均數 | 297,896 | 295,722 |
| 每股攤薄盈利 | $ 0.311 | $ 0.003 |
計算截至2024年12月31日止年度之每股攤薄盈利時，並未計入潛在攤薄項目，包括具反攤薄作用的可換股債券內含的相關股份。
- 54 -
12. 現金及現金等價物
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 現金及銀行結餘 | $ 8,864 | $ 48,416 |
| 減:受限制現金(1) | (274) | (423) |
| 現金及現金等價物 | $ 8,590 | $ 47,993 |
(1) 根據中國內地相關規定，本公司須根據中國海關的要求，在指定銀行帳戶存入一定數額的擔保存款，以簽發擔保函。
銀行存款根據每日銀行存款利率賺取浮動利息。短期定期存款由一天至三個月期限不等，視乎本公司的即時現金需求而定，並按各自的短期定期存款利率賺取利息。銀行結餘存入信譽可靠及近期無拖欠記錄的銀行。
本公司之現金是以下列貨幣計值：
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 以美元計值 | $ 99 | $ 1,511 |
| 以人民幣計值 | 6,271 | 37,555 |
| 以蒙古圖格里克計值 | 1,962 | 8,221 |
| 以加元計值 | 25 | 95 |
| 以港元計值 | 233 | 611 |
| 現金 | $ 8,590 | $ 47,993 |
- 55 -
13. 應收貿易及其他應收款項
本公司之應收貿易及其他應收款項包括以下金額：
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 應收貿易款項 | $ 25,418 | $ - |
| 其他應收款項 | 6,068 | 7,541 |
| 應收貿易及其他應收款項總額 | $ 31,486 | $ 7,541 |
根據發票日期及經扣除撥備，本公司應收貿易及其他應收款項之賬齡如下：
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 1個月以下 | $ 28,630 | $ 2,182 |
| 1至3個月 | 2,856 | 5,359 |
| 應收貿易及其他應收款項總額 | $ 31,486 | $ 7,541 |
逾期結餘由高級管理層定期審閱。本公司不持有任何其應收貿易及其他應收款項餘額的抵押品或其他信用增級。
本公司根據逾期90天之應收貿易及其他應收款項10%之預期損失率及逾期180天之應收貿易及其他應收款項100%之預期損失率，釐定於2024年12月31日應收貿易及其他應收款項之虧損撥備為22,348美元（2023年12月31日：22,487美元）。
於2024年12月31日應收貿易及其他應收款項的期末撥備與期初虧損撥備對賬如下：
| 應收貿易及其他應收款項之虧損撥備 | |
|---|---|
| 於2024年1月1日之期初虧損撥備 | $ 22,487 |
| 年內於損益確認之虧損撥備增加 | 10 |
| 匯兌調整 | (149) |
| 於2024年12月31日之期末虧損撥備 | $ 22,348 |
| 於2023年1月1日之期初虧損撥備 | $ 22,599 |
| 年內於損益確認之虧損撥備增加 | 59 |
| 匯兌調整 | (171) |
| 於2023年12月31日之期末虧損撥備 | $ 22,487 |
- 56 -
14. 應付貿易及其他應付款項
本公司應付貿易及其他應付款項主要包括與煤炭開採、開發及勘探活動有關的貿易採購未結賬款以及應付的採礦特許權使用費。貿易採購的信貸期限通常為30至90天。
根據發票日期，本公司應付貿易及其他應付款項的賬齡如下：
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 1個月以下 | $ 53,646 | $ 7,466 |
| 1至3個月 | 50,936 | 24,862 |
| 3至6個月 | 18,205 | 3,041 |
| 6個月以上 | 46,494 | 24,823 |
| 應付貿易及其他應付款項總額 | $ 169,281 | $ 60,192 |
應付貿易及其他應付款項169,281美元（2023年：60,192美元）包括應付其他税項55,225美元（2023年：16,492美元）。
15. 遞延收益
於2024年12月31日，本公司錄得遞延收益34,350美元（2023年：65,670美元），指來自客戶的未來煤炭銷售現金預付款項。
本公司遞延收益變動如下：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 年初結餘 | $ 65,670 | $ 30,282 |
| 已計入遞延收益結餘的已確認收益 | (65,508) | (30,190) |
| 償還貿易預付款 | (8,435) | (11,235) |
| 因已收貿易預付款（不包括年內確認為收益的金額） | ||
| 而增加 | 44,157 | 76,882 |
| 匯兌調整 | (1,534) | (69) |
| 年末結餘 | $ 34,350 | $ 65,670 |
與客戶未完成（或部分未完成）合約的收益有關的履約責任預計於報告日期後一年內確認。本公司應用切合實際的權宜之計，而並無披露有關屬於原預計期限為一年或以下的合約一部分的任何剩餘履約責任的資料。
- 57 -
16. 租賃負債
本公司租賃若干辦公物業及設備以供日常營運使用。此等租約的剩餘租約年期介乎2至5年。
於2024年12月31日，未來最低租約付款總額及其現值如下：
| | 最低租約付款
於12月31日 | | 最低租約付款的現值
於12月31日 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2024年 | 2023年 | 2024年 | 2023年 |
| 應付金額： | | | | |
| 一年內 | $ 1,213 | $ 1,486 | $ 1,023 | $ 1,206 |
| 第二年 | 726 | 1,002 | 622 | 844 |
| 第三至第五年，包括首尾兩年 | 603 | 1,101 | 547 | 941 |
| 最低租約付款總額 | $ 2,542 | $ 3,589 | $ 2,192 | $ 2,991 |
| 未來融資費用 | (350) | (598) | | |
| 淨租約付款總計 | $ 2,192 | $ 2,991 | | |
| 分類為流動負債的部分 | (850) | (1,206) | | |
| 非流動部分 | $ 1,342 | $ 1,785 | | |
17. 可換股債券
於2009年11月19日，本公司向中投公司發行500,000美元可換股債券。可換股債券並無權益部分，因此呈列為負債。可換股債券屬混合工具，具有債務主體部分及三個嵌入衍生工具－投資者轉換權、發行人轉換權及權益基準利息支付撥備（股份利息付款之1.6%）（「嵌入衍生工具」）。債務主體部分分類為其他財務負債，並採用實際利率法以攤銷成本計量。嵌入衍生工具分類為透過損益按公允價值入賬，而所有公允價值變動於損益列賬。債務主體部分與未償還貸款本金額之差額於可換股債券之預計年期內於損益計算。
- 58 -
嵌入衍生工具於初始計量時予以估值，並於往後期間以蒙特卡羅仿真估值模型估值。蒙特卡羅仿真估值模型為依賴隨機抽樣的估值模型，一般用於具有大量輸入數據、輸入數據之未來數值具有重大不確定性及輸入數據變動相互獨立的模型系統。本公司用於蒙特卡羅仿真估值模型之部分主要數據包括：最低及最高轉換價、本公司普通股股價、無風險回報率、本公司普通股股價預期波幅、遠期外幣匯率（加元兌美元）及現貨外幣匯率。
17.1 部分轉換
於2010年3月29日，本公司行使債券權利要求將250,000美元債券兌換為21,471股普通股。
17.2 呈報
基於本公司於2024年12月31日的估值，嵌入衍生工具的公允價值較2023年12月31日減少298美元（2023年：增加292美元）。該減少列作截至2024年12月31日止年度的融資收入。
截至2024年12月31日止年度，本公司錄得與可換股債券相關作為融資成本的利息費用37,103美元（2023年：46,337美元）。該利息費用包括以合約利率計算的利息以及可換股債券的債券主體部分增值。為了計算增值費用，本公司使用30年的合約年期及 14.1% 的實際利率。
截至2024年12月31日止年度，按新實際利率貼現的2024年3月延期支付協議及2024年4月延期支付協議的初始合約現金流與經修訂現金流的差額於損益確認修訂收益3,187美元（2023年：4,850美元）。
- 59 -
可換股債券項下的欠款變動如下所示：
| 截至12月31日止年度 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 年初結餘 | $ 194,300 | $ 224,653 |
| 可換股債券利息開支 | 37,103 | 46,337 |
| 嵌入衍生工具的公允價值增加／（減少） | (298) | 292 |
| 修訂可換股債券的收益 | (3,187) | (4,850) |
| 已付利息 | (23,000) | (72,132) |
| 年末結餘 | $ 204,918 | $ 194,300 |
可換股債券之結餘包括下列金額：
| 於12月31日 | ||
|---|---|---|
| 2024年 | 2023年 | |
| 即期可換股債券 | ||
| 應付利息 | $ 120,651 | $ 103,150 |
| 120,651 | 103,150 | |
| 非即期可換股債券 | ||
| 債務主體及應付利息 | $ 84,204 | $ 90,789 |
| 嵌入衍生工具的公允價值 | 63 | 361 |
| 84,267 | 91,150 | |
| 可換股債券總額 | $ 204,918 | $ 194,300 |
18. 累計虧損和股息
於2024年12月31日，本公司的累計虧損為1,149,222美元（2023年：1,241,685美元）。本公司自成立以來未派付或宣派任何股息。
截至2024年12月31日止年度，董事會不建議派付任何股息（2023年：無）。
- 60 -
業績回顧
本公司截至2024年12月31日止年度之年度業績已由本公司審計委員會審核，並於2025年3月28日由董事會批准及授權刊發。
本公司的獨立核數師香港立信德豪會計師事務所有限公司已就本公告所載本公司截至2024年12月31日止年度的綜合財務狀況表、綜合全面收入表及相關附註所列財務數字與本公司本年度經審核綜合財務報表所載金額核對一致。
根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則、香港審閱工作準則或香港核證工作準則，香港立信德豪會計師事務所有限公司就此執行的工作不構成核證工作，故香港立信德豪會計師事務所有限公司並未就本公告作出核證。
獨立核數師報告摘要
香港立信德豪會計師事務所有限公司已獲委聘審核本公司之綜合財務報表。有關本公司截至2024年及2023年12月31日止年度之綜合財務報表之獨立核數師報告摘要載列如下。
「意見」
我們認為，隨附之綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈之國際財務報告準則會計準則（「國際財務報告準則會計準則」）在所有重大方面公允地呈報貴集團於2024年及2023年12月31日的綜合財務狀況，以及其截至該日止年度的綜合財務表現及綜合現金流量，並已根據香港公司條例的披露要求妥為編製。
意見的基礎
我們根據加拿大公認審計準則進行審計。我們於該等準則項下的責任於核數師報告「核數師就審計綜合財務報表承擔的責任」一節作進一步闡述。根據加拿大對我們審計綜合財務報表相關的道德守則，我們獨立於貴集團，並已履行該等守則中的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們的意見提供基礎。
- 61 -
有關持續經營的重大不確定性
我們務請股東垂注綜合財務報表附註1，當中表明於2024年12月31日，貴集團有資產虧損4,980萬美元，而營運資金虧損達2億2,810萬美元。該等情況（連同綜合財務報表附註1所載列的其他事項）表明存在重大不確定性，或會對貴集團的持續經營能力構成重大疑問。我們不會就該事宜修訂我們的意見。」
發佈年度業績
本公司截至2024年12月31日止年度的業績載於經審核綜合財務報表及管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析（「管理層討論與分析」）中，可透過SEDAR+網址www.sedarplus.ca及本公司網址www.southgobi.com查閱。載有經審核綜合財務報表及管理層討論與分析的本公司2024年年報以及年度信息表可於www.southgobi.com查閱。登記地址於香港境內並選擇收取印刷本的股東將獲寄發本公司年報。本公司其他股東亦可發電郵至[email protected]，聯絡我們的投資者關係部門，免費索取2024年年報的印刷本。
合資格人士
本公告中有關本公司重大礦產項目的科學或技術披露資料是由下表的人士（均為加拿大證券行政人員(Canadian Securities Administrators)的National Instrument 43-101—礦產項目披露標準（「NI 43-101」）定義的「合資格人士」）編製或在其監督下編製：
| 物業 | 合資格人士 | 專業領域 | 與本公司的關係 |
|---|---|---|---|
| 敖包特陶勒蓋 | Jaydee Ammugauan | 資源 | 獨立顧問 |
| 敖包特陶勒蓋 | 許濤 | 儲量 | 獨立顧問 |
| 蘇木貝爾 | Jaydee Ammugauan | 資源 | 獨立顧問 |
| 蘇木貝爾 | 許濤 | 儲量 | 獨立顧問 |
本公告所包含的與敖包特陶勒蓋煤礦相關的科學或技術披露資料摘錄自日期為2024年12月2日由寶萬礦產有限公司（「寶萬」）的Jaydee Ammugauan先生、許濤先生及Larry Li先生根據NI 43-101編製的技術報告（「敖包特陶勒蓋技術報告」）。敖包特陶勒蓋技術報告的副本可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司資料查閱。自刊發日期起，寶萬並無審閱或更新敖包特陶勒蓋技術報告。
- 62 -
本公告所包含的與蘇木貝爾礦產相關的科學或技術披露資料摘錄自日期為2024年12月2日由寶萬的Jaydee Ammugauan先生、許濤先生及Larry Li先生根據NI 43-101編製的技術報告（「蘇木貝爾技術報告」）。蘇木貝爾技術報告的副本可到SEDAR+網站www.sedarplus.ca的本公司資料查閱。自刊發日期起，寶萬並無審閱或更新蘇木貝爾技術報告。
南戈壁簡介
南戈壁於香港聯交所及TSX-V上市，擁有及經營其位於蒙古之具代表性的敖包特陶勒蓋煤礦。其亦持有於蒙古南戈壁開發其他煉焦煤及動力煤礦藏之許可證。南戈壁生產及銷售煤炭予中國客戶。
聯絡資料：
投資者關係
徐瑞彬先生
首席執行官
辦公室電話： +852 2156 1438（香港）
+1 604 762 6783（加拿大）
網站： www.southgobi.com
除與本公司有關的事實聲明外，本節所載若干資料構成前瞻性聲明。前瞻性聲明經常使用「計劃」、「預期」、「預計」、「擬」、「相信」、「預測」、「會」、「應」、「尋求」、「可能」、「估計」等詞彙及其他類似詞彙或聲明來表達若干事件或情況「或會」或「將會」發生。前瞻性聲明乃基於管理層作出聲明之時的意見及估計，涉及到管理層的未來展望以及預期發生的事件或結果。本公告內前瞻性聲明包括（但不限於）有關下列各項的聲明：
- 本公司繼續按持續基準經營及其於正常業務過程中變現資產及償還到期債務的能力；
- 調整本公司綜合財務報表內的資產及負債金額及分類及其影響；
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本公司預期有充足流動資金及資本資源，以履行持續經營責任及未來合約承擔，包括本公司償還應付貿易賬款、取得額外資金以及履行其於可換股債券及2025年3月延期支付協議項下到期應付責任的能力，以及本公司支付蒙古稅務局2,650萬美元應付稅務罰款和1,900萬美元的額外稅務滯納金罰款撥備的能力；
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- 本公司的預期融資需求、運營及開發計劃及未來生產水平，包括2025年本公司採礦運營及產能提升；
- 安大略省集體訴訟（如本公告「監管事項及或然事件」一節下「訴訟」所述）之結果及影響；
- 本公司減值分析所包含的估計及假設以及有關變動的可能影響；
- 於本公司的敘包特陶勒蓋煤礦建造及運營乾法選煤系統；
- 與額濟納錦達的協議及其項下的付款（如本公告「監管事項及或然事件」一節「與額濟納錦達的洗煤加工合約」所述）；
- 本公司提高在敘包特陶勒蓋煤礦的洗煤設施的營運效率和產量之能力；
- 本公司透過進行選煤及洗煤提升產品價值的能力；
- 本公司的活動對環境的影響以及為減輕潛在的環境影響採取的措施及計劃對健康、安全及環境表現的專注；
- 中國未來煤炭需求；
- 中國煤炭行業未來趨勢；
- 本公司對2025年及未來的展望和目標（詳情載於本公告「展望」一節）；及
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非歷史事實的其他聲明。
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前瞻性資料乃基於下文及本公告其他部分描述的若干因素及假設而編製，包括（其中包括）敘包特陶勒蓋煤礦當前採礦計劃；本公司的礦產開採、生產、建設及勘探活動；有關預期資本支出之成本；鋪設公路的運載能力及未來收費率；採礦許可證申請程序進度計劃；採礦方法；本公司之預期業務活動、計劃開支及公司策略；管理層的業務展望，包括對2025年及未來的展望；貨幣匯率；營運、勞工及燃料成本；本公司籌集額外資金的能力；根據蒙古的特許權使用費機制預期應付的特許權使用費；本公司支付蒙古稅務局2,650萬美元應付稅務罰款和1,900萬美元的額外稅務滯納金罰款撥備的能力；中國未來煤炭市場狀況及對本公司利潤率及流動資金的相關影響；對本公司煤炭產品的預期需求；未來煤炭價格以及全球煤炭產量水平。本公司根據目前可獲得的信息，認為這些假設情況合理，但這些假設情況有可能被證明不正確。前瞻性聲明受多種風險、不確定性以及其他因素的影響，可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明所預期者有重大差異。該等風險及不確定因素包括（其中包括）採礦活動的不確定性質，實際資本及營運成本超過管理層估計；礦產資源及礦產儲備估計偏差；工廠、設備或流程運作未如預期；礦場年期、使用期限或折舊率變動對折舊費用的可能影響；與監管規定（包括環境法規）之變更及取得所有必要監管批准能力有關的風險；蒙古政府發佈的許可證清單的潛在增加，涵蓋的區域據稱在本公司的某些採礦許可證中禁止勘探和採礦；蒙古政府指定本公司於蒙古的任何一個或多個礦產項目為戰略性礦藏；本公司無法順利支付蒙古稅務局2,650萬美元應付稅務罰款和1,900萬美元的額外稅務滯納金罰款撥備的風險（如本公告「重大事件及摘要」一節下「蒙古稅務局徵收的額外稅款和稅務罰款」所述）；中國當局所設定進口煤質量標準將對本公司的業務經營產生負面影響的風險；通往中國的蒙古南部邊境會被進一步關閉的風險；本公司現有煤炭存貨無法滿足預期銷售需求的風險；用於計算可換股債券嵌入式衍生工具價值的估值模型的輸入數值變動的潛在影響；本公司或其附屬公司違反其現有的債務承擔，包括可換股債券及2025年3月延期支付協議的相關風險；蒙古、中國及本公司經營業務所在的其他國家的法律修訂或應用的影響；對現有的實踐做法進行修改，以便符合監管人可能施加的任何未來許可條件；獲得批准以及租約續期的延誤；煤炭價格波動及中國和世界
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經濟情況變化的相關風險；集體訴訟的結果（如本公告「監管事項及或然事件」一節下「訴訟」所述）以及導致本公司應付的賠償金；本公司就釐定須向蒙古政府支付的特許權使用費金額而確定的估計銷售價根據蒙古稅法被視為「非市場」的風險；客戶信貸風險；現金流及流動資金風險；與本公司決定暫停有關策克物流園項目發展的活動相關的風險，包括其投資夥伴可能針對本公司未能遵守項目發展相關協議而開展法律行動的風險；有關本公司能否提高在敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤設施的運營效率和產出量的風險；及本公司籌集額外融資及繼續持續經營的相關能力的風險。以上所載可能影響本公司之前瞻性聲明的因素，並非詳盡無遺。
由於假設、風險及不確定性，包括上文及本公告其他部分確定的假設、風險及不確定性，實際發生的事件可能與當前的預期產生重大差異。本公司發表前瞻性聲明是因為本公司認為該等聲明對當前預期的本公司未來運營情況以及財務業績提供了有用的信息，提醒讀者該等信息可能不適用於其他用途。除法律另有規定外，倘情況或管理層之估計或意見發生變更，本公司並無義務對前瞻性聲明進行更新。讀者不應過度依賴前瞻性聲明。前瞻性聲明僅截至本公告之日，讀者不應在任何其他日期依賴該等信息。
本公告中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。
TSX-V及其規管服務提供者（定義見TSX-V的政策）對本公告內容的充分性或準確性概不承擔任何責任。
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