SouthGobi Resources Ltd. — Annual Report 2020

Mar 30, 2021

2021 年 3 月 30 日

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R E S O U R C E S
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南戈壁資源公佈 2020 年第 4 季度及全年財務及經營業績

香港 －南戈壁資源有限公司（ 多倫多證券交易所 （「 多倫多證交所 」）： SGQ ，香港聯交所（「香 港聯交所」）： 1878 ）（「本公司」或「南戈壁」）今日公佈其截至 2020 年 12 月 31 日止季度及年度 財務及經營業績。除非另有說明，所有數據以美元（「美元」）計值。

董事會（「董事會」）謹此通知，本公司獨立審計師香港立信德豪會計師事務所有限公司（「香 港立信德豪」）已根據加拿大公認審計準則完成本公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的綜合財 務報表的審計工作，並謹此公佈本公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的經審核年度業績，連同 上一年度的比較數字及本公告的相關附註。

重大事件及摘要

本公司於截至 2020 年 12 月 31 日止年度及其後至 2021 年 3 月 30 日期間的重大事件及摘要如下：

• 經營業績 －由於 2019 年新型冠狀病毒（「新冠病毒」）疫情的影響，本公司的銷量由 2019 年的 370 萬噸減至 2020 年的 260 萬噸。煤炭平均售價由 2019 年的每噸 34.9 美元下降至 2020 年的每噸 33.0 美元。平均售價下降乃主要由於在坑口進行銷售（而非將煤炭運輸至本公 司的內蒙古附屬公司再銷售予中國國內的第三方客戶）的比例增加。

• 財務業績 －本公司於 2020 年錄得經營溢利 1,530 萬美元，而 2019 年錄得溢利 2,980 萬美 元。財務業績受到 (i) 自 2020 年 2 月 11 日開始中蒙邊境關閉導致 2020 年第一季度本公司無 法向中國出口煤炭產品； (ii) 於 2020 年 3 月 28 日中蒙邊境重新開放試行後對出口量實施 限制；及 (iii) 就本公司於 2020 年 6 月 7 日與 First Concept Industrial Group Limited （「 First Concept 」）訂立和解協議錄得商業仲裁撥備 460 萬美元的影響。

• 2 -

• 新冠病毒疫情的影響 －本公司被告知，自 2020 年 2 月 11 日起，為防止新冠病毒的擴散，蒙 古國應急委員會關閉通往中國的蒙古南部邊境。因此本公司因邊境關閉而自 2020 年 2 月 11 日起暫停向中國出口煤炭。

於 2020 年 3 月 28 日，中蒙邊境重新開放試行煤炭出口，但對試行期間允許出口的煤炭總 量實施限制。自 2020 年 3 月 28 日起，本公司向中國出口的煤炭量不斷提高。

邊境關閉已經對本公司 2020 年第一及第二季度的銷售及現金流造成不利影響。為緩解邊 境關閉之財務影響及儲備營運資金，本公司於 2020 年 2 月暫停主要採礦業務（包括煤炭開 採活動），減少生產並僅進行混煤活動，並同時安排約一半員工休假。於 2020 年 8 月 2 日， 本公司恢復採礦業務。儘管截至本公告日期本公司從蒙古向中國出口煤炭仍在繼續，本 公司無法保證可持續向中國出口煤炭，或邊境不會因日後爆發新冠病毒或任何變異而再 次關閉。本公司將繼續密切監控新冠病毒疫情的發展及其對向中國出口煤炭的影響，並 將迅速作出反應以保留本公司營運資金。

倘本公司因中蒙邊境未來可能實施的任何限制導致向中國市場出口煤炭的能力再次受 到限制，預期將對本公司的業務及營運產生重大不利影響，並可能對普通股股價及波幅 產生負面影響，以及任何於該等股份的投資都將遭遇重大減少或總值虧損。

• 中國投資有限責任公司（連同其全資附屬公司及聯屬公司統稱「中投公司」）可換股債

• 券（「中投公司可換股債券」） －於 2020 年 2 月 19 日，本公司與中投公司訂立一份協議

• （「 2020 年 2 月延期支付協議」），據此，中投公司同意允許本公司延期支付： (i) 根據於 2019 年 4 月 23 日簽訂的延期支付協議（「 2019 年延期支付協議」），分別於 2020 年 1 月 19 日及 2020 年 2 月 19 日到期及應付予中投公司的延期現金利息及延期費用 130 萬美元及 200 萬美 元（統稱「 2020 年 2 月延期支付款項」）；及 (ii) 根據日期為 2009 年 11 月 19 日的經修訂及重 列合作協議（「經修訂及重列合作協議」），於 2020 年 2 月 14 日到期及應付予中投公司的費 用約 70 萬美元（「管理費」）。 2020 年 2 月延期支付協議於 2020 年 3 月 10 日（即本公司根據 適用多倫多證交所規則獲得多倫多證交所對 2020 年 2 月延期支付協議的必要批准日期） 生效。

• 3 -

2020 年 2 月延期支付協議的主要條款如下：

• 2020 年 2 月延期支付款項將延期至 2020 年 6 月 20 日支付，而管理費將延期至本公司 償還為止。

• 作為延期支付該等款項的代價，本公司同意向中投公司支付： (i) 就 2020 年 2 月延期 支付款項，自每筆 2020 年 2 月延期支付款項根據 2019 年延期支付協議本應到期及應 付之日起，按 6.4% 年利率計算的延期費；及 (ii) 就管理費，自其根據經修訂及重列合 作協議本應到期及應付之日起，按 2.5% 年利率計算的延期費。

• 本公司同意每月向中投公司提供有關其營運及財務事宜的最新情況。

• 由於本公司預計於協定 2020 年 2 月延期支付協議前可能需要延期支付將於 2020 年 4 月至 2020 年 6 月期間根據 2019 年延期支付協議及經修訂及重列合作協議每月到期及 應付的款項，本公司及中投公司同意每月就該等到期款項的延期支付真誠磋商。

• 本公司同意遵守其於 2019 年延期支付協議及經修訂及重列合作協議（經 2020 年 2 月 延期支付協議修訂）下的所有責任。

• 本公司及中投公司同意 2020 年 2 月延期支付協議中的任何內容均不會損害中投公司 分別根據 2019 年延期支付協議以及經修訂及重列合作協議，隨時尋求任何補救措 施的權利。

於 2020 年 3 月 10 日，本公司與中投公司訂立協議（「 2020 年 3 月延期支付協議」），據此， 2019 年延期支付協議項下於 2020 年 3 月 19 日到期應付予中投公司的延期現金利息及延期 費用 200 萬美元（「 2020 年 3 月延期支付款項」）將延期至 2020 年 6 月 20 日支付。 2020 年 3 月 延期支付協議之條款與 2020 年 2 月延期支付協議之條款基本相似，包括本公司同意向中 投公司支付就 2020 年 3 月延期支付款項，自 2020 年 3 月 19 日起，按 6.4% 年利率計算的延期 費。 2020 年 3 月延期支付協議於 2020 年 3 月 25 日（即本公司根據適用多倫多證交所規則獲 得多倫多證交所對 2020 年 3 月延期支付協議的必要批准日期）生效。

• 4 -

於 2020 年 4 月 10 日，本公司與中投公司訂立協議（「 2020 年 4 月延期支付協議」），據此， 2019 年延期支付協議項下於 2020 年 4 月 19 日到期應付予中投公司的延期現金利息及延期 費用 200 萬美元（「 2020 年 4 月延期支付款項」）將延期至 2020 年 6 月 20 日支付。 2020 年 4 月 延期支付協議之條款與 2020 年 2 月延期支付協議之條款基本相似，包括本公司同意向中 投公司支付就 2020 年 4 月延期支付款項，自 2020 年 4 月 19 日起，按 6.4% 年利率計算的延期 費。 2020 年 4 月延期支付協議於 2020 年 4 月 29 日（即本公司根據適用多倫多證交所規則獲 得多倫多證交所對 2020 年 4 月延期支付協議的必要批准日期）生效。

於 2020 年 5 月 8 日，本公司與中投公司訂立協議（「 2020 年 5 月延期支付協議」），據此， 2019 年延期支付協議項下於 2020 年 5 月 19 日到期應付予中投公司的延期現金利息及延 期費用 200 萬美元及經修訂及重列合作協議項下於 2020 年 5 月 15 日到期應付予中投公司 的管理費約 20 萬美元（統稱「 2020 年 5 月延期支付款項」）將延期至 2020 年 6 月 20 日支付。 2020 年 5 月延期支付協議之條款與 2020 年 2 月延期支付協議之條款基本相似，包括本公司 同意向中投公司支付就延期現金利息及延期費用，自 2020 年 5 月 19 日起，按 6.4% 年利率 計算的延期費及就延期管理費，自 2020 年 5 月 15 日起，按 2.5% 年利率計算的延期費用。 2020 年 5 月延期支付協議於 2020 年 6 月 8 日（即本公司根據適用多倫多證交所規則獲得多 倫多證交所對 2020 年 5 月延期支付協議的必要批准日期）生效。

本公司於 2020 年 6 月 19 日與中投公司達成協議（「 2020 年 6 月延期支付協議」），據此， 2019 年延期支付協議及於 2020 年 2 月至 5 月期間訂立的先前延期支付協議項下於 2020 年 6 月 19 日到期及應付予中投公司的延期現金利息及延期費用合共約 7,400 萬美元（「 2020 年 6 月延期支付款項」）將延期至 2020 年 9 月 14 日。 2020 年 6 月延期支付協議的條款與 2020 年 2 月延期支付協議的條款基本相同，包括本公司同意就 2020 年 6 月延期支付款項向中投 公司支付按 6.4% 年利率計算的延期費，自 2020 年 6 月 19 日起計。 2020 年 6 月延期支付協 議自 2020 年 7 月 17 日開始生效，即本公司就 2020 年 6 月延期支付協議自多倫多證交所取 得適用多倫多證交所規則要求的必要批准之日。

於 2020 年 11 月 19 日，本公司與中投公司達成協議（「 2020 年 11 月延期支付協議」），據此， 中投公司同意允許本公司延期支付以下款項： (i)2020 年 6 月延期支付協議項下於 2020 年 9 月 14 日或之前到期及應付予中投公司的延期現金利息及延期費用約 7,520 萬美元； (ii) 於 2020 年 11 月 19 日及 2021 年 5 月 19 日應付予中投公司的半年現金利息付款合共 1,600 萬 美元； (iii) 根據中投公司可換股債券應於 2020 年 11 月 19 日向中投公司發行的價值 400 萬美 元的實物支付利息（「實物支付利息」）股份（「 2020 年 11 月實物利息」）；及 (iv) 根據經修 訂及重列合作協議於 2020 年 11 月 14 日、 2021 年 2 月 14 日、 2021 年 5 月 15 日、 2021 年 8 月 14 日及 2021 年 11 月 14 日應付予中投公司的管理費（統稱「 2020 年 11 月延期支付款項」）。

• 5 -

於 2020 年 10 月 29 日，本公司自其於加拿大的主要證券規管機構不列顛哥倫比亞證券委員 會（「不列顛哥倫比亞證券委員會」）取得命令，其部分撤回停止交易令（定義見下文）， （其中包括）允許本公司簽立 2020 年 11 月延期支付協議。 2020 年 11 月延期支付協議於 2021 年 1 月 21 日（即股東於本公司股東週年及特別大會批准 2020 年 11 月延期支付協議日期） 生效。由於本公司與中投公司於 2020 年 12 月 31 日未能訂立延期支付協議，故國際會計準 則（「國際會計準則」）第 1 號要求本公司於 2020 年 12 月 31 日將中投公司可換股債券全部 結餘分類為流動負債。

2020 年 11 月延期支付協議的主要條款如下：

• 2020 年 11 月延期支付款項將延期至 2023 年 8 月 31 日支付。

• 中投公司同意放棄因普通股於多倫多證交所暫停買賣（自 2020 年 6 月 19 日開始）及 於香港聯交所暫停買賣（自 2020 年 8 月 17 日開始）（暫停期間均超過五個交易日）導 致的中投公司可換股債券項下任何違約或事件違約而產生的權利。

• 作為延期支付 2020 年 11 月延期支付款項的代價，本公司同意向中投公司支付： (i) 對 於根據中投公司可換股債券及 2020 年 6 月延期支付協議應付的 2020 年 11 月延期支 付款項而言，自每筆 2020 年 11 月延期支付款項根據中投公司可換股債券或 2020 年 6 月延期支付協議（如適用）本應到期及應付之日起，按 6.4% 年利率計算的延期費； 及 (ii) 對於根據經修訂及重列合作協議應付的 2020 年 11 月延期支付款項而言，自管 理費根據經修訂及重列合作協議本應到期及應付之日起，按 2.5% 年利率計算的延 期費。

• 2020 年 11 月延期支付協議並無載明關於 2020 年 11 月延期支付款項及相關延期費的 固定還款時間表。取而代之的是，本公司與中投公司協定每月真誠評估本公司的財 務狀況及營運資金狀況，並在顧及本公司營運及業務於當時的營運資金需求，同時 兼顧確保本公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情況下，釐定本公 司能夠償還中投公司可換股債券、 2020 年 6 月延期支付協議或經修訂及重列合作協 議項下的 2020 年 11 月延期支付款項及相關延期費的金額（如有）。

• 6 -

• 自 2020 年 11 月 19 日起至 2020 年 11 月實物利息獲悉數償還止，中投公司保留權利，可 根據中投公司可換股債券要求本公司通過發行及交付實物利息股份的方式支付全 部或部分 2020 年 11 月實物利息，前提是於發行該等股份日期，普通股至少於一間證 券交易所上市及買賣。

• 倘於 2020 年 11 月延期支付款項及相關延期費獲悉數償還前任何時間內，本公司建 議委任、替任或終止一名或多名首席執行官、首席財務官或任何其他負責其主要業 務職能或其主要附屬公司的高級管理人員，則本公司在落實相關委任、替任或終止 前必須事先與中投公司溝通並獲得中投公司的書面同意。

• 與 First Concept 和解 －於 2020 年 6 月 7 日，本公司之附屬公司 SouthGobi Sands LLC

• （「 SGS 」）與 First Concept 訂立和解協議，據此， SGS 同意向 First Concept 支付和解金 800 萬美元，以作為 First Concept 對 SGS 就仲裁判決（定義見下文）、仲裁判決的主要內 容（包括任何關於利息、訟費、仲裁判決的費用及支出的索賠）、於任何司法管轄區中的 任何及所有執行程序和申請，及與 First Concept 的和解契據提出的任何申索的完全和最 終的和解（「最終和解金」）。本公司於 2020 年 6 月悉數支付最終和解金，於本公告日期並 無結欠 First Concept 之金額。

• 停止交易令及於多倫多證交所暫停買賣 －於 2020 年 6 月 19 日，不列顛哥倫比亞證券委員 會發出一般「未能申報」停止交易令（「停止交易令」），禁止任何人士於加拿大買賣本公 司的任何證券。普通股交易因停止交易令於多倫多證交所暫停買賣。發出停止交易令是 由於本公司無法於 2020 年 6 月 15 日之申報到期日前提交其： (i) 截至 2019 年 12 月 31 日止年 度之年度綜合財務報表及隨附之財務狀況及經營業績的管理層討論與分析（「管理層討 論與分析」）； (ii) 截至 2019 年 12 月 31 日止年度之年度信息表；及 (iii) 截至 2020 年 3 月 31 日 止三個月期間之簡明綜合中期財務報表及隨附之管理層討論與分析。

於 2021 年 2 月 5 日，不列顛哥倫比亞證券委員會及安大略省證券委員會已完全撤回停止交 易令。普通股於 2021 年 2 月 8 日於多倫多證交所恢復買賣。

• 於香港聯交所暫停買賣 －應本公司之要求，普通股自 2020 年 8 月 17 日起在香港聯交所暫 停買賣，以等待發佈本公司截至 2019 年 12 月 31 日止年度之經審核年度業績。

於 2021 年 2 月 9 日，本公司確認其已符合及滿足了香港聯交所復牌指引所列的所有條件。 普通股於 2021 年 2 月 10 日於香港聯交所恢復買賣。

• 7 -

• 多倫多證交所退市審查 －於 2020 年 9 月 11 日，多倫多證交所通知本公司，其正就普通股於 多倫多證交所持續上市的資格根據多倫多證交所補救審查程序展開審查（「多倫多證交 所退市審查」）。於 2020 年 12 月 16 日，多倫多證交所接納本公司有關將多倫多證交所退市 審查程序延期 60 天之請求及本公司已獲准在 2021 年 2 月 16 日前對下列除牌準則以及在補 救審查程序中適用的任何其他除牌準則作出補救： (i) 財務情況及╱或經營業績； (ii) 充足 的營運資金和合適的資本結構；及 (iii) 披露事宜。

於 2021 年 2 月 15 日，本公司宣佈多倫多證交所持續上市委員會釐定本公司符合多倫多證 交所適用持續上市規定。

• 恢復蘇木貝爾礦藏的採礦許可證 － SGS 於 2019 年 8 月 26 日接獲蒙古國礦產資源管理局

• （「 MRAM 」）發出的通知書（「通知書」），通知本公司所持有的蘇木貝爾礦藏的三項採礦 許可證（ MV-016869 、 MV-020436 及 MV-020451 ）（「蘇木貝爾採礦許可證」）已被 MRAM 地籍部主管吊銷，自 2019 年 8 月 21 日起生效。

於 2021 年 3 月 2 日， SGS 接獲蒙古政府機構發出的通知，通知蘇木貝爾採礦許可證自 2021 年 3 月 2 日起恢復生效。

• 管理層及董事變動

姚聞先生 ：姚先生於 2020 年 3 月 11 日辭任非執行董事。

鮑建敏先生 ：鮑先生於 2020 年 3 月 18 日獲委任為非執行董事。

王首高先生 ：王先生於 2020 年 3 月 31 日辭任首席執行官及執行董事。

達蘭古爾班先生 ：達蘭古爾班先生於 2020 年 3 月 31 日獲委任為首席執行官及執行董事。

李曉霄先生 ：李先生於 2020 年 11 月 13 日辭任非執行董事。

顧嘉莉女士 ：顧女士於 2020 年 12 月 9 日獲委任為非執行董事。

張維國先生 ：張先生於 2021 年 2 月 10 日辭任首席財務官。

何文浩先生 ：何先生於 2021 年 2 月 10 日獲委任為代理首席財務官。

郭愛明先生 ：郭先生於 2021 年 2 月 10 日辭任首席營運官。

• 8 -

張濤先生 ：張先生的職銜已於 2021 年 2 月 10 日由副總裁變更為副總裁（分管銷售）。

Munkhbat Chuluun 先生 ： Chuluun 先生於 2021 年 2 月 10 日獲委任為副總裁（分管公共關 係）。

• 持續經營 －與本公司有關的若干不利條件及重大不確定性對持續經營假設構成重大疑 問，其中包括資產及營運資金不足。

詳情請參閱「流動資金及資本資源」一節。

• 9 -

營運數據及財務業績回顧

年度營運數據概要

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
銷量、售價和成本
優質半軟焦煤
煤炭銷量（以百萬噸計）		1.01	0.67
平均實現售價（每噸）	$	33.22 $	32.96
標準半軟焦煤╱優質動力煤
煤炭銷量（以百萬噸計）		1.43	2.35
平均實現售價（每噸）	$	31.69 $	33.54
標準動力煤
煤炭銷量（以百萬噸計）		–	0.09
平均實現售價（每噸）	$	– $	29.43
洗選煤
煤炭銷量（以百萬噸計）		0.19	0.63
平均實現售價（每噸）	$	41.96 $	43.05
總計
煤炭銷量（以百萬噸計）		2.63	3.74
平均實現售價（每噸）	$	33.01 $	34.88
原煤產量（以百萬噸計）		1.49	5.05
售出產品之銷售成本（每噸）	$	22.30 $	22.57
售出產品的直接現金成本（每噸）(i)	$	12.73 $	14.84
售出產品之礦場管理現金成本（每噸）(i)	$	1.33 $	1.08
售出產品總現金成本（每噸）(i)	$	14.06 $	15.92
其他營運數據
生產廢料剝離量（百萬立方米）		5.34	18.22
剝採率（生產每噸煤炭之廢料剝離量（立方米））		3.59	3.61
損失受傷工時率(ii)		0.03	0.06

• (i) 非國際財務報告準則（「非國際財務報告準則」）財務計量，並無國際財務報告準則（「國際財務報告 準則」）規定的標準涵義。請見「非國際財務報告準則財務計量」一節。售出產品的現金成本不包括閒 置礦場資產現金成本。

• (ii) 每 200,000 工時及按照連續 12 個月的平均值計算。

• 10 -

年度營運數據回顧

於 2020 年 12 月 31 日，按 12 個月每月移動平均值計算，本公司每 200,000 工時損失受傷工時率 為 0.03 。

本公司的平均煤炭售價由 2019 年的每噸 34.9 美元下降至 2020 年的每噸 33.0 美元，乃由於在坑 口進行銷售（而非將煤炭運輸至本公司的內蒙古附屬公司再銷售予中國國內的第三方客戶） 的比例增加。

2020 年的產品組合包括約 39% 的優質半軟焦煤、 54% 的標準半軟焦煤╱優質動力煤及 7% 的洗 選煤，而 2019 年則為約 18% 的優質半軟焦煤、 63% 的標準半軟焦煤╱優質動力煤、 17% 的洗選 煤以及 2% 的標準動力煤。

銷量由 2019 年的 370 萬噸減少至 2020 年的 260 萬噸。

本公司 2020 年的產量低於 2019 年，原因是 2020 年 2 月至 8 月期間本公司暫停主要採礦運營（包 括煤炭開採），以緩解邊境關閉的財務影響及保留本公司營運資金， 2020 年的產量為 150 萬 噸，而 2019 年為 510 萬噸。

2020 年，本公司銷售產品之單位銷售成本為每噸 22.3 美元，與 2019 年的每噸 22.6 美元相若。

• 11 -

年度財務業績概要

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
以千美元列報，每股資料除外		2020年	2019年
收益(i)	$	85,951 $	129,712
銷售成本(i)		(58,657)	(84,400)
毛利（不包括閒置礦場資產成本）(ii)		32,147	49,310
毛利		27,294	45,312
其他經營開支		(4,821)	(5,581)
管理費用		(6,971)	(9,447)
評估及勘探費用		(226)	(452)
經營業務溢利		15,276	29,832
融資成本		(31,692)	(28,010)
融資收入		2,613	4,417
應佔合營企業盈利		1,313	1,329
即期所得稅開支		(7,599)	(3,367)
本公司權益持有人應佔淨溢利╱（虧損）		(20,089)	4,201
每股基本及攤薄盈利╱（虧損）	$	(0.07) $	0.02

(i) 收益及銷售成本與本公司煤炭經營分部的敖包特陶勒蓋煤礦有關。有關本公司可呈報經營分部的進 一步分析，請參閱綜合財務報表附註 2 一節之節選資料。

(ii) 一項非國際財務報告準則的財務計量，閒置礦場資產成本指有關本公司閒置設備及器材的折舊費用。

年度財務業績回顧

本公司於 2020 年錄得經營溢利 1,530 萬美元，而 2019 年錄得溢利 2,980 萬美元。財務業績乃受 到 (i) 自 2020 年 2 月 11 日開始關閉中蒙邊境導致 2020 年第一季度本公司無法向中國出口煤炭產 品； (ii) 於 2020 年 3 月 28 日中蒙邊境重新開放試行後對出口量實施限制；及 (iii) 就本公司於 2020 年 6 月 7 日與 First Concept 訂立和解協議錄得商業仲裁撥備 460 萬美元的影響。

2020 年收益為 8,600 萬美元，而 2019 年為 1.297 億美元。根據本公司平均實現售價每噸 33.0 美 元計算，本公司於 2020 年的實際特許費用率為 12.2% ，或每噸 4.0 美元，而於 2019 年為 8.9% ， 或每噸 3.1 美元（根據平均實現售價每噸 34.9 美元計算）。實際特許費用率增加乃主要由於蒙 古政府於 2019 年第三季度推出新的特許費用機制。

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蒙古的特許費用機制

蒙古的特許費用機制不斷演變，且自 2012 年以來一直處於變化之中。

於 2019 年 9 月 4 日，蒙古政府進一步公佈一項特許費用機制決議。由 2019 年 9 月 1 日起，如果合 同銷售價格低於蒙古政府釐定之基準價超過 30% ，則應付特許費用將會根據蒙古政府的基準 價而非合同銷售價格計算。

2020 年銷售成本為 5,870 萬美元，而 2019 年為 8,440 萬美元。 2020 年銷售成本減少乃主要由於 銷量減少的影響。銷售成本包括經營開支、股票薪酬開支、設備折舊、礦產損耗、特許費用、 煤炭庫存存貨減值╱（減值回撥）及閒置礦場資產成本。銷售成本中的經營開支反映年內售出 產品的現金成本總額（非國際財務報告準則財務計量，進一步分析請參閱「非國際財務報告 準則財務計量」一節）。

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
以千美元計		2020年	2019年
經營開支	$	36,974 $	59,549
股票薪酬開支		24	9
折舊及耗損		6,243	11,028
特許費用		10,563	11,639
煤炭庫存存貨減值回撥		–	(1,823)
煤礦營運的銷售成本		53,804	80,402
閒置礦場資產的銷售成本		4,853	3,998
銷售成本	$	58,657 $	84,400

2020 年銷售成本中的經營開支為 3,700 萬美元，而 2019 年為 5,950 萬美元。經營開支整體減少 乃主要由於銷量由 2019 年 370 萬噸減少至 2020 年 260 萬噸。

2019 年銷售成本包括煤炭庫存存貨減值回撥 180 萬美元，以將本公司煤炭庫存的賬面值增加 至成本及可變現淨值兩者的較低者。 2019 年錄得煤炭庫存存貨減值回撥反映洗煤廠產能提升 並以預期水平持續營運。

2020 年閒置礦場資產的銷售成本包括與閒置設備折舊費用有關的款項 490 萬美元（ 2019 年： 400 萬美元）。

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於 2020 年，其他經營開支為 480 萬美元（ 2019 年： 560 萬美元），主要包括就本公司於 2020 年 6 月 7 日與 First Concept 訂立和解協議錄得商業仲裁撥備 460 萬美元。

			截至12月31日止年度	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
以千美元計			2020年			2019年
中投公司管理費	$		4,634	$		485
境外付款其他稅項			2,170			3,185
應收貿易及其他應收款項呆賬撥備╱（撥備回撥）			8			253
商業仲裁撥備			(336)			501
預付開支減值			(1,586)			(706)
出售可轉售物業虧損			(69)			(29)
外匯收益淨額			–			1,881
出售物業、設備及器材之收益淨額			–			36
其他			–			(25)
其他經營開支	$		4,821	$		5,581
於2020年，管理費用為700萬美元，而2019年則為940萬美元，詳情如下：
			截至12月31日止年度
以千美元計			2020年			2019年
企業行政	$		1,268	$		2,111
法律及專業費用			1,363			3,076
薪酬及福利			3,518			3,522
股票薪酬開支			89			38
折舊			733			700
管理費用	$		6,971	$		9,447

於 2020 年的管理費用較 2019 年為低，主要由於年內產生的法律及專業費用減少所致。

2020 年本公司繼續盡可能降低評估及勘探費用，以保留本公司的財務資源。 2020 年，評估及 勘探業務以及開支都在控制以內，以確保本公司符合蒙古礦產法有關開採許可證的規定。

於 2020 年及 2019 年，融資成本分別為 3,170 萬美元及 2,800 萬美元，其主要包括 2.5 億美元中投 公司可換股債券的利息支出。

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季度營運數據概要

				2020年				2019年
季度截止日期		12月31日		9月30日	6月30日	3月31日	12月31日	9月30日	6月30日	3月31日
銷量、售價和成本
優質半軟焦煤
煤炭銷量（以百萬噸計）		0.38		0.35	0.21	0.07	0.39	0.05	0.12	0.11
平均實現售價（每噸）	$	39.34	$	30.17 $	28.69 $	28.46 $	29.18 $	31.49 $	32.72 $	47.34
標準半軟焦煤╱優質動力煤
煤炭銷量（以百萬噸計）		0.50		0.54	0.26	0.13	0.40	0.51	0.59	0.85
平均實現售價（每噸）	$	31.66	$	30.80 $	33.12 $	32.71 $	31.88 $	31.67 $	35.67 $	33.34
標準動力煤
煤炭銷量（以百萬噸計）		–		–	–	–	–	–	–	0.09
平均實現售價（每噸）	$	–	$	– $	– $	– $	– $	– $	– $	34.88
洗選煤
煤炭銷量（以百萬噸計）		0.07		0.10	0.02	–	0.20	0.25	0.17	0.01
平均實現售價（每噸）	$	42.51	$	41.30 $	43.26 $	– $	42.95 $	42.37 $	44.20 $	45.07
總計
煤炭銷量（以百萬噸計）		0.95		0.99	0.49	0.20	0.99	0.81	0.88	1.06
平均實現售價（每噸）	$	35.53	$	31.63 $	31.66 $	31.18 $	33.04 $	34.98 $	36.80 $	34.91
原煤產量（以百萬噸計）		0.96		0.52	–	0.01	1.48	1.21	1.33	1.03
售出產品之銷售成本（每噸）	$	23.36	$	20.23 $	21.16 $	30.36 $	23.68 $	19.16 $	25.04 $	22.08
售出產品直接現金成本（每噸）(i)	$	14.78	$	12.38 $	9.90 $	11.69 $	13.61 $	18.03 $	17.18 $	10.82
售出產品之礦場管理現金成本（每噸）(i)	$	1.07	$	1.15 $	1.70 $	2.50 $	1.29 $	1.09 $	1.39 $	1.41
售出產品總現金成本（每噸）(i)	$	15.85	$	13.53 $	11.60 $	14.19 $	14.90 $	19.12 $	18.57 $	12.23
其他營運數據
生產廢料剝離量（百萬立方米）		3.10		1.67	–	0.57	3.61	4.36	5.34	4.91
剝採率（生產每噸煤炭之廢料剝離量
（立方米））		3.24		3.20	–	85.08	2.44	3.61	4.01	4.76
損失受傷工時率(ii)		0.00		0.00	0.04	0.09	0.08	0.08	0.06	0.00

(i) 非國際財務報告準則財務計量，請參閱「非國際財務報告準則財務計量」一節。已售出產品現金成本 不包括閒置礦產資產現金成本。

(ii) 每 200,000 工時及按照連續 12 個月的平均值計算。

• 15 -

季度營運數據回顧

截至 2020 年止第四季度本公司並無損失受傷工時。

本公司煤炭平均售價由 2019 年第四季度每噸 33.0 美元增加至 2020 年第四季度每噸 35.5 美元。 2020 年第四季度的產品組合包括約 40% 的優質半軟焦煤、 53% 標準半軟焦煤╱優質動力煤及 7% 洗選煤，而 2019 年第四季度度則包括約 39% 的優質半軟焦煤、 41% 標準半軟焦煤╱優質動 力煤及 20% 洗選煤。

本公司於 2020 年第四季度銷量為 100 萬噸，與 2019 年第四季度相同。

本公司於 2020 年第四季度的產量低於 2019 年第四季度，此乃由於管理層決定調整生產步伐以 達致預期銷量所致， 2020 年第四季度生產 100 萬噸，而 2019 年第四季度則為 150 萬噸。

2020 年第四季度，本公司已售產品之單位銷售成本於 2020 年第四季度為每噸 23.4 美元，與 2019 年第四季度之每噸 23.7 美元相若。

• 16 -

季度財務業績概要

本公司的年度財務報表根據國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務 報告準則呈報。以下表格提供摘錄自本公司年度及中期財務報表過去八個季度的季度業績摘 要：

以千美元列報，每股資料除外				2020年				2019年
季度截止日期		12月31日		9月30日	6月30日	3月31日	12月31日	9月30日	6月30日	3月31日
財務業績
收益(i)	$	33,879	$	30,960 $	14,975 $	6,137 $	32,113 $	28,309 $	32,479 $	36,811
銷售成本(i)		(22,193)		(20,027)	(10,366)	(6,071)	(23,446)	(15,518)	(22,031)	(23,405)
毛利（不包括閒置礦產資產成本）		12,610		11,789	6,286	1,462	9,971	13,664	11,318	14,357
毛利（包括閒置礦產資產成本）		11,686		10,933	4,609	66	8,667	12,791	10,448	13,406
其他經營收入╱（開支）		434		(575)	(5,150)	470	(1,589)	(1,245)	(2,333)	(414)
管理費用		(2,120)		(1,789)	(1,291)	(1,771)	(1,386)	(2,074)	(2,878)	(3,109)
評估及勘探費用		(55)		(63)	(52)	(56)	(382)	(22)	(23)	(25)
經營業務溢利╱（虧損）		9,945		8,506	(1,884)	(1,291)	5,310	9,450	5,214	9,858
融資成本		(7,442)		(9,885)	(7,258)	(7,135)	(7,095)	(7,184)	(7,001)	(6,739)
融資收入		13		2,583	2	43	36	68	4,305	17
應佔合營企業盈利╱（虧損）		431		660	268	(46)	225	277	375	452
即期所得稅開支		(5,174)		(793)	(900)	(732)	(659)	(468)	(801)	(1,439)
淨溢利╱（虧損）		(2,227)		1,071	(9,772)	(9,161)	(2,183)	2,143	2,092	2,149
每股基本及攤薄盈利╱（虧損）	$	(0.01)	$	– $	(0.04) $	(0.03) $	(0.01) $	0.01 $	0.01 $	0.01

(i) 收益及銷售成本與本公司蒙古煤炭經營分部的敖包特陶勒蓋煤礦有關。有關本公司可呈報經營分部 的進一步分析，見綜合財務報表附註 2 一節之節選資料。

• 17 -

季度財務業績回顧

本公司於 2020 年第四季度錄得經營溢利 990 萬美元，而 2019 年第四季度為經營溢利 530 萬美 元。改善的原因主要為於 2020 年第四季度實現較高平均實現售價。

2020 年第四季度收益為 3,390 萬美元，而 2019 年第四季度為 3,210 萬美元。根據本公司平均實 現售價每噸 35.5 美元計算，本公司於 2020 年第四季度的實際特許費用率為 12.3% ，或每噸 4.4 美 元，而於 2019 年第四季度為 14.7% ，或每噸 4.8 美元（根據平均實現售價每噸 33.0 美元計算）。

2020 年第四季度銷售成本為 2,220 萬美元，而 2019 年第四季度為 2,340 萬美元。

銷售成本包括經營開支、股票薪酬開支、設備折舊、礦產損耗、特許費用及閒置礦場資產成 本。銷售成本中的經營開支反映季度內售出產品的現金成本總額（非國際財務報告準則財務 計量，進一步分析請參閱「非國際財務報告準則財務計量」一節）。

		截至12月31日止三個月	截至12月31日止三個月
以千美元計		2020年	2019年
經營開支	$	15,062 $	14,754
股票薪酬開支		1	2
折舊及耗損		2,080	2,649
特許費用		4,126	4,737
煤礦營運的銷售成本		21,269	22,142
閒置礦場資產的銷售成本		924	1,304
銷售成本	$	22,193 $	23,446

2020 年第四季度銷售成本中的經營開支為 1,510 萬美元，而 2019 年第四季度為 1,480 萬美元， 乃由於該兩個季度銷量水平大致相同。

於 2020 年第四季度，閒置礦場資產的銷售成本包括與閒置設備折舊開支有關的款項為 90 萬美 元（ 2019 年第四季度： 130 萬美元）。

於 2020 年第四季度，其他經營收入為 40 萬美元（ 2019 年第四季度：其他經營開支為 160 萬美 元）。該增加主要由於 2020 年第四季度外匯收益所致。

• 18 -

		截至12月31日止三個月	截至12月31日止三個月
以千美元計		2020年	2019年
中投公司管理費	$	(771) $	(853)
應收貿易及其他應收款項呆賬撥備回撥╱（撥備）		136	(60)
境外付款其他稅項		–	(858)
外匯收益淨額		947	228
出售物業、設備及器材收益淨額		130	–
商業仲裁撥備		–	(79)
其他		(8)	33
其他經營收入╱（開支）	$	434 $	(1,589)

於 2020 年第四季度，管理費用為 210 萬美元，而 2019 年第四季度為 140 萬美元。 2019 年第四季 度的薪酬及福利包括與僱員獎金超額撥備有關的回撥。

		截至12月31日止三個月	截至12月31日止三個月
以千美元計		2020年	2019年
企業行政	$	427 $	554
法律及專業費用		418	408
薪酬及福利		1,070	208
股票薪酬開支		5	9
折舊		200	207
管理費用	$	2,120 $	1,386

本公司於 2020 年第四季度繼續減少評估及勘探費用，以節約本公司財務資源。於 2020 年第四 季度，評估及勘探業務以及開支都在控制以內，以確保本公司符合蒙古礦產法有關開採許可 證的規定。

於 2020 年第四季度，融資成本為 740 萬美元，而 2019 年第四季度為 710 萬美元。其主要包括中 投公司可換股債券的利息支出。

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流動資金及資本資源

流動資金與資本管理

本公司已制定一套策劃、預算和預測程序，以協助確定本公司持續正常營運和擴展計劃所需 的資金。

銀行貸款

於 2018 年 5 月 15 日， SGS 從一家蒙古銀行（「銀行」）取得本金金額為 280 萬美元的銀行貸款 （「 2018 年銀行貸款」），其主要商業條款如下：

• 到期日定於自提取起計 24 個月（其後於 2020 年 5 月 18 日延長 12 個月）；

• 年利率為 15% 及利息須按月支付；及

• 若干物業、設備及器材項目已質押為 2018 年銀行貸款之抵押品。於 2020 年 12 月 31 日，已 質押物業、設備及器材項目賬面淨值為 10 萬美元（ 2019 年 12 月 31 日： 40 萬美元）。

於 2020 年 12 月 31 日， 2018 年銀行貸款之未償還本金餘額為 280 萬美元（ 2019 年 12 月 31 日： 280 萬美元），本公司應付利息可忽略不計（ 2019 年 12 月 31 日：可忽略不計）。

於 2021 年 2 月，本公司向銀行悉數償還 280 萬美元，結清未償付 2018 年銀行貸款本金結餘及應 付利息。

Turquoise Hill Resources Limited （「 Turquoise Hill 」）成本報銷

於 2015 年 4 月 23 日向 Novel Sunrise Investments Limited （「 Novel Sunrise 」）進行之私人配售 完成前， Rio Tinto plc （「 Rio Tinto 」）為本公司之最終母公司。 Rio Tinto 過往曾就由 Rio Tinto 委任為本公司工作之若干名 Rio Tinto 僱員之薪酬及福利，以及 Rio Tinto 就本公司之過往內部 調查而參與三方委員會所產生之部分法律及專業費用，向本公司尋求報銷。 Rio Tinto 其後將 。 其就該等成本及費用向本公司尋求報銷之權利轉讓並指派予 Turquoise Hill

於 2020 年 12 月 31 日， Turquoise Hill 申索之可報銷成本及費用款項（「 TRQ 可報銷款項」）為 810 萬美元（該款項計入應付貿易及其他應付款項內）。於 2020 年 12 月 31 日，本公司與 Turquoise Hill 尚未達成還款協議。

• 20 -

於 2021 年 1 月 20 日，本公司與 Turquoise Hill 訂立和解協議，據此 Turquoise Hill 同意結算若干借 調僱員相關的費用 280 萬美元（為 TRQ 可報銷款項的一部分）的還款計劃，據此，本公司同意 由 2021 年 1 月至 2022 年 6 月每月向 TRQ 支付 10 萬美元。本公司就 Turquoise Hill 申索餘下的 TRQ 可報銷款項有效性提出異議。

持續經營考慮因素

本公司的綜合財務報表以持續經營基準編製，即假設本公司至少直至 2021 年 12 月 31 日前將持 續經營，並將能在正常營運中實現資產變現並清償到期債務。然而，為實現持續經營，本公司 必須產生足夠營運現金流、獲取額外資本或選擇戰略重組、再融資或其他交易以提供充足流 動資金。

若干不利狀況及重大不明朗因素使本公司持續經營能力及編製本公司綜合財務報表所採用之 持續經營假設存有重大疑問。截至 2020 年 12 月 31 日止年度，本公司產生本公司權益持有人應 佔虧損 2,010 萬美元（而截至 2019 年 12 月 31 日止年度本公司權益持有人應佔溢利），且截至該 日有資產虧絀 7,620 萬美元，於 2019 年 12 月 31 日則有資產虧絀 4,920 萬美元，而營運資金虧絀 （流動負債超出流動資產）達 2.176 億美元，而於 2019 年 12 月 31 日則有營運資金虧絀 1.147 億美 元。

於 2020 年 12 月 31 日的營運資金虧絀中包括多項重大責任，包括有關中投公司可換股債券的利 息 9,110 萬美元及應付貿易及其他應付款項 7,870 萬美元，包括須按要求向蒙古稅務局（「蒙古 稅務局」）償還的未付稅項 3,610 萬美元。

本公司未能根據可換股債券協議條款向中投公司支付可換股債券權益。此構成 2020 年 12 月 31 日違反相關可換股債券協議的違約事件，且 2020 年 11 月延期支付協議於 2021 年 1 月 21 日生 效。因此，於 2020 年 12 月 31 日，中投公司可換股債券的全部結餘分類為流動負債。

本公司或未能按時償還所有應付貿易及其他應付款項，而持續延遲償還結欠供應商及債權人 的若干應付貿易款項或會影響本公司的採礦活動，並導致針對本公司而提出的潛在法律訴訟 及╱或破產程序。除本公告所披露者外，於 2021 年 3 月 30 日，本公司並無面對該等訴訟或程序。 然而，本公司無法保證日後本公司的債權人將不會提出該等訴訟或程序，以及本公司的供應 商及承包商將繼續不間斷向本公司供應及提供服務。

• 21 -

上述事件或狀況之結果存在重大不明朗因素，而此可能令本公司持續經營能力存有重大疑問， 因此，本公司可能無法在正常營運中變現資產並清償債務。倘於編製綜合財務報表時使用持 續經營基準被釐定為不恰當，則將須作出調整以將本公司資產賬面值撇減至其可變現價值， 計提可能產生的任何額外負債撥備，並將非流動資產及非流動負債分別重新分類至流動資產 及流動負債。該等調整的影響尚未於綜合財務報表中反映。倘本公司不能持續經營，則其可能 被迫根據適用的破產及資不抵債法案尋求寬免。

本公司管理層已編製涵蓋 2020 年 12 月 31 日起的 12 個月期間的現金流預測。現金流預測已計及 本公司業務於預測期內將產生的預期現金流，其中包含節約成本措施。具體而言，本公司已計 及以下改善本公司的流動資金及財務狀況的措施，其中包括： (i) 與中投公司訂立 2020 年 11 月 延期支付協議，將 2020 年 11 月延期支付款項延至 2023 年 8 月 31 日支付； (ii) 與若干供應商達成 延期支付安排並優化付款條款； (iii) 透過於自 2020 年 6 月開始按月付款，減少拖欠蒙古稅務局 的未償還應付稅項；及 (iv) 透過濕洗及混煤減少低質量煤炭的存貨。經考慮上述措施，及鑒於 中蒙邊境自 2020 年 3 月 28 日起重新開放，董事認為將有足夠財務資源繼續其營運，及履行其於 2020 年 12 月 31 日起未來 12 個月到期的財務責任，並因此信納按持續經營基準編製綜合財務報 表乃屬恰當。

對影響本公司流動資金狀況的因素進行密切監察，有關因素包括但不限於新冠病毒疫情的影 響、中國的經濟增長、煤炭市場價格、生產水平、營運現金成本、資本成本、本公司營運所在國 家的貨幣匯率，以及勘探及酌情開支。

於 2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，本公司並無任何外部強加的資本要求。

新冠病毒疫情影響

本公司獲告知，為防止新冠病毒疫情擴散，蒙古國應急委員會宣佈自 2020 年 2 月 11 日起關閉通 往中國的蒙古南部邊境。因此本公司因邊境關閉而自 2020 年 2 月 11 日起暫停向中國出口煤炭。

於 2020 年 3 月 28 日，中蒙邊境重新開放試行煤炭出口，但對試行期間允許出口的煤炭總量實施 限制。自 2020 年 3 月 28 日起，本公司向中國出口的煤炭量不斷提高。

• 22 -

邊境關閉已經對本公司 2020 年第一及第二季度的銷售及現金流造成不利影響。為緩解邊境 關閉之財務影響及儲備營運資金，本公司於 2020 年 2 月暫停主要採礦業務（包括煤炭開採活 動），減少生產並僅進行混煤活動，並安排約一半員工休假。於 2020 年 8 月 2 日，本公司恢復採 礦業務。儘管開採業務及從蒙古向中國出口煤炭仍在繼續，本公司無法保證可持續向中國出 口煤炭，或邊境不會因日後爆發新冠病毒疫情而再次關閉。本公司將繼續密切監察新冠病毒 疫情的發展及其對向中國出口煤炭的影響，並將迅速作出反應以保留本公司營運資金。

中投公司可換股債券

於 2009 年 11 月，本公司與中投公司簽署了一份融資協議，以向其發行 5 億美元的有擔保可換股 債券，利率為 8.0% （其中 6.4% 以現金每半年支付一次， 1.6% 以本公司股份每年支付一次）， 最長期限為 30 年。中投公司可換股債券由本公司資產和若干附屬公司的第一押記作抵押。該 項融資主要用途是加快推進蒙古的投資計劃、作為營運資金、償還債務、一般費用和管理費 用，以及其他一般企業用途。

於 2010 年 3 月 29 日，本公司行使了債券轉換權，按 11.64 美元（折合 11.88 加元）的兌換價將最高 為 2.5 億美元的中投公司可換股債券轉換為約 2,150 萬股股份。於 2020 年 12 月 31 日，中投公司 擁有本公司已發行及流通之普通股約 23.8% 的權益。

於 2020 年 2 月 19 日，本公司與中投公司訂立 2020 年 2 月延期支付協議，據此，中投公司同意允 許本公司延期支付： (i) 2020 年 2 月延期支付款項；及 (ii) 根據經修訂及重列合作協議於 2020 年 2 月 14 日到期及應付予中投公司的管理費約 70 萬美元。 2020 年 2 月延期支付協議於 2020 年 3 月 10 日生效，即本公司根據多倫多證交所規則規定獲得多倫多證交所對 2020 年 2 月延期支付協 議必要接納當日。

2020 年 2 月延期支付協議的主要條款如下：

• 2020 年 2 月延期支付款項將延期至 2020 年 6 月 20 日支付，而管理費將延期至本公司償還 為止。

• 作為延期支付該等款項的代價，本公司同意向中投公司支付： (i) 就 2020 年 2 月延期支付款 項，自每筆 2020 年 2 月延期支付款項根據 2019 年延期支付協議本應到期及應付之日起， 按 6.4% 年利率計算的延期費；及 (ii) 就管理費用，自其根據經修訂及重列合作協議本應到 期及應付之日起，按 2.5% 年利率計算的延期費。

• 23 -

• 本公司同意每月向中投公司提供有關其營運及財務事宜的最新情況。

• 由於本公司預計於協定 2020 年 2 月延期支付協議前可能需要延期支付將於 2020 年 4 月至 2020 年 6 月期間根據 2019 年延期支付協議及經修訂及重列合作協議每月到期及應付的款 項，本公司及中投公司同意每月就該等到期款項真誠磋商。然而，本公司無法保證可以 達成有利結果或以有利條款達成。

• 本公司同意遵守其於 2019 年延期支付協議及經修訂及重列合作協議（經 2020 年 2 月延期 支付協議修訂）下的所有責任。

• 本公司及中投公司同意 2020 年 2 月延期支付協議中的任何內容均不會損害中投公司分別 根據 2019 年延期支付協議以及經修訂及重列合作協議，隨時尋求任何補救措施的權利。

於 2020 年 3 月 10 日，本公司與中投公司協定 2019 年延期支付協議項下於 2020 年 3 月 19 日到期 及應付予中投公司的 2020 年 3 月延期支付款項將延期至 2020 年 6 月 20 日支付。 2020 年 3 月延期 支付協議之條款與 2020 年 2 月延期支付協議之條款基本相似，包括本公司同意向中投公司支 付就 2020 年 3 月延期支付款項，自 2020 年 3 月 19 日起，按 6.4% 年利率計算的延期費。 2020 年 3 月延期支付協議於 2020 年 3 月 25 日（即本公司根據適用多倫多證交所規則獲得多倫多證交所 對 2020 年 3 月延期支付協議的必要批准日期）生效。

於 2020 年 4 月 10 日，本公司與中投公司協定 2019 年延期支付協議項下於 2020 年 4 月 19 日到期 及應付予中投公司的 2020 年 4 月延期支付款項將延期至 2020 年 6 月 20 日支付。 2020 年 4 月延期 支付協議之條款與 2020 年 2 月延期支付協議之條款基本相似，包括本公司同意向中投公司支 付就 2020 年 4 月延期支付款項，自 2020 年 4 月 19 日起，按 6.4% 年利率計算的延期費。 2020 年 4 月延期支付協議於 2020 年 4 月 29 日（即本公司根據適用多倫多證交所規則獲得多倫多證交所 對 2020 年 4 月延期支付協議的必要批准日期）生效。

於 2020 年 5 月 8 日，本公司與中投公司協定 2019 年延期支付協議及經修訂及重列合作協議項下 分別於 2020 年 5 月 19 日及 2020 年 5 月 15 日到期及應付予中投公司的 2020 年 5 月延期支付款項將 延期至 2020 年 6 月 20 日支付。 2020 年 5 月延期支付協議之條款與 2020 年 2 月延期支付協議之條 款基本相似，包括本公司同意向中投公司支付就延期現金利息及延期費用，自 2020 年 5 月 19 日 起，按 6.4% 年利率計算的延期費及就延期管理費，自 2020 年 5 月 15 日起，按 2.5% 年利率計算的 延期費。 2020 年 5 月延期支付協議於 2020 年 6 月 8 日（即本公司根據適用多倫多證交所規則獲 得多倫多證交所對 2020 年 5 月延期支付協議的必要批准日期）生效。

• 24 -

於 2020 年 6 月 19 日本公司與中投公司就 2019 年延期支付協議及於 2020 年 2 月至 5 月期間訂立的 先前延期支付協議項下於 2020 年 6 月 19 日到期及應付予中投公司的 2020 年 6 月延期支付款項 將延期至 2020 年 9 月 14 日支付。 2020 年 6 月延期支付協議的條款與 2020 年 2 月延期支付協議的 條款基本相似，包括本公司同意自 2020 年 6 月 19 日起，就 2020 年 6 月延期支付款項向中投公司 支付按 6.4% 年利率計算的延期費。 2020 年 6 月延期支付協議於 2020 年 7 月 17 日（即本公司根據 適用多倫多證交所規則獲得多倫多證交所對 2020 年 6 月延期支付協議的必要批准日期）生效。

於 2020 年 11 月 19 日，本公司與中投公司訂立 2020 年 11 月延期支付協議，據此，中投公司同意 本公司延期支付 2020 年 11 月延期支付款項。

於 2020 年 10 月 29 日，本公司於加拿大的主要證券規管機構不列顛哥倫比亞證券委員會取得命 令，其部分撤回停止交易令，以（其中包括）允許本公司簽立 2020 年 11 月延期支付協議。 2020 年 11 月延期支付協議於 2021 年 1 月 21 日（即股東於本公司股東週年及特別大會批准 2020 年 11 月延期支付協議日期）生效。由於本公司與中投公司於 2020 年 12 月 31 日未能訂立延期支付協 議，故國際會計準則第 1 號規定本公司須將 2020 年 12 月 31 日中投公司可換股債券全部結餘分 類為流動負債。

2020 年 11 月延期支付協議的主要條款如下：

• 2020 年 11 月延期支付款項將延期至 2023 年 8 月 31 日支付。

• 中投公司同意放棄因普通股於多倫多證交所暫停買賣（自 2020 年 6 月 19 日開始）及於香 港聯交所暫停買賣（自 2020 年 8 月 17 日開始）（暫停期間均超過五個交易日）導致的中投 公司可換股債券項下任何違約或違約事件而產生的權利。

• 作為延期支付 2020 年 11 月延期支付款項的代價，本公司同意向中投公司支付： (i) 就根據 中投公司可換股債券及 2020 年 6 月延期支付協議應付的 2020 年 11 月延期支付款項，自每 筆 2020 年 11 月延期支付款項根據中投公司可換股債券或 2020 年 6 月延期支付協議（如適 用）本應到期及應付之日起，按 6.4% 年利率計算的延期費；及 (ii) 就根據經修訂及重列合 作協議應付的 2020 年 11 月延期支付款項，自管理費根據經修訂及重列合作協議本應到期 及應付之日起，按 2.5% 年利率計算的延期費。

• 25 -

• 2020 年 11 月延期支付協議並無載明關於 2020 年 11 月延期支付款項及相關延期費的固定 還款時間表。取而代之的是，本公司與中投公司協定每月真誠評估本公司的財務狀況及 營運資金狀況，並在充分顧及本公司營運及業務於當時的營運資金需求，同時兼顧確保 本公司的營運及業務不會因任何還款而受到重大損害的情況下，釐定本公司能夠償還中 投公司可換股債券、 2020 年 6 月延期支付協議或經修訂及重列合作協議項下的 2020 年 11 月延期支付款項及相關延期費的金額（如有）。

• 自 2020 年 11 月 19 日起至 2020 年 11 月實物利息獲悉數償還止，中投公司保留權利，可根據 中投公司可換股債券要求本公司通過發行及交付實物利息股份的方式支付全部或部分 2020 年 11 月實物利息，前提是於發行該等股份日期，普通股至少於一間證券交易所上市 及買賣。

• 倘於 2020 年 11 月延期支付款項及相關延期費獲悉數償還前任何時間內，本公司建議委 任、替任或終止一名或多名首席執行官、首席財務官或任何其他負責其主要業務職能或 其主要附屬公司的高級管理人員，則本公司在落實相關委任、替任或終止前必須事先與 中投公司溝通並獲得中投公司的書面同意。

香港商業仲裁

於 2015 年 6 月 24 日， First Concept 就於 2014 年 5 月 19 日訂立及於 2014 年 6 月 27 日修訂，總代價 為數 1,150 萬美元的煤炭供應協議（「煤炭供應協議」）向 SGS 發出仲裁通知書（「通知書」）。

於 2018 年 1 月 10 日，本公司收到有關商業仲裁的屬機密之部分仲裁裁決（「仲裁裁決」）（除有 關仲裁費用外之最終裁決）。根據仲裁裁決， SGS 被判令向 First Concept 償還 1,150 萬美元款 項（即 SGS 已收取作為購買煤炭之預付款項），連同於收取預付款項日至仲裁裁決日期期間 按單利年利率 6% 計算之應付利息，以及其後直至悉數付款期間按單利年利率 8% 計算之應付 利息。仲裁裁決為最終裁決，惟日後將裁決的有關仲裁費用除外。

於 2018 年 11 月 14 日，本公司就仲裁裁決與 First Concept 訂立和解契據。和解契據訂立全面及 最終履行仲裁裁決以及解決仲裁相關的費用事宜及煤炭供應協議所產生的任何其他糾紛。根 據和解契據， SGS 須全面及最終履行仲裁裁決之責任，以及解決仲裁相關的費用事宜及煤炭 供應協議所產生的任何其他糾紛， SGS 同意向 First Concept 支付金額 1,390 萬美元連同按單利 年利率 6% 計算之利息，由 2018 年 11 月 1 日開始計算直至悉數付款為止，由 2018 年 11 月開始按 12 個月分期支付。 First Concept 同意在 SGS 遵照和解契據條款的情況下，豁免有關仲裁及仲 裁裁決的費用以及由 2018 年 1 月 4 日至 2018 年 10 月 31 日期間的利息。

• 26 -

於 2019 年 10 月 16 日， SGS 接獲 First Concept 發出的通知，指稱本公司已出現和解契據項下的 違約行為，並要求全數支付和解契據項下到期的結欠和解契據款項，否則， First Concept 將會 根據和解契據向 SGS 開展法律訴訟。

SGS 於 2020 年 2 月 7 日獲其蒙古銀行知會，銀行接獲蒙古法院判決執行機構（「蒙古法院判決執 行機構」）發出的要求，凍結 SGS 於蒙古的相關銀行賬戶，內容有關執行仲裁裁決。於 2020 年 2 月 7 日，約 80 萬美元銀行存款已被銀行凍結，該等金額隨後於 2020 年 3 月 6 日轉至蒙古法院判 決執行機構。

於 2020 年 6 月 7 日， SGS 與 First Concept 訂立和解協議，據此， SGS 同意向 First Concept 悉數 支付最終和解金 800 萬美元。本公司於 2020 年 6 月悉數支付最終和解金及截至本公告日期結欠 First Concept 的金額為零美元。

敖包特陶勒蓋煤礦減值分析

本公司確定於 2020 年 12 月 31 日敖包特陶勒蓋煤礦現金產生單位存在減值跡象。該等減值跡象 為本公司於年內錄得虧損。

因此，本公司進行了減值測試，使用貼現未來現金流估值模型將本公司敖包特陶勒蓋煤礦現 金產生單位之賬面值與可收回金額（即「公允價值去除銷售成本」）進行比較。本公司的現金 流估值模型計及本公司最近可供使用的資料，包括但不限於 2020 年 12 月 31 日的售價、銷量、 洗煤產能、經營成本及煤礦生產壽命期估計。本公司敖包特陶勒蓋煤礦現金產生單位之賬面 值為 1.294 億美元。

估值模型所採用的主要估計及假設包括以下各項：

• 獨立第三方工程公司之煤礦資源及儲量估計；

• 獨立市場諮詢公司之售價估計；

• 預期銷量與開採計劃的生產水平相符；

• 礦井壽命期內煤炭產量、剝採率、資本成本及經營成本；及

• 根據市場、國家及資產特定因素分析的稅後折現率為 16% 。

• 27 -

估值模型的主要敏感性如下：

• 長期價格估計每增長╱（下降） 1% ，現金產生單位之估計公允價值增加╱（減少）約 1,210 ╱ (1,220) 萬美元；

• 稅後折現率每上升╱（下降） 1% ，現金產生單位之估計公允價值（減少）╱增加約 (1,400) ╱ 1,480 萬美元；

• 現金採礦成本估計每增加╱（減少） 1% ，現金產生單位之估計公允價值（減少）╱增加約 (700) ╱ 690 萬美元；及

• 蒙古通脹率每上升╱（下降） 1% ，現金產生單位之估計公允價值（減少）╱增加約 (90) ╱ 80 萬美元。

該減值分析並無發現減值虧損或減值回撥，因此於 2020 年 12 月 31 日無需作出減值扣減或回 撥。倘長期價格估計下降 15% （ 2019 年： 19% ）、稅後折現率上升超過 20% （ 2019 年： 35% ）、 現金採礦成本估計增加 25% （ 2019 年： 29% ）或蒙古通脹率上升 264% （ 2019 年： 73% ），均可 能引致現金產生單位發生減值。本公司相信，進行減值分析時所採用的估計及假設屬合理； 然而，該等估計和假設受重大不明朗因素及判斷影響。

監管事項及或然事件

集體訴訟

於 2014 年 1 月，加拿大律師事務所 Siskinds LLP 於安大略省法院就本公司先前於本公司公開文 件中披露的重列若干財務報表（「重列事宜」）對本公司、其若干前任高級職員及董事及其前任 審計師（「前任審計師」）提起集體訴訟（「集體訴訟」）。

為開展及繼續進行集體訴訟，原告須根據安大略省證券法尋求法院許可（「允許動議」）及根據 安大略省集體訴訟法證實訴訟為集體訴訟（「證實動議」）。安大略省法院已於 2015 年 11 月 5 日 對允許動議作出判決，駁回了針對前任高級職員及董事的訴訟，但容許進行針對本公司內容 有關指稱重列導致影響本公司證券在第二市場買賣的失實陳述的訴訟。原告針對前任審計師 的訴訟於提出允許動議前得到和解。

原告與本公司雙方均就允許動議判決向安大略省上訴法院提出上訴。於 2017 年 9 月 18 日，安大 略省上訴法院駁回本公司關於允許動議的上訴，容許原告展開及繼續進行集體訴訟。同時， 安大略省上訴法院容許原告繼續進行其就重列事宜針對前任高級職員及董事提起的訴訟。

• 28 -

本公司已於 2017 年 11 月向加拿大最高法院申請上訴，但加拿大最高法院於 2018 年 6 月駁回上 訴。

於 2018 年 12 月，各方同意遵守證實命令，據此，針對前任高級職員及董事的訴訟已被撤回，僅 繼續進行針對本公司的集體訴訟。

自 2018 年 12 月起，各方律師已進行以下行動： (1) 參加動議法官審理的兩個案件會議； (2) 本公 司向原告出示若干文件； (3) 原告的律師於 2020 年 5 月至 2020 年 11 月期間審閱該等文件；及 (4) 排期在 2021 年 2 月及 3 月進行案情調查。本公司正敦促提早進行審訊。

本公司堅信其可據理力辯，並將繼續透過本公司就此事宜所聘請的獨立加拿大訴訟律師對集 體訴訟極力進行辯護。由於訟訴本身存在不確定性，因此無法預測集體訴訟的最終結果或確 定潛在損失（如有）的數額。然而，本公司已判斷毋須於 2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日對 此事宜作出撥備。

與額濟納錦達的洗煤加工合約

本公司於 2011 年與中國內蒙古煤炭有限公司的附屬公司額濟納錦達訂立協議，濕洗來自敖包 特陶勒蓋煤礦的煤炭。該協議由合同生效日起計有效期五年，提供每年濕洗約 350 萬噸煤炭的 服務。

根據與額濟納錦達訂立的原協議，濕洗設施須於 2011 年 10 月 1 日開始投入商業營運，本公司根 據濕洗合同須支付額外費用 1,850 萬美元。本公司於各報告日期均評估與額濟納錦達訂立的 協議並釐定不大可能需要支付該 1,850 萬美元。因此，本公司已判斷毋需於 2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日就此事宜作出撥備。

南戈壁省的特別需求地區

於 2015 年 2 月 13 日，整個蘇木貝爾的採礦許可證及部分 SGS 勘探證 9443X （ 9443X 已於 2016 年 1 月轉換為採礦許可證 MV-020436 ）（「許可證區域」）已被納入至特別保護區（以下統稱為「特 別需求地區」），特別需求地區是由 Umnugobi Aimag 的大呼拉爾的公民代表（「大呼拉爾公民 代表」）最新成立，以嚴格的制度保護自然環境且禁止特別需求地區內的開採活動。

• 29 -

於 2015 年 7 月 8 日， SGS 與大呼拉爾公民代表主席（作為答辯人代表）就將許可證區域完全從 特別需求地區剔除達成協議（「友好協議」），惟須待大呼拉爾公民代表召開大會確認友好協 議後方可作實。雙方已向行政法院主管法官正式呈交友好協議供其審批，要求根據蒙古行政 法院程序法撤銷有關訴訟。於 2015 年 7 月 10 日，法官頒令批准友好協議並撤銷訴訟，重申大呼 拉爾公民代表須於下屆大會採取必要行動，將許可證區域從特別需求地區剔除，並向相關部 門登記更新後的特別需求地區範圍。本公司不可在蘇木貝爾進行採礦活動，除非及直至本公 司獲得恢復甦木貝爾採礦許可證之法院頒令及直至將許可證區域從特別需求地區剔除為止。

本公司將繼續與大呼拉爾公民代表聯絡並進行合作將許可證區域從特別需求地區剔除，然而， 本公司尚未接獲大呼拉爾公民代表下屆大會舉行時間的指示。

恢復蘇木貝爾礦藏的採礦許可證

SGS 於 2019 年 8 月 26 日接獲 MRAM 發出的通知書，通知本公司所持有的蘇木貝爾礦藏的三項 採礦許可證（ MV-016869 、 MV-020436 及 MV-020451 ）已被 MRAM 地籍部主管吊銷，自 2019 年 8 月 21 日起生效。

於 2021 年 3 月 2 日， SGS 接獲蒙古政府當局通知，通知蘇木貝爾礦藏的採礦許可證自 2021 年 3 月 2 日起恢復生效。

蒙古特許費用

於 2019 年 9 月 4 日，蒙古政府進一步公佈了一項特許費用機制決議。自 2019 年 9 月 1 日起，如果 合同銷售價格低於蒙古政府釐定之基準價超過 30% ，則應付特許費用將會根據蒙古政府的基 準價而非合同銷售價格計算。

限制向中國進口 F 級煤炭

由於中國當局對策克邊境制定了進口限制，本公司自 2018 年 12 月 15 日起被禁止向中國運輸銷 售 F 級的煤炭產品。

• 30 -

運輸基礎設施

於 2011 年 8 月 2 日，蒙古國家資產委員會宣佈合作夥伴 NTB LLC 與 SGS （統稱為「 RDCC LLC 」）獲中標鋪設自敖包特陶勒蓋煤礦至西伯庫倫邊境口岸的一條公路（「鋪設公路」），並 擁有鋪設公路的 30 年專利權。本公司透過其蒙古附屬公司 SGS 於 RDCC LLC 擁有 40% 的間接 股權。通行費收費為每噸煤炭 1,500 蒙古圖格里克。

鋪設公路每年承載量可超過 2,000 萬噸煤炭。

截至 2020 年 12 月 31 日止三個月及年度， RDCC LLC 確認通行費收入分別為 190 萬美元（ 2019 年： 140 萬美元）及為 570 萬美元（ 2019 年： 680 萬美元）。

資產抵押

於 2020 年 12 月 31 日，本公司若干價值 10 萬美元（ 2019 年 12 月 31 日： 40 萬美元）的物業、設備及 器材項目已抵押作為向本公司批出的一筆銀行貸款的抵押品。

本公司上市證券的購買、出售或贖回

本公司在截至 2020 年 12 月 31 日止年度未贖回其上市證券，其或其任何附屬公司亦未曾購買或 出售本公司的上市證券。

遵守企業管治要求

於截至 2020 年 12 月 31 日止年度，本公司遵守董事會界定的企業管治常規原則和要求，以及所有 適用的法規、監管和證券交易所上市準則，包括香港聯交所證券上市規則（「香港上市規則」） 附錄 14 所載之企業管治守則（「企業管治守則」）的守則條文，惟下列除外：

• 根據企業管治守則之守則條文第 A.2 條，董事會主席應對董事會的整體管理負責。本公司 自 2017 年 11 月起並無董事會主席。董事會已委任獨立首席董事履行董事會主席職責；及

• 根據企業管治守則之守則條文第 E.1.2 條，董事會主席須出席股東週年大會（「股東週年 大會」）。獨立非執行董事兼獨立首席董事孫茅先生出席本公司於 2021 年 1 月 21 日舉行之 股東週年及特別大會（「 2020 年股東週年大會」）並於會上擔任主席以確保與本公司股東

• （「股東」）進行有效交流。

• 31 -

根據企業管治守則之守則條文第 A.2.7 條，董事會主席應至少每年與非執行董事（包括獨立非 執行董事）舉行一次沒有執行董事出席的會議。於 2020 年，履行董事會主席職責的獨立首席董 事與非執行董事舉行了兩 (2) 次會議。在各董事會會議結束時均提供同樣的溝通渠道。

董事進行證券交易

本公司已就董事在企業披露、保密及證券交易政策方面進行的證券交易採納相關政策，其所 載之條款嚴密度不遜於香港上市規則附錄 10 所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則所 載的條款。

就本公司向各董事提出的特別提問，於截至 2020 年 12 月 31 日止年度，所有董事確認彼等均已 遵守標準守則之規定準則及本公司企業披露、保密及證券交易政策。

展望

本公司預期 2021 年對南戈壁而言將會是挑戰與機遇並存一年。新冠病毒疫情已對全球各地造 成前所未有的挑戰，並對全球經濟造成不利影響。於蒙古，為防止新冠病毒疫情的擴散，蒙古 國應急委員會於 2020 年 2 月 11 日至 2020 年 3 月 27 日關閉通往中國的蒙古南部邊境，本公司被迫 於該期間暫停所有向中國的煤炭運輸。為緩解邊境關閉之財務影響及儲備營運資金，本公司 於 2020 年 2 月暫停主要採礦業務（包括煤炭開採活動），減少生產並僅進行混煤活動，且同時 安排約一半員工休假。儘管中蒙邊境重新開放及本公司於 2020 年 8 月 2 日恢復採礦營運，本公 司預期於可見未來，新冠病毒疫情仍將繼續產生負面影響，並將對本公司的銷售、生產、物流 及財務造成不利影響。本公司已採納及將繼續在礦區及所有辦公室嚴格執行新冠病毒預防措 施，以盡可能保持正常營運，同時亦遵守當地公共衛生部門的建議或命令。為了進一步提高 營運效率，本公司最近採納新的扁平化管理架構，以及在銷售、物流及生產方面進行各種改 良。本公司管理層對該等變動使本公司在困難時期成功營運充滿信心，並將推動本公司向前 發展。

本公司仍對中國煤炭市場保持謹慎樂觀，此乃由於在可預見的未來，煤炭仍被視為是中國繼 續倚賴的主要能源來源。由於環境保護和安全生產的要求越來越嚴格，中國煤炭供應和進口 預計將受到限制，可能導致中國煤炭價格波動。本公司將繼續監測及積極應對動態市場。

• 32 -

中期而言，公司將繼續採納各種策略，以加強產品組合從而最大化地增加收益，擴大客戶基礎 和銷售網絡，改善物流，優化營運成本結構，其中以安全及對社會負責任的方式營運尤為重 要。

本公司中期目標如下：

• 優化產品組合 －本公司將著重通過以下措施改善產品組合及提高優質煤的產量： (i) 改善 採礦作業； (ii) 在本公司的洗煤廠洗選較低品質的煤和與附近其他洗煤廠合作； (iii) 恢復 公司風選煤加工廠的建設和營運；及 (iv) 買賣煤炭及混煤以生產對本公司具有經濟效益 的混煤產品。

• 擴大客戶基礎 －本公司將致力通過以下措施增加銷量及提高銷售價格： (i) 擴大銷售網絡 及豐富客戶基礎； (ii) 增加煤炭物流能力，解決分銷渠道中的瓶頸； (iii) 以市場為主導的 方法來設置和調整銷售價，以實現最大化利潤；同時與客戶保持長期及可持續的業務關 係。

• 優化成本結構 －本公司將通過聘請第三方合約採礦公司提高營運效率、加強採購管理、 持續培訓和提高生產率，從而降低生產成本及優化成本結構。

• 以安全及對社會負責的方式營運 －本公司將繼續維持最高水準的健康、安全及環保績 效，以對企業社會責任的方式營運，以及繼續在礦區和所有辦公室嚴格執行新冠病毒預 防措施。

長期而言，本公司將充分發揮主要競爭優勢，繼續專注於創造及實現股東價值最大化，競爭優 勢包括：

• 策略位置 －敖包特陶勒蓋煤礦距離本公司主要煤炭市場中國約 40 公里。本公司具有基 礎設施優勢，距離中國主要煤炭分銷中轉站約 50 公里，並設有鐵路連接中國主要煤炭市 場。

• 大量的儲量基礎 －敖包特陶勒蓋礦藏擁有超過 1 億噸礦儲量。本公司亦擁有數項 Zag Suuj 煤炭礦藏及蘇木貝爾煤炭礦藏的開發選擇。

• 蒙古與中國之間的橋樑 －本公司具備抓住中國及蒙古在「一帶一路」計劃下所帶來商機 的有利地位。本公司將尋求具有中國國企身份的兩名最大股東的潛在策略支援，而本公 司亦於過去十年在蒙古維持著優秀的營運業績，為蒙古最大型企業及納稅人之一。

• 33 -

非國際財務報告準則財務計量

現金成本

本公司以現金成本說明就令存貨達至其現址及現況所產生的現金生產及相關現金成本。現金 成本包括所有生產成本，其中包括直接及間接生產成本，惟閒置礦場資產成本及非現金開支 除外。非現金開支包括股票薪酬開支、煤炭庫存存貨減值，以及物業、設備及器材和礦產的折 舊及損耗。本公司使用該績效指標以監察其內部經營業務現金成本，相信該指標為投資者及 分析師提供有關本公司相關經營業務現金成本的實用資料。本公司認為，根據國際財務報告 準則編製的傳統績效指標不足以說明其採礦業務產生現金流的能力。本公司根據銷售基準呈 報現金成本。該績效指標獲採礦行業廣泛使用。

• 34 -

綜合全面收入表

（所有金額以千美元計，股份及每股金額除外）

			截至12月31日止年度	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
			2020年			2019年
收益	$		85,951	$		129,712
銷售成本			(58,657)			(84,400)
毛利			27,294			45,312
其他經營開支			(4,821)			(5,581)
管理費用			(6,971)			(9,447)
評估及勘探費用			(226)			(452)
經營業務溢利			15,276			29,832
融資成本			(31,692)			(28,010)
融資收入			2,613			4,417
應佔一間合營企業盈利			1,313			1,329
稅前溢利╱（虧損）			(12,490)			7,568
即期所得稅開支			(7,599)			(3,367)
本公司權益持有人應佔淨溢利╱（虧損）			(20,089)			4,201
其他全面虧損（其後將重新分類至損益）
換算海外業務之匯兌差額			(7,043)			(5,129)
本公司權益持有人應佔全面虧損淨額	$		(27,132) $			(928)
每股基本及攤薄盈利╱（虧損）	$		(0.07) $			0.02

• 35 -

綜合財務狀況表

（所有金額以千美元計）

			於12月31日	於12月31日	於12月31日	於12月31日
			2020年			2019年
資產
流動資產
現金及現金等價物	$		20,121	$		7,164
受限制現金			918			862
應收貿易及其他應收款項			1,305			1,778
存貨			42,383			52,237
預付開支			1,666			2,312
流動資產總值			66,393			64,353
非流動資產
物業、設備及器材			131,425			137,221
存貨			680			9,332
於一間合營企業的投資			16,134			17,521
非流動資產總值			148,239			164,074
總資產	$		214,632	$		228,427
權益及負債
流動負債
應付貿易及其他應付款項	$		78,730	$		87,013
商業仲裁撥備			–			5,593
遞延收入			20,831			16,057
計息借款			2,826			2,835
租賃負債			202			460
可換股債券的即期部分			181,411			67,106
流動負債總額			284,000			179,064
非流動負債
租賃負債			424			108
可換股債券			–			89,868
報廢責任			6,445			8,605
非流動負債總額			6,869			98,581
負債總額			290,869			277,645

• 36 -

綜合財務狀況表

（所有金額以千美元計）

			於12月31日	於12月31日	於12月31日
			2020年		2019年
權益
普通股			1,098,634		1,098,634
購股權儲備			52,702		52,589
資本儲備			396		396
匯兌儲備			(30,271)		(23,228)
累計虧絀			(1,197,698)		(1,177,609)
資產虧絀總額			(76,237)		(49,218)
權益及負債總計	$		214,632	$	228,427
流動負債淨額	$		(217,607) $		(114,711)
總資產減流動負債	$		(69,368) $		49,363

• 37 -

綜合財務報表附註節選資料

香港聯交所規定但並未於本公告其他地方披露的其他資料載列如下。除另有指明者外，所有 金額均以千美元列示，而股份及購股權則以千份列示。

1. 編製基準

1.1 公司概況及流動資金

本公司的綜合財務報表以持續經營基準編製，即假設本公司至少直至 2021 年 12 月 31 日前將持續經營，並能在正常營運中實現資產變現並清償到期債務。然而，為實 現持續經營，本公司必須產生足夠營運現金流、獲取額外資本或選擇戰略重組、再 融資或其他交易以提供充足流動資金。

若干不利狀況及重大不明朗因素使對本公司持續經營能力及編製本公司綜合財務 報表所採用之持續經營假設存有重大疑問。截至 2020 年 12 月 31 日止年度，本公司產 生本公司權益持有人應佔虧損 20,089 美元（而截至 2019 年 12 月 31 日止年度則產生 本公司權益持有人應佔溢利），且截至該日有資產虧絀 76,237 美元，於 2019 年 12 月 31 日則有資產虧絀 49,218 美元，而於 2020 年 12 月 31 日有營運資金虧絀（流動負債 超出流動資產）達 217,607 美元，而於 2019 年 12 月 31 日則有營運資金虧絀 114,711 美 元。

於 2020 年 12 月 31 日的營運資金虧絀中包括多項重大責任，包括中投公司可換股債 券利息 91,059 美元及應付貿易及其他應付款項 78,730 美元，包括須按要求向蒙古稅 務局償還的未付稅項 36,107 美元。

本公司未能根據可換股債券協議條款向中投公司支付可換股債券權益。此構成 2020 年 12 月 31 日違反相關可換股債券協議的違約事件，且 2020 年 11 月延期支付協議於 2021 年 1 月 21 日生效。因此，於 2020 年 12 月 31 日，中投公司可換股債券的全部結餘 分類為流動負債。

本公司或未能準時結算所有應付貿易及其他應付款項，因而持續拖延結算結欠供應 商及債權人的若干應付貿易及其他應付款項或會影響本公司的採礦營運，並或會導 致潛在法律訴訟及╱或可能針對本公司而提出的破產程序。除本公告其他地方所披 露者外，截至 2021 年 3 月 30 日，本公司並無面對該等訴訟或程序。

• 38 -

有關上述事件或狀況的結果存在重大不明朗因素，可能令對公司持續經營能力嚴重 成疑，因此，本公司可能無法於日常業務過程中變現資產及解除負債。倘編製綜合 財務報表採用的持續經營基準被確定為並不恰當，則須進行調整，將本公司資產的 賬面值撇減至其可變現價值，就或會產生的任何進一步負債進行撥備以及將非流動 資產及非流動負債分別重新分類為流動資產及流動負債。該等調整的影響並未於綜 合財務報表中反映。倘本公司不能持續經營，則其可能被迫根據適用的破產及資不 抵債法案尋求寬免。

本公司管理層已編製涵蓋 2020 年 12 月 31 日起計 12 個月期間的現金流預測。現金流 預測已計及本公司業務於預測期內將產生的預期現金流，其中包含節約成本措施。 具體而言，本公司已計及以下改善本公司的流動資金及財務狀況的措施，其中包 括： (i) 與中投公司訂立 2020 年 11 月延期支付協議，將 2020 年 11 月延期支付款項延至 2023 年 8 月 31 日支付； (ii) 與若干供應商達成延期支付安排並優化付款條款； (iii) 透 過於 2020 年 6 月開始按月付款，減少拖欠蒙古稅務局的未償還應付稅項；及 (iv) 透過 濕洗及混煤減少低質量煤炭的存貨。經考慮上文所述，及鑒於中蒙邊境自 2020 年 3 月 28 日起重新開放，董事認為將有足夠財務資源繼續其營運，及履行其於 2020 年 12 月 31 日起未來 12 個月到期的財務責任，並因此信納按持續經營基準編製綜合財務 報表乃屬恰當。

對影響本公司流動資金狀況的因素進行密切監察，有關因素包括但不限於新冠病 毒疫情的影響、中國的經濟增長、煤炭市場價格、生產水平、營運現金成本、資本成 本、本公司營運所在國家的貨幣的匯率，以及勘探及酌情開支。

於 2020 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，本公司並無任何外部強加的資本要求。

• 39 -

1.2 合規聲明

綜合財務報表（包括比較數據）乃根據國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準 則編製。

本公司於截至 2020 年 12 月 31 日止年度的綜合財務報表已於 2021 年 3 月 30 日獲本公 司董事會批准並授權刊發。

1.3 呈列基準

除若干按公允價值計量之財務資產及財務負債外，綜合財務報表按照歷史成本基準 編製。

1.4 採納新訂及經修訂準則及詮釋

以下為本公司於 2020 年 1 月 1 日採納的新訂國際財務報告準則及詮釋。

國際會計準則第 1 號及國際會計準則 重大的定義 第 8 號之修訂本 國際財務報告準則第 3 號之修訂本 業務的定義 國際財務報告準則第 9 號、國際會計 利率基準改革 準則第 39 號及國際財務報告準則 第 7 號之修訂本 國際財務報告準則第 3 號之修訂本 經修訂財務報告概念框架

截至 2020 年 12 月 31 日止年度，並無其他新訂國際財務報告準則或國際財務報告詮 釋委員會之詮釋對本公司之業績及財務狀況產生重大影響。截至 2020 年 12 月 31 日 止年度，本公司並無提前採納尚未生效之新訂或經修訂國際財務報告準則。

• 40 -

2. 分部信息

本公司的首席執行官（主要經營決策人）審閱財務資料，將此等財務資料用於作出向該分 部調配資源的決策及評估其表現。於達致本公司可呈報分部時，並無將董事會識別之經 營分部綜合入賬。就管理而言，本公司僅有一個可呈報經營分部，即煤炭分部。截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度，該分部主要在蒙古從事煤炭開採、開發及勘探及在蒙古及 中國從事煤炭物流及貿易。

本集團資源經過整合，故並無獨立之營運分部財務資料。由於此為本公司之唯一可呈報 經營分部，故並無呈列進一步分析。截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度，本公司之收 益均來自煤炭貿易。

截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度，煤炭分部分別有 14 名及 13 名活躍客戶。截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度， 4 名客戶分別貢獻總收益 10% 以上，最大客戶佔收益的 26% （ 2019 年： 42% ），第二大客戶佔收益的 18% （ 2019 年： 36% ），第三大客戶佔收益的 15% （ 2019 年： 9% ）及第四大客戶佔收益的 12% （ 2019 年： 6% ）。

3. 收益

收益為已售貨品的價值，來自煤炭貿易。當客戶取得對貨品及服務的控制權時，本公司 確認煤炭貿易的全部收益。

• 41 -

4. 按性質劃分的開支

本公司的稅前溢利╱（虧損）經扣除╱（計入）以下項目：

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
折舊	$	8,736 $	15,726
審計師酬金		637	764
僱員福利開支（包括董事酬金）
薪金及工資	$	7,639 $	9,790
權益結算購股權支出		113	47
退休金計劃供款		531	1,302
	$	8,283 $	11,139
經營租約下的租金付款	$	101 $	128
外匯收益淨額		(1,586)	(706)
煤炭庫存存貨減值回撥		–	(1,823)
特許費用		10,563	11,639
中投公司管理費		2,170	3,185
境外付款其他稅項		–	1,881
商業仲裁撥備		4,634	485
應收貿易及其他應收款項呆賬撥備╱（撥備回撥）		(336)	501
預付開支減值		8	253
出售可轉售物業虧損		–	36
出售物業、設備及器材之收益淨額		(69)	(29)
礦場營運成本及其他		37,534	56,701
經營開支總額	$	70,675 $	99,880

• 42 -

5. 銷售成本

本公司的銷售成本包括以下金額︰

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
經營開支	$	36,974 $	59,549
股票薪酬開支		24	9
折舊及損耗		6,243	11,028
特許費用		10,563	11,639
煤炭庫存存貨減值回撥		–	(1,823)
煤礦營運的銷售成本		53,804	80,402
閒置煤礦資產的銷售成本（i）		4,853	3,998
銷售成本	$	58,657 $	84,400

(i) 截至 2020 年 12 月 31 日止年度閒置礦場資產的銷售成本包括折舊費用 4,853 美元（ 2019 年：包括 折舊費用 3,998 美元）。折舊費用與本公司閒置設備及器材有關。

截至 2020 年 12 月 31 日止年度確認為銷售成本費用的存貨成本總計為 38,499 美元（ 2019 年： 67,892 美元）。

6. 其他經營開支

本公司的其他經營開支包括以下金額︰

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
中投公司管理費	$	2,170 $	3,185
境外付款其他稅項		–	1,881
應收貿易及其他應收款項呆賬撥備╱（撥備回撥）		(336)	501
商業仲裁撥備		4,634	485
預付開支減值		8	253
出售可轉售物業虧損		–	36
外匯收益淨額		(1,586)	(706)
出售物業、設備及器材之收益淨額		(69)	(29)
其他		–	(25)
其他經營開支	$	4,821 $	5,581

• 43 -

7. 融資成本及收入

本公司的融資成本包括以下金額︰

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
可換股債券利息開支	$	27,726 $	23,751
借款利息開支		413	742
公司間貸款利息之增值稅		2,900	2,986
租賃資產之利息部分		69	129
累計報廢責任		584	402
融資成本	$	31,692 $	28,010

本公司的融資收入包括以下金額：

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
可換股債券內嵌衍生工具之未變現收益	$	44 $	69
利息收入		24	55
修訂可換股債券		2,545	4,293
融資收入	$	2,613 $	4,417

• 44 -

8. 稅項

8.1 於損益確認的所得稅

加拿大法定稅率為 27% （ 2019 年： 27% ）。本公司稅項開支與本公司稅前溢利╱（虧 損）乘以本公司當地稅率的乘積對賬如下︰

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
稅前溢利╱（虧損）	$	(12,490) $	7,568
法定稅率		27%	27%
基於加拿大聯邦及省綜合法定稅率的
所得稅開支╱（回撥）		(3,372)	2,044
外國管轄區較低的實際稅率		377	186
過往年度超額撥備		–	(258)
未確認稅項虧損及暫時性差異的稅項影響		10,352	4,271
集團內公司間利息預扣稅		2,881	2,881
一間合營企業應佔溢利或虧損		328	332
毋須課稅收入		(6,281)	(6,213)
不可作稅項扣減之開支		3,314	124
所得稅開支	$	7,599 $	3,367

• 45 -

8.2 未確認可抵扣暫時性差異及未動用稅項虧損

本公司的可抵扣暫時性差異及已確認遞延稅項資產的未動用稅項虧損包括以下金 額︰

額︰
		於12月31日
		2020年	2019年
非資本虧損	$	169,173 $	163,632
資本虧損		30,049	30,049
外匯及其他		463,778	487,102
未確認款項總額	$	663,000 $	680,783

8.3 到期日

本公司未動用稅項虧損的到期日如下︰

			於2020年12月31日	於2020年12月31日
			美元等值	到期日
非資本虧損
				2038年–
加拿大	$		165,184	2040年
中國			3,989	2025年
	$		169,173
資本虧損
加拿大	$		30,049	無限期
			於2019年12月31日
			美元等值	到期日
非資本虧損
				2037年-
加拿大	$		159,892	2039年
中國			3,740	2024年
	$		163,632
資本虧損
加拿大	$		30,049	無限期

• 46 -

9. 每股盈利╱（虧損）

每股基本及攤薄盈利╱（虧損）乃根據下列數據計算︰

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
淨溢利╱（虧損）	$	(20,089)$	4,201
加權平均股數		272,703	272,703
每股基本及攤薄盈利╱（虧損）	$	(0.07) $	0.02

計算截至 2020 年 12 月 31 日止年度之每股攤薄盈利時，並未計入潛在攤薄項目，包括具反 攤薄作用的可換股債券及購股權內含的相關股份。

10. 應收貿易及其他應收款項

本公司之應收貿易及其他應收款項包括以下金額：

		於12月31日
		2020年	2019年
應收貿易款項	$	995 $	1,081
其他應收款項		310	697
應收貿易及其他應收款項總額	$	1,305 $	1,778

根據發票日期及經扣除撥備，本公司應收貿易及其他應收款項之賬齡如下：

		於12月31日
		2020年	2019年
1個月以下	$	1,260 $	1,623
1至3個月		20	23
3至6個月		25	132
6個月以上		–	–
應收貿易及其他應收款項總額	$	1,305 $	1,778

逾期結餘由高級管理層定期審閱。本公司不持有任何其應收貿易及其他應收款項餘額的 抵押品或其他信用增級。

• 47 -

本公司根據逾期 90 天之應收貿易及其他應收款項 10% 之預期損失率及逾期 180 天之應收 貿易及其他應收款項 100% 之預期損失率，釐定於 2020 年 12 月 31 日應收貿易及其他應收 款項之虧損撥備為 23,055 美元（ 2019 年 12 月 31 日： 21,976 美元）。於 2020 年 12 月 31 日應 收貿易及其他應收款項的期末撥備與期初虧損撥備對賬如下：

於2020年1月1日應收貿易及其他應收款項之虧損撥備
之期初虧損撥備	$		21,976
年內於損益確認之虧損撥備減少			(336)
匯兌調整			1,415
於2020年12月31日之虧損撥備	$		23,055
於2019年1月1日之期初虧損撥備	$		20,005
年內於損益確認之虧損撥備增加			501
於截至2018年12月31日止年度計入專項撥備之虧損撥備			1,791
匯兌調整			(321)
於2019年12月31日之虧損撥備	$		21,976

11. 應付貿易及其他應付款項

本公司應付貿易及其他應付款項主要包括與煤炭開採、開發及勘探活動有關的貿易採購 未結賬款以及應付的採礦特許權使用費。貿易採購的信貸期限通常為 30 至 90 天。

根據發票日期，本公司應付貿易及其他應付款項的賬齡如下︰

		於12月31日
		2020年	2019年
1個月以下	$	27,168 $	29,750
1至3個月		4,935	13,165
3至6個月		6,365	12,218
6個月以上		40,262	31,880
應付貿易及其他應付款項總額	$	78,730 $	87,013

應付貿易及其他應付款項 78,730 美元（ 2019 年： 87,013 美元）包括應付所得稅 4,365 美元 （ 2019 年： 400 美元）及應付其他稅項 31,742 美元（ 2019 年： 31,443 美元）。

• 48 -

12. 遞延收益

於 2020 年 12 月 31 日，本公司錄得遞延收益 20,831 美元（ 2019 年 12 月 31 日： 16,057 美 元），指來自客戶的未來煤炭銷售現金預付款項。

本公司遞延收益變動如下：

		截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
		2020年	2019年
年初結餘	$	16,057 $	12,658
已計入年初的遞延收益結餘的已確認收益		(15,486)	(12,385)
因已收貿易預付款（不包括年內確認為收益的金額）而增加		20,913	16,155
匯兌調整		(653)	(371)
年末結餘	$	20,831 $	16,057

與客戶未完成（或部分未完成）合約的收益有關的履約責任預計於報告日期後一年內確 認。本公司應用切合實際的權宜之計，而並無披露有關屬於原預計期限為一年或以下的 合約一部分的任何剩餘履約責任的資料。

13. 計息貸款

本公司的計息貸款包括以下金額：

		於12月31日
		2020年	2019年
銀行貸款(i)	$	2,826 $	2,835
計息貸款總額	$	2,826 $	2,835

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(i) 銀行貸款

於 2018 年 5 月 15 日， SGS 從一家蒙古銀行（「銀行」）取得本金金額為 2,800 美元的銀 行貸款（「 2018 年銀行貸款」），主要商業條款如下：

• 到期日定於自提取起計 24 個月（其後於 2020 年 5 月 18 日延長 12 個月）；

• 年利率為 15% 及利息須按月支付；及

• 若干物業、設備及器材項目已質押為 2018 年銀行貸款之抵押品。於 2020 年 12 月 31 日，已質押物業、設備及器材項目賬面淨值為 44 美元（ 2019 年 12 月 31 日： 439 美元）。

於 2020 年 12 月 31 日， 2018 年銀行貸款之未償還本金餘額為 2,800 美元（ 2019 年 12 月 31 日： 2,800 美元），本公司應付利息為 26 美元（ 2019 年 12 月 31 日： 35 美元）。

於 2021 年 2 月，本公司向銀行悉數償還 2,826 美元，結清 2018 年銀行貸款之未償還本 金餘額及應付利息。

14. 租賃負債

本公司租賃若干辦公物業以供日常營運使用。此等租約的剩餘租約年期介乎 1 至 5 年。

於 2020 年 12 月 31 日，未來最低租約付款總額及其現值如下：

		最低租約付款	最低租約付款				最低租約付款的現值	最低租約付款的現值	最低租約付款的現值	最低租約付款的現值
		於12月31日					於12月31日
		2020年		2019年			2020年			2019年
應付金額：
一年內	$	272	$	509	$		202	$		460
第二年		174		101			112			108
第三至第五年，包括首尾兩年		418		–			312			–
最低融資租約付款總額	$	864	$	610	$		626	$		568
未來融資費用		(238)		(42)
淨融資租約付款總計	$	626	$	568
分類為流動負債的部分		(202)		(460)
非流動部分	$	424	$	108

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15. 可換股債券

於 2009 年 11 月 19 日，本公司向中投公司全資附屬公司發行 500,000 美元可換股債券。

可換股債券並無權益部分，因此呈列為負債。可換股債券屬混合工具，具有債務主體部 分及三個嵌入衍生工具－投資者轉換權、發行人轉換權及權益基準利息支付撥備（股份 利息付款之 1.6% ）（「嵌入衍生工具」）。債務主體部分分類為其他財務負債，並採用實 際利率法以攤銷成本計量。嵌入衍生工具分類為透過損益按公允價值入賬，而所有公允 價值變動於損益列賬。債務主體部分與未償還貸款本金額之差額於可換股債券之預計年 期內於損益計算。

嵌入衍生工具於初始計量時予以估值，並於往後期間以蒙特卡羅仿真估值模型估值。蒙 特卡羅仿真估值模型為依賴隨機抽樣的估值模型，一般用於具有大量輸入數據、輸入數 據之未來數值具有重大不確定性及輸入數據變動相互獨立的模型系統。本公司用於蒙特 卡羅仿真估值模型之部分主要數據包括：最低及最高轉換價、本公司普通股股價、無風 險回報率、本公司普通股股價預期波幅、遠期外幣匯率（加元兌美元）及現貨外幣匯率。

15.1 部分轉換

於 2010 年 3 月 29 日，本公司行使債券權利要求將 250,000 美元債券兌換為 21,471 股 普通股。

15.2 呈報

基於本公司於 2020 年 12 月 31 日的估值，嵌入衍生工具的公允價值較 2019 年 12 月 31 日減少 44 美元。該減少列作截至 2020 年 12 月 31 日止年度的融資收入。

截至 2020 年 12 月 31 日止年度，本公司錄得與可換股債券相關作為融資成本的利息 費用 27,726 美元（ 2019 年： 23,751 美元）。該利息費用包括以合約利率計算的利息 以及可換股債券的債券主體部分增值。為了計算增值費用，本公司使用 30 年的合約 年期及 22.2% 的實際利率。

截至 2020 年 12 月 31 日止年度，就六份（ 2019 年：四份）按初始實際利率貼現的延期 支付協議的初始合約現金流與經修訂現金流的差額於損益確認修訂收益 2,545 美元 （ 2019 年： 4,293 美元）。

• 51 -

可換股債券項下的欠款變動如下所示︰

			截至12月31日止年度	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度	截至12月31日止年度
			2020年			2019年
年初結餘	$		156,974	$		139,901
可換股債券利息開支			27,726			23,751
嵌入衍生工具的公允價值減少			(44)			(69)
修訂可換股債券			(2,545)			(4,293)
已付利息			(700)			(2,316)
年末結餘	$		181,411	$		156,974
可換股債券之結餘包括下列金額︰
			於12月31日
			2020年			2019年
即期部分
應付利息	$		91,059	$		67,106
債務主體			90,200			–
嵌入衍生工具的公允價值			152			–
			181,411			67,106
非即期部分
債務主體			–			89,672
嵌入衍生工具的公允價值			–			196
			–			89,868
總計	$		181,411	$		156,974

16. 累計虧損和股息

於 2020 年 12 月 31 日，本公司的累計虧損為 1,197,698 美元（ 2019 年： 1,177,609 美元）。本 公司自成立以來未派付或宣派任何股息。

截至 2020 年 12 月 31 日止年度，董事會不建議派付任何股息（ 2019 年：無）。

• 52 -

獨立審計師報告摘要

香港立信德豪已獲委聘審核本公司之綜合財務報表。有關本公司截至 2020 年及 2019 年 12 月 31 日止年度之綜合財務報表之獨立審計師報告摘要載列如下。

「意見

我們認為，隨附之綜合財務報表已根據國際會計準則理事會頒佈之國際財務報告準則在所有 重大方面公允地呈報 貴集團於 2020 年及 2019 年 12 月 31 日的綜合財務狀況，以及其截至該日 止年度的綜合財務表現及綜合現金流量。

意見的基礎

我們根據加拿大公認審計準則進行審計。我們於該等準則項下的責任於審計師報告「審計師 就審計綜合財務報表承擔的責任」一節作進一步闡述。根據加拿大對我們審計綜合財務報表 相關的道德守則，我們獨立於 貴集團，並已履行該等守則中的其他道德責任。我們相信，我 們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們的意見提供基礎。

有關持續經營的重大不確定性

我們務請股東垂注綜合財務報表附註 1 ，當中表明截至 2020 年 12 月 31 日止年度， 貴集團產 生 貴公司權益持有人應佔虧損 2,010 萬美元，而截至該日，有資產虧絀 7,620 萬美元，而營運 資金虧絀達 2.176 億美元。該等情況（連同綜合財務報表附註 1 所載列的其他事項）表明存在重 大不確定性，或會對 貴集團的持續經營能力構成重大疑問。我們不會就該事宜修訂我們的 意見。 」

業績回顧及公佈經審核業績

本公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度之年度業績已由本公司審計委員會審核，並於 2021 年 3 月 30 日由董事會批准及授權刊發。

本公司的獨立審計師香港立信德豪已就本公告所載本公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的綜 合財務狀況表、綜合全面收入表及相關附註所列數字與本公司本年度經審核綜合財務報表所 載金額核對一致。根據香港會計師公會頒佈的香港核數準則、香港審閱工作準則或香港核證 工作準則，香港立信德豪就此執行的工作不構成核證工作，故香港立信德豪並未就本公告作 出核證。

• 53 -

本公司截至 2020 年 12 月 31 日止年度的業績載於經審核綜合財務報表及管理層討論與分析中， 可於 2021 年 3 月 30 日透過 SEDAR 網址 www.sedar.com 及本公司網址 www.southgobi.com 查 閱。載有經審核綜合財務報表及管理層討論與分析的本公司 2020 年年報以及年度信息表可於 www.southgobi.com 查閱。登記地址於香港境內並選擇收取印刷本的股東將獲寄發本公司年 報。本公司其他股東亦可發電郵至 info@southgobi.com ，聯絡我們的投資者關係部門，免費索 取 2020 年年報的印刷本。

合資格人士

有關本公司重大礦產項目敖包特陶勒蓋煤礦的科學或技術披露資料是由下表的人士（均為加 拿大證券行政人員（ Canadian Securities Administrators) 的 National Instrument 43-101 －礦 產項目披露標準（「 NI 43-101 」）定義的「合資格人士」）編製或在其監督下編製：

物業	合資格人士	專業領域	與本公司的關係
敖包特陶勒蓋	王維亮博士	資源	獨立顧問
敖包特陶勒蓋	李林濤	儲量	獨立顧問

與敖包特陶勒蓋煤礦相關的科學或技術披露資料摘錄自日期為 2017 年 5 月 15 日由天立礦產資 源顧問有限公司（「 DMCL 」）的王維亮博士、李林濤先生及 Larry Li 先生根據 NI 43-101 編製的 技術報告（「敖包特陶勒蓋技術報告」）。敖包特陶勒蓋技術報告的副本可到 SEDAR 網站 www. sedar.com 的本公司資料查閱。自刊發日期起， DMCL 並無審閱或更新敖包特陶勒蓋技術報告。

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南戈壁簡介

南戈壁於多倫多及香港證券交易所上市，擁有及經營其位於蒙古之具代表性的敖包特陶勒蓋 煤礦。其亦持有於蒙古南戈壁開發其他煉焦煤及動力煤礦藏之許可證。南戈壁生產及銷售煤 炭予中國客戶。

聯絡資料：

投資者關係

Kino Fu 辦公室電話： +852 2156 7030 （香港） +1 604 762 6783 （加拿大） 電郵： kino.fu@southgobi.com 網站： www.southgobi.com

• 55 -

除與本公司有關的事實聲明外，本節所載若干資料構成前瞻性聲明。前瞻性聲明經常使用「計 劃」、「預期」、「預計」、「擬」、「相信」、「預測」、「會」、「應」、「尋求」、「可能」、「估計」等詞 彙及其他類似詞彙或聲明來表達若干事件或情況「或會」或「將會」發生。前瞻性聲明乃基於 管理層作出聲明之時的意見及估計，涉及到管理層的未來展望以及預期發生的事件或結果。 本公告內前瞻性聲明包括（但不限於）有關下列各項的聲明：

• 本公司繼續按持續基準經營及其於正常業務過程中變現資產及償還到期債務的能力；

• 調整本公司綜合財務報表內的資產及負債金額及分類及其影響；

• 本公司預期有充足流動資金及資本資源，以履行持續經營責任及未來合約承擔，包括本 公司償還應付貿易賬款、取得額外資金以及履行其於中投公司可換股債券、 2020 年 11 月 延期支付協議及經修訂及重列合作協議項下到期應付責任的能力；

• 本公司的預期融資需求、開發計劃及未來生產水平；

• 本公司就結欠中投公司款項與中投公司討論潛在債務重組計劃；

• 安大略省集體訴訟（如本公告「監管事項及或然事件」一節下「集體訴訟」所述）之結果 及影響；

• 本公司減值分析所包含的估計及假設以及有關變動的可能影響；

• 與額濟納錦達的協議及其項下的付款（如本公告「監管事項及或然事件」一節「與額濟納 錦達的洗煤加工合約」所述）；

• 本公司提高在敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤設施的營運效率和產量之能力；

• 透過進行選煤及洗煤提升產品價值的能力；

• 本公司的活動對環境的影響以及為減輕潛在的環境影響採取的措施及計劃對健康、安全 及環境表現的專注；

• 56 -

• 策克邊界的清關程序延誤對本公司經營業務的影響及中國當局限制 F 級煤炭進口至中 國；

• 新冠病毒疫情及可能關閉蒙古南部與中國的邊境對本公司業務、財務狀況及經營的影 響；

• 中國未來煤炭需求；

• 中國煤炭行業未來趨勢；

• 本公司對 2021 年及未來的展望和目標（詳情載於本公告「展望」一節）；及

• 非歷史事實的其他聲明。

• 57 -

前瞻性資料乃基於下文及本公告其他部分描述的若干因素及假設而編製，包括（其中包括）敖 包特陶勒蓋煤礦當前採礦計劃；本公司的礦產開採、生產、建設及勘探活動；有關預期資本支 出之成本；鋪設公路的運載能力及未來收費費率；採礦許可證申請程序進度計劃；採礦方法； 本公司之預期業務活動、計劃開支及公司策略；管理層的業務展望，包括對 2021 年及未來的展 望；貨幣匯率；營運、勞工及燃料成本；本公司籌集額外資金的能力；根據蒙古的特許費用機 制預期應付的特許費用；中國未來煤炭市場狀況及對本公司利潤率及流動資金的相關影響； 新冠病毒疫情的預期影響；通往中國的邊境仍能進行煤炭出口的假設；對本公司煤炭產品的 預期需求；未來煤炭價格以及全球煤炭產量水平。本公司根據目前可獲得的信息，認為這些假 設情況合理，但這些假設情況有可能被證明不正確。前瞻性聲明受多種風險、不確定性以及 其他因素的影響，可能導致實際事件或結果與前瞻性聲明所預期者有重大差異。該等風險及 不確定因素包括（其中包括）採礦活動的不確定性質，實際資本及營運成本超過管理層估計； 礦產資源及礦產儲備估計偏差；工廠、設備或流程運作未如預期；礦場年期、使用期限或折舊 率變動對折舊費用的可能影響；與監管規定（包括環境法規）之變更及取得所有必要監管批准 能力有關的風險；蒙古政府發佈的許可證清單的潛在增加，涵蓋的區域據稱在本公司的某些 採礦許可證中禁止勘探和採礦；蒙古政府指定本公司於蒙古的任何一個或多個礦產項目為戰 略性礦藏；策克邊境清關過程的持續延誤的風險；中國當局限制 F 級煤炭進口至中國；通往中 國的蒙古南部邊境可能再次關閉的風險；新冠病毒疫情對中國煤炭需求及整體經濟的負面影 響；中國及蒙古未能有效控制新冠病毒疫情的風險；本公司現有煤炭存貨無法滿足預期銷售 需求的風險；用於計算中投公司可換股債券嵌入式衍生工具價值的估值模型的輸入數值變動 的潛在影響；本公司對 TRQ 可報銷款項未能成功協商有利的還款期限的相關風險（如本公告 「流動資金與資本管理」一節下「 Turquoise Hill 成本報銷」所述）；本公司或其附屬公司違反其 現有的債務承擔，包括中投公司可換股債券、 2020 年 11 月延期支付協議及經修訂及重列合作 協議的相關風險；蒙古、中國及本公司經營業務所在的其他國家的法律修訂或應用的影響；對 現有的實踐做法進行修改，以便符合監管人可能施加的任何未來許可條件；獲得批准以及租 約續期的延誤；煤炭價格波動及中國和世界經濟情況變化的相關風險；集體訴訟的結果（如本 公告「監管事項及或然事件」一節下「集體訴訟」所述）以及導致本公司應付的賠償金；本公司 未能就結欠中投公司的款項成功協商債務重組計劃的風險；本公司就釐定須向蒙古政府支付 的特許費用金額而確定的估計銷售價根據蒙古稅法被視為「非市場」的風險；客戶信貸風險； 現金流及流動資金風險；與本公司決定暫停有關策克物流園項目發展的活動相關的風險，包 括其投資夥伴可能針對本公司未能遵守項目發展相關協議而開展法律行動的風險；有關本公 司能否提高在敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤設施的運營效率和產出量的風險；本公司未能成功與 第三方承包商就敖包特陶勒蓋煤礦的洗煤廠營運協商延長協議的風險及本公司籌集額外融資 及繼續持續經營的相關能力的風險。以上所載可能影響本公司之前瞻性聲明的因素，並非詳 盡無遺。

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由於假設、風險及不確定性，包括上文及本公告其他部分確定的假設、風險及不確定性，實際 發生的事件可能與當前的預期產生重大差異。本公司發表前瞻性聲明是因為本公司認為該等 聲明對當前預期的本公司未來運營情況以及財務業績提供了有用的信息，提醒讀者該等信息 可能不適用於其他用途。除法律另有規定外，倘情況或管理層之估計或意見發生變更，本公司 並無義務對前瞻性聲明進行更新。讀者不應過度依賴前瞻性聲明。前瞻性聲明僅截至本公告 之日，讀者不應在任何其他日期依賴該等信息。

本公告中英文版本如有歧異，概以英文版本為準。

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