SouthGobi Resources Ltd. — AGM Information 2021

May 26, 2021

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南戈壁資源有限公司

股東週年大會及特別大會通知 大會將於 2021 年 6 月 29 日星期二舉行

茲通告 南戈壁資源有限公司 ( 「 本公司 」 ) 謹訂於 2021 年 6 月 29 日 ( 星期二 ) 下午 4 時正 ( 太平洋標準時間 ) 假座加拿大大成律師事務所 , 20[th] floor – 250 Howe Street, Vancouver, 「 British Columbia, Canada, 舉行股東週年大會及特別大會 ( 大會 」 ) ，以便討論下列事 項 :

1. 聽取董事會 ( 「 董事會 」 ) 報告；

2. 聽取本公司截至 2020 年 12 月 31 日止財政年度的經審計財務報表及審計師報告；

3. 委任本公司下一年度的審計師並授權董事會釐定審計師酬金；

4. 考慮並酌情通過普通決議案將大會上待選舉董事人數釐定為 8 名；

5. 選舉下一年度的董事；及

6. 考慮並酌情通過普通決議案： (i) 根據多倫多證券交易所規則的規定再確認及批准 本公司僱員及董事股權獎勵計劃（「 股權獎勵計劃 」）項下所有未分配期權、權 利或其他應有權益；及 (ii) 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則的規定批准 股權獎勵計劃項下可予發行普通股數量的上限，有關進一步詳情載於隨附日期為 2021 年 5 月 17 日的管理層代表委任通函（「 管理層代表委任通函 」）。

本公司亦將處理於大會或其任何續會之前正式提呈的其他事項。

董事會確定 2021 年 5 月 10 日 ( 星期一 ) 為釐定股東有權獲得大會通告並於大會及其任 何續會上投票的記錄日期。

本通告載有獲取管理層代表委任通函及本公司管理層召開大會適用的代表委任表格 （「 代表委任表格 」）的指示。管理層代表委任通函載有將於大會上考慮的事宜詳情。 有關委任審計師、選舉董事及有關股權獎勵計劃的批准的資料分別載於管理層代表委 任通函「委任審計師」、「選舉董事」及「有關股權獎勵計劃的批准」章節內。

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新冠病毒相關警示

截止本通告及隨附的管理層代表委任通函日期，本公司擬按本通告上述地點及時間舉 行大會。然而，由於新型冠狀病毒疫情（「新冠病毒」）正在發展，相關公共健康指 引發生快速演變，因此本公司正要求股東考慮委任代表就其股份代為投票，而非親身 出席大會。確有意親身出席大會之股東應審慎考慮並遵循加拿大聯邦公共衛生局之指 引： ( https://www.canada.ca/en/public-health/services/diseases/coronavirus-disease-covid19.html ) 。

我們要求股東亦需審閱及遵循不列顛哥倫比亞省任何地方衛生局之指引，包括溫哥華 海岸衛生局、菲沙衛生局及任何其他有權管治股東為親身出席大會而必須經過之地區 之衛生局。如閣下出現任何感冒或類似流感的症狀，或閣下或與閣下有密切聯繫之人 士於緊接大會前 14 日內往返加拿大境外，請勿親身出席大會。強烈鼓勵所有股東於大 會前按本通告隨附的管理層代表委任通函所述之一種方式提交其填妥之代表委任表格 （「代表委任表格」）或投票指示表格進行投票。

本公司保留採取任何就應對新冠病毒爆發之進一步發展或加拿大不列顛哥倫比亞省合 適地方衛生局制定之指令（其可能包括更改大會地點、僅藉助虛擬通信舉行大會、對 親身出席大會人士發出進一步限制（包括限制或禁止出席）或延遲或延後大會）而被 視為適當、必要或可取之額外預防措施之權利。倘大會形式出現任何有關更改，本公 司將以新聞稿之形式公佈任何及全部該等更改，有關新聞稿將存檔於 SEDAR 上本公 司之網頁內。

「通知與使用」

根據全國性通訊第 54-101 號 – 報告發行人與證券的實益擁有人通訊（ National Instrument 54-101 – Communication with Beneficial Owners of Securities of a Reporting Issuer ）及全國性通訊第 51-102 號 – 持續披露責任（ National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations ），本公司目前采用加拿大安全管理員「通知與使用 」之分發文件機制（ 「通知與使用」條文 」），向登記及實益股東分發大會通訊。

刊登大會資料的網站

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「通知與使用」條文是一項讓報告發行人可透過電子文件分析及存取系統（ System for Electronic Document Analysis and Retrieval– 「 SEDAR 」）及另一個網站，於網上刊登代 表委任相關資料及年度財務報表（包括管理層代表委任通函）的電子版本，而不用將 該等資訊郵寄予股東之規則。管理層代表委任通函、本公司截至 2020 年 12 月 31 日止 年度的年度經審核綜合財務報表（「 財務報表 」）以及本公司截至 2020 年 12 月 31 日 止年度的營運業績及財務狀況的管理層討論及分析（「 管理層討論及分析 」）的電子 版本，可於 SEDAR 網頁 www.sedar.com 以及本公司的網站 www.southgobi.com 查閱。 有關大會向全體股東分發的通告文件組合中，將包括代表委任表格、股東週年大會及 特別大會通告及補充回條卡（統稱「 大會資料 」）。就其賬戶設定指示為收取印刷版 本通訊的股東，以及地址在加拿大和美國以外地區的股東，大會資料將包括管理層代 表委任通函的印刷版本。於「通知與使用」的條文下，所有其他股東將只收到所需的 通告文件，當中將不包括管理層代表委任通函的印刷版本。

獲取通訊文件的印刷版本

本公司預料實行「通知與使用」的條文分發文件，將令本公司可透過大量減少郵寄及 物料成本而受惠，同時可透過大量節省印刷委任代表相關文件所產生的紙張，推廣環 保責任。

股東如對「通知與使用」的條文有任何疑問，可透過撥打免費電話號碼 +1-888-4336443 ，致電我們的過戶代理 AST Trust Company ( 加拿大 ) （「 過戶代理 」）查詢。大會 。 資料可於本公司的網站瀏覽 www.southgobi.com 如 閣下已申請索取大會資料的印刷 版本，你將不會收到新的代表委任表格或投票指示表格，因此 閣下須保留已寄出的表 格以作投票用途。如股東欲索取管理層委任代表通函、財務報表及管理層討論及分析 的印刷版本，可致電 +1-604-762-6783 （並非免費電話號碼），聯絡本公司的公司秘書 索取有關印刷版本。

如欲索取通訊印刷版本，必須於大會舉行前提出，並須於加拿大時間 2021 年 6 月 15 日 星期二下午 4 時正（太平洋標準時間）前送達本公司或過戶代理（如適用），以預留 足夠時間讓股東可收取該等通訊的印刷版本及於大會或其任何續會或延會指定舉行時 間 48 小時前（不包括星期六、星期日及加拿大卑詩省溫哥華市的法定假期）向中介人 交回其代表委任文件或投票指示表格。

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投票

管理層代表委任通函載有將於大會上考慮的事宜詳情。有關委任審計師、選舉董事及 有關股權獎勵計劃的批准的資料分別載於管理層代表委任通函「委任審計師」、「選 舉董事」及「有關股權獎勵計劃的批准」章節內。

隨函奉附代表委任表格一份。未能親身出席大會的登記股東，務請按隨附的代表委任 表格及管理層代表委任通函上印列的指示，將代表委任表格填妥、填寫日期、簽署及 交回 AST Trust Company (Canada) 。如 閣下委任代表就 閣下的股份代為投票，必須於 加拿大 2021 年 6 月 25 日 ( 星期五 ) 下午 4 時正（太平洋標準時間），即香港時間 2021 年 6 月 26 日 ( 星期六 ) 上午 7 時正，或於大會的任何續會或延會指定舉行時間 48 小時 前（不包括星期六、星期日及加拿大卑詩省溫哥華市的法定假期）向 AST Trust Company (Canada) 送達閣下已填妥的代表委任表格。

透過其經紀或其他中介人收到此等文件的非登記股東，須按照其經紀或其他中介人向 其提供的投票指示表格上印列的指示填妥及交回該表格。

務請股東於行使投票權前先細閱管理層代表委任通函。

日期：加拿大卑詩省溫哥華市， 2021 年 5 月 17 日。

承董事會命 南戈壁資源有限公司

“Allison Snetsinger”

Allison Snetsinger 公司秘書

務請於加拿大時間 2021 年 6 月 25 日 ( 星期五 ) 下午 4 時正（太平洋標準時間）之前投票

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