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Download Source File 訂正有価証券届出書（参照）_20241007191231
【提出書類】
有価証券届出書（2024年10月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年10月２日
【会社名】
ソースネクスト株式会社
【英訳名】
SOURCENEXT CORPORATION
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 兼 COO 小 嶋 智 彰
【本店の所在の場所】
東京都港区赤坂一丁目14番14号
【電話番号】
03－5797－7165（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 兼 CFO 青 山 文 彦
【最寄りの連絡場所】
東京都港区赤坂一丁目14番14号
【電話番号】
03－5797－7165（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 兼 CFO 青 山 文 彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| （第20回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 23,636,496円 |
| （新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額） | |
| | 2,523,650,496円 |
| （第21回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 1,142,860円 |
| （新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額） | |
| | 2,001,147,860円 |
| （第22回新株予約権） | |
| その他の者に対する割当 | 333,340円 |
| （新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額） | |
| | 1,500,363,340円 |
（注） 第20回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権については行使価額が調整された場合、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を取得し、消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E05647 43440 ソースネクスト株式会社 SOURCENEXT CORPORATION 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 2 true S100UH3S true false E05647-000 2024-10-02 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（参照）_20241007191231
| 発行数 | 113,637個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 23,636,496円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個当たり208円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2.08円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年10月18日とする。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ソースネクスト株式会社 業務推進グループ 東京都港区赤坂一丁目14番14号 |
| 払込期日 | 2024年10月18日とする。 |
| 割当日 | 2024年10月18日とする。 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 |
（注）１ 第20回新株予約権（以下、「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券）」において、「本新株予約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第21回新株予約権及び第22回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）については、2024年10月２日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部をUBS AG London Branch（以下「割当予定先」といいます。）に割り当てます。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、11,363,700株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、220円とする。
２ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,523,650,496円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日の翌取引日である2024年10月21日から2027年10月20日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店 | |
| 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「合併等」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下、合併等と併せて「組織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、当社が割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約（以下「第三者割当契約」という。）において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、ソースネクストという社名に「次の常識をつくる」という意味を込め、コンシューマ向けソフトウェアを企画・開発・販売する会社として1996年に設立いたしました。また、製品を通じて喜びと感動を世界中の人々に広げることをミッションとしております。そのために、世界中から便利で高品質なスマートフォンアプリ・パソコンソフト等を発掘し、誰でも手軽に買える価格で提供することにより、ソフトウェア市場の新たな創出を目指しております。また、2017年12月には当社初のIoT 製品であるAI 通訳機「ポケトーク」を発売し、2019年12月には３世代目モデルとなる「ポケトークS」、2020年６月には大画面モデルの「ポケトークS Plus」を発売しました。2022年４月には「ポケトークアプリ（iOS 版/ Android 版）」を発表し、2022年９月には「ポケトークアプリ」を、世界26 の国と地域において販売開始いたしました。2023年３月には、「ポケトーク」ブランドの新製品として、ChatGPT の開発元であるOpenAI社の技術を活用し、音声と字幕によりリアルタイム翻訳を可能とするソフトウェア「ポケトーク ライブ通訳（旧：ポケトークfor BUSINESS 同時通訳）」を発表し、同年11 月に同製品のダウンロード版に加えてウェブブラウザ版を発表しました。
現在当社は、AI技術応用製品の企画・開発に注力するとともに、既存事業であるIoT製品及びソフトウェア製品を強化していくことで、利益の最大化を目指しています。AI技術応用製品においては、「最新のテクノロジーを誰もが使える形にしてお客様に届ける」という当社の強みを活かして、急速に進化するAI技術を活用した新製品の開発に取り組み、お客様に感動と喜びを感じていただける製品を提供するとともに、他社との差別化を図り、新たな収益の柱を構築してまいります。IoT 製品においては、「ポケトーク」はもちろん、AI通訳機以外の分野についても当社の20年以上のソフトウェア開発経験をハードウェア製品と融合させていくことで、IoT事業をさらに強化してまいります。ソフトウェアビジネスにおいては、主力ソフトウェア製品を中心にシェアの拡大を目指すと同時に、ソフトウェアタイトルのさらなる拡大を進めます。また、「AutoMemo」や「スマート留守電」を始めとするサブスクリプション型の製品への注力により安定した収益基盤を形成してまいります。今後は、AI 技術応用製品や既存事業であるIoT製品及びソフトウェア製品に注力し、市場のニーズに合致したソフトウェアの開発及び多様な供給形態への対応を通して、世界市場への展開を目指す方針です。
今後のさらなる成長のためのAI 技術応用製品を中心とする新製品の開発等に必要な資金の調達については、財務基盤の強化に資するエクイティ性のファイナンスによる実施が適切であると判断し、株価への影響や希薄化率にも配慮し慎重に検討を行った結果、今回のエクイティ・ファイナンスを実施することを決議いたしました。今回の資金調達により、当社のさらなる成長と安定的な財務体質の構築を実現し、喜びと感動を広げる製品を世界中の人々へ提供することで利益の最大化につとめてまいります。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「４ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」に記載しております。
(2）資金調達方法の選択理由等
① 資金調達手法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、本新株予約権の払込金額に加え、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっています。本新株予約権の行使価額について、第20回新株予約権は220円、第21回新株予約権は350円、第22回新株予約権は450円とし、発行決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である203円（以下「発行決議基準株価」という。）よりも高く設定されております。この本新株予約権の行使価額は、下記「４ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載の資金需要に加えて、権利行使の蓋然性も考慮し決定しております。また、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が当社の企業価値の向上及び株主価値の増加に応じて段階的に進むよう３回号に分け、第20回新株予約権の行使価額より第21回新株予約権の行使価額を高く設定し、第21回新株予約権の行使価額より第22回新株予約権の行使価額を高く設定しております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当契約を締結いたします。
（ⅰ）行使指定
本新株予約権は、既に行使指定条項による行使指定（以下に定義します。）がなされている場合、又は下記(ⅱ)に記載の行使停止指定条項に基づく行使停止指定（以下に定義します。）がなされた場合を除き、原則としていつでも割当予定先の裁量で本新株予約権を行使できる仕組みとなっており、当社株式の時価が行使価額を上回っているときには、割当予定先は速やかに本新株予約権の行使を行い、海外投資家を含めた機関投資家への売却や、市場売却を進めることが期待できる仕組みとなっております。一方で、当社が機動的な資金調達を希望した際には、以下の要件を満たすことを前提に、本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を当社が指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、割当予定先は、かかる行使指定に従って一定の条件及び制限の下で、指定された数の本新株予約権を20取引日の期間中に行使することをコミットします。
・行使指定がなされる日の直前の取引日における終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）が、本新株予約権の行使価額以上であること。
・行使指定がなされる時点において、発行会社又はその企業集団に属するいずれかの会社に関する未公表の事実又は事態であって、それが公表された場合に発行会社の普通株式の株価に相当な影響を及ぼすおそれのあるもの（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）がないこと。
・発行会社及びその企業集団の財政状態又は経営成績に対する重大な悪影響の不存在や発行会社及びその企業集団に関する重大な訴訟等の不存在に関する、第三者割当契約上の発行会社による表明及び保証が、当該行使指定通知書の交付の時点において改めてなされたとしても、当該時点現在、真実且つ正確であること。
但し、本新株予約権の行使指定を行う際には、当社が一度に行使指定を行うことのできる本新株予約権の数は、その対象となる株式数が、行使指定のなされる日の前取引日まで（同日を含みます。）の22取引日又は66取引日における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方に３（但し、割当予定先の行使に伴う当社普通株式の円滑な売却が著しく困難な状況においては１とします。）を乗じて得られる数を超えないように行使指定を行う必要があります。また、行使指定の直前の取引日における当社普通株式の終値が各本新株予約権の行使価額を下回る場合や、当社についてのインサイダー取引規制に係る未公表の重要事実等がある場合は、当社は行使指定を行うことはできません。なお、当社は、行使指定を行う都度開示いたします。
（ⅱ）行使停止指定
当社は、割当予定先に対して、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「行使停止指定」といいます。）することができます。よって、通常時においては原則割当予定先の裁量によって行使がなされていくものの、当社の裁量により、行使停止指定の期間（３取引日以上、60取引日以内の期間（但し、当該期間の末日が2027年10月20日より後の日とならない日数の期間とします。））及び行使停止指定の対象となる本新株予約権の数を決定することができ、また、複数回の行使停止指定を行うことが可能です。さらに、当社は、一旦行った行使停止指定をいつでも取り消すことができます。このように、資金ニーズや株価動向等を勘案した当社の自主的な判断により随時行使停止指定を行うことが可能であるため、当社の資金需要、株価動向及び希薄化の進展等を総合的に判断したうえで、柔軟な資金調達が可能となります。なお、当社は、行使停止指定を行う都度開示いたします。
（ⅲ）買戻義務
当社は、本新株予約権の行使請求期間の末日に、その時点で残存する本新株予約権の全部を発行価額と同額で買い取る義務を負います。
（ⅳ）譲渡制限
本新株予約権には譲渡制限が付されておりませんが、割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約において、割当予定先による本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を必要としております。割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、割当予定先は、当社の本新株予約権の行使指定、行使停止指定及びその取消しを行う権利に対応する義務等を含む割当予定先の第三者割当契約の契約上の地位及びこれに基づく権利義務を譲受人に承継させます。
（ⅴ）ロックアップ
当社は割当予定先に対して、第三者割当契約締結日以降、(イ)割当日から180日間が経過した日又は(ロ)未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券（下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」において定義します。）の発行（株式分割及び株式無償割当を含みません。）若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。詳細については、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ロックアップについて」をご参照ください。
なお、当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額にて、本新株予約権者（当社を除きます。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
② 資金調達手法の選択理由
当社は、上記の資金調達を行うために、国内外の証券会社等の様々な資金調達の見込先と当社が2018年６月に発行した行使価額修正条項付新株予約権を含む多様な資金調達方法を検討いたしましたが、公募増資、第三者割当増資、株価に連動して転換価額若しくは行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）若しくは新株予約権（いわゆるMSワラント）、新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）及び社債又は借入れ等の各種資金調達方法には下記「③本スキームの特徴[他の資金調達方法との比較]」に記載したデメリットがある一方、割当予定先より提案を受けた本件第三者割当のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記「③本スキームの特徴[デメリット]」に記載しているデメリットはありながらも、それを上回る下記「③本スキームの特徴[メリット]」に記載のメリットがあることから、本スキームは、既存株主の利益に配慮しながら、当社の資金ニーズを満たしうる、現時点における最良の資金調達方法であると判断いたしました。
③ 本スキームの特徴
当社は、本スキームには、他の資金調達手法との比較において、以下のようなメリット及びデメリットがあると考えております。
［メリット］
（ⅰ）株式価値の希薄化に配慮した発行決議基準株価よりも高い行使価額での資金調達
下記［他の資金調達方法との比較］に記載する他の資金調達手法では、一般的に１株当たりの発行価額が発行決議基準株価よりも低く設定される可能性がある中で、本新株予約権の行使価額は、株式価値の希薄化に配慮し、発行決議基準株価よりも高く設定されております。加えて、本新株予約権は３回号から構成されており、それぞれ異なる行使価額に設定されているため、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が当社の企業価値の向上及び株主価値の増加に応じて段階的に進むことが見込まれることから、本スキームは既存株主に与える株式価値の希薄化に配慮した資金調達手段であると考えております。
（ⅱ） 行使指定及び行使停止指定による資金調達タイミングのコントロール
本新株予約権の行使は、前述のとおり行使指定及び行使停止指定をすることができ、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴があります。具体的には、当社に資金調達需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の条件に従って割当予定先に対して一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、また、当社が資金ニーズや株価動向等を勘案し、本新株予約権の行使を希望しない場合には、割当予定先に対して一定の期間本新株予約権の行使の停止を指定することが可能となっています。
（ⅲ）潜在発行株式数の固定
本新株予約権の行使により取得される株式数は20,411,400株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大増加株式数は限定されているため、当初の想定を超えて希薄化が発生することはありません。
（ⅳ）取得条項による当社の本新株予約権を通じた資金調達のキャンセルオプション
本新株予約権は前述のとおり、取得条項が付されており、当社は、本新株予約権の発行価額と同額の金銭を支払うことにより、キャンセル料等の追加的な費用負担を負うことなく、本新株予約権の行使期間中に当社の裁量により、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。したがって、将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合又はより有利な資金調達方法が見つかった場合等には、当社は、当社の裁量により本新株予約権を取得、消却することが可能であり、したがって、本新株予約権の発行後においても当社は資本政策上の柔軟性を確保しているものと考えております。
（ⅴ）資本性の資金
本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇し、社債や借入金等による資金調達余力が向上します。
［デメリット］
（ⅰ）新株予約権の発行時において、資金調達額が限定的である点
新株予約権の特徴として、資金調達額の大部分が、割当予定先による本新株予約権の行使があって初めて調達されます。本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、発行決議基準株価よりも高く設定されており、本新株予約権の行使完了までには一定程度の期間が必要となる可能性があります。
（ⅱ）資金調達が想定通りに実現しない可能性
本新株予約権の行使価額は、当社の希望により、発行決議基準株価よりも高く設定されているため、当社株価が今後行使価額に到達せずに推移した場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が進まず、想定していた資金調達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少する可能性があります。
また、上記［メリット］(ⅱ)に記載のとおり、本新株予約権については、行使指定を通じ当社が新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴があるものの、本新株予約権の行使の有無は、原則として新株予約権者の判断に委ねられます。仮に当社株価が今後行使価額に到達した場合であっても、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされるため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。なお、満額の資金調達が行われなかった場合には本新株予約権の行使によって得られた金額やIP 取得及びM&A の投資機会、新製品の開発状況などを勘案し、他の資金調達手段による調達を検討する場合があります。
（ⅲ）割当予定先が当社株式を売却することにより当社株価に下落圧力が生じる可能性
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、したがって、本新株予約権の行使後当社株式は市場で売却される可能性があり、一定の売り圧力が市場に生じる可能性があります。しかしながら、割当予定先は、海外投資家を含めた機関投資家への売却を検討していること、また仮に市場で売却を行う場合においても、当該売却後、本新株予約権の行使により新たに取得する当社株式の市場での売却を円滑に行うために、当社株価の下落を回避するインセンティブを有しているものと合理的に推定されます。また、現在の当社株式は下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由」に記載のとおりの流動性を有していることから、かかるデメリットは一定程度緩和されるものと見込んでおります。
［他の資金調達方法との比較］
（ⅰ）公募増資又は株主割当増資
公募増資又は株主割当増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため当社のニーズに適さないと判断いたしました。
（ⅱ）第三者割当増資
第三者割当増資は、当社の株主構成及び会社経営・支配権に割当先からの影響を及ぼされると考えられること、また上記の公募増資同様に、即時の株式発行を伴うものであり、１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすことから、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられるため当社のニーズに適さないと判断いたしました。
（ⅲ）MSCB（転換価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債）又はMSワラント（行使価額修正条項付新株予約権）
株価に連動して転換価額が修正される転換社債（いわゆるMSCB）は、発行条件及び転換条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、希薄化率が大きく変化し、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから当社のニーズに適さないと判断いたしました。
また、株価に連動して行使価額が修正される新株予約権（いわゆるMS ワラント）による資金調達の場合、一般的には、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されるものの、行使価額は下方にも修正されるため、行使価額の下方修正がなされた場合には、当初予定していた金額の資金を調達することができない可能性があり、また当社の株価に悪影響を与えるおそれがあることから今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
（ⅳ）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社がそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングにつきましては、国内で実施された実績が乏しく、資本調達手法として未だ成熟が進んでいない段階にあるため、引受手数料等のコストが増加することが予想されます。ノンコミットメント型のライツ・オファリングにつきましても、割当先である既存株主の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えております。以上のことから、ライツ・オファリングは当社の現在のニーズに適さないと判断いたしました。
（ⅴ）社債又は借入れ
現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入れや社債による資金調達は、比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。
もっとも、今回の資金使途であるIP取得及びM&A関連資金、AI技術応用製品を中心とする新製品の開発、AI技術応用製品を中心とする新製品発売に伴う広告宣伝費・運転資金等の成長投資資金については、当社の中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達を活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を金融機関からの借入れ等によることは適切でないと判断いたしました。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
該当事項はありません。
| 発行数 | 57,143個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,142,860円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個当たり20円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.2円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年10月18日とする。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ソースネクスト株式会社 業務推進グループ 東京都港区赤坂一丁目14番14号 |
| 払込期日 | 2024年10月18日とする。 |
| 割当日 | 2024年10月18日とする。 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 |
（注）１ 第21回新株予約権（以下、「２ 新規発行新株予約権証券（第21回新株予約権証券）」において、「本新株予約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第20回新株予約権及び第22回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）については、2024年10月２日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部を割当予定先に割り当てます。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、5,714,300株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、350円とする。
２ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 2,001,147,860円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日の翌取引日である2024年10月21日から2027年10月20日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店 | |
| 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「合併等」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下、合併等と併せて「組織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
該当事項はありません。
| 発行数 | 33,334個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 333,340円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個当たり10円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.1円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2024年10月18日とする。 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ソースネクスト株式会社 業務推進グループ 東京都港区赤坂一丁目14番14号 |
| 払込期日 | 2024年10月18日とする。 |
| 割当日 | 2024年10月18日とする。 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 |
（注）１ 第22回新株予約権（以下、「３ 新規発行新株予約権証券（第22回新株予約権証券）」において、「本新株予約権」といいます。なお、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途」以降の記載においては、本新株予約権並びに本新株予約権と同日に発行される第20回新株予約権及び第21回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）については、2024年10月２日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の第三者割当契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当ての方法により、全部を割当予定先に割り当てます。
４ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の数
１ 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,333,400株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
３ 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
４ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して払込むべき金額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、450円とする。
２ 行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数× | １株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | 時価 | |||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤ に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,500,363,340円 |
| 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、上記株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。 | |
| ２ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 割当日の翌取引日である2024年10月21日から2027年10月20日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １ 本新株予約権の行使請求受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | |
| ２ 本新株予約権の行使請求取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店 | |
| 東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １ 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。 |
| ２ 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「合併等」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、又は、当社が株式交付により株式交付親会社の完全子会社となること（以下、合併等と併せて「組織再編行為」という。）を当該株式交付親会社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第20回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおりです。
２ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
３ 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
４ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 6,025,161,696 | 27,700,000 | 5,997,461,696 |
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（第20回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権の合計25,112,696円）に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額（第20回新株予約権、第21回新株予約権及び第22回新株予約権の合計6,000,049,000円）を合算した金額であります。
| 発行価額の総額（円） | 行使に際して払込むべき金額（円） | |
|---|---|---|
| 第20回新株予約権 | 23,636,496 | 2,500,014,000 |
| 第21回新株予約権 | 1,142,860 | 2,000,005,000 |
| 第22回新株予約権 | 333,340 | 1,500,030,000 |
| 合計 | 25,112,696 | 6,000,049,000 |
２ 行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少し、払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、価額算定費用、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用などであります。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① IP取得及びM&A関連資金 | 2,500 | 2024年10月～2027年10月 |
| ② AI技術応用製品を中心とする新製品の開発 | 1,000 | 2024年10月～2027年10月 |
| ③ AI技術応用製品を中心とする新製品発売に伴う広告宣伝費・運転資金 | 2,497 | 2024年10月～2027年10月 |
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「（１）新規発行による手取金の額」に記載のとおり5,997,461,696円です。但し、本新株予約権の行使は割当予定先の判断によるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。そのため、上表の支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額、使途及び支出予定時期については、本新株予約権の行使による資金調達がなされた時点の状況に応じて変更される場合があります。なお、資金使途及びその内訳又は支出予定時期が変更された場合は、適切に開示いたします。
２．当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権の行使による資金調達が進まない状況において資金が必要となった場合には、自己資金の充当又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する予定です。
３．調達した資金につきまして、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定です。
① IP取得及びM&A関連資金
AI応用技術製品やIoT 製品市場は競争が激しく、急速に技術革新・発展が起こり得るため、積極的なM&A、資本業務提携を伴う業務提携を推進し、スピード、スケールの最大化、効率的な生産体制の構築が、長期的且つ安定的な成長を推し進めるうえで重要と考えております。また、IPの取得によって製品タイトルを拡充し、取得したタイトルの既存収益をグループ収益につながるだけでなく、「ポケトーク」の海外展開などでグローバルに保有する販売経路や営業人員を活用し、IPの取得やM&Aで獲得した新規商品をクロスセルすることで効果的に収益に貢献することも期待できると考えており、当社は引き続きM&A やIP 取得等を継続してまいります。これらのM&A 及びIP 取得等にかかる資金として、2024年10月から2027年10月までに2,500百万円を充当する予定です。
なお、対象領域としては当社グループの既存事業や既存の資産とのシナジーが認められる分野を中心に複数の案件を想定しており、現時点において具体的に計画されている案件はございませんが、今後案件が具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
また、上記のようなM&AやIP取得等の投資機会が実現しない場合には、当該使途に充当することを予定していた調達金額は、下記③「AI技術応用製品を中心とする新製品発売に伴う広告宣伝費・運転資金」又は財務基盤強化のための借入金の返済資金に充当する予定です。
② AI技術応用製品を中心とする新製品の開発
当社グループのAI通訳機「ポケトーク」は、インバウンド需要の拡大や、今後のさらなる回復への期待もあり、国内販売台数を順調に伸ばしています。また、海外市場については、特に米国において非ネイティブに向けた多言語対応需要等により、教育機関や医療機関、公共機関、その他企業に導入が進んでおります。
ポケトークは国内外で販売数を伸ばしており、翻訳機市場において高いシェアを占めていますが、当社は、既存事業であるIoT製品やソフトウェア製品の強化に加え、今後ますます需要拡大が見込まれる、AI技術応用製品の企画・開発に注力してまいります。AI技術応用製品におきましては、「世界中のテクノロジーを誰もが使える形にしてお客様に届ける」という当社の強みを活かして、急速に進化するAI技術を活用した新製品の開発に取り組み、お客様に感動と喜びを感じていただける製品を提供するとともに、他社との差別化を図り、新たな収益の柱を構築してまいります。
上記方針のもと、本新株予約権の発行及び行使により調達した資金のうち、1,000百万円については、AI技術応用製品など、イノベーションを創出するプラットフォーマーとして、「次の常識をつくる」ための新製品の開発資金に充当いたします。開発資金の内訳は、人件費、ソフトウェア開発費用等を予定しており、2024年10月から2027年10月までに充当する予定です。
③ AI技術応用製品を中心とする新製品発売に伴う広告宣伝費・運転資金
急速に進化するAI応用技術製品の事業開発は、従来にはない新規市場の創出につながっていくと考えております。他方で、新製品の発売に際しては、研究開発に加えて、ユーザー獲得のために広告宣伝費用が必要になるところ、国内量販店や、自社eSHOP を活用した従来の広告宣伝、販促活動に加えて、新規市場における当社のシェアをより早期に拡大し、かかる市場内において確固たる地位を確立し、競争の激化が予測される競合他社に対する差別化のためにも、WEB広告やテレビコマーシャル、雑誌広告、タクシー広告等による広告宣伝への投資が不可欠と考えております。さらに、国内のみならず海外への販路拡大のためにWEB マーケティング等の広告宣伝への投資を行う予定です。また、新製品の発売には、部材等の調達・生産が必要となります。かかる部材等の調達・生産は新製品の販売以前に支出する必要があるのに対して、これらの費用の回収は新製品が実際に購入されたタイミングとなることから、新製品の販売に先立ち事前に一定規模の資金を運転資金として確保する必要があります。
AI技術応用製品を中心とする新製品の発売に必要となる広告宣伝費及び運転資金として、2024年10月から2027年10月までに2,497百万円を充当する予定です。
なお、当社が2018年６月に発行した第９回及び第10回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の充当状況は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 当初調達予定額 （百万円） |
実際の調達額 （百万円） |
充当額 （百万円） |
支出時期 |
| ① 新製品の開発（第９号回） | 1,000 | 959 | 959 | 2018年６月～2021年６月 |
| ② 新製品発売に伴う広告宣伝費・運転資金（第９号回） | 3,000 | 3,000 | 3,000 | 2018年６月～2021年６月 |
| ③ M&AやIP取得等にかかる資金（第10号回） | 1,183 | 1,010 | 1,010 | 2018年６月～2021年６月 |
| 5,183 | 4,969 | 4,969 |
上記第９回及び第10 回新株予約権により調達した資金の使途①②については、ポケトークの開発資金として充当し、また、同商品の広告宣伝活動として、主にテレビコマーシャルやタクシー広告を行いました。第10 回新株予約権により調達した資金の使途③については、製品の製造に関わる会社などの株式取得に利用しました。
該当事項はありません。
ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は割当予定先に対して、第三者割当契約締結日以降、(イ)割当日から180日間が経過した日又は(ロ)未行使の本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、ロックアップ対象有価証券（以下に定義します。）の発行（株式分割及び株式無償割当を含みません。）若しくは処分又はこれに関する公表を行わない旨合意しております。但し、単元未満株主による売渡請求に基づく発行会社による普通株式の売渡しその他法令上必要とされる場合にはこの限りではありません。また、当社は、上記ロックアップ期間に当社の普通株式の株式分割又は株式無償割当てを行う場合には、事前に割当予定先と誠実に協議する旨を合意しております。
「ロックアップ対象有価証券」とは、当社の普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び発行会社の普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。）をいいますが、かかる普通株式及び有価証券のうち、(イ)当社及び当社の子会社の役員及び従業員に対して発行される譲渡制限付株式及び新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行され又は今後発行される新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ロ)第三者割当契約の締結日において既に発行されている新株予約権の行使により発行又は処分されるもの、(ハ)資本提携契約に伴って実施される第三者割当により発行又は処分されるもの、並びに(ニ)本件第三者割当及び本新株予約権の行使に関連して発行又は処分されるものを除きます。
ａ．割当予定先の概要
| 名称 | UBS AG London Branch |
| 本店の所在地 | 連合王国 EC2M 2QS ロンドン ブロードゲート 5 （5 Broadgate London, EC2M 2QS, United Kingdom） |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | ＵＢＳ証券株式会社 代表取締役社長 中村 善二 03-5208-6000（代表） |
| 代表者の役職及び氏名 | 最高経営責任者（ＣＥＯ） セルジオ Ｐ． エルモッティ（Sergio P. Ermotti） |
| 資本金 | 346百万アメリカ・ドル（連結、2024年６月30日時点） |
| 事業の内容 | 投資銀行業務及び証券業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | UBS Group AG（100.0％） |
（注） 「代表者の役職及び氏名」以下の項目については、割当予定先であるUBS AG London Branchの本店であるUBS AGの情報を記載しております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 普通株式1,162,267株 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の状況は、2024年８月31日現在のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は今回の資金調達を実施するに当たり、2024年８月にＵＢＳグループの日本法人であるＵＢＳ証券株式会社より提案を受けた、行使価額を発行決議基準株価よりも高く設定した本新株予約権による資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、資金需要動向に応じた資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。また、ＵＢＳグループは、当社のニーズを充足する本スキームの提供を含め、多様な金融商品を持ち、且つ新株予約権の買取業務において多くの実績を残していること、本新株予約権の発行後における投資家とのＩＲサポート業務を含めた総合的なサービスの提案があったこと、豊富な海外機関投資家の顧客基盤を有すること等を総合的に勘案し、2024年９月、ＵＢＳグループにおいて証券業務を手掛けるUBS AG London Branchを割当予定先として決定いたしました。
（注） 本新株予約権に係る第三者割当は、日本証券業協会会員であるＵＢＳ証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
新株予約権の目的である株式の総数20,411,400株（第20回新株予約権11,363,700株、第21回新株予約権 5,714,300株、第22回新株予約権3,333,400株）
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取決めはありませんが、締結する予定の第三者割当契約により、割当予定先が本新株予約権を譲渡しようとする場合は当社の取締役会の承認が必要となります。
当社は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、本新株予約権の行使により取得する当社株式の市場動向を勘案しながら売却する方針であること、10％を超える保有割合での当社株式の保有は想定していないこと及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社株式の借株は行わないことを口頭にて確認しております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先において本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び行使に要する資金は確保されている旨の報告を、本件の斡旋を行うＵＢＳ証券株式会社の担当者から口頭で受けるとともに、割当予定先の100％親会社であるUBS Group AGの直近の「Second quarter 2024 report」2024年８月23日公表、未監査）より、2024年６月30日現在の純資産額は84,218百万アメリカ・ドル、現預金は248,336百万アメリカ・ドル（それぞれ約13兆5,490億円、約39兆9,523億円、換算レート１アメリカ・ドル160.88（2024年６月28日の仲値））と確認しているほか、当該資金の払込みについては第三者割当契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先の本店であるUBS AGは、スイス連邦の行政機関である連邦金融市場監督機構（Swiss Financial Market Supervisory Authority（FINMA））、英国金融行為監督機構（Financial Conduct Authority）及び英国健全性規制機構（Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けております。また、UBS AGの100％親会社であるUBS Group AGは、その株式をスイス連邦国内のスイス証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、両取引所の監督及び取引所規則による規制を受けています。
当社は、連邦金融市場監督機構ホームページ、英国金融行為監督機構ホームページ、英国健全性規制機構ホームページ、UBS AG及びUBS Group AGのアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うＵＢＳ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容を踏まえ、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力と一切関係ないことを確認しております。
当社が割当予定先との間で締結する予定の第三者割当契約において、本新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した発行決議日前日である2024年10月１日（以下「評価基準日」という。）における本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間３年間、権利行使価格（220円/株（第20回新株予約権）、350円/株（第21回新株予約権）、450円/株（第22回新株予約権））、当社株式の株価203円/株、株価変動率（ボラティリティ）51.30％、配当利回り０％及び無リスク利子率0.384％を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、評価基準日時点の本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価に当たっては、主に、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が行使価額を上回っている場合において、第20回新株予約権から権利行使がされること等を想定しております。当社は、評価基準日における当該評価を参考にして、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金208円（第20回新株予約権）、金20円（第21回新株予約権）及び金10円（第22回新株予約権）としました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。なお、当社監査役３名全員（うち２名が社外監査役）から、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断は適法である旨の意見を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
（ⅱ）プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から独立していると認められること
（ⅲ）当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
（ⅳ）プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提出されていること
（ⅴ）各取締役において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われる予定であること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、効率的且つ有利な資金調達を実現するために、第20回新株予約権は220円、第21回新株予約権は350円、第22回新株予約権は450円とし、発行決議基準株価よりも高く設定されております。当社は、本新株予約権の行使価額については、当社の成長性や現状の株価収益率等の視点から検討し、割当予定先とも協議したうえで、適正且つ妥当であると判断いたしました。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数は合計20,411,400株(議決権数204,114個)であり、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数136,358,300株(同日現在の議決権数1,355,094個)を分母とする希薄化率は14.97％(議決権の総数に対する割合は15.06％)に相当します。しかしながら、今回の資金調達により、企業価値の向上及び株主価値の増加を実現していくこととしており、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
また、①当社は、行使指定及び行使停止指定により一定程度本新株予約権の行使をコントロールすることが可能であること、②本新株予約権の行使により取得される株式数の合計20,411,400株に対し、当社株式の過去３ヶ月間における１日当たり平均出来高は1,227,947株であり、一定の流動性を有していること、③将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合には、当社の裁量により、残存する本新株予約権を取得できる条項を付していること、さらに、④本新株予約権は３回号から構成されておりそれぞれ異なる行使価額に設定されているため、株式の希薄化が当社の企業価値の向上及び株主価値の増加に応じて段階的に進むことが見込まれることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 松田憲幸 | 東京都港区 | 35,763,200 | 26.39 | 35,763,200 | 22.94 |
| UBS AG London Branch | 連合王国 EC2M 2QS ロンドン ブロードゲート 5 （5 Broadgate London, EC2M 2QS, United Kingdom） |
1,162,267 | 0.86 | 21,573,667 | 13.84 |
| 株式会社ヨドバシカメラ | 東京都新宿区新宿５丁目３番１号 | 14,438,400 | 10.65 | 14,438,400 | 9.26 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 7,021,100 | 5.18 | 7,021,100 | 4.50 |
| 松田里美 | 東京都港区 | 3,696,000 | 2.73 | 3,696,000 | 2.37 |
| MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA U.K （千代田区大手町１丁目９番７号） |
2,722,100 | 2.01 | 2,722,100 | 1.75 |
| 株式会社新進商会 | 東京都港区三田２丁目17番25号 | 1,200,000 | 0.89 | 1,200,000 | 0.77 |
| J.P JPMSE LUX RE MORGAN STANLEY AND CO INT EQ CO （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON-NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM E14 4QA （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
1,084,500 | 0.80 | 1,084,500 | 0.70 |
| ソースネクスト社員持株会 | 東京都港区赤坂一丁目14番14号 | 886,400 | 0.65 | 886,400 | 0.57 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） |
683,384 | 0.50 | 683,384 | 0.44 |
| 計 | ― | 68,657,351 | 50.67 | 89,068,751 | 57.12 |
（注）１ 割当前の「所有株式数」は、UBS AG London Branchについては2024年８月31日現在の所有株式数を、その他の株主については2024年３月31日時点の株主名簿に記載された数値を基準とし記載しております。
２ 割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2024年３月31日現在の総議決権数（1,355,094個）をもとに算出し、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３ 割当予定先であるUBS AG London Branchの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社株式をすべて保有した場合の数となります。但し、上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。
４ 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の所有株式数及び所有議決権数に、本新株予約権の行使により取得される株式の総数及び当該株式に係る議決権数を加えて算定しております。なお、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、小数点以下第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第28期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）2024年６月20日関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年10月２日）までの間において、変更すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2024年10月２日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
ソースネクスト株式会社 本店
（東京都港区赤坂一丁目14番14号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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