Soulbrain Holdings Co., Ltd.

Share Issue/Capital Change • Dec 17, 2020

증권발행실적보고서 2.4 솔브레인홀딩스(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 증권발행실적보고서

&cr
금융감독원장 귀하	2020년 12월 17일
	&cr
회 사 명 :	솔브레인홀딩스 주식회사
대 표 이 사 :	정 지 완
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층&cr(삼평동, 솔브레인)
	(전 화) 031-719-0700
	(홈페이지) http://www.soulbrainholdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무본부장 (성 명) 김 봉 석
	(전 화) 031-788-8168
&cr

◆click◆ 『본문』 삽입 10800#*본문*.dsl 1_본문-지분증권의경우 Ⅰ. 발행개요 1. 기업개요 코스닥대기업기타 제품 제조업

상장구분	기업규모	업종구분

2. 발행 개요 (단위 : 원) 현물출자 497,756,088,827 -

구분	발행총액	비고

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항 1. 청약 및 납입일정 일반공모2020년 11월 26일2020년 12월 15일2020년 12월 17일

구분	청약개시일	청약종료일	납입기일

2. 인수기관별 인수금액 (단위 : 원) ---------

인수기관	인수수량	인수금액	비 율(%)	비 고
계

주) NH투자증권(주)는 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. &cr

3. 청약 및 배정현황

금번 솔브레인홀딩스(주)의 일반공모 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 133조에 따른 공개매수 방식에 의거, 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 보유하고 있는 주주 중에서 공개매수에 응모한 주주로부터 해당주식을 현물출자 받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식을 신주로 발행하여 부여하는 방식입니다.&cr&cr따라서, 본 '청약 및 배정현황'은 솔브레인(주) 기명식 보통주식 공개매수에 응모한 주주에게 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식(신주)의 내역이며, 신주 발행 주식수의 산정 근거 등 상세한 내용은 당사가 2020년 11월 26일에 공시한 투자설명서를 참조해 주시기 바랍니다.&cr

(단위 : 원, 주, %) 일반공모 15,636,894 1003 11,344,351 497,756,088,827 72.553 11,344,351 497,756,088,827 72.55 15,636,894 3 11,344,351 497,756,088,827 3 11,344,351 497,756,088,827

| 구 분 | 최초 배정 | | 청약 현황 | | | | 최종 배정 현황 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 | 건수 | 수량 | 금액 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | 100 | 72.55 | 72.55 |

주) 현물출자에 대하여 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식 1주 미만에 대해서는 단수주가 발생하였으며, 청약현황과 배정현황의 수량은 단수주를 고려한 실제 발행예정주식수 기준으로 기재하였습니다.

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황 ---11,344,35110011,344,351100

구분	배정수량(주)	비중(%)	균등방식 유형
균등방식
비례방식	-
계	-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황 -------

확약기간	배정수량(주)	비중(%)
미확약
합계

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위 : 주, %)

성 명	관계	소유주식수 및 지분율
증자 전		증자 후
---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---
정지완	최대주주	2,850,839	29.64%	11,716,848	55.89%
임혜옥	특수관계인	587,546	6.11%	3,063,882	14.61%
정호경	특수관계인	232,102	2.41%	232,102	1.11%
정문주	특수관계인	229,309	2.38%	229,309	1.09%
머티리얼즈파크(주)	관계회사	197,067	2.05%	197,067	0.94%
정지흥	특수관계인	42,695	0.44%	42,695	0.20%
정지연	특수관계인	38,725	0.40%	38,725	0.18%
박휴범	계열회사 임원	1,127	0.01%	1,127	0.01%
합계		4,179,410	43.45%	15,521,755	74.04%

주1) 솔브레인홀딩스(주) 유상증자 전 발행주식총수는 9,619,705주이며, 유상증자 후 발행주식총수는 20,964,056주입니다.&cr주2) 상기 유상증자로 인한 지분 변동 이후 솔브레인홀딩스(주)의 특수관계인인 정호경은 2020년 12월 17일 시간외 대량매매방식으로 솔브레인홀딩스(주) 보통주 98,000주를 단순 처분 하였습니다. 처분 후 정호경의 솔브레인홀딩스(주) 보통주 지분율은&cr0.64%(134,102주)로 변동되었으며 솔브레인홀딩스(주)의 최대주주 및 특수관계인의지분율은 73.57%(15,423,755주)로 변동되었습니다.&cr

Ⅳ. 증권교부일 등

- 증자 등기예정일 : 2020년 12월 18일

- 주권 교부예정일 : 2020년 12월 30일&cr- 주권 상장예정일 : 2020년 12월 30일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 청약공고

구 분	일 자	공고처
청약공고	2020년 10월 27일	매일경제
2020년 10월 27일	한국경제

&cr 2. 배정공고

구 분	일 자	공고처
배정공고	2020년 12월 16일	NH투자증권(주)홈페이지&cr(www.nhqv.com)

&cr3. 증권신고서 공시 (모집가액 확정 공고 등 주요사항 공시)&cr전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr&cr4. 투자설명서 공시&cr전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr&cr서면문서 : 솔브레인홀딩스(주) → 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층&cr (삼평동, 솔브레인)&cr NH투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의대로 60

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역 1. 자금조달 내용 (단위 : 원, 주) 보통주686,099,998,03843,87711,344,351497,756,088,827-686,099,998,03843,87711,344,351497,756,088,827-보통주----------686,099,998,03843,87711,344,351497,756,088,827-

| 구분 | 주식&cr구분 | 신고서상&cr발행예정총액 | 실제 조달금액 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 발행가액 | 수 량 | 발행총액 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 모집 |
| 계 |
| 매출 |
| 계 |
| 총 계 | |

- 발행제비용의 내역

	(단위 : 원)

구 분	금 액	계산근거
발행분담금	89,596,090	발행금액×1.8/10,000 (10원 미만 절사)
모집주선 수수료	5,000,000	정액
상장수수료	35,060,000	2,610만원+5,000억원 초과금액의 10억원당 2만원
등록세	22,688,700	증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)
교육세	4,537,740	등록세의 20% (10원 미만 절사)
기타비용	17,845,000	신문공고비 등 기타
합 계	174,727,530	-

주1) 상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙 별표 4 기준에 의거 상장금액 5,000억원 초과에 해당하는 금액입니다. &cr주2) 상장수수료는 상장신청일 전일 종가를 기준으로 산출되도록 규정되어 있으며, 본 상장수수료는 확정발행가, 확정발행주식수로 산출된 예정수수료입니다. 상장수수료는 상장신청일 전일에 확정될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적 (단위 : 원) ----497,756,088,827-497,756,088,827

시설자금	영업양수&cr자금	운영자금	채무상환&cr자금	타법인증권&cr취득자금	기타	계

주) 금번 솔브레인홀딩스(주) 유상증자는 솔브레인(주)의 기명식 보통주식을 현물출자받고, 이의 대가로 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식을 신주 발행하는 방식인 바, 상기의 금액이 솔브레인홀딩스(주)에 현금으로 유입되는 것은 아닙니다.&cr

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

◆click◆ 『신주인수권증서 발행내역』 삽입 10800#*신주인수권증서발행내역.dsl

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 실권주 처리내역

솔브레인(주) 기명식 보통주식의 공개매수에 응한 응모주식수(2,176,459주)가 공개매수 예정수량(3,000,000주)을 미달하였습니다. 이에 따라 현물출자를 받은 주식수 2,176,459주에 확정교환비율을 반영한 솔브레인홀딩스(주)의 기명식 보통주식(신주)11,344,351주를 발행하여 배정하였으며, 실권주는 없습니다. &cr

현물출자에 대하여 부여할 솔브레인홀딩스(주) 기명식 보통주식의 수에 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우, 이에 대하여는 신주를 발행하지 아니하고 아래 산식에 따라청약자에게 현금으로 지급하였습니다. &cr

단수주 대금 =	[ 각 단주 발생 청약자별 공개매수가 확정된 현물출자 주식수 × 주당 현물출자 가격 ]
- [ 각 단주 발생 청약자에 대하여 발행하는 신주의 수 × 신주의 1주당 발행가액 ]