Soulbrain Holdings Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 11, 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 솔브레인홀딩스주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2026년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 솔브레인홀딩스 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층 (삼평동, 솔브레인)전화번호: 031-719 -0700
작 성 자:	성 명: 황성구부서 및 직위: 재무팀 매니저전화번호: 031-710-7334

<의결권 대리행사 권유 요약>

솔브레인홀딩스 주식회사본인2026년 03월 11일2026년 03월 26일2026년 03월 16일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 솔브레인홀딩스주식회사보통주881,1634.20본인자기주식으로의결권제한

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

□ 자기주식은 상법 제 369조 제 2항에 따라 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정지완최대주주보통주11,716,84855.89최대주주-임혜옥최대주주의 친인척보통주3,063,88214.61최대주주의 친인척-머티리얼즈파크(주)관계회사보통주658,8083.14관계회사-정문주최대주주의 친인척보통주229,3091.09최대주주의 친인척-정지흥최대주주의 친인척보통주101,4270.48최대주주의 친인척-정지연최대주주의 친인척보통주36,2250.17최대주주의 친인척-정호경최대주주의 친인척보통주32,0400.15최대주주의 친인척-정혜정최대주주의 친인척보통주1,6120.01최대주주의 친인척-정인경최대주주의 친인척보통주1,1000.01최대주주의 친인척-김혁수최대주주의 친인척보통주6000.00최대주주의 친인척-김병춘최대주주의 친인척보통주3300.00최대주주의 친인척-도승철계열회사 임원보통주5000.00계열회사 임원-15,842,68175.57-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

□ 2025년 12월 31일 소유주식 기준이며, 소유비율은 발행주식총수대비 비율임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황성구보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 03월 11일2026년 03월 16일2026년 03월 26일2026년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2025년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 성남시 수정구 금토로 52, F동 (금토동, 솔브레인) ·전화번호 : 031-710-7334- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 16일 ~ 3월 26일 제37기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 3월 26일 오전 10시경기도 성남시 수정구 금토로 52, F동 솔브레인(주) 본사 지하1층 대강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2026년 3월 16일 ~ 2026년 3월 25일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 지주회사 부문, 2차전지, 디스플레이 및 바이오헬스케어 부문으로 나눌 수 있습니다. ■ 지주회사 부문 솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 체제로 전환되었습니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. ■ 2차전지_솔브레인네트워크(주) 외 2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 미국, 헝가리 법인의 생산설비를 증설 완료하였습니다.■ 디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외 솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었습니다. 이후 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 OLED Glass Scribing 사업 매출은 지속적으로 감소해 왔습니다. 이에 따라 OLED Glass Scribing 사업의 점진적 축소를 계획하고 있으며, 자세한 내용은 당사가 2024년 9월 30일 공시한 종속회사의 주요경영사항 공시를 참조 바랍니다. ■ 바이오헬스케어_(주)제닉 외

㈜제닉은 브랜드 채널과 OEM/ODM 채널을 통해 매출을 확대하고 있습니다. 브랜드채널 부문은 온라인, 홈쇼핑 등 다양한 유통 채널을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 주요 구매층인 20대 및 30대 소비자의 니즈에 부합하기 위하여 온라인 판매를 확대하고 있으며, SNS 인플루언서를 활용한 라이브 방송 등 디지털 기반 판매 채널을 지속적으로 개발 및 확장하고 있습니다. 해외 시장의 경우, 기존 주력 시장이었던 중국뿐만 아니라 베트남, 태국 등 동남아시아 국가와 러시아, 프랑스, 영국 등 유럽 지역 및 미국 등으로 판매 영역을 확대하고 있습니다. 한류 확산과 함께 한국 화장품 브랜드에 대한 인지도와 선호도가 상승함에 따라, 과거 국내 중심의 판매 구조에서 벗어나 중국을 포함한 글로벌 시장으로 브랜드 인지도를 확대하며 글로벌 브랜드로의 성장을 추진하고 있습니다. 또한 국내 화장품 시장에서 브랜드 중심의 성장과 함께 제조와 판매의 분업 구조가 정착되면서 OEM 및 ODM 산업이 지속적으로 확대되고 있습니다. 2000년대 이후 화장품 시장이 성장함에 따라 제조 전문 기업의 역할이 강화되었으며, 코스맥스, 한국콜마 등 주요 OEM 및 ODM 기업들이 빠르게 성장하였습니다. 특히 차별화된 제형 기술과 생산 역량을 보유한 기업 중심으로 산업 재편이 이루어지고 있습니다. 이에따라 국내외 화장품 기업을 대상으로 OEM 및 ODM 공급 확대를 추진하고 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명	2023년시장점유율	2024년시장점유율	2025년시장점유율
2차전지 재료	30%	30%	30%
디스플레이 재료	40%	40%	40%
바이오헬스케어	-	-	-

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다. □ 바이오헬스케어의 시장점유율은 글로벌 및 내수시장에 다수참여자가 존재하고 자체 브랜드, ODM 및 OEM 등 다양한 제조, 판매 채널이 존재하는 시장특성상 객관적인 전체 시장규모 및 점유율 추정에 어려움이 있어 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 SK하이닉스 등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK온, LG에너지솔루션 등의 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의 제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히 최근 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있어, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있습니다. 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc., 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였습니다. 또한 (주)제닉(2015년), Pixcell Medical Technologies Ltd.(2021년), (주)진켐(2021년), SemiconBio Inc.(2022년)를 필두로 바이오헬스케어 분야의 신사업을 시작하였습니다.

(5) 조직도(2025년 12월 31일 기준)

조직도_20251231.jpg 조직도_20251231

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.상세한 주석사항은 2025년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.soulbrainholdings.co.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표 - 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 37 기 2025년 12월 31일 현재
제 36 기 2024년 12월 31일 현재
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 37(당) 기	제 36(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		643,362,842,900	356,256,357,447
현금및현금성자산	5,6,9	217,639,195,435	130,790,014,699
매출채권	5,6,11,38	78,626,294,995	72,685,750,516
기타채권	5,6,11,38	15,883,226,309	2,336,439,856
기타금융자산	5,6,8,12	216,456,083,636	46,435,356,165
재고자산	13	93,125,461,558	93,602,861,446
당기법인세자산	33	2,281,835,120	3,990,984,813
기타유동자산	12	6,428,337,001	6,414,949,952
매각예정비유동자산	39	12,922,408,846	-
Ⅱ. 비유동자산		1,997,305,126,036	1,646,094,003,923
기타채권	5,6,11,38	63,413,814,947	5,762,139,743
기타금융자산	5,6,8,12	285,918,443,743	99,545,630,402
관계기업및공동기업투자주식	14	1,018,834,035,711	790,744,023,093
유형자산	4,15	345,102,522,519	364,676,220,407
투자부동산	4,16	184,949,317,355	192,404,610,166
무형자산	4,17,18	64,049,783,640	165,634,676,807
사용권자산	4,20	20,502,706,585	12,061,084,696
기타비유동자산	12	153,098,622	104,163,954
이연법인세자산	33	14,381,402,914	15,161,454,655
자 산 총 계		2,640,667,968,936	2,002,350,361,370
부 채
Ⅰ. 유동부채		491,182,050,731	394,654,953,375
매입채무	5,6,7,21,38	57,024,257,819	56,778,942,081
기타채무	5,6,7,21,38	25,259,573,334	26,226,085,720
차입금	5,6,7,19,23,36,37	204,824,724,708	124,396,785,059
유동성장기부채	5,6,7,23,36,37	2,200,000,000	120,443,968,021
기타금융부채	5,8	17,073,697,185	26,386,391,727
당기법인세부채	33	136,817,422,654	2,295,253,489
리스부채	7,20,36	6,979,167,767	6,419,283,554
기타유동부채	22	41,003,207,264	31,708,243,724
Ⅱ. 비유동부채		219,233,216,996	112,535,345,803
기타채무	5,6,7,21	439,098,362	1,043,601,406
차입금	5,6,7,19,23,36,37	12,282,000,000	1,000,000,000
기타금융부채	5,8,23,36,38	147,252,565,868	47,465,659,248
리스부채	7,20,36	12,992,627,617	6,260,599,363
기타비유동부채	22,30	6,377,972,235	9,778,261,237
이연법인세부채	33	39,888,952,914	46,987,224,549
부 채 총 계		710,415,267,727	507,190,299,178
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		1,718,068,739,692	1,304,984,600,734
자본금	1,24	10,482,028,000	10,482,028,000
주식발행초과금	24	530,319,414,958	531,385,205,367
자기주식	24	(29,882,867,557)	(19,779,595,707)
기타자본항목		(1,628,045,341,949)	(1,586,903,300,578)
이익잉여금	25	2,835,195,506,240	2,369,800,263,652
Ⅱ. 비지배지분		212,183,961,517	190,175,461,458
자 본 총 계		1,930,252,701,209	1,495,160,062,192
부 채 및 자 본 총 계		2,640,667,968,936	2,002,350,361,370

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 37 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 37(당) 기	제 36(전) 기
Ⅰ. 매출액 및 지분법손익	4,14,38	556,903,052,352	433,749,481,738
Ⅱ. 매출원가	27,29,38	(449,794,046,915)	(323,416,902,304)
Ⅲ. 매출총이익	4	107,109,005,437	110,332,579,434
Ⅳ. 기타영업수익	4	12,242,949,560	4,961,099,428
판매비와관리비	28,29	(109,977,755,213)	(83,483,256,387)
Ⅴ. 영업이익	4	9,374,199,784	31,810,422,475
기타수익	31	119,361,954,669	32,559,887,839
기타비용	31	(26,459,390,734)	(21,270,254,870)
금융수익	32	26,156,016,146	12,385,971,849
금융비용	32	(82,765,407,563)	(32,249,598,663)
관계기업및공동기업투자주식처분이익	14	516,419,296	2,817,689,745
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		46,183,791,598	26,054,118,375
법인세비용	33	(13,406,967,111)	(13,448,840,644)
Ⅶ. 계속영업당기순이익		32,776,824,487	12,605,277,731
지배기업의 소유주에 귀속될 계속영업당기순이익		24,637,137,259	15,921,702,549
비지배지분에 귀속될 계속영업당기순이익(손실)		8,139,687,228	(3,316,424,818)
Ⅷ. 중단영업당기순이익		445,245,906,229	42,689,408,295
지배기업의 소유주에 귀속될 중단영업당기순이익	39	445,245,906,229	42,689,408,295
비지배지분에 귀속될 중단영업당기순이익		-	-
Ⅸ. 당기순이익		478,022,730,716	55,294,686,026
Ⅹ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)		(32,167,929,667)	56,154,825,241
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(32,143,211,845)	56,154,825,241
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동		403,943,532	6,548,993,361
해외사업환산손익		(32,547,155,377)	49,605,831,880
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(24,717,822)	-
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익		(24,717,822)	-
XI. 당기총포괄이익		445,854,801,049	111,449,511,267
지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄이익		437,662,672,469	114,859,917,996
비지배지분에 귀속될 당기총포괄이익(손실)		8,192,128,580	(3,410,406,729)
XII. 지배기업지분에 대한 주당이익	35
계속영업기본주당이익		1,220	771
계속영업희석주당이익		1,220	771
중단영업기본주당이익		22,051	2,067
중단영업희석주당이익		22,051	2,067

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 37 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	지배기업의 소유지분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(전기초)		10,482,028,000	531,385,205,367	(9,908,740,357)	(1,610,015,812,762)	2,315,321,471,408	1,237,264,151,656	26,915,568,761	1,264,179,720,417
당기총포괄이익
당기순이익(손실)		-	-	-	-	58,611,110,844	58,611,110,844	(3,316,424,818)	55,294,686,026
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동		-	-	-	6,548,993,361	-	6,548,993,361	-	6,548,993,361
해외사업환산손익		-	-	-	49,680,101,684	-	49,680,101,684	(74,269,804)	49,605,831,880
당기총포괄손익		-	-	-	56,229,095,045	58,611,110,844	114,840,205,889	(3,390,694,622)	111,449,511,267
소유주와의 거래
배당금의 지급	26	-	-	-	-	(4,132,318,600)	(4,132,318,600)	(264,740,000)	(4,397,058,600)
종속기업의 취득		-	-	-	(3,270,167,496)	-	(3,270,167,496)	13,922,471,712	10,652,304,216
종속기업 주식기준보상거래 에 따른 효과	34	-	-	-	1,065,764,363	-	1,065,764,363	(404,142,339)	661,622,024
종속기업 전환상환우선주 효과	24	-	-	-	(30,912,179,728)	-	(30,912,179,728)	153,396,997,946	122,484,818,218
자기주식의 취득	24	-	-	(9,870,855,350)	-	-	(9,870,855,350)	-	(9,870,855,350)
소유주와의 거래 소계		-	-	(9,870,855,350)	(33,116,582,861)	(4,132,318,600)	(47,119,756,811)	166,650,587,319	119,530,830,508
2024.12.31(전기말)		10,482,028,000	531,385,205,367	(19,779,595,707)	(1,586,903,300,578)	2,369,800,263,652	1,304,984,600,734	190,175,461,458	1,495,160,062,192
2025.01.01(당기초)		10,482,028,000	531,385,205,367	(19,779,595,707)	(1,586,903,300,578)	2,369,800,263,652	1,304,984,600,734	190,175,461,458	1,495,160,062,192
당기총포괄이익
당기순이익(손실)		-	-	-	-	469,883,043,488	469,883,043,488	8,139,687,228	478,022,730,716
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동		-	-	-	403,943,532	-	403,943,532	-	403,943,532
기타포괄손익 공정가치 금융 자산 평가이익		-	-	-	(24,717,822)	-	(24,717,822)	-	(24,717,822)
해외사업환산손익		-	-	-	(32,591,554,551)	-	(32,591,554,551)	44,399,174	(32,547,155,377)
당기총포괄손익		-	-	-	(32,212,328,841)	469,314,120,406	437,101,791,565	8,184,086,402	445,285,877,967
소유주와의 거래
배당금의 지급	26	-	-	-	-	(4,487,800,900)	(4,487,800,900)	(266,240,000)	(4,754,040,900)
종속기업의 취득		-	-	-	137,930,557	-	137,930,557	4,881,669,443	5,019,600,000
종속기업 유상증자		-	-	-	(4,265,284,625)	-	(4,265,284,625)	4,265,284,625	-
종속기업 주식기준보상거래 에 따른 효과	34	-	-	-	(201,754,852)	-	(201,754,852)	443,697,409	241,942,557
종속기업 전환상환우선주 효과	24	-	-	-	(4,500,002,180)	-	(4,500,002,180)	4,500,002,180	-
자기주식의 취득	24	-	-	(10,103,271,850)	-	-	(10,103,271,850)	-	(10,103,271,850)
소유주와의 거래 소계		-	-	(10,103,271,850)	(8,829,111,100)	(4,487,800,900)	(23,420,183,850)	13,824,413,657	(9,595,770,193)
기타	33	-	(1,065,790,409)	-	(100,601,430)	-	(1,166,391,839)	-	(1,166,391,839)
2025.12.31(당기말)		10,482,028,000	530,319,414,958	(29,882,867,557)	(1,628,045,341,949)	2,835,195,506,240	1,718,068,739,692	212,183,961,517	1,930,252,701,209

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 37 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 37(당) 기	제 36(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		44,376,341,674	85,127,742,515
영업으로부터 창출된 현금흐름	36	79,537,164,711	112,513,148,255
이자의 수취		4,532,282,707	6,965,325,066
이자의 지급		(16,809,237,060)	(18,242,460,743)
배당금의 수취		2,125,593,156	6,998,480,000
법인세의 납부		(25,009,461,840)	(23,106,750,063)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		74,264,013,585	(90,095,609,607)
기타채권의 증가		(3,333,147,288)	(3,435,597,000)
기타채권의 감소		2,756,671,115	5,149,833,009
기타금융자산의 증가		(337,829,059,614)	(67,488,579,689)
기타금융자산의 감소		92,440,030,907	76,147,258,927
유형자산의 취득		(36,185,369,398)	(89,216,350,066)
유형자산의 처분		321,512,596	505,825,467
국고보조금의 수령		361,903,320	148,055,198
투자부동산의 취득		(109,814,228)	(17,501,091)
무형자산의 취득		(1,151,395,111)	(449,060,815)
무형자산의 처분		73,779,780	-
매각예정비유동자산의 처분	39	481,731,579,912	2,780,000,000
관계기업투자주식의 취득		(109,986,653,262)	(3,003,820,350)
관계기업투자주식의 유상감자		30,272,234	358,093,216
공동기업투자주식의 취득		-	(15,000,000,000)
종속기업의 처분		5,661,798,485	-
사업결합으로 인한 증가		-	3,426,233,587
연결실체의 변동으로 인한 현금의 증감		(20,518,095,863)	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	36	(30,817,056,503)	(1,602,634,482)
차입금의 증가		312,396,870,354	73,991,967,008
차입금의 상환		(335,878,324,698)	(220,442,140,755)
리스부채의 상환		(7,707,457,609)	(6,800,467,596)
배당금의 지급		(4,754,040,900)	(4,397,058,600)
종속기업투자주식의 취득		(690,000,000)	(3,360,000,000)
주식선택권 행사		72,267,000	20,525,000
전환사채의 발행		2,787,551,200	8,799,300,274
종속기업의 전환상환우선주의 발행		-	149,960,395,337
종속기업의 전환우선주의 발행		-	9,995,700,200
자기주식의 취득		(10,103,271,850)	(9,870,855,350)
비지배지분의 증감		13,399,350,000	500,000,000
기타금융부채의 감소		(340,000,000)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		87,823,298,756	(6,570,501,574)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		130,790,014,699	124,004,387,705
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(974,118,020)	13,356,128,568
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		217,639,195,435	130,790,014,699

(2) 별도재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 37 기 2025년 12월 31일 현재
제 36 기 2024년 12월 31일 현재
솔브레인홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 37(당) 기	제 36(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		344,157,631,198	56,909,005,379
현금및현금성자산	5,6,9,10	136,332,805,657	12,612,558,107
매출채권	5,11	358,781,500	489,446,100
재고자산	13	125,223,689	140,207,582
기타채권	5,6,11	3,025,943,339	40,576,279,491
기타금융자산	5,6,8,12	201,745,000,000	240,000,000
기타유동자산	12	2,569,877,013	2,164,598,482
당기법인세자산	30	-	685,915,617
Ⅱ. 비유동자산		1,401,079,775,493	1,089,836,197,356
기타채권	5,6,11	98,349,746,522	1,425,077,000
기타금융자산	5,6,8,12	64,045,648,736	49,395,273,624
종속기업,관계기업및공동기업투자주식	14	1,220,261,267,583	1,029,064,713,591
유형자산	15	2,081,639,831	1,204,284,028
투자부동산	16	6,845,153,499	7,061,451,714
무형자산	17	37,982,850	37,982,850
사용권자산	19	9,458,336,472	1,647,414,549
자 산 총 계		1,745,237,406,691	1,146,745,202,735
부 채
Ⅰ. 유동부채		142,391,703,208	63,204,246,616
기타채무	5,6,7,20	5,095,884,877	4,080,011,956
차입금	5,6,7,22	-	55,000,000,000
당기법인세부채	30	132,374,487,558	-
리스부채	7,19	1,674,307,250	734,831,626
기타유동부채	21	3,247,023,523	3,389,403,034
Ⅱ. 비유동부채		145,461,951,800	72,056,187,808
기타채무	5,6,7,8,20	112,886,801,298	46,506,021,970
이연법인세부채	30	24,910,355,366	24,506,394,096
리스부채	7,19	7,553,307,260	947,692,937
기타비유동부채	21	111,487,876	96,078,805
부 채 총 계		287,853,655,008	135,260,434,424
자 본
Ⅰ. 자본금	1,23	10,482,028,000	10,482,028,000
Ⅱ. 주식발행초과금	23	530,319,414,958	531,385,205,367
Ⅲ. 자기주식	23	(29,882,867,557)	(19,779,595,707)
Ⅳ. 기타자본항목		(1,641,516,847,732)	(1,641,391,528,480)
Ⅴ. 이익잉여금	24	2,587,982,024,014	2,130,788,659,131
자 본 총 계		1,457,383,751,683	1,011,484,768,311
부 채 및 자 본 총 계		1,745,237,406,691	1,146,745,202,735

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제37기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 37(당) 기	제 36(전) 기
Ⅰ. 영업수익	26	112,235,561,641	48,616,174,909
Ⅱ. 영업비용	26	(18,752,594,140)	(17,948,184,035)
Ⅲ. 영업이익	26	93,482,967,501	30,667,990,874
기타수익	28	5,461,833,408	12,470,991,606
기타비용	28	(1,177,958,879)	(5,181,669,668)
금융수익	29	20,441,517,355	12,505,310,674
금융비용	29	(53,807,686,743)	(16,919,076,113)
종속기업투자주식처분이익	14	562,048,686,259	-
종속기업투자주식손상차손환입	14	-	34,395,000,000
종속기업투자주식손상차손	14	(22,546,000,000)	(18,259,000,000)
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익		603,903,358,901	49,679,547,373
법인세비용	30	(142,222,193,118)	(2,440,328,624)
Ⅴ. 당기순이익		461,681,165,783	47,239,218,749
Ⅵ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)		(24,717,822)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-	-
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익		(24,717,822)	-
Ⅶ. 당기총포괄이익		461,656,447,961	47,239,218,749
Ⅷ. 주당이익	31
기본주당이익		22,865	2,287
희석주당이익		22,865	2,287

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제37기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2024.01.01 (전기초)		10,482,028,000	531,385,205,367	(9,908,740,357)	(1,641,391,528,480)	2,087,681,758,982	978,248,723,512
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	47,239,218,749	47,239,218,749
당기총포괄손익		-	-	-	-	47,239,218,749	47,239,218,749
소유주와의 거래
배당금의 지급	25	-	-	-	-	(4,132,318,600)	(4,132,318,600)
자기주식의 취득	23	-	-	(9,870,855,350)	-	-	(9,870,855,350)
2024.12.31 (전기말)		10,482,028,000	531,385,205,367	(19,779,595,707)	(1,641,391,528,480)	2,130,788,659,131	1,011,484,768,311
2025.01.01 (당기초)		10,482,028,000	531,385,205,367	(19,779,595,707)	(1,641,391,528,480)	2,130,788,659,131	1,011,484,768,311
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	461,681,165,783	461,681,165,783
기타포괄손익		-	-	-	(24,717,822)	-	(24,717,822)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실		-	-	-	(24,717,822)	-	(24,717,822)
당기총포괄손익		-	-	-	(24,717,822)	461,681,165,783	461,656,447,961
소유주와의 거래
배당금의 지급	25	-	-	-	-	(4,487,800,900)	(4,487,800,900)
자기주식의 취득	23	-	-	(10,103,271,850)	-	-	(10,103,271,850)
기타	23	-	(1,065,790,409)	-	(100,601,430)	-	(1,166,391,839)
2025.12.31 (당기말)		10,482,028,000	530,319,414,958	(29,882,867,557)	(1,641,516,847,732)	2,587,982,024,014	1,457,383,751,683

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제37기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 37(당) 기	제 36(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		88,177,129,002	36,045,268,490
영업으로부터 창출된 현금흐름	32	(13,136,196,874)	(8,660,410,484)
이자의 수취		3,080,954,321	5,390,075,880
이자의 지급		(4,226,066,135)	(3,717,235,358)
배당금의 수취		113,093,291,641	44,439,480,000
법인세의 납부		(10,634,853,951)	(1,406,641,548)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		106,193,170,919	9,530,376,160
기타채권의 증가		(44,711,388,107)	(57,192,849,712)
기타채권의 감소		42,517,140,000	78,285,789,712
기타금융자산의 증가		(210,352,929,341)	(500,550,000)
기타금융자산의 감소		7,135,535,439	26,492,700,000
종속기업투자주식의 취득		(177,751,113,810)	(16,860,000,000)
종속기업투자주식의 처분		483,372,767,933	-
종속기업투자주식의 유상감자		8,393,750,000	-
관계기업투자주식의 취득		(1,043,561,000)	(6,003,822,310)
관계기업투자주식의 처분		-	358,093,216
관계기업투자주식의 유상감자		30,272,234	-
공동기업투자주식의 취득		-	(15,000,000,000)
유형자산의 취득		(1,530,498,000)	(113,000,000)
유형자산의 처분		17,272,727	23,027,273
국고보조금의 수령		115,922,844	40,987,981
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(70,956,667,869)	(74,664,367,184)
차입금의 증가	32	125,000,000,000	35,000,000,000
차입금의 상환	32	(180,000,000,000)	(95,000,000,000)
리스부채의 상환	32	(1,025,595,119)	(661,193,234)
배당금의 지급	25	(4,487,800,900)	(4,132,318,600)
임대보증금의 감소		(340,000,000)	-
자기주식의 취득		(10,103,271,850)	(9,870,855,350)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		123,413,632,052	(29,088,722,534)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		12,612,558,107	41,699,339,345
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		306,615,498	1,941,296
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		136,332,805,657	12,612,558,107

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

과 목	제 37(당) 기(*)		제 36(전) 기
미처분이익잉여금		2,566,437,307		2,109,243,942
전기이월미처분이익잉여금	2,104,756,141		2,062,004,723
당기순이익	461,681,166		47,239,219
이익잉여금 처분액		10,041,447		4,487,801
이익준비금	-		-
배당금 (현금배당 주당배당금(률): 당기: 500원(100%) 전기: 220원(44%)	10,041,447		4,487,801
차기이월미처분이익잉여금		2,556,395,860		2,104,756,141

(*) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2026년 3월 26일에 정기주주총회에서 처분될 예정입니다(전기 처분 확정일: 2025년 3월 26일).

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 사업목적 추가

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 16. (생략) (신설) 17. 전 각호에 관련된 부대사업 및 투자	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 16. (생략) 17. 비금속 광물제품 제조업 18 . 전 각호에 관련된 부대사업 및 투자	사업목적 추가 (기 취득 유형자산 활용)

- 상법 개정 반영

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. (전문 개정)	제13조(자기주식의 보유 또는 처분) ① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. ② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다 . 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균들한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	주주외의 자에 대한 자기주식 처분에 필요한 처분사유 규정 반영
제26조(소집지) ① (생략) (신설)	제26조(소집지) ① (현행과 같음) ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	전자주주총회 개최 가능 반영
제32조(의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제32조(의결권의 대리행사) ① (생략) ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다.	전자주주총회 개최 가능에 따른 전자문서 대리권 반영
제35조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3 인 이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제35조(이사의 수) ① 회사의 이사는 3 인 이상으로 한다. 독립이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 하되, 관련 법령에 따라 달리 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사 명칭 및 비율 변경
제40조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (신설) ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다. (제2항 신설, 기존 제2항, 제3항 항번호 변경)	제40조(이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다. ③ 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다. ④ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.	이사의 충실의무 확대 반영
제42조(이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	제42조(이사의 책임감경) 「상법」 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다.)의 6배( 독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 「상법」 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	사외이사 명칭 변경

- 기타 조문 정비

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제56조(재무제표등의 작성 등) ① ~ ⑤ (생략) ⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 「상법」 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 「상법」 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다. ⑦ 제6항에 따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다. ⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제56조(재무제표등의 작성 등) ① ~ ⑤ (현행과 같음) ⑥ (삭제) ⑦ (삭제) ⑧ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	주주권 보호 (재무제표 승인의 이사회 결의 갈음 요건 삭제)
제59조(이익배당) ① ~ ③ (생략) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.	제59조(이익배당) ① ~ ③ (현행과 같음) ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.	주주권 보호 (주주의 이익배당 승인의 이사회 결의 갈음 요건 삭제)
<부칙>
(신설)	제24조 ① 이 정관은 2026년 3월 26일부터 시행한다. 다만, 제26조, 제32조의 개정 규정은 2027년 1월 1일부터 시행하고, 제35조, 제42조의 개정 규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다. ② 독립이사를 선임하는 경우 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 독립이사를 이사 총수의 3분의 1 이상이 되도록 하여야 한다.	부칙 신설

□ 감사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이윤종	1961.09.22	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이윤종	현) 열매나눔재단 대표이사	2009 ~ 2017	전) 아주캐피탈(現 우리금융캐피탈) 대표이사	없음
2018 ~ 2020	전) 코스맥스엔비티(주) 대표이사
2021 ~ 2025	전) 코스맥스비티아이(주) 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 공인회계사 자격을 보유한 재무, 회계 전문가로서, 화장품 제조, 금융회사 대표이사를 역임하였으며, 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 축적하였습니다. 회사 경영에 대한 이해와 경험을 바탕으로 당사 감사 활동의 전문성과 독립성 제고를 위하여 이사회에서 추천하였습니다.

확인서 확인서_이윤종 감사.jpeg 확인서_이윤종 감사

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	35억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	26.2억원
최고한도액	35억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.4억원
최고한도액	2억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 6호 의안 : 2026년 자기주식 보유 및 처분 계획 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 자기주식 보유 또는 처분 목적 - 경영 목적상 자기주식을 보유 2) 보유 또는 처분대상이 되는 주식의 종류와 수, 취득방법 - 2026년 3월 26일 주주총회일 기준 회사는 보통주 58,000주의 자기주식을 보유하고 있습니다. 3) 예정된 보유기간 - 경영 계획에 따라 특별한 의사결정 시점까지 보유할 예정이며, 자기주식을 취득, 소각 할 경우 이사회 결의를 통해 진행 예정입니다.