Soulbrain Holdings Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2025

의결권대리행사권유참고서류 6.0 솔브레인홀딩스주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2025년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 솔브레인홀딩스 주식회사주 소: 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인)전화번호: 031-719 -0700
작 성 자:	성 명: 황성구부서 및 직위: 재무팀 매니저전화번호: 031-788-8168

<의결권 대리행사 권유 요약>

솔브레인홀딩스 주식회사본인2025년 03월 11일2025년 03월 26일2025년 03월 14일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m □ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 솔브레인홀딩스주식회사보통주561,8162.68본인자기주식으로의결권제한

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

□자기주식은 상법 제 369조 제 2항에 따라 의결권이 없음.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정지완최대주주보통주11,716,84855.89최대주주-임혜옥최대주주의 친인척보통주3,063,88214.61최대주주의 친인척-머티리얼즈파크(주)관계회사보통주658,8083.14관계회사-정문주최대주주의 친인척보통주229,3091.09최대주주의 친인척-정지흥최대주주의 친인척보통주101,4270.48최대주주의 친인척-정지연최대주주의 친인척보통주36,2250.17최대주주의 친인척-정호경최대주주의 친인척보통주32,0400.15최대주주의 친인척-정혜정최대주주의 친인척보통주1,6120.01최대주주의 친인척-정인경최대주주의 친인척보통주1,1000.01최대주주의 친인척-김혁수최대주주의 친인척보통주6000.00최대주주의 친인척-김병춘최대주주의 친인척보통주3300.00최대주주의 친인척-15,842,18175.57-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

□ 2024년 12월 31일 소유주식 기준이며, 소유비율은 발행주식총수대비 비율임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 황성구보통주0직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2025년 03월 11일2025년 03월 14일2025년 03월 26일2025년 03월 26일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2024년 12월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처 ·주 소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34, 5층(삼평동, 솔브레인) ·전화번호 : 031-788-8168- 우편 접수 여부 : 가능- 접수 기간 : 2025년 3월 14일 ~ 3월 26일 제36기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2025년 3월 26일 오전 10시경기도 성남시 분당구 판교로 289번길 20, 경기스타트업캠퍼스 1동 1층 컨퍼런스홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2025년 3월 16일 ~ 2025년 3월 25일한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m- 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)- 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인후 의결권 행사- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회장 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

(1) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 지주회사 부문, 2차전지, 디스플레이 및 바이오헬스케어 부문으로 나눌 수 있습니다. ■ 지주회사 부문 솔브레인홀딩스(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사 입니다. 지주회사의 수익은 자회사들의 경영활동 및 영업성과에 따라 크게 변동될 가능성이 있으며, 자회사가 영위하는 산업의 영업환경이 악화될 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.지주회사의 주요 수익원은 자회사 등으로부터 받는 배당금, 경영자문수익, 임대수익 등이 있습니다. 지주회사의 특성상 이러한 수익을 기반으로 자회사에 대한 투자, 자체 운영, 주주들에 대한 배당 등에 필요한 모든 소요 자금을 충당해야 하기 때문에 지주회사는 자회사들의 실적에 직, 간접적인 영향을 받게 됩니다. ■ 2차전지_Soulbrain HU Kft. 외 2차전지의 소재는 크게 양극재 음극재, 분리막, 전해액으로 나뉘는데, 리튬이온전지를 최초로 상업화한 일본이 기술력을 바탕으로 시장을 주도해왔으나, 중국산 소재의 가격 경쟁력 및 생산 능력 확대 및 한국산 소재의 성장으로 중-일-한 순의 소재 시장을 점유하고 있습니다. 당사는 전해액 생산 법인인 미국(Soulbrain MI, Inc.), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD), 헝가리(Soulbrain HU Kft.)를 통해 글로벌 2차전지 고객들을 대응 중이며, EV 및 ESS 시장의 성장에 따라 미국, 헝가리 법인의 생산설비를 증설 완료하였습니다. ■ 디스플레이_솔브레인에스엘디(주) 외 솔브레인에스엘디㈜의 디스플레이 사업부는 임가공업을 영위하고 있으며, 주요 고객사로는 삼성디스플레이㈜가 있습니다. 대표적 매출원으로 디스플레이 패널의 한종류인 RIGID OLED용 유리 기판을 식각해 얇게 만드는 공정을 거친 패널을 수주하여 Scribing하는 임가공 용역입니다. 스마트폰의 슬림화 및 경량화 추세에 따라 매출이 2013년 급상승하면서 디스플레이 부문의 매출 성장을 이끌었습니다. 이후 패널의 유리기판 자체가 얇아지고, 스마트폰에 Rigid OLED 대신 Flexible OLED 채용이 늘면서 OLED Glass Scribing 사업 매출은 지속적으로 감소해 왔습니다. 이에 따라 OLED Glass Scribing 사업의 점진적 축소를 계획하고 있으며, 자세한 내용은 당사가 2024년 9월 30일 공시한 종속회사의 주요경영사항 공시를 참조 바랍니다. ■ 바이오헬스케어_ARK Diagnostics, Inc.외

체외진단 분야 ARK Diagnostics, Inc.는 ELISA를 이용한 항암제, 뇌전증 등 치료약물의 체내 농도검사와 소변을 이용한 약물검사제품을 개발하고 상용화하여 전 세계 병원용 자동화장비에 공급하고 있습니다.Roswell ME Inc.는 CMOS 공정 기반의 바이오센서인 Molecular Electronics(ME) Chip™을 세계 최초로 상용화 가능 수준으로 증명하였고, 유전체 분석, 환경 센서, 그리고 체외진단 분야에서의 차세대 플랫폼을 개발하고 있습니다.

Pixcell Medical Technologies Ltd.는 미세 유체기술을 이용하여 5분이내 20종의 혈구분석을 자동으로 진행할 수 있는 현장진단 플랫폼 (HemoScreen™) 개발을 2018년도에 완료하였고 현재 글로벌 사업 전개 중입니다.바이오소재 분야 ㈜진켐은 모유 성분 올리고당인 시알릴락토스를 'One Pot 플랫폼' 방법으로 개발에 성공하여 대량생산 설비구축과 국내외 사업화를 진행하고 있습니다. 또한 노화와 관련된 다양한 질환치료를 위해 의약품 소재 개발도 진행하고 있습니다.

(2) 시장점유율

제품명	2022년시장점유율	2023년시장점유율	2024년시장점유율
2차전지 재료	30%	30%	30%
디스플레이 재료	40%	40%	40%
바이오헬스케어	90%	90%	90%

□ 상기 시장점유율은 각 사업부문의 대표제품을 기준으로 당사의 추정 시장점유율을 기재하였습니다. □ 바이오헬스케어의 시장점유율은 ARK Diagnostics, Inc.의 대표제품에 대한 미국 내 시장점유율입니다.

(3) 시장의 특성

당사는 현재 연결종속회사를 통하여 삼성디스플레이의 OLED glass Scribing 임가공용역, SK하이닉스 등에 반도체 검사장치를 생산 및 판매를 하고 있으며, 삼성SDI, SK온, LG에너지솔루션 등의 2차전지 제조사에 관련 제품을 공급하고 있습니다. 당사의제품은 연구개발 및 기술 축적으로 고객사로부터 품질 보증을 확보하였고 이러한 신뢰를 바탕으로 고객사로부터 기업과 기업 차원에서 신제품 개발 의뢰 및 공동개발을 제안받고 있으며 진행하고 있습니다. 특히 최근 반도체, 디스플레이 및 2차전지 공정이 빠르게 변화 되면서 이러한 고객사의 기술변화에 대응 할수 있는 개선된 신규재료의 선점을 위한 치열한 경쟁이 전개되고 있으며, 당사의 경우 고객사와의 지속적협력관계를 통한 신규 물질의 선점을 목표로 노력하고 있으며 이에 따라 신규개발 제품이 지속적으로 고객사에게 공급되고 있습니다. 차세대 시장의 선점을 위하여 이러한 활동을 적극 실행에 옮기고 있으며 이를 통하여 향후 매출 기반을 확고히하고 고객사와는 상호 보완적 협력 관계로 지속적으로 발전할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 미국(Soulbrain MI, Inc., 2010년 설립), 말레이시아(Soulbrain E&I Malaysia SDN BHD, 2012년 설립), 헝가리(Soulbrain HU Kft.,2019년 설립)에 2차전지 전해액을 생산 및 판매하는 법인을 설립하였습니다. 또한 ARK Diagnostics, Inc.(2018년), Pixcell Medical Technologies Ltd.(2021년), (주)진켐(2021년), Roswell ME Inc.(2022년)를 필두로 바이오헬스케어 분야의 신사업을 시작하였습니다.

(5) 조직도(2024년 12월 31일 기준)

조직도_20241231.jpg 조직도_20241231

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고사항아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 자료이므로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있으며, 연결, 별도 재무제표 및 주석사항은 주주총회 승인과정에서 변경 될 수 있습니다.상세한 주석사항은 2025년 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.soulbrainholdings.co.kr)에 공시예정인 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등을 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 36 기 2024년 12월 31일 현재
제 35 기 2023년 12월 31일 현재
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기	제 35(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		356,465,722,959	356,074,504,485
현금및현금성자산	4,6,7	122,944,209,233	124,004,387,705
매출채권	4,6,8,36	72,685,750,516	56,698,049,290
기타채권	4,6,8,36	2,446,439,856	4,132,498,273
기타금융자산	4,6,9	54,281,161,632	67,886,839,548
재고자산	10	94,179,918,845	92,274,399,744
당기법인세자산	29	3,990,984,813	3,166,701,116
기타유동자산	9	5,937,258,064	5,441,396,711
매각예정비유동자산		-	2,470,232,098
Ⅱ. 비유동자산		1,646,561,225,699	1,428,863,394,057
기타채권	4.6.8	5,652,139,743	7,717,195,452
기타금융자산	4.6.9	99,545,630,402	64,155,595,525
관계기업및공동기업투자주식	11	791,506,790,887	732,762,516,024
유형자산	5.12	360,246,997,825	265,099,306,239
투자부동산	5.13	192,404,610,166	172,468,530,257
무형자산	5.14	164,206,108,987	165,620,592,013
사용권자산	5.15	15,938,333,955	10,738,602,327
기타비유동자산	9	104,163,954	116,783,358
이연법인세자산	29	16,956,449,780	10,184,272,862
자 산 총 계		2,003,026,948,658	1,784,937,898,542
부 채
Ⅰ. 유동부채		395,422,419,007	360,221,953,315
매입채무	4,6,16,36	56,878,307,592	41,909,999,748
기타채무	4,6,16,36	26,200,310,175	16,477,687,200
차입금	4,6,12,13,18,32,33	124,396,785,059	239,800,020,907
유동성장기부채	4,18,32,33	120,443,968,021	15,000,000,000
기타금융부채	16	26,386,391,727	8,994,363,854
당기법인세부채	29	2,292,176,209	4,487,424,052
리스부채	4,15,32	7,116,236,500	6,510,277,643
기타유동부채	17,26	31,708,243,724	27,042,179,911
Ⅱ. 비유동부채		114,046,308,588	160,536,224,810
기타채무	4,6,16	1,043,601,406	858,411,005
차입금	4,6,12,18,30,32,33	1,000,000,000	107,148,588,266
기타금융부채	4,6,17,33,34,35	47,465,659,248	860,251,574
퇴직급여부채		-	112,705,694
리스부채	4,15,32	9,440,895,677	5,312,064,963
기타비유동부채	17,24	9,778,261,237	4,792,325,272
이연법인세부채	29	45,317,891,020	41,451,878,036
부 채 총 계		509,468,727,595	520,758,178,125
자 본
Ⅰ. 지배기업의 소유지분		1,306,465,763,656	1,237,264,151,656
자본금	1.19	10,482,028,000	10,482,028,000
주식발행초과금	19	531,385,205,367	531,385,205,367
자기주식	20	(19,779,595,707)	(9,908,740,357)
기타자본항목	21	(1,586,902,577,499)	(1,610,015,812,762)
이익잉여금	22	2,371,280,703,495	2,315,321,471,408
Ⅱ. 비지배지분		187,092,457,407	26,915,568,761
자 본 총 계		1,493,558,221,063	1,264,179,720,417
부 채 및 자 본 총 계		2,003,026,948,658	1,784,937,898,542

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기	제 35(전) 기
Ⅰ. 매출액 및 지분법손익	5,11,36	515,575,580,658	661,555,097,819
Ⅱ. 매출원가	23,25,36	(331,870,400,489)	(447,868,413,645)
Ⅲ. 매출총이익	5	183,705,180,169	213,686,684,174
Ⅳ. 기타영업이익	5	4,961,099,428	-
판매비와관리비	24,25	(102,943,025,243)	(92,725,367,948)
Ⅴ. 영업이익	5	85,723,254,354	120,961,316,226
기타수익	27	32,911,829,694	27,574,123,450
기타비용	27	(21,420,390,159)	(26,944,697,371)
금융수익	28	15,433,626,160	6,694,118,939
금융비용	28	(32,284,294,140)	(25,298,665,928)
종속기업투자주식처분이익		-	30,464,764
관계기업및공동기업투자처분이익	11	2,817,689,745	-
관계기업및공동기업투자처분손실	11	-	(19,758)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익		83,181,715,654	103,016,640,322
법인세비용	29	(25,018,787,522)	(19,589,444,904)
Ⅶ. 당기순이익		58,162,928,132	83,427,195,418
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익		60,091,550,687	91,027,788,085
비지배지분에 귀속될 당기순손실		(1,928,622,555)	(7,600,592,667)
Ⅷ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)		56,155,548,320	3,702,935,630
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		56,155,548,320	3,750,171,578
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동		6,549,716,563	(456,547,341)
해외사업환산손익		49,605,831,757	4,206,718,919
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-	(47,235,948)
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익		-	(197,742,575)
확정급여제도의 재측정요소		-	150,506,627
Ⅸ. 당기총포괄이익		114,318,476,452	87,130,131,048
지배기업의 소유주에 귀속될 당기총포괄이익		116,341,080,918	91,358,157,657
비지배지분에 귀속될 당기총포괄손실		(2,022,604,466)	(4,228,026,609)
X. 지배기업지분에 대한 주당이익	31
기본주당이익		2,910	4,406
희석주당이익		2,910	4,406

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	지배기업의 소유지분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	총 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
2023.01.01 (전기초)		10,482,028,000	533,516,786,185	(9,908,740,357)	(1,613,370,924,049)	2,227,903,028,026	1,148,622,177,805	33,162,528,423	1,181,784,706,228
당기총포괄이익
당기순이익(손실)		-	-	-	-	91,027,788,085	91,027,788,085	(7,600,592,667)	83,427,195,418
기타포괄손익
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동	21	-	-	-	(456,547,341)	-	(456,547,341)	-	(456,547,341)
기타포괄손익 공정가치 금융자산 평가손익	21	-	-	-	(49,435,644)	-	(49,435,644)	-	(49,435,644)
해외사업환산손익	21	-	-	-	4,127,938,817	-	4,127,938,817	78,780,102	4,206,718,919
확정급여제도의 재측정요소		-	-	-	-	(96,873,893)	(96,873,893)	(36,294,897)	(133,168,790)
당기총포괄손익		-	-	-	3,621,955,832	90,930,914,192	94,552,870,024	(7,558,107,462)	86,994,762,562
소유주와의 거래
배당금의 지급	22	-	-	-	-	(3,512,470,810)	(3,512,470,810)	(397,110,000)	(3,909,580,810)
종속기업 주식보상비용	21,30	-	-	-	-	-	-	1,082,685,726	1,082,685,726
종속기업 주식선택권 행사	21,30	-	-	-	(1,048,611,095)	-	(1,048,611,095)	1,104,375,095	55,764,000
종속기업 전환우선주 효과	21	-	-	-	433,321,986	-	433,321,986	755,370,529	1,188,692,515
종속기업 유상증자	21	-	-	-	549,647,423	-	549,647,423	(549,647,423)	-
소유주와의 거래 소계		-	-	-	(65,641,686)	(3,512,470,810)	(3,578,112,496)	1,995,673,927	(1,582,438,569)
기타	21,29	-	(2,131,580,818)	-	(201,202,859)	-	(2,332,783,677)	(684,526,127)	(3,017,309,804)
2023.12.31(전기말)		10,482,028,000	531,385,205,367	(9,908,740,357)	(1,610,015,812,762)	2,315,321,471,408	1,237,264,151,656	26,915,568,761	1,264,179,720,417
2024.01.01 (당기초)		10,482,028,000	531,385,205,367	(9,908,740,357)	(1,610,015,812,762)	2,315,321,471,408	1,237,264,151,656	26,915,568,761	1,264,179,720,417
당기총포괄이익
당기순이익(손실)		-	-	-	-	60,091,550,687	60,091,550,687	(1,928,622,555)	58,162,928,132
기타포괄손익
관계기업 기타포괄손익에 대한 지분변동	21	-	-	-	6,549,716,563	-	6,549,716,563	-	6,549,716,563
해외사업환산손익	21	-	-	-	49,680,101,561	-	49,680,101,561	(74,269,804)	49,605,831,757
당기총포괄손익		-	-	-	56,229,818,124	60,091,550,687	116,321,368,811	(2,002,892,359)	114,318,476,452
소유주와의 거래
배당금의 지급	22	-	-	-	-	(4,132,318,600)	(4,132,318,600)	(264,740,000)	(4,397,058,600)
종속기업 추가 취득		-	-	-	(3,270,167,496)	-	(3,270,167,496)	(89,832,504)	(3,360,000,000)
종속기업의 취득		-	-	-	-	-	-	9,541,497,902	9,541,497,902
종속기업 주식보상비용	21,30	-	-	-	-	-	-	641,097,024	641,097,024
종속기업 주식선택권 행사	21,30	-	-	-	2,740,085	-	2,740,085	17,784,915	20,525,000
종속기업 주식선택권 소멸	21,30	-	-	-	1,063,024,278	-	1,063,024,278	(1,063,024,278)	-
종속기업 전환우선주의 보통주전환	21,34	-	-	-	1,651,285,847	-	1,651,285,847	1,146,924,199	2,798,210,046
종속기업 전환상환우선주 발행	21	-	-	-	(39,677,320)	-	(39,677,320)	150,000,072,657	149,960,395,337
자기주식의 취득	20	-	-	(9,870,855,350)	-	-	(9,870,855,350)	-	(9,870,855,350)
전환상환우선주 주주간약정	21,33	-	-	-	(30,273,787,165)	-	(30,273,787,165)	-	(30,273,787,165)
전환상환우선주 배당 예정액		-	-	-	(2,250,001,090)	-	(2,250,001,090)	2,250,001,090	-
소유주와의 거래 소계		-	-	(9,870,855,350)	(33,116,582,861)	(4,132,318,600)	(47,119,756,811)	162,179,781,005	115,060,024,194
2024.12.31(당기말)		10,482,028,000	531,385,205,367	(19,779,595,707)	(1,586,902,577,499)	2,371,280,703,495	1,306,465,763,656	187,092,457,407	1,493,558,221,063

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 36 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
제 35 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기	제 35(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		85,777,993,526	99,474,195,816
영업으로부터 창출된 현금흐름	32	112,503,911,085	131,873,841,918
이자의 수취		6,965,325,066	4,106,348,417
이자의 지급		(17,582,972,562)	(18,793,099,541)
배당금의 수취		6,998,480,000	7,318,015,084
법인세의 납부		(23,106,750,063)	(25,030,910,062)
투자활동으로 인한 현금흐름		(90,734,308,107)	(125,401,049,228)
기타채권의 증가		(3,435,597,000)	(119,000,000)
기타채권의 감소		5,149,833,009	1,022,000,000
기타금융자산의 증가		(67,486,579,689)	(57,835,526,685)
기타금융자산의 감소		76,147,258,927	24,293,250,000
유형자산의 취득		(89,867,150,066)	(131,562,730,520)
유형자산의 처분		515,926,967	39,098,055,891
국고보조금의 수령		148,055,198	1,873,634,618
투자부동산의 취득		(17,501,091)	(362,220,672)
투자부동산의 처분		-	389,240,836
무형자산의 취득		(449,060,815)	(234,477,832)
무형자산의 처분		-	20,000,000
매각예정비유동자산의 처분	37	2,780,000,000	-
공동기업투자주식의 취득		(15,000,000,000)	-
관계기업투자주식의 취득		(6,003,822,310)	(2,454,693,750)
관계기업투자주식의 유상감자		358,093,216	471,418,886
사업결합으로 인한 증가	38	6,426,235,547	-
재무활동으로 인한 현금흐름	32	(1,614,186,870)	47,829,729,431
차입금의 증가		73,991,967,008	157,244,762,036
차입금의 상환		(220,442,140,755)	(99,880,068,340)
리스부채의 상환		(6,812,019,984)	(5,551,255,844)
배당금의 지급		(4,397,058,600)	(3,909,580,810)
종속기업투자주식의 취득		(3,360,000,000)	-
주식발행비용		-	(129,282,541)
주식선택권 행사		20,525,000	55,764,000
전환사채의 발행		8,799,300,274	-
전환권의 행사		-	(609,070)
자기주식의 취득		(9,870,855,350)	-
종속기업의 전환상환우선주 발행		149,960,395,337	-
종속기업의 전환우선주 발행		9,995,700,200	-
비지배지분의 증감		500,000,000
현금및현금성자산의 순증가(감소)		(6,570,501,451)	21,902,876,019
기초의 현금및현금성자산		124,004,387,705	102,481,934,590
현금및현금성자산의 환율변동효과		5,510,322,979	(380,422,904)
기말의 현금및현금성자산		122,944,209,233	124,004,387,705

(2) 별도재무제표- 재무상태표

재 무 상 태 표
제 36 기 2024년 12월 31일 현재
제 35 기 2023년 12월 31일 현재
솔브레인홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기	제 35(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		56,909,005,379	129,013,741,485
현금및현금성자산	4,6,7	12,612,558,107	41,699,339,345
매출채권	4,6,8	489,446,100	642,097,500
재고자산	10	140,207,582	146,032,475
기타채권	4,6,8	40,576,279,491	60,677,117,001
기타금융자산	4,6,9	240,000,000	23,000,000,000
기타유동자산	9	2,164,598,482	2,849,155,164
당기법인세자산	27	685,915,617	-
Ⅱ. 비유동자산		1,089,900,197,356	995,420,193,172
기타채권	4,6,8	1,425,077,000	4,157,472,000
기타금융자산	4,6,9	49,395,273,624	36,223,268,401
종속기업,관계기업및공동기업투자주식	11	1,029,128,713,591	945,149,197,332
유형자산	12	1,204,284,028	1,507,087,357
투자부동산	13	7,061,451,714	7,277,749,929
무형자산	14	37,982,850	37,982,850
사용권자산	15	1,647,414,549	1,067,435,303
자 산 총 계		1,146,809,202,735	1,124,433,934,657
부 채
Ⅰ. 유동부채		63,203,951,538	121,800,185,021
기타채무	4,6,16	4,079,716,878	3,478,101,934
차입금	4,6,18	55,000,000,000	100,000,000,000
유동성장기부채	4,6,18	-	15,000,000,000
당기법인세부채	27	-	159,118,085
리스부채	4,15	734,831,626	556,397,394
기타유동부채	17	3,389,403,034	2,606,567,608
Ⅱ. 비유동부채		72,056,187,808	24,385,026,124
기타채무	4,6,16	46,506,021,970	447,340,530
이연법인세부채	27	24,506,394,096	23,313,588,935
리스부채	4,15	947,692,937	529,760,475
기타비유동부채	17	96,078,805	94,336,184
부 채 총 계		135,260,139,346	146,185,211,145
자 본
Ⅰ. 자본금	1,19	10,482,028,000	10,482,028,000
Ⅱ. 주식발행초과금	19	531,385,205,367	531,385,205,367
Ⅲ. 자기주식	20	(19,779,595,707)	(9,908,740,357)
Ⅳ. 기타자본항목	21	(1,641,391,528,480)	(1,641,391,528,480)
Ⅴ. 이익잉여금	22	2,130,852,954,209	2,087,681,758,982
자 본 총 계		1,011,549,063,389	978,248,723,512
부 채 및 자 본 총 계		1,146,809,202,735	1,124,433,934,657

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기	제 35(전) 기
Ⅰ. 영업수익	23	48,616,174,909	30,391,340,248
Ⅱ. 영업비용	23	(17,947,918,100)	(16,680,983,090)
Ⅲ. 영업이익	23	30,668,256,809	13,710,357,158
기타수익	25	12,471,020,749	22,533,680,378
기타비용	25	(5,181,669,668)	(6,827,679,055)
금융수익	26	12,505,310,674	4,211,933,148
금융비용	26	(16,919,076,113)	(5,997,110,741)
관계기업투자주식처분손실	11	-	(103,546,114)
종속기업투자주식손상차손환입	11	34,464,000,000	1,463,187,188
종속기업투자주식손상차손	11	(18,264,000,000)	(39,897,000,000)
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)		49,743,842,451	(10,906,178,038)
법인세수익(비용)	27	(2,440,328,624)	(1,830,866,351)
Ⅴ. 당기순이익(손실)		47,303,513,827	(12,737,044,389)
Ⅵ. 당기기타포괄손익(법인세효과 차감후)		-	(49,435,644)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-	(49,435,644)
기타포괄-공정가치측정금융자산평가손익		-	(49,435,644)
Ⅶ. 당기총포괄이익(손실)		47,303,513,827	(12,786,480,033)
Ⅷ. 주당이익(손실)	28
기본주당이익(손실)		2,291	(616)
희석주당이익(손실)		2,291	(616)

- 자본변동표

자 본 변 동 표
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	자본금	주식발행초과금	자기주식	기타자본항목	이익잉여금	총 계
2023.01.01 (전기초)		10,482,028,000	533,516,786,185	(9,908,740,357)	(1,641,140,889,977)	2,103,931,274,181	996,880,458,032
당기총포괄손실
당기순손실		-	-	-	-	(12,737,044,389)	(12,737,044,389)
기타포괄손익		-	-	-	(49,435,644)	-	(49,435,644)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손실		-	-	-	(49,435,644)	-	(49,435,644)
당기총포괄손익		-	-	-	(49,435,644)	(12,737,044,389)	(12,786,480,033)
소유주와의 거래
배당금의 지급	22	-	-	-	-	(3,512,470,810)	(3,512,470,810)
기타	19,21,27	-	(2,131,580,818)	-	(201,202,859)	-	(2,332,783,677)
2023.12.31 (전기말)		10,482,028,000	531,385,205,367	(9,908,740,357)	(1,641,391,528,480)	2,087,681,758,982	978,248,723,512
2024.01.01 (당기초)		10,482,028,000	531,385,205,367	(9,908,740,357)	(1,641,391,528,480)	2,087,681,758,982	978,248,723,512
당기총포괄이익
당기순이익		-	-	-	-	47,303,513,827	47,303,513,827
당기총포괄손익		-	-	-	-	47,303,513,827	47,303,513,827
소유주와의 거래
배당금의 지급	22	-	-	-	-	(4,132,318,600)	(4,132,318,600)
자기주식의 취득	20, 21	-	-	(9,870,855,350)	-	-	(9,870,855,350)
2024.12.31 (당기말)		10,482,028,000	531,385,205,367	(19,779,595,707)	(1,641,391,528,480)	2,130,852,954,209	1,011,549,063,389

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제36기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
제35기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
솔브레인홀딩스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	주석	제 36(당) 기	제 35(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		36,045,268,490	12,193,496,204
영업으로부터 창출된 현금흐름	29	(8,660,410,484)	(8,245,362,048)
이자의 수취		5,390,075,880	2,478,728,796
이자의 지급		(3,717,235,358)	(4,134,955,669)
배당금의 수취		44,439,480,000	24,944,015,084
법인세의 납부		(1,406,641,548)	(2,848,929,959)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		9,530,376,160	(79,458,513,301)
기타채권의 증가		(51,116,269,712)	(56,302,157,712)
기타채권의 감소		72,209,209,712	1,000,000,000
기타금융자산의 증가		(500,550,000)	(20,000,000,000)
기타금융자산의 감소		26,492,700,000	1,293,250,000
종속기업투자주식의 취득		(16,860,000,000)	(37,281,800,000)
관계기업투자주식의 취득		(6,003,822,310)	(2,454,693,750)
관계기업투자주식의 처분		358,093,216	471,418,886
공동기업투자주식의 취득		(15,000,000,000)	-
유형자산의 취득		(113,000,000)	(370,773,000)
유형자산의 처분		23,027,273	318,664,572
투자부동산의 취득		-	(13,000,000)
투자부동산의 처분		-	33,839,135,428
무형자산의 처분		-	20,000,000
국고보조금의 수령		40,987,981	21,442,275
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(74,664,367,184)	76,000,485,915
차입금의 증가	29	35,000,000,000	80,000,000,000
차입금의 상환	29	(95,000,000,000)	-
리스부채의 상환	29	(661,193,234)	(487,043,275)
배당금의 지급	22	(4,132,318,600)	(3,512,470,810)
자기주식의 취득		(9,870,855,350)	-
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		(29,088,722,534)	8,735,468,818
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		41,699,339,345	32,964,698,523
Ⅵ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		1,941,296	(827,996)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		12,612,558,107	41,699,339,345

- 이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 천원)

과 목	제 36(당) 기 (*1)		제 35(전) 기
미처분이익잉여금		2,109,308,237		2,066,363,185
전기이월미처분이익잉여금	2,062,004,723		2,079,100,229
당기순이익(손실)	47,303,514		(12,737,044)
이익잉여금 처분액		4,488,493		4,358,462
이익준비금	-		226,143
배당금 (현금배당 주당배당금(률): 당기: 220원(44%) 전기: 200원(40%)	4,488,493		4,132,319
차기이월미처분이익잉여금		2,104,819,744		2,062,004,723

(*1) 당기의 이익잉여금처분계산서는 2025년 3월 26일에 정기주주총회에서 처분될 예정입니다(전기 처분 확정일: 2024년 3월 26일).

(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 이사회 및 위원회 관련 정관 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제43조(이사회의 구성과 소집) ① (생 략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ~ ⑥ (생 략)	제43조(이사회의 구성과 소집) ① (생 략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다. ③ ~ ⑥ (생 략)	이사회 소집 절차 개선
(신 설)	제45조의2(위원회) ① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다. 1. 보상위원회 2. ESG위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위윈회 ② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. ③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제43조 내지 제45조의 규정을 준용한다.	이사회 내 위원회 설치 근거 조문 신설

- 기타 법령 개정 및 표준정관에 따른 정관 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조(신주의 배당기산일 ) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.	제12조(신주의 동등배당 ) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	상법 및 상장회사 표준정관 내용 반영
제60조(분기배당) ① 회사는 이사회 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다) 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ③ (생 략) ④ 사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 주식매수선택권의 행사로 인한 신주발행, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.	제60조(분기배당) ① 회사는 사업년도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다. ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (생 략) ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.	분기배당 절차 개선
<부칙>
<신설>	제23조 이 정관은 2025년 3월 26일부터 시행한다.	부칙 신설

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

변경전 내용변경후 내용변경의 목적제1조 [목 적]이 규정은 솔브레인홀딩스 주식회사(이하 “회사”)를 퇴직한 임원에 대하여 지급할 퇴직금(퇴직연금을 포함함, 이하 동일)에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.제1조 [목 적]이 규정은 솔브레인홀딩스 주식회사(이하 “회사”)의 임원에 대하여 지급할 퇴직금(퇴직연금 및 퇴직위로금, 이하 동일)에 관한 사항을 규정함을 목적으로 한다.현 퇴직연금 제도(DC형)에 준하여 개정

제2조 [적용대상]

1. 본 규정은 본 회사에 재직하는 임원(등기이사 및 이사 이상의 비등기임원)에 대하여 적용한다. 단 사외이사 및 감사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제2조 [적용대상]

1. 본 규정은 본 회사에 재직하는 임원(등기이사 및 상무 이상의 비등기임원)에 대하여 적용한다. 단 사외이사 및 감사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

직위 종류 변경에 따른 개정

제4조 (부담금의 부담)

2. 지급률은 임원의 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

직위	지급률
회장	1.08/12(9.0%)* 3.0
사장	1.08/12(9.0%)* 2.5
부사장, 전무이사	1.08/12(9.0%)* 2.0
상무이사	1.08/12(9.0%)* 1.5
이사	1.08/12(9.0%)* 1.0

3. 회사는 경영성과급을 확정기여형퇴직연금제도 계정에 납입하고자 하는 임원에 한하여 경영성과급의 70%를 해당 계좌에 납입하여야 한다.

4. 임원의 위임업무 수행기간은 임원으로 위임업무를 수행하기 시작한 날로부터 위임계약이 종료된 날까지 계산한다. 단, 1년 미만의 기간은 월할 계산하되, 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

제4조 (부담금의 부담)

2. 지급률은 임원의 직위에 따라 아래와 같이 적용한다.

직위	지급률
회장	1.08/12(9.0%)* 3.0
부회장, 사장	1.08/12(9.0%)* 2.5
부사장, 전무	1.08/12(9.0%)* 2.0
상무	1.08/12(9.0%)* 1.5

3. 회사는 경영성과급을 확정기여형퇴직연금제도 계정에 납입하고자 하는 임원에 한하여 경영성과급의 70%를 해당 계좌에 납입하여야 한다.4. (삭제)

직위 종류 변경에 따른 개정,현 퇴직연금 제도(DC형)에 준하여 개정

제5조 [지급사유]

1. 퇴직금은 임원으로서 1년 이상 업무를 수행하다가 다음 각호의 사유로 위임계약이 종료된 경우에 지급한다.

1) 위임계약의 합의해지

2) 정년도달에 따른 위임계약 종료

3) 재임 중 사망

4) 사임

5) 계열사로의 전보

6) 임기만료에 따른 퇴임

7) 직위변경에 따른 계약 변경

8) 기타 이에 준하는 사유로 위임계약이 종료되었을 경우

2. 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 사유가 발생하였을 경우에는 퇴직금을 지급하지 않거나, 해당 사유의 확인을 위한 수사 또는 재판이 종료될 때까지 지급을 유보할 수 있다.

1) 임원이 회사의 신용, 명성 또는 위신을 실추시키는 행위를 하여 위임계약이 종료될 경우

2) 임원이 고의 또는 중과실로 회사에 중대한 손실 또는 손해를 끼치는 행위를 하여 위임계약이 종료될 경우

삭 제현 퇴직연금 제도(DC형)에 준하여 개정

제6조 [퇴직위로금]

1. 임원이 임기중에 퇴임한 경우로서 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 퇴직위로금을 가산 지급할 수 있다.

1) 특별한 공로로 인한 지급 시에는 퇴직금의 50% 범위 이내

2) 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우에는 퇴직금의 50% 범위 이내

3) 재직 중 순직한 경우에는 퇴직금의 100% 범위 이내

2. 퇴직위로금은 잔여임기기간에 대하여 퇴임 당시의 월급여액을 곱하여 산출한 금액으로 한다. 단, 잔여임기가 1년 이상인 경우에는 퇴직위로금 산출 시 잔여임기기간을 1년으로 본다.

제5조 [퇴직위로금]

1. 이사회 결의로 퇴직위로금 지급여부와 지급액을 결정할 수 있다. 다만, 본조 제2항 내지 제4항의 조건과 범위를 준수해야 한다. 2. 퇴직위로금은 그룹사 내 임원으로서 만 5년 이상 재직한 인원에 한하여 지급할 수 있다. 3. 퇴직위로금은 그룹사 내 임원으로서 재직한 연수를 단위기간으로 환산 후, 퇴직 당시 월 기본급을 곱하여 산출한 금액을 100%로 산정한다. 1년 미만 기간의 경우 6개월 이상은 1단위기간으로 인정하며, 6개월 미만은 단위기간으로 인정하지 않는다. 4. 다음 각호에 해당하는 경우, 각호의 조건과 범위 내에서 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

1) 특별한 공로로 인한 지급 시에는 상기 3항 기준으로 산정된 퇴직위로금의 50% 이내

2) 업무로 인한 상해를 입거나 질병으로 인하여 업무를 감당할 수 없어 퇴직하는 경우, 상기 3항 기준으로 산정된 퇴직위로금의 50% 이내

3) 재직 중 순직한 경우에는 상기 3항 기준으로 산정된 퇴직위로금의 100% 이내

제5조 지급사유 조항 삭제에 따른 조항 정비 및 규정 명확화

제7조 [규정개정에 관한 건]

본 규정의 개정은 주주총회에서 의결한다.

제6조 [규정개정에 관한 건]

본 규정의 개정은 주주총회에서 의결한다.

제5조 지급사유 조항 삭제에 따른 조항 정비

제8조 [법령 등의 적용]

퇴직금과 관련하여 이 규정 및 퇴직연금제도 규약에서 정하지 아니한 사항은 관련 법령에 따른다.

제7조 [법령 등의 적용]

퇴직금과 관련하여 본 규정 및 퇴직연금제도 규약에서 정하지 아니한 사항은 관련 법령에 따른다.

제5조 지급사유 조항 삭제에 따른 조항 정비 및 문구 변경

부 칙

5. (개정일) 이 규정은 2025년 3월 26일부로 개정 시행한다.

부칙 추가

□ 이사의 선임

- 사내이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정현석	1961.11.18	-	-	솔브레인홀딩스㈜ 등기임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정현석	현) 솔브레인홀딩스(주) 대표이사	2011 ~ 2013	전) 삼성전자 폴란드 판매법인 법인장	없음
2013 ~ 2015	전) 삼성SDI 소형전지 글로벌마케팅 실장
2022 ~ 현재	현) 솔브레인홀딩스 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정현석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

정현석 사내이사 후보는 산업 및 글로벌 경험을 바탕으로 당사의 대표이사로서 중요한 의사결정을 합리적으로 수행하는데 끊임없이 노력하고 있습니다. 회사의 지속 가능한 성장과 발전을 위해 동 후보자의 경험과 역량이 필수적이라고 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_정현석 사내이사.jpg 확인서_정현석 사내이사

- 사외이사 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김홍갑	1955.10.21	사외이사	-	솔브레인홀딩스㈜ 등기임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김홍갑	현) 솔브레인홀딩스(주) 사외이사	2011 ~ 2012	전) 행정안전부 인사실장	없음
2012 ~ 2015	전) 한국지방재정공제회 이사장
2022 ~ 현재	현) 솔브레인홀딩스 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김홍갑	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

본 후보자는 사외이사로서 회사의 경영진이나 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 이해하고 있으며, 본인이 보유한 경영 전반에 걸친 전문가적 역량과 업무 경험을 바탕으로 솔브레인홀딩스(주)의 사외이사로서 전문적이고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김홍갑 사외이사 후보는 회사의 경영 전반에 관하여 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 보이며, 풍부한 경험과 전문가적 역량을 갖추고 있어 당사 이사회 활동의 전문성과 독립성 확충을 위하여 사외이사 후보자로 추천하였습니다. 확인서_김홍갑 사외이사.jpg 확인서_김홍갑 사외이사

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
보수총액 또는 최고한도액	35억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (1)
실제 지급된 보수총액	18.5억원
최고한도액	30억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	2억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.3억원
최고한도액	2억원