Soulbrain Co., Ltd.

Major Shareholding Notification • Jul 27, 2022

주식등의 대량보유상황보고서(일반) 3.9 솔브레인 주식회사 0000 0000 주식등의 대량보유상황보고서 2022년 07월 20일2022년 07월 27일정지완

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
&cr&cr
금융위원회 귀중	보고의무발생일　 :
한국거래소 귀중	보고서작성기준일 :
	보고자 :

&cr

솔브레인 주식회사임원(미등기)변경3,575,81845.973,575,81845.97770,3009.90770,3009.90변경보고

요약정보
발행회사명	발행회사와의 관계
보고구분
보유주식등의 수 및 보유비율		보유주식등의 수	보유비율
직전 보고서
이번 보고서
주요계약체결 주식등의 수 및 비율		주식등의 수	비율
직전 보고서
이번 보고서
보고사유

&cr

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항 솔브레인 주식회사357780코스닥상장법인7,778,566

회사명	회사코드
법인구분	의결권있는 발행주식 총수(주)

2. 대량보유자에 관한 사항 가. 보고자

(1) 보고자 개요

변경연명개인(국내)대한민국-정 지 완鄭址完(Jiwan,Chung)경기도 성남시 분당구 정자동561018솔브레인홀딩스(주) 이사회의장, 회장임원(미등기)솔브레인홀딩스(주)재무팀매니저031-78******이상협031-71************4@soulbrain.co.kr

보고구분
보고자 구분	국 적
보고자 구분 기재 근거&cr(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
성명(명칭)	한글	한자(영문)
주소(본점소재지)&cr[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등
직업(사업내용)	발행회사와의 관계
업무상 연락처&cr및 담당자	소속회사	부서
직위	전화번호
성명	팩스번호
이메일 주소

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

---------

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

1솔브레인홀딩스(주)국내법인계열회사214-81-03416대한민국경기도 성남시 분당구 삼평동지주사 등최대주주2정문주개인(국내)친인척840222대한민국서울특별시 송파구 가락동솔브레인홀딩스(주) 임원계열회사등 임원3머티리얼즈파크(주)국내법인계열회사307-81-17847대한민국충청남도 공주시 공단길34-12(검상동)임대, 건물 관리업 등계열회사등4정호경개인(국내)친인척131119대한민국경기도 성남시 분당구 운중동-주주5정지흥개인(국내)친인척620607대한민국세종특별자치시 도담동솔브레인에스엘디(주) 대표이사계열회사등 임원6정지연개인(국내)친인척480403대한민국대전광역시 유성구 도룡동솔브레인홀딩스(주) 관계사 임원계열회사등 임원7윤석환개인(국내)임원711005대한민국세종특별자치시 다정동솔브레인(주) 임원임원(등기)8정혜정개인(국내)친인척590111대한민국대전광역시 유성구 지족동-주주

연번	성 명&cr(명칭)	구분	보고자와의구체적 관계	생년월일&cr또는&cr사업자등록&cr번호 등	국적	주 소&cr(소재지)	직 업&cr(사업내용)	발행회사와의 관계

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)&cr

■ 솔브레인홀딩스 주식회사&cr (단위: 원, %)

법적성격	주식회사
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	1,523,515,820,019	부채총액	419,074,295,825
자본총액	1,104,441,524,194	자본금	10,482,028,000
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)	정현석
의사결정기구&cr(의사결정권자)	주주총회, 이사회
최대주주&cr(최다출자자)	정지완	최대주주 지분율(%)	55.89

주1) 상기 재무정보는 2021년말 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다.&cr&cr■ 머티리얼즈파크 주식회사 (단위: 원, %)

주식회사113,357,558,22510,960,569,828102,396,988,3971,970,000,000강창규주주총회, 이사회정문주40.61

법적성격
자산총액&cr(또는 운용자산총액)	부채총액
자본총액	자본금
대표자&cr(대표조합원 또는&cr업무집행조합원)
의사결정기구&cr(의사결정권자)
최대주주&cr(최다출자자)	최대주주 지분율(%)&cr(최다출자자 출자비율)

주1) 상기 재무정보는 2021년말 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다. &cr

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) &cr

(1) 집합투자업자 개요

-------

연번	명칭	사업자등록&cr번호 등	대상 집합&cr투자기구	국적	주 소&cr(소재지)	비고

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격	-
자본금	-	운용자산총액	-
대표자	-
의사결정기구&cr(의사결정권자)	-
최대주주&cr(법인 대표자)	-	최대주주 지분율	-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율 2022년 04월 04일정지완93,575,81845.973,575,81845.977,778,5662022년 07월 27일정지완93,575,81845.973,575,81845.977,778,56600000

| | 보고서&cr작성기준일 | 보고자 | | 주식등 | | 주권 | | 의결권 있는 발행주식&cr총수(주) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 본인 성명 | 특별관계자수 | 주식등의 수&cr(주) | 비율&cr(%) | 주식수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 직전보고서 |
| 이번보고서 |
| 증 감 | | | |

4. 보유목적 &cr본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 회사에 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 아래 1~10 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 미정이나, 회사의 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 사항을 결정할 예정입니다.&cr- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래1~10호)&cr1. 이사 및 감사의 선임.해임 또는 직무의 정지&cr2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경&cr3. 회사의 자본금의 변경&cr4. 회사의 배당의 결정&cr5. 회사의 합병,분할 및 분할합병&cr6. 주식의 포괄적 교환 및 이전&cr7. 영업전부의 양수.양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수,양도&cr8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분&cr9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약&cr10. 회사의 해산&cr

5. 변동[변경]사유 -- 보유주식 등에 관한 계약 변경

변동방법
변동사유
변경사유

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역 가. 주식등의 종류별 보유내역 정지완561018604,232--------604,2327.77솔브레인홀딩스(주)214-81-034162,411,740--------2,411,74031.00정문주840222185,421--------185,4212.38머티리얼즈파크(주)307-81-17847159,349--------159,3492.05정호경131119 150,491--------150,4911.93정지흥62060734,523--------34,5230.44정지연48040329,813--------29,8130.38윤석환711005232--------2320.00정혜정59011117--------170.00

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 보유주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |
| | | | A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | | |
| H | | | | | | | |

7,778,566 -45.9745.97

| 의결권있는&cr발행주식 총수(I) | 보유잠재주식의 수&cr(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H) | 보유비율(%) | |
| --- | --- | --- |
| 주식등의 보유비율&cr[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100 | 주권의 보유비율&cr(A / I) × 100 |
| --- | --- | --- |

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정&cr

나. 보유형태별 보유내역 정지완561018604,232------604,2327.77솔브레인홀딩스(주)214-81-034162,411,740------2,411,74031.00정문주840222185,421------185,4212.38머티리얼즈파크(주)307-81-17847159,349------159,3492.05정호경131119 150,491------ 150,4911.93정지흥62060734,523------34,5230.44정지연48040329,813------29,8130.38윤석환711005232------2320.00정혜정59011117------170.00

| 관계 | 성명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 &cr법률 시행령 제142조) 형태 | | | | | | | 합계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제1호 | 제2호 | 제3호 | 제4호 | 제5호 | 제6호 | 제7호 | 주수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

&cr※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)&cr&cr - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우&cr - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우&cr - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우&cr - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우&cr - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우&cr - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의&cr 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약 가. 계약 여부 있음

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용 1정지완본인561018의결권있는 주식210,300한국증권금융담보계약2022년 02월 07일주1)2.70주식담보2솔브레인홀딩스(주)특수관계인214-81-03416의결권있는 주식230,000한국증권즘융담보계약2022년 01월 20일~2023.01.202.96주식담보3정문주특수관계인840222의결권있는 주식50,000한국증권즘융담보계약2022년 07월 20일주2)0.64주식담보4머티리얼즈파크(주)특수관계인307-81-17847의결권있는 주식150,000한국증권즘융담보계약2022년 03월 28일~2023.03.281.93주식담보5정문주특수관계인840222의결권있는 주식130,000한국증권즘융담보계약2022년 03월 28일~2023.03.281.67주식담보770,3009.90-

연번	성명&cr(명칭)	보고자와의&cr관계	생년월일 또는&cr사업자등록번호 등	주식등의&cr종류	주식등의&cr수	계약 &cr상대방	계약의&cr종류	계약체결&cr(변경)일	계약&cr기간	비율	비고
합계(주식등의 수)					합계(비율)

주) 솔브레인홀딩스(주)의 계약은 계약의 변경이 아닌, 한도대출을 상환한 건입니다.(대출한도는 유지함)

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항(단위 : 주, 원, %)1210,30042,000,000,000씨제이더블유글로벌(주)-110이자율, 주1) 참고2230,00015,000,000,000솔브레인홀딩스(주)3.16110-350,0005,200,000,000정문주-110이자율, 주2) 참고4280,00025,000,000,000머티리얼즈파크㈜3.35110-

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보&cr유지비율	기타

■상세내역

(단위 : 원, %)

연번	상세연번	대출금액	이자율	계약기간
주1)	1-1	12,000,000,000	2.42	~2023.02.08
1-2	20,000,000,000	2.79	~2022.08.06
1-3	10,000,000,000	2.42	~2023.02.10
주2)	2-1	4,000,000,000	4.52	~2023.07.22
2-2	1,200,000,000	2.66	~2022.08.11

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함) --------------

| 명칭 | 보고자와의&cr관계 | 계정별 내역 | | | | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 자기계정(주) | 비율(%) | 고객계정(주) | 비율(%) | 계(주) | 비율(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표 ---------------------------------------

| 관 계 | 성 명&cr(명칭) | 생년월일&cr또는&cr사업자&cr등록번호 등 | 증감주식등의 내역 | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 주 권 | | | 신주&cr인수권이&cr표시된것 | 전환&cr사채권 | 신주&cr인수권부&cr사채권 | 교환&cr사채권 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는&cr주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr상환될주식 | 의결권&cr있는 주식으로&cr전환될 주식 | 주수&cr(주) | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 보고자 |
| 특별&cr관계자 |

2. 세부변동내역 ----------

| 성명&cr(명칭) | 생년월일 또는&cr사업자등록번호 등 | 변동일* | 취득/처분&cr방법 | 주식등의&cr종류 | 변동 내역 | | | 취득/처분&cr단가** | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 변동전 | 증감 | 변동후 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역 (1) 취득자금등의 개요 ------

성명	생년월일 또는&cr사업자등록번호등	자기자금(H)	차입금(I)	기타(J)	계(H+I+J)

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

- 해당사항 없음&cr