Soulbrain Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Dec 28, 2023

합병등종료보고서 1.1 솔브레인 주식회사 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2023년 12월 28일
회 사 명 :	솔브레인 주식회사
대 표 이 사 :	노 환 철
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 34(삼평동, 솔브레인)
	(전 화) 031-719-0700
	(홈페이지)http://www.soulbrain.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 구매실장 (성 명) 도 승 철
	(전 화) 031-719-0700

Ⅰ. 일정

본 종료보고서는 2023년 10월 30일 최초 제출한 주요사항보고서(타법인주식 및 출자증권 양수결정)에 관한 사항입니다. 자산양수도가액은 96,000,000,000원이며 2023년 12월 28일자로 본 거래가 종료 되었음을 보고합니다.1. 양수내역

구분	내용
양수대상 주식 발행회사	주식회사 디엔에프
양수주식수	2,000,000주
양수금액	96,000,000,000원
거래상대방	김명운 등 6명

2. 주요 진행일정

구분	일자
외부평가일정	2023년 10월 11일 ~ 2023년 10월 27일
이사회결의일	2023년 10월 30일
주요사항보고서 제출일	2023년 10월 30일
양수도 종료일	2023년 12월 28일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

주주명	관계	변경전		변경후		비고
주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
김명운	변경전 최대주주	1,892,264	16.35	216,264	1.87
최영재	변경전 최대주주의 특수관계인	233,199	2.02	33,199	0.29
김현태	변경전 최대주주의 특수관계인	69,664	0.60	19,664	0.17
김은경	변경전 최대주주의 특수관계인	50,000	0.43	-	-
김해찬	변경전 최대주주의 특수관계인	12,000	0.10	-	-
김유빈	변경전 최대주주의 특수관계인	12,000	0.10	-	-
솔브레인 주식회사	변경후 최대주주	-	-	3,483,051	30.10	주1)

주1) 본 합병등 종료보고서의 대상이 되는 양수 주식수는 2,000,000주 이며, 당사는 장내매수를 통하여 1,483,051주를 추가 취득하였습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	자산양수도 전 금액	증가 또는 감소금액	자산양수도 후 금액
자산
[유동자산]	497,494,021,959	(96,000,000,000)	401,494,021,959
[비유동자산]	486,973,164,107	96,000,000,000	582,973,164,107
자산총계	984,467,186,066	-	984,467,186,066
부채
[유동부채]	78,974,166,517	-	78,974,166,517
[비유동부채]	8,796,101,595	-	8,796,101,595
부채총계	87,770,268,112	-	87,770,268,112
자본
[자본금]	3,889,283,000	-	3,889,283,000
[주식발행초과금]	412,215,496,098	-	412,215,496,098
[자기주식]	(8,251,994,264)	-	(8,251,994,264)
[기타자본항목]	25,976,587,844	-	25,976,587,844
[이익잉여금]	435,417,314,094	-	435,417,314,094
[소수주주지분]	27,450,231,182	-	27,450,231,182
자본총계	896,696,917,954	-	896,696,917,954

주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 2023년 3분기말 당사의 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 자산양수도 후 요약재무정보는 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순 가감한 내역으로 외부감사인의 감사 또는 검토결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.