訂正有価証券届出書（組込）_20250807001753

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書（2025年８月７日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2021年12月14日

【会社名】

中小企業ホールディングス株式会社

【英訳名】

Small and medium sized Enterprises Holdings,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　岡本　武之

【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目２番18号

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２

【電話番号】

03（6825）7100（代表）

【事務連絡者氏名】

管理本部　本部長　　井上　博文

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | |
| 株式 | 346,080,000円 |
| 第25回新株予約権証券 | 17,304,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 1,747,704,000円 |

（注）　新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注）　　2021年10月より本店所在地を移転登記しており、実際の業務は「最寄りの連絡場所」に移転して行っております。

E00288 17570 中小企業ホールディングス株式会社 Small and medium sized Enterprises Holdings,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第二号の二様式 2 true S100N26B true false E00288-000 2021-12-14 xbrli:pure

訂正有価証券届出書（組込）_20250807001753

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	7,210,000株	完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

（注１）　本有価証券届出書による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集は、2021年12月14日開催の当社取締役会において決議しております。（以下、中小企業ホールディングス株式会社　第25回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の募集と併せて「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）

なお、取締役前田修が、本資金調達の使途の対象の一部で支払相手の代表者となっており、当社にとり利益相反に該当するため当該発行決議を棄権しております。

（注２）　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額	資本組入額の総額
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	7,210,000株	346,080,000円	173,040,000円
一般募集	―	―	―
計（総発行株式）	7,210,000株	346,080,000円	173,040,000円

（注１）　第三者割当の方法によります。

（注２）　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、173,040,000円であります。

（２）【募集の条件】

発行価額	資本組入額	申込株数単位	申込期間	申込証拠金	払込期日
48円	24円	100株	2021年12月30日(木)	－	2021年12月30日(木)

（注１）　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

（注２）　発行価額は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

（注３）　申込み及び払込み方法は、割当予定先（以下「本新株予約権者」ともいいます。）との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

（注４）　申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当てを受ける権利はすべて消滅致します。

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部	東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　日比谷支店	東京都港区西新橋一丁目３番１号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。

４【新規発行新株予約権証券（第25回新株予約権証券）】

（１）【募集の条件】


発行数	360,500個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額	17,304,000円
発行価額	新株予約権１個につき48円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.48円）
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2021年12月30日(木)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
割当日	2021年12月30日(木)
払込期日	2021年12月30日(木)
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行　日比谷支店東京都港区西新橋一丁目３番１号

（注１）　本新株予約権は、2021年12月14日開催の当社取締役会において決議しております。

（注２）　申込み及び払込は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

（注３）　本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当　　　予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。

（注４）　振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

（２）【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式です。

なお、単元株式数は100株です。

新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は36,050,000株とします（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とします。）。但し、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。但し、当該調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本表別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。


調整後割当株式数＝	調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権にかかる新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

新株予約権の行使時の払込金額

１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。

２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」といいます。）場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」といいます。）は、金48円とします。

３．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整します。


				既発行普通株式数＋	交付普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１株当たりの時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（無償割当てによる場合を含みます。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、当社及び当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役、執行役員、使用人、及び従業員を対象とする株式報酬制度に基づき交付する場合、並びに会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除きます。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とします。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

②　当社普通株式について株式の分割をする場合

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用します。

⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用します。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとします。


株式数＝	（調整前行使価額―調整後行使価額）×	調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じるときは、これを切捨て、現金による調整は行いません。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用します。


	(4)その他
	①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとします。
	②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所市場第二部（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとします。
	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、又かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。
	(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行います。
	①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
	②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
	③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	1,730,400,000円
（注）　すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とします。
	２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
新株予約権の行使期間	2021年12月30日(木)（本新株予約権の払込完了以降）から2022年12月29日(木)までとします。（また、別記「組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それから効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできません。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知します。）
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１．新株予約権の行使請求の受付場所
中小企業ホールディングス株式会社　本社　管理本部
東京都千代田区神田錦町三丁目４番地２
	２．新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。


	３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行　日比谷支店
	東京都港区西新橋一丁目３番１号
新株予約権の行使の条件	１．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなったときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
	２．各本新株予約権の一部行使はできません。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１．本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の140％以上で、且つ、当社が割当先の一部又は全部に対し行使の請求を行った場合、その時点で行使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権の内、当初割当数量の20％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の20％以下の場合、その数量とします。）を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日とします。）までに行使する義務を負うものとします。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。
	２．行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取引日連続した終値の平均値が行使価格（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して140％を超えていることとなった場合、又は60％を下回ることとなった場合には、その後20営業日以内に当社の判断により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。
	３．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとします。この場合においては、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
	①　交付する再編成対象会社の新株予約権の数
	残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１個未満の端数は切り捨てます。
	②　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
	再編成対象会社の普通株式とします。
	③　新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
	組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とします。調整後の１株未満の端数は切り上げます。
	④　新株予約権を行使することのできる期間
	別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。


	⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて決定します。
	⑥　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とします。
	⑦　その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
	別記「新株予約権の行使の条件」欄及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定します。
	⑧　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。
	⑨　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
	新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編成当時会社の取締役会の承認を要します。
本新株予約権の行使方法等	１．本新株予約権の行使方法
(1)本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければなりません。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできません。
	(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要なすべての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生します。
	２．株式の交付方法
	当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付します。
	３．新株予約権証券の発行
	当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
	４．新株式の新規記録情報の通知
	当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。
	５．その他
	(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
	(2)上記各項については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
	(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任することとします。

（３）【新株予約権の引受け】

該当事項はありません。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額	発行諸費用の概算額	差引手取概算額
2,093,784,000円	58,284,000円	2,035,500,000円

（注１）　払込金額の総額は、本新株式発行による払込金額の総額（346,080,000円）に、本新株予約権の払込金額の総額（17,304,000円）及び本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,730,400,000円）を合算した金額です。

（注２）　発行諸費用の概算額の内、課税対象費用には消費税及び地方消費税が含まれております。

（注３）　発行諸費用の概算額は、登記関連費用8,675千円、本新株予約権の価値評価費用1,650千円、フィナンシャル・アドバイザリー（ＦＡ）委託費用45,682千円（本新株式発行後、新株予約権がすべて行使された場合の総額。）、その他事務費用2,277千円（有価証券届出書等の作成サポート、反社会的勢力と関わりのないことの調査費、上場手数料等）の合計58,284千円であります。

（注４）　ＦＡ委託費用につきましては、支払先は㈱ＵＴＴ（東京都港区六本木四丁目２番14号、代表取締役　水上信雄）であり、本新株式発行時及び本新株予約権の行使時に調達額の2.0％（消費税別）を支払う契約によるものです。

（注５）　本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記の本新株予約権の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少致します。

（注６）　登記関連費用につきましては、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により変動する可能性がございます。

（注７）　資金調達を実際に支出するまでは、当該資金は本第三者割当専用に設けた銀行預金口座で管理致します。

（２）【手取金の使途】

（ⅰ）前回の資金調達における資金使途

当社が、2020年２月20日開催の当社臨時株主総会にて決議した第三者割当増資により発行された株式（新株式発行及び第24回新株予約権の発行にかかる新株予約権の行使により発行された新株式の総数を指します。）による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。

・第三者割当による新株式の発行（発行決議日：2019年12月26日）


払込期日	2020年２月21日
調達資金の額	200,000,000円
発行価額	１株につき16円
募集時における発行済株式総数	153,094,156株
当該募集による発行株式数	12,500,000株
募集後における発行済株式総数	165,594,156株
割当先	㈱ＭＴキャピタルマネジメント　　　6,250,000株オリオン１号投資事業有限責任組合　6,250,000株
発行時における当初の資金使途	①　広告事業：200,000千円当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付（当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金）
発行時における支出予定時期	2020年２月から2021年５月まで
現時点における充当状況	当初の資金使途のとおり充当を終えております。

・第三者割当による第24回新株予約権の発行（発行決議日：2019年12月26日）


割当日	2020年２月21日
発行新株予約権数	618,048個　（新株予約権１個当たり100株）
発行価額	11,124,864円　（新株予約権１個当たり18円）
行使価額	16円
発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）	第24回新株予約権の発行総額　　 11,124,864円第24回新株予約権の行使総額　　988,876,800円発行諸費用の概算額（注１）　　　△52,500,000円差引き手取概算額　　　　　　　947,501,664円
割当先	㈱ＭＴキャピタルマネジメント　　　309,024個オリオン１号投資事業有限責任組合　309,024個
募集時における発行済株式総数	153,094,156株（同日割当の新株式発行後：165,594,156株）
当該募集による潜在株式数	当初の行使価額（16円）における潜在株式数：61,804,800株
現時点における行使状況	行使済み株式数：61,804,800株
現時点における行使金額	988,876,800円
発行時における当初の資金使途	①　広告事業：400,000千円・当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠購入資金 ②　コスメティック事業：200,000千円・当社子会社のクレアスタイル㈱へ当社からの事業資金の貸付当社子会社における使途：コスメティック商品仕入資金：200,000千円 ③　不動産事業：300,000千円・当社子会社であるクレア㈱へ貸付当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金 ④　当社運転資金：47,000千円本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費用
現時点における充当状況	①　広告事業・今期第１四半期において400,000千円から358,000千円に変更。・今期第２四半期において358,000千円から215,000千円に変更。 ②　コスメティック事業・2020年６月９日に資金使途の内訳を変更。（ⅰ）コスメティック商品仕入資金として150,000千円（ⅱ）新型コロナウイルス感染症対策商品仕入資金として50,000千円・今期第３四半期において資金使途の金額の変更を(ⅰ)に関して行う。（ⅰ）コスメティック商品仕入資金として０円に変更 ③　不動産事業・2020年６月９日において300,000千円から290,000千円に変更。・今期第２四半期において290,000千円から273,000千円に変更。・今期第３四半期において273,000千円から241,000千円に変更。 ④　当社運転資金・2020年６月９日において47,000千円から95,000千円に変更。・今期第１四半期において95,000千円から137,000千円に変更。・今期第２四半期において137,000千円から228,000千円に変更。・今期第３四半期において228,000千円から260,000千円に変更。 ⑤　建設事業・今期第２四半期において当社子会社のクレア建設㈱の事業資金の貸付に第24回新株予約権の調達資金を使途することを決定。当初貸付に充当した金額68,000千円。・今期第３四半期において68,000千円から218,000千円に変更。


	⑥　子会社運転資金の貸付・今期第２四半期において当社子会社の㈱サニーダの運転資金の貸付に第24回新株予約権の調達資金を使途することを決定。当初貸付に充当した金額1,200千円。以上の結果、当社は現時点において全ての充当を完了しております。（注２）

（注１）　発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）の内訳にある発行諸費用の概算は振分け計算ができないため、同時に発行された第三者割当による新株式の発行に係る発行諸費用分が含まれております。

（注２）　当社は、2020年８月21日付けで第24回新株予約権の取得条項に則り、割当先であったオリオン１号投資事業有限責任組合の保有する未行使分の第24回新株予約権215,274個を買入取得し、その後、同年９月28日開催の当社取締役会決議に基づき、㈱SEED（東京都渋谷区恵比寿西一丁目14番９号、代表取締役　猪俣秀明）に43,485,348円（本新株予約権１個当たり202円）で、第三者割当による自己新株予約権の処分を行いました。この結果、当該処分に係る諸費用（3,375,097円）を差引いた自己新株予約権の処分による収入40,110,251円が生じたことから、第24回新株予約権の発行時におけるその発行価額及び行使価額の合計額に係る差引手取概算額（947,501,664円）に当該処分による収入を加えた差引手取概算額は987,611,915円となり、当該金額の内、当社が当社子会社であるクレア㈱に対して貸付した資金を原資として同社が行う不動産事業の収益用不動産取得資金に290百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）、当社運転資金に95百万円（支出予定時期2020年９月～2021年８月）に充当することに変更しております。

その後、当社が2021年４月20日にその保有するクレア㈱の株式を第三者に譲渡したことにより、資金使途におけるコスメティック事業としてのクレア㈱のコスメ商品仕入資金150百万円及び不動産事業としてのクレア㈱の収益用不動産取得資金290百万円の内、49百万円、合計199百万円が未充当となっておりました。

当社は、本年４月21日開催の臨時株主総会において取締役の選解任決議を行い経営陣の刷新が行われましたが、１年弱に及ぶプロキシーファイトの末に旧経営陣を解任する形で経営陣の刷新に至ったため、新旧の取締役の間で十分な引継ぎが行われず、また、当該臨時株主総会の前日に旧経営陣主導で当社が保有していたクレア㈱の株式が第三者に譲渡されるなどし、新経営陣（現取締役をいいます。以下同じ。）としては旧経営陣が行った取引に係る当社のリスクを適切に判断することができない状況となっておりました。そのため、新経営陣は、新たに顧問として起用した法律事務所の弁護士に相談の上、旧経営陣によって行われた過去の取引によって生じるリスクについて新経営陣がその詳細を確認するまでの間、不測のリスクについて未然に対処が必要と考え、当社及び当社子会社（当面の運転資金に影響がないと判断されたクレアスタイル㈱の手元資金）の銀行預金の一部を一時的に当該法律事務所の口座に預託することを決定し行いました。当該未充当199百万円も同様に預託致しました。その後、当社は、事業資金及び運転資金として当該法律事務所の銀行口座から返還を受け、使途しました。本年９月末に引き出しを完了（預託残高ゼロ。）しました。

本第三者割当増資を進めるあたり、第24回新株予約権の資金使途に関し社内調査した当社は、資金使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期等に関し一部において適切に実行されていないことを確認しました。

当社の社内調査で今期第１四半期において、当社運転資金として42百万円が充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、当社の運転資金に使途する金額を95百万円から137百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金に使途する金額を400百万円から358百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。

また、今期第２四半期において、当社による当社子会社のクレア建設㈱の事業資金として68百万円及び㈱サニーダの運転資金として１百万円の貸付、並びに当社の運転資金として91百万円が、本新株予約権の資金使途として充当されたものとすべきであることが確認されました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に使途された金額68百万円を資金使途に追加、㈱サニーダの運転資金として貸付に使途された金額１百万円を資金使途に追加、当社の運転資金に使途する金額を137百万円から228百万円に増額、広告事業のメディアレップ業務における広告枠購入資金に使途する金額を358百万円から215百万円に減額、不動産事業における収益用不動産の取得資金を290百万円から273百万円に減額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。

これにより、今期第２四半期末時点において資金使途未定の未充当残高は182百万円（コスメティック事業におけるコスメティック商品仕入資金に充当予定の150百万円と不動産事業における収益用不動産の取得資金に充当予定で９月末の残金32百万円の合計額。）となり、この182百万円については、今期第３四半期にクレア建設㈱の事業資金として貸付に150百万円、当社運転資金として32百万円をそれぞれ資金使途として充当することと致しました。その結果、クレア建設㈱の事業資金として貸付に使途する金額を68百万円から218百万円に増額、当社の運転資金に使途する金額を228百万円から260百万円に増額し、それぞれ資金使途の変更をすることと致しました。

以上のようなことから、当社は第24回新株予約権における手取金の使途及びその内訳並びに金額、支出予定時期の変更が必要となったため、その変更について取締役会で決議し、今期第１四半期報告書並びに今期第２四半期報告書の各訂正報告書の提出を2021年12月13日付けで行い、東京証券取引所における適時開示「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」（2021年12月６日付）及び「（適時開示資料の追加・訂正）「第24回新株予約権に関する資金使途の変更に関するお知らせ」の一部追加及び訂正についてのお知らせ」（2021年12月13日付）を行いました。

（ⅱ）本資金調達における資金使途

本第三者割当増資により調達する差引手取概算額2,035,500,000円については、子会社事業資金として当社による貸付及び『中小企業ホールディングスプロジェクト』の買収資金等として使途致します。

（資金使途の対象となった背景）

当社は、昨年７月６日付け当社の株主（当該株主が指名した取締役候補者が現経営陣）により経営の抜本的な改革を目的とした株主提案を受け、2021年４月21日開催の臨時株主総会において、株主提案による取締役の選解任議案が可決され経営の刷新がはかられました。

現経営陣は、当社グループの喫緊の課題として、現行子会社の事業規模の拡大と安定した黒字化が必須と考えております。これまで現存する子会社（クレア建設㈱、㈱JPマテリアル、クレアスタイル㈱、㈱サニーダ、クレアホーム㈱、MILLENNIUM INVESTMENT㈱）に対して、投資を含む有効な施策が十分になされていないとの考えに至っております。今後、建設事業並びに衛生用品事業等の事業拡大効果が期待できる子会社のクレア建設㈱、V BLOCK販売㈱に対して積極的に事業資金を投入し、早期に対象となる子会社を黒字化させる必要があると判断致しました。

また、当社は、我が国における中小企業問題（後継者不足、人材不足、新型コロナウイルス感染症の影響による業績悪化、等。）の解決策の一つとして、当社による有望な中小企業の買収を行う計画を進めております（当社における本中小企業買収事業を『中小企業ホールディングス　プロジェクト』と称しております。）。なお、当社グループに加わる企業については、上場企業の子会社として適切でないと当社が判断する業種を除き原則として業種は問わない方針ですが、当社がグループの中核事業として再構築に力を注いでいる建設（住宅建築を含む）・不動産に関連する業種については、特に積極的に検討する予定です。中小企業を当社グループに迎えることにより、人材と事業資金をグループ内で共有し効率的な運用、新事業領域や新事業分野への進出、海外展開、知財・人材・ノウハウ・ブランド等の無形資産への投資やその活用、グループ全体での人脈やネットワークを用い、外部企業との業務提携・業務委託・オープンイノベーション等への取組みにより企業価値の向上を目指して参ります。今回の本第三者割当増資による調達資金の一部は、『中小企業ホールディングス　プロジェクト』（以下「中小企業プロジェクト」といいます。）における買収資金等に充当致します。

（具体的な資金使途の内容）

本第三者割当増資は、本新株式発行による資金調達（払込日：2021年12月30日）及び本新株予約権の払込み（払込日：2021年12月30日）の時期と、その後の本新株予約権の行使により払い込まれる資金調達の２つの段階となることから、資金使途も２つに分けて計画しております。

＜新株式発行により調達する資金の使途＞

手取金の使途	内訳	金額	支出予定時期
①　クレア建設㈱の事業資金として	邦徳建設㈱からの受注に対する下請業者への支払い資金	186,080千円	2021年12月～　　　　2022年１月
②　V BLOCK販売㈱の事業資金として	V BLOCK商品の仕入資金	160,000千円
合計		346,080千円

（注）　上記の支出に関しては、2022年１月までに速やかに実施しますが、その間、待機資金として本第三者割当増資専用に設けた銀行口座で管理致します。

①　クレア建設㈱は、当社の創業時の事業である建設業において中心的な役割を現在グループ内で担っており、同社の業績向上は当社グループの黒字化を図る上で重要な要素の一つです。

建設業は、施主又は元請業者からの発注に対し、請負金額の20％相当の手元資金がなければ、着工に至るまでの準備や施主又は元請業者からの進行基準で支払われる代金のサイトに対応することができず、恒常的に売上を伸ばし利益体質にすることはできません。

当社が業務提携契約を締結（2021年９月９日付け当社ホームページのNEWSをご参照ください。）した邦徳建設㈱からの受注に対するクレア建設㈱から下請業者への支払い資金として、現有する資金に加え本新株式発行により調達された資金から186,080千円を2021年12月から2022年１月までに当社からの貸付に充当します。

邦徳建設㈱は、住居施設や公共施設等の新築工事や大規模修繕における架設工事を中心とした総合建設会社で、2021年２月期の売上高は1,955,798千円となっております。同社は、業容拡大に伴い提携先等を探していたところ、当社グループ子会社との親和性が高いとの判断に至り、同じく提携先を探していた当社も邦徳建設㈱との業務提携契約により事業拡大が期待できると判断し、当社が当事者となり同社との間で業務提携契約を締結しました。その後、邦徳建設㈱からの受注が順調に増加しているため、本新株式発行による調達資金の一部を当社からクレア建設㈱の事業資金として貸付を行うことで、当社の業績への寄与が期待できると判断致しました。

②　本新株式発行により調達した資金の内、V BLOCK販売㈱が事業として販売するV BLOCK商品（ダチョウ抗体（注１）による防疫商品）の仕入資金として160,000千円を充当します。

なお、当社からの貸付によるV BLOCK販売㈱の仕入代金等の支払い相手方に、当社の取締役である前田修が代表取締役を務める㈱ジールコスメティックス及び㈱ジールバイオテックがあり、そのため前田取締役が当社との利益相反に該当するため、本第三者割当増資の発行決議に際し同取締役は棄権しました。同取締役が決議を棄権したことに関し取締役会に参加した監査役は、適切な判断であるとの見解を有しております。

＜新株予約権発行及び行使により調達する資金の使途＞

手取金の使途	内訳	金額	支出予定時期
③　クレア建設㈱の事業資金として	邦徳建設㈱からの受注に対する下請業者への支払い資金	93,920千円	2022年１月～２月
④　V BLOCK販売㈱の事業資金として	(a）寄付及び配布用サンプルの仕入資金	15,000千円	2022年１月
(b）広告制作費	50,000千円	2022年１月
	(c）広告宣伝費	256,000千円	2022年１月～３月
	(d）仕入資金	490,000千円	2022年１月～４月
⑤　㈱ＪＰマテリアルの事業資金として	(a）広告宣伝活動費	80,000千円	2022年２月～４月
(b）販売促進費	10,000千円	2022年２月
	(c）販促物製作費	10,000千円	2022年２月～３月
	(d）仕入資金	30,000千円	2022年２月～４月
⑥　中小企業プロジェクトの買収資金等として	(a）買収候補先企業の募集のための周知活動費	100,000千円	2022年２月
(b）デューデリジェンス費用	10,000千円	2022年３月
	(c）現金による買収資金等	100,000千円	2022年６月
	(d）買収企業の事業にかかる投融資	434,500千円	2022年５月～７月
	イ）当社子会社への事業資金の貸付	（200,000千円）
	ロ）新規事業を行うための新会社設立を含む事業資金	（234,500千円）
	(e）当社との株式交換による買収となった場合の登記関連費用等	10,000千円	2022年６月
合計		1,689,420千円

（注）　本新株予約権の行使により調達された資金の使途予定時期は、行使が進む期間を５ヶ月間（2022年１月から2022年５月まで）で計画しておりますが、各項目の内容、金額及び時期は、当社の株価動向によっては新株予約権の行使が進まない場合、支出予定時期の遅延或いは資金使途の内容が変更される可能性があり得ます。

③　本新株予約権の行使により調達された資金の内、クレア建設㈱の事業資金として93,920千円を、前記①の理由により2022年１月から2022年２月までに当社からの貸付に充当します。

④　本新株予約権の行使により調達された資金の内、次の項目のV BLOCK販売㈱の事業資金811,000千円に対し2022年１月から2022年４月までに当社からの貸付に充当します。

(a）寄付及び配布用サンプルの仕入資金15,000千円。先般インド共和国へV BLOCK商品の寄贈を致しました（2021年９月７日付け当社ホームページのNEWSをご参照ください。）が、新型コロナウイルス感染症は、現在我が国では小康状態にありますが、世界的には感染拡大が起きている地域もあり油断はできない状況で、今後も防疫商品に対する期待は続くものと思われます。

V BLOCK販売㈱は、V BLOCK商品の認知度を高める必要があると考え、今後も積極的に諸外国や国内の病院介護施設への寄付や販売促進用サンプルの配布を行います。当該支払いは、その仕入資金です。

(b）広告制作費50,000千円は、V BLOCK商品を販売するにあたりV BLOCK販売㈱は、㈱ジールバイオテックとの間で総販売店契約を締結（2021年６月25日付け適時開示「当社子会社による㈱ジールコスメティックス及び㈱ジールバイオテックとの商品の販売に関する総販売店契約締結のお知らせ」をご参照ください。）しておりますが、その販売活動の一環として販売促進を目的に広告宣伝活動を行う計画を進めており、当該資金は、その制作費に充てるものです。

(c）広告宣伝費256,000千円は、V BLOCK商品の上記(b)にかかるインターネット・TVコマーシャル・新聞等の広告宣伝費に充てるものです。

(d）仕入資金490,000千円。一連の広告宣伝活動の効果で消費者認知が進み、また、ダチョウ抗体による検査キット（注２）の販売が開始されることで、取扱い販売量が増加することが見込まれ、そのための仕入資金として確保するものです。なお、現在、当該検査キットの商品化の最終段階に入っており、来年３月から販売が予定されておりますが、状況によっては事前に試験的販売を行う可能性もございます。

⑤　本新株予約権の行使により調達された資金の内、次の項目の㈱JPマテリアルの事業資金130,000千円に対し2022年２月から2022年４月までに当社からの貸付に充当します。

(a）広告宣伝活動費80,000千円。㈱JPマテリアルの取扱うエンジンオイル（「Red Seed」ブランド）は、高性能車マニアの間で高い評価を得ています。しかし、「Red Seed」ブランドの認知度は十分とは言えず、ブランディングの強化が必要であるため、国内において積極的に広告宣伝活動を行い、販売拡大を図ります。広告宣伝活動として検討しているものは、TV番組提供・インターネット・雑誌・モータースポーツ協賛等を予定しており、広告宣伝活動費には、各制作費も含んでおります。

(b）販売促進費10,000千円。上記(a)と同じ目的でオートサロン出店や店頭キャンペンを行い、直接ユーザーへ訴求を図ります。

(c）販促物製作費10,000千円。国内販売の増加を目的に広告宣伝活動で使用するノベルティを製作する費用です。

(d）仕入先への支払い30,000千円。国内広告宣伝活動により販売増加が見込まれるため、オイルメーカーやパーツメーカーからの増加する仕入資金に充てるものです。

⑥　中小企業プロジェクトの買収資金等として654,500千円を計画しております。具体的には、次の項目となり2022年２月から2022年７月までに充当します。

なお、本年８月11日付け東京証券取引所における適時開示「『中小企業ホールディングスプロジェクト』に関するお知らせ」でお伝えしましたように、中小企業プロジェクトの推進には資金が必要であるため、本新株予約権による調達予定にあわせスケジュール及び一部内容の変更をすることを本日開催の当社取締役会で決議致しました。理由としては、当社自身が現在下記の資金需要を賄える程の現金を有しておらず、プロジェクトの開始を延期せざるを得ませんでしたが、７月中旬より検討を進めていたエクイティ・ファイナンスが、本日ようやく実現することとなりプロジェクトを本格的に開始することが可能となったからです。本第三者割当増資が、このタイミングとなったことで、本日、株主及び投資家の皆様へは、別途適時開示にて中小企業プロジェクトに関する状況及び変更の説明をさせていただくことと致しました。（注３）

(a）買収候補先企業の募集のための周知活動費100,000千円。当社の考える中小企業プロジェクトを広く中小企業経営者に認知いただく目的で行う周知活動であり、内訳としては、広告制作費20,000千円、ＴＶ・インターネット・新聞等の媒体費用80,000千円です。

(b）デューデリジェンス費用10,000千円。支払先は、買収対象企業の財務・法務・労務等の調査にかかる費用となります。

(c）現金による買収資金等100,000千円。買収対象の中小企業との間で交渉の結果、当社の希望する当社との株式交換が難しくなり、それでも当社グループにとって特に有益な買収対象である場合、現金にて取得することもあり得、そのための資金に充当するものです。

(d）買収企業の事業にかかる投融資434,500千円を充当します。その内訳は次の項目となります。なお、当社子会社とは、買収した中小企業を指しております。

イ）当社子会社への貸付（予算額：200,000千円）

当社子会社の既存事業の拡大を目的とした事業資金の貸付。

ロ）新規事業を行うための新会社設立を含む事業資金（予算額：234,500千円）

当社グループ会社と外部提携先との事業シナジーに基づき、新規事業を行うための事業資金として新会社設立費用を含め拠出する資金です。これにより、当社グループ会社の技術・ノウハウ・知財・人材等を活かし、外部企業のリソースも活用することで更なる収益機会を追求して参ります。

なお、計上する予算の支払い対象となるものは、新会社設立費用・開業費・ＰＣ等の事務用品費・給与等の人件費・事業に伴う動産及び固定資産の取得或いはリース等となり、全て当社から新会社への出資並びに貸付となります。将来事業が軌道に乗った際に、当社は貸付金の回収を進めます。

(e）当社との株式交換による買収となった場合の登記関連費用等10,000千円。

（注１）　ダチョウ抗体について

地球上最大の鳥類であるダチョウの生命力と卵の大きさ、産卵量に着目し、ダチョウに無害化した抗原（ウイルスや細菌等）を投与して、その抗原の働きを抑える抗体を生成したものです。

ダチョウ抗体の抑制力としては、感染抑制実験の結果（すべて京都府立大学・インドネシア　ボゴール農業大学獣医学部の共同テスト）、鳥インフルエンザウイルス［H5N1］［A/H7N9］、季節性インフルエンザウイルス［A香港型H3N2・ソ連型H1N1・B型］、新型インフルエンザウイルス［A（H1N1）pdm09］で感染抑制率99.9％となりました。新型コロナウイルス［SARS-CoV-2］でも吸着・感染抑制の効果が京都府立大学にて確認されています。

V BLOCK商品には、ウイルスのスパイクたんぱく質に吸着する性質を有するダチョウ抗体を配合した商品で、感染症等の防疫商品として注目されております。

（注２）　ダチョウ抗体による感染症の検査キットについて

2021年10月１日付け国立研究開発法人科学技術振興機構（ＪＳＴ）と京都府立大学の共同発表により「ダチョウ抗体を坦持させた不織布マスクを用いて口鼻からの新型コロナウイルスの可視化に成功」に関し、実用化に向け米国スタンフォード大学医学部での臨床検体での検証を経て、京都府立大学発ベンチャー（オーストリッチファーマ㈱［京都府精華町］、㈱ジールバイオテック［大阪府吹田市］）と検査機器メーカーが製品化（検査キット化）し、国内外で販売する予定である旨が発表されています。当該技術を用いた感染症の検査キットの量産化が進められており、現在、V BLOCK販売㈱は、㈱ジールバイオテックとの間で、当該検査キットの販売条件等に関する契約を本年12月中に締結するよう進めております。

本件に関しては、各社ＨＰの発表内容をご参照ください。

国立研究開発法人　科学技術振興機構（ＪＳＴ）

https://www.jst.go.jp/pr/announce/20211001-2/index.html

京都府立大学法人　京都府立大学

https://www.kpu.ac.jp/contents_detail.php?co=new&frmId=8601

㈱ジールバイオテック

https://zbio.jp

（注３）　『中小企業ホールディングス　プロジェクト』の変更について

本日、東京証券取引所に適時開示したお知らせは、次のような概要です。

・当社に不足する能力を外部の専門企業と提携することで補完し、また、中小企業プロジェクトを推進するため当社の組織再編を行いました。

・買収候補企業の発掘を、外部のＭ＆Ａ仲介専門業者からの情報により試験的に開始し、これまでに数件の紹介を受けています。

・広く中小企業オーナーに当社グループへの参加を呼びかける周知活動を本年９月に行う予定でしたが、事業資金の確保が遅れたため2022年２月からに変更することと致しました。

・当社は今上期において業績が低迷し、今下期の業績回復をはかる必要が生じたため、手元資金を現行子会社の事業資金に優先的に充当することと致しました。

・本新株予約権により調達した資金を要して、中小企業プロジェクトを推進することと致しました。そのため、発表済みの中小企業プロジェクトの第１回スケジュール等を変更することと致しました。

（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）

①　本新株式発行の選択理由

当社は、資金調達に際し、当社の財務状況、今後の事業展開を勘案し、既存株主に対する影響を抑えつつ自己資本を充実させることを軸として、エクイティ・ファイナンスの検討を進めて参りました。このため、下記（他の資金調達方法との比較）に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、当社からクレア建設㈱及びV BLOCK販売㈱に対して事業資金として貸付を予定している額の一部について、当社が確実に調達できる方法として本新株式発行を選択することと致しました。

②　本新株予約権発行の選択理由

当社は、資金調達に際し、当社の財務状況、今後の事業展開を勘案し、既存株主に対する影響を抑えつつ自己資本を充実させることを軸として、エクイティ・ファイナンスの検討を進めて参りました。このため、下記（他の資金調達方法との比較）に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、当社の希望する調達額の不足分に対し上記①の他の調達方法として、下記（本新株予約権の特徴）に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である本新株予約権による資金調達を採用しました。

（本新株予約権の特徴）

＜メリット＞

(a）対象株式数の固定

本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される36,050,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模はあらかじめ限定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

(b）行使価額の固定

本新株予約権の行使価額は、発行当初から発行要項に示される48円で固定されており、将来的な当社株価の変動によって行使価額が変動することはありません。そのため、本新株予約権の行使による調達総額は固定されております。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。

(c）取得条項

本新株予約権は、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引における毎月末最終取引日の終値が行使価額の140％以上で、且つ、当社が割当予定先の一部又は全部に対し行使の請求を行った場合、その時点で行使請求を受けた割当予定先は、保有する本新株予約権の内、当初割当数量の20％に該当する分（割当予定先が保有する新株予約権数が当初割当数量の20％以下の場合、その数量とします。）を翌月10日（東京証券取引所が休日の場合、翌営業日とします。）までに行使する義務を負うものとします。なお、当社からの行使請求に対し、割当予定先が行使しない場合、当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。また、行使期間中に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が当日を含む20取引日連続した終値の平均値が行使価格（但し、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う等の調整が行われた場合、その行使価額とします。）に対して140％を超えることとなった場合、又は60％を下回ることとなった場合、その後20営業日以内に当社取締役会決議により本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができるものとします。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。

(d）不行使期間

当社は、本新株予約権の行使期間中の不行使期間を設けておりません。

(e）譲渡制限

本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、且つ、総数引受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、割当予定先（本新株予約権者）から譲渡を受けた者は、当社との間で総数引受契約を締結するものとします。

＜デメリット＞

(a）本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性

本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される36,050,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。

(b）株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性

株価が行使価額を下回る場合においては、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。

(c）割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性

割当予定先の当社株式に対する保有方針は純投資目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。

(d）買取請求

本新株予約権には、割当予定先による当社に対しての買取請求権は付与されておりません。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権について当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅し免除されます。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が当初行使価額以下の水準で、且つ、当初行使価額を上回ることなく低迷している場合、或いは、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、20営業日連続した終値の平均値が当初行使価格の60％を下回ることとなった場合には、その後20営業日以内に当社が本新株予約権の買取りを可能としますが、その場合、払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。

(e）権利不行使

本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。

（他の資金調達方法との比較）

本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法の内、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点において当社とって最適な資金調達方法であると判断致しました。

①　金融機関からの借入につきましては、当社のこれまでの業績及び現在の財務状況を鑑み、新規融資を受けることは困難と判断し、資金調達方法の候補から除外することと致しました。

なお、今現在、当社グループは、金融機関及び第三者からの借入はございません。

②　公募増資は、上場会社として有力な資金調達の手段の一つではありますが、当社のこれまでの業績を鑑みると、現時点において幹事業務を検討いただける証券会社を見つけることは困難であることから、資金調達方法の候補から除外することと致しました。

③　株主割当による新株の発行に関しましては、当社の現経営陣が、2021年４月21日開催の当社臨時株主総会において多くの株主の賛同を得たことにより当社の経営陣となったことから、全株主に割当てを行う株主割当増資を当初有力な資金調達手段の一つとして検討を進めました。しかしながら検討の結果、株主割当増資の実効性を高めるためには、新株式の発行価額を市場価格から大幅にディスカウントする必要があり、払込に応じられない株主は、大幅なディスカウントがもたらす株価下落の影響を受けることとなり、一方で大幅なディスカウントをせずに市場価格に近い発行価額とした場合、資金調達額について全く予想ができず、事業資金の確保が不透明になるとの結論に至り、現在の当社の状況を鑑みると株主割当による新株式の発行は難しいとの判断に至りました。

④　株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）やMSワラントのように発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換社債型新株予約権付社債（MSCB）は、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、希薄化の影響が大きくなります。また、MSワラントは、新株予約権の行使により交付される株式数は固定されており、潜在株式数は新株予約権の発行後も行使価額の修正に伴って増加しませんが、株価の下落が生じた場合には行使価額の下方修正により新株予約権の行使により払込まれる金額の減少が生じるため発行会社にとって資金調達額が減少し、行使価額が固定されている新株予約権と比較して資金調達の不確実性が大きいこととなります。よって、これらの調達方法は、既存株主に対する株式希薄化リスク及び当社にとっての調達額減少リスクが高く、検討した結果候補から除外することと致しました。

⑤　ライツ・イシュー（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、そのような契約を締結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては、当社のこれまでの業績を鑑みると、現時点において引受を検討いただける証券会社を見つけることが困難であること、並びに当社のコスト負担が大きいことから、資金調達候補から除外することと致しました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合、実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらずノンコミットメント型ライツ・イシューを実施できない状況にあります。このようなことから当該調達方法は、候補から除外することと致しました。

第２【売出要項】

該当事項はありません。