Souken Ace Co., Ltd — Interim / Quarterly Report 2021

Feb 15, 2021

 第３四半期報告書_20210212141949

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年2月15日
【四半期会計期間】	第57期第３四半期（自　2020年10月１日　至　2020年12月31日）
【会社名】	クレアホールディングス株式会社
【英訳名】	CREA HOLDINGS,Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　黒田　高史
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
【電話番号】	03（5775）2100（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　岩崎　智彦
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
【電話番号】	03（5775）2100（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　岩崎　智彦
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E00288 17570 クレアホールディングス株式会社 CREA HOLDINGS,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CNS 2020-04-01 2020-12-31 Q3 2021-03-31 2019-04-01 2019-12-31 2020-03-31 1 false false false E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentsMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E00288-000 2020-12-31 jpcrp_cor:Row1Member E00288-000 2021-02-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:AutomobileWorkReportableSegmentsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:CosmeticWorkReportableSegmentsMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:CosmeticWorkReportableSegmentsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:ConstructionWorkReportableSegmentsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:RealEstateWorkReportableSegmentsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:RealEstateWorkReportableSegmentsMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:ConstructionWorkReportableSegmentsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:AutomobileWorkReportableSegmentsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:RestaurantBusinessReportableSegmentsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:RestaurantBusinessReportableSegmentsMember E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:EntertainmentBusinessReportableSegmentsMember E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 jpcrp040300-q3r_E00288-000:EntertainmentBusinessReportableSegmentsMember E00288-000 2020-12-31 E00288-000 2020-10-01 2020-12-31 E00288-000 2020-04-01 2020-12-31 E00288-000 2019-12-31 E00288-000 2019-10-01 2019-12-31 E00288-000 2019-04-01 2019-12-31 E00288-000 2020-03-31 E00288-000 2019-04-01 2020-03-31 E00288-000 2021-02-15 iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares

 第３四半期報告書_20210212141949

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第56期 第３四半期 連結累計期間	第57期 第３四半期 連結累計期間	第56期
会計期間		自　2019年４月１日 至　2019年12月31日	自　2020年４月１日 至　2020年12月31日	自　2019年４月１日 至　2020年３月31日
売上高	（千円）	1,813,466	1,198,742	2,270,835
経常損失（△）	（千円）	△311,348	△408,892	△394,165
親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）	（千円）	△319,706	△374,685	△455,416
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	△319,706	△374,685	△455,416
純資産額	（千円）	730,826	2,195,269	906,236
総資産額	（千円）	2,449,578	2,666,122	2,546,191
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）	（円）	△2.25	△1.71	△3.11
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	-	-	－
自己資本比率	（％）	29.8	82.3	35.2

回次		第56期 第３四半期 連結会計期間	第57期 第３四半期 連結会計期間
---	---	---	---
会計期間		自　2019年10月１日 至　2019年12月31日	自　2020年10月１日 至　2020年12月31日
---	---	---	---
１株当たり四半期純損失金額(△)	（円）	△0.28	△0.94

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載をしておりません。       

２【事業の内容】

当第３四半期連結会計期間において、飲食事業、コスメティック事業、建設事業を手掛ける連結子会社であったアルトルイズム株式会社の株式全てを譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

これに伴い、当社グループは、同社のみで行われていた飲食事業から撤退いたしました。 

 第３四半期報告書_20210212141949

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があったものは以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても374,685千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況が継続しておりました。当社グループは、これら継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において当期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。

当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

当社グループは、建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

不動産事業では、東京オリンピック前後の建設・不動産業界が活発化する中、国内全域にわたって都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、衛生関連商品の販売拡大を図ることで、収益の拡大に取り組んで参ります。

エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。

広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入・販売を行うメディアレップ業務の段階的な取扱広告枠の拡大を図るとともに、映像伝送技術を駆使した高性能、低価格のデジタルサイネージとしてのＬＥＤディスプレイ商品の積極的な販売を図って参ります。   

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

(1）経営成績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済については、実質GDP成長率が消費税率引き上げ前の2020年７～９月期以来、１年ぶりのプラスに転じたものの、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う緊急事態宣言が発令された2020年４月～６月期のマイナス分の約６割程度のプラスにとどまる等、経済回復は力強さを欠く状況となっています。今後の新型コロナウイルス感染症の動向や経済への影響についても、上記緊急事態宣言の解除後、社会経済活動レベルの段階的な引き上げを図る中で、新規感染者数が再度拡大基調に転じる揺り戻し（第２波、第３波）が生じ、再度の緊急事態宣言の発令に至ったこと等から、依然として予断を許さない状況が続くと見込まれます。　建設業界におきましては、新設住宅着工戸数が2020年11月で17か月連続の前年比減少となる等、弱含みでの推移が続いています。

こうした情勢下において、売上高は、1,198,742千円と前第３四半期連結累計期間と比べ614,724千円の減少（△33.9％）、営業損失は、414,645千円と前第３四半期連結累計期間と比べ99,745千円の損失の増加、経常損失は、408,892千円と前第３四半期連結累計期間と比べ97,544千円の損失の増加、親会社株主に帰属する四半期純損失は、374,685千円と前第３四半期連結累計期間と比べ54,978千円の損失の増加となりました。

セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。

Ⅰ　建設事業

当セグメントにおきましては、売上高は206,398千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して96,780千円（88.3％）の増加、セグメント損失（営業損失）は28,479千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して10,758千円の損失の減少となりました。尚、当該業績に至った主な要因は以下のとおりであります。

イ．リフォーム・メンテナンス工事

リフォーム・メンテナンス工事におきましては、売上高は25,687千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して1,962千円の減少（△7.1％）、セグメント損失（営業損失）は310千円（前第３四半期連結累計期間はセグメント利益2,861千円）となりました。

当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う輸入部材不足及び営業活動制限による影響が生じたことによるものです。

ロ．給排水管設備工事

給排水管設備工事におきましては、売上高は45,114千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して22,474千円の減少（△33.3％）、セグメント損失（営業損失）は5,094千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して2,912千円の損失の増加となりました。

当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う受注減、工事期間のずれ込み等により、設備工事の完成工事高が前第３四半期連結累計期間と比較して減少したこと、及び更生工事の完成工事高の計上がなかったことによるものです。

ハ.建設工事事業

建設工事事業におきましては、売上高は135,595千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して121,216千円（843.0％）の増加、セグメント損失（営業損失）は23,075千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して13,543千円の損失の減少となりました。

当該業績に至った主な要因は、当第３四半期連結累計期間において比較的規模の大きな土木関連工事の売上を計上したことによるものです。

Ⅱ　不動産事業

当セグメントにおきましては、売上高は132,633千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して161,632千円の減少（△54.9％）、セグメント利益（営業利益）は16,193千円（前第３四半期連結累計期間は288,344千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

当該業績に至った主な要因は、東京都渋谷区のエンターテインメント施設を対象とする不動産賃貸事業における収益を計上したことによるものです。

Ⅲ　オートモービル関連事業

当セグメントにおきましては、売上高は123,861千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して71,875千円（138.3％）の増加、セグメント利益（営業利益）は1,623千円（前第３四半期連結累計期間は6,488千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う販売低迷を見越したエンジンオイル以外のカー用品の販売、及びエンジンオイル販売の底堅い推移によるものです。

Ⅳ　コスメティック事業

当セグメントにおきましては、売上高は14,694千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して464,797千円

の減少（△96.9％）、セグメント損失（営業損失）は41,743千円（前第３四半期連結累計期間は269,860千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、2020年７月より衛生関連商品の販売を開始した一方で、2020年４月に美容機器の販売・保守業務について取引先との契約解約が生じたことによるものです。

Ⅴ　飲食事業

当セグメントにおきましては、売上高は229,694千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して303,913千円の減少（△57.0％）、セグメント損失（営業損失）は70,773千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して30,638千円の損失の増加となりました。

当該業績に至った主な要因は、飲食店が新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う営業活動制限、及び外食から中食・内食へのシフトによる影響を受けたためであります。なお、アルトルイズム㈱の株式譲渡、連結の範囲からの除外により、2020年10月以降の実績はありません。

Ⅵ　エンターテインメント事業

当セグメントにおきましては、売上高は465,862千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して121,365千円（35.2％）の増加、セグメント利益（営業利益）は35,448千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して、16,317千円の増加（85.3％）となりました。

当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う業界全体の活動が低迷し、イベント等のついては実施制限などの影響を受けたものの、新型コロナウイルス感染症の予防対策を徹底した上でのイベントの開催、その他のプロモーションや制作業務による収益の積み重ねによるものです。

Ⅶ　広告事業

前連結会計年度より「広告事業」を新たに報告セグメントとして追加しております。広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入・販売を行うメディアレップ業務、及び映像伝送技術を駆使した高性能、低価格のデジタルサイネージとしてのＬＥＤディスプレイ商品の販売を行っています。

当第３四半期連結累計期間において、当セグメント売上高は48,113千円、セグメント利益(営業利益)は21,203千円となっております。

Ⅷ　その他の事業

その他の事業には、前第３四半期累計期間においての投資事業と、報告セグメントに含まれない事業を含んでおります。当セグメントにおきましては、売上はありませんでした(前第３四半期連結累計期間において当該事業の売上はありませんでした。)。セグメント損失(営業損失)は、2千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して増減はありませんでした。

(2）財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の総資産は2,666,122千円となり、前連結会計年度末と比較して119,931千円（4.7％）の増加となりました。

（資産）

流動資産は、2,283,765千円となり、前連結会計年度末と比較して321,083千円の増加（16.4％）となりました。この主な要因は、現金及び預金407,061千円の増加、受取手形及び売掛金315,298千円の減少、販売用不動産660,068千円の増加、前渡金419,453千円の減少などによるものであります。

固定資産は、382,356千円となり、前連結会計年度末と比較して201,152千円の減少（△34.5％）となりました。この主な要因は、のれん58,915千円の減少、建物及び構築物（純額）66,972千円の減少、長期貸付金108,000千円の減少、長期未収入金126,758千円の増加などによるものであります。

（負債）

流動負債は、330,405千円となり、前連結会計年度末と比較して353,914千円の減少（△51.7％）となりました。この主な要因は、買掛金96,195千円の減少、1年内返済予定の長期借入金41,520千円の減少、未払金108,117千円の減少、前受金64,944千円の減少などによるものであります。

固定負債は、140,447千円となり、前連結会計年度末と比較して815,186千円の減少（△85.3％）となりました。この主な要因は、新株予約権付社債775,000千円の減少、長期借入金5,299千円の減少などによるものであります。

（純資産）

純資産は、2,195,269千円となり、前連結会計年度末と比較して1,289,032千円（142.2％）の増加となりました。この主な要因は、資本金836,937千円の増加、資本剰余金836,937千円の増加などによるものであります。

(3）生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間における各セグメントの生産、受注及び販売の実績の著しい変動の理由は主に以下のとおりであります。

（建設工事事業）

当セグメントにおきましては、売上高は135,595千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して121,216千円（843.0％）の増加、セグメント損失（営業損失）は23,075千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して13,543千円の損失の減少となりました。

当該業績に至った主な要因は、当第３四半期連結累計期間において比較的規模の大きな土木関連工事の売上を計上したことによるものです。

（不動産事業）

当セグメントにおきましては、売上高は132,633千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して161,632千円の減少（△54.9％）、セグメント利益（営業利益）は16,193千円（前第３四半期連結累計期間は288,344千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

当該業績に至った主な要因は、東京都渋谷区のエンターテインメント施設を対象とする不動産賃貸事業における収益を計上したことによるものです。

（オートモービル関連事業）

当セグメントにおきましては、売上高は123,861千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して71,875千円（138.3％）の増加、セグメント利益（営業利益）は1,623千円（前第３四半期連結累計期間は6,488千円のセグメント損失（営業損失））となりました。

当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う販売低迷を見越したエンジンオイル以外のカー用品の販売、及びエンジンオイル販売の底堅い推移によるものです。

（コスメティック事業）

当セグメントにおきましては、売上高は14,694千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して464,797千円の減少（△96.9％）、セグメント損失（営業損失）は41,743千円（前第３四半期連結累計期間は269,860千円のセグメント利益（営業利益））となりました。

当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、2020年７月より衛生関連商品の販売を開始した一方で、2020年４月に美容機器の販売・保守業務について取引先との契約解約が生じたことによるものです。

（エンターテインメント事業）

当セグメントにおきましては、売上高は465,862千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して121,365千円（35.2％）の増加、セグメント利益（営業利益）は35,448千円となり、前第３四半期連結累計期間と比較して、16,317千円の増加（85.3％）となりました。

当該業績に至った主な要因は、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う業界全体の活動が低迷し、イベント等のついては実施制限などの影響を受けたものの、新型コロナウイルス感染症の予防対策を徹底した上でのイベントの開催、その他のプロモーションや制作業務による収益の積み重ねによるものです。 

３【経営上の重要な契約等】

アルトルイズム株式会社の株式譲渡

当社は、2020年11月19日の取締役会において、当社の連結子会社であるアルトルイズム株式会社の株式全てをMBO(マネジメント・バイアウト)の方式により譲渡することを決議し、同日付で同社との間で株式譲渡契約を締結し、譲渡いたしました。

詳細については、「第４　経理の状況　1　四半期連結財務諸表　注記事項(企業結合等関係)」に記載のとおりであります。 

 第３四半期報告書_20210212141949

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	472,072,944
計	472,072,944

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間 末現在発行数（株） （2021年12月31日）	提出日現在 発行数（株） （2021年2月15日）	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	249,541,756	249,541,756	東京証券取引所 （市場第二部）	単元株式数は100株であります。
計	249,541,756	249,541,756	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金 増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
2020年10月１日～ 2020年12月31日	－	249,541,756	－	10,432,360	－	3,670,966

（５）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

（６）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2020年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。  

①【発行済株式】

				2020年12月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式）		－	－
普通株式	12,800
完全議決権株式（その他）	普通株式	249,371,200	2,493,712	－
単元未満株式	普通株式	157,756	－	１単元（100株）未満の株式
発行済株式総数		249,541,756	－	－
総株主の議決権		－	2,493,712	－

（注）１　「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２　「単元未満株式」欄には、証券保管振替機構名義の株式が49株含まれております。  

②【自己株式等】

				2020年12月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 （株）	他人名義 所有株式数 （株）	所有株式数 の合計 （株）	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） クレアホールディングス株式会社	東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山	12,800	-	12,800	0.01
計	－	12,800	-	12,800	0.01

(注)上記のほか、自己株式保有の状況が2020年10月１日以降2020年12月31日までにおいて394株増加していることを確認しているため、2020年12月31日現在では13,200株となっております。 

２【役員の状況】

該当事項はありません。 

 第３四半期報告書_20210212141949

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）及び「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、公認会計士　柴田 洋、公認会計士　大瀧 秀樹による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	712,629	1,119,691
受取手形及び売掛金	530,149	214,850
完成工事未収入金	18,258	10,376
商品及び製品	17,369	64,221
原材料及び貯蔵品	13,746	2,960
販売用不動産	-	660,068
未成工事支出金	9,243	476
前渡金	420,757	1,304
未収入金	331,126	301,521
短期貸付金	18,755	53,255
その他	121,245	67,795
貸倒引当金	△230,600	△212,756
流動資産合計	1,962,682	2,283,765
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物	251,065	153,956
減価償却累計額	△65,112	△34,975
建物及び構築物（純額）	185,953	118,980
機械及び装置	65,043	55,734
減価償却累計額	△19,141	△14,131
機械及び装置（純額）	45,902	41,603
車両運搬具	21,937	18,078
減価償却累計額	△12,489	△9,240
車両運搬具（純額）	9,448	8,837
工具、器具及び備品	46,272	40,678
減価償却累計額	△34,736	△21,948
工具、器具及び備品（純額）	11,536	18,730
リース資産	22,392	-
減価償却累計額	△21,770	-
リース資産（純額）	622	-
その他	1,148	147
建設仮勘定	-	64,602
有形固定資産合計	254,609	252,902
無形固定資産
のれん	91,578	32,663
その他	3,104	3,057
無形固定資産合計	94,683	35,720
投資その他の資産
破産更生債権等	2,105,028	2,105,028
差入保証金	95,879	80,324
長期未収入金	805,112	931,870
長期貸付金	108,000	-
その他	30,337	23,409
貸倒引当金	△2,910,141	△3,046,899
投資その他の資産合計	234,216	93,733
固定資産合計	583,508	382,356
資産合計	2,546,191	2,666,122

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (2020年３月31日)	当第３四半期連結会計期間 (2020年12月31日)
負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等	16,535	9,383
買掛金	270,855	174,660
1年内返済予定の長期借入金	49,102	7,582
未払金	140,576	32,459
前受金	86,303	21,358
未払法人税等	16,409	10,669
未払消費税等	38,292	15,159
その他	66,244	59,132
流動負債合計	684,320	330,405
固定負債
新株予約権付社債	775,000	-
長期借入金	87,717	82,418
長期預り保証金	23,090	24,090
退職給付に係る負債	2,018	2,375
完成工事補償引当金	25,885	25,885
その他	41,923	5,679
固定負債合計	955,634	140,447
負債合計	1,639,954	470,853
純資産の部
株主資本
資本金	9,595,423	10,432,360
資本剰余金	2,834,029	3,670,966
利益剰余金	△11,527,548	△11,902,234
自己株式	△5,666	△5,823
株主資本合計	896,236	2,195,269
新株予約権	9,999	-
純資産合計	906,236	2,195,269
負債純資産合計	2,546,191	2,666,122

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		（単位：千円）
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
売上高	1,813,466	1,198,742
売上原価	1,049,196	760,980
売上総利益	764,270	437,761
販売費及び一般管理費	1,079,170	852,407
営業損失（△）	△314,900	△414,645
営業外収益
受取利息	6,957	4,516
受取配当金	200	200
貸倒引当金戻入額	3,252	-
雑収入	8,465	※１ 24,353
営業外収益合計	18,876	29,070
営業外費用
支払利息	4,376	2,914
支払手数料	8,502	2,198
株式交付費	1,719	18,167
雑損失	725	37
営業外費用合計	15,325	23,317
経常損失（△）	△311,348	△408,892
特別利益
固定資産売却益	-	1,208
子会社株式売却益	-	39,734
貸倒引当金戻入額	17,961	-
新株予約権戻入益	1,833	-
自己新株予約権売却益	-	40,256
特別利益合計	19,794	81,199
特別損失
貸倒引当金繰入額	-	32,291
特別損失合計	-	32,291
税金等調整前四半期純損失（△）	△291,554	△359,985
法人税、住民税及び事業税	19,011	15,050
法人税等調整額	9,141	△350
法人税等合計	28,152	14,700
四半期純損失（△）	△319,706	△374,685
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）	△319,706	△374,685

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　2019年４月１日 　至　2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自　2020年４月１日 　至　2020年12月31日)
四半期純損失（△）	△319,706	△374,685
四半期包括利益	△319,706	△374,685
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	△319,706	△374,685
非支配株主に係る四半期包括利益	-	-

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

当社グループは、前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間におきましても374,685千円の当期純損失を計上いたしました。また、営業キャッシュ・フローにつきましては、マイナスの状況が継続しておりました。当社グループは、これら継続する当期純損失の状況を改善すべく事業再構築と企業価値の向上ならびに管理体制の強化に向けて取り組んでおりますが、当第３四半期連結累計期間において当期純損失の状況を改善するまでには至りませんでした。

当該状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しているため、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消、改善すべく、以下のとおり対応してまいります。

当社グループは、建設事業の再建、事業の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指しております。

建設工事事業では、大規模な工事の請負を含めて顧客ニーズに幅広く対応し、また、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能を構築することで、収益の拡大に取り組んで参ります。

不動産事業では、東京オリンピック前後の建設・不動産業界が活発化する中、国内全域にわたって都市開発・建設事業を始めとする不動産開発案件、売却益を狙った販売用不動産の取得・販売や、利回り等の収益性不動産の取得・ファシリティマネジメント等、複数の不動産プロジェクトを進めるだけでなく、他社との共同事業にも積極的に参画して参ります。

リフォーム・メンテナンス工事では、当社グループの顧客総数を生かした巡回営業、他社との業務提携を生かしたアフターサービス展開を図って参ります。

給排水管設備工事では、定期的に排水管診断、衛生診断等を行う診断収入の安定化を図り、大規模工事や一時的な小規模工事についても過去の工事実績を生かした営業展開を図って参ります。

オートモービル関連事業では、環境性能重視の国内マーケットの潮流に対応した環境配慮型オイル製品の強化、海外ビジネスの拡充、商流・販売システムの拡充に向けたアライアンスの構築等を進めて参ります。

コスメティック事業では、コスメティック商品の大規模小売販売店への販売のほか、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う感染症予防のための衛生習慣の定着をビジネスチャンスととらえ、衛生関連商品の販売拡大を図ることで、収益の拡大に取り組んで参ります。

エンターテインメント事業では、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、イベントの企画・運営、広告代理店業務等の各業務の強化を図り、特にイベント企画・運営については、東京オリンピック前後に高まると見込まれる需要の取り込みを含め、地域や企業と連携しつつ積極的に展開して参ります。

広告事業では、インターネット広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入・販売を行うメディアレップ業務の段階的な取扱広告枠の拡大を図るとともに、映像伝送技術を駆使した高性能、低価格のデジタルサイネージとしてのＬＥＤディスプレイ商品の積極的な販売を図って参ります。

しかしながら、全ての計画が必ずしも実現するとは限らないことにより、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。  

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

当第３四半期連結会計期間において、当社は連結子会社であったアルトルイズム株式会社の株式全てを譲渡したため、連結の範囲から除外しております。 

(四半期連結損益計算書関係)

※１　雑収入の内容

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2021年12月31日）

新型コロナウイルス感染症関連の給付金・助成金　16,536千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自  2019年４月１日 至  2019年12月31日）	当第３四半期連結累計期間 （自  2020年４月１日 至  2020年12月31日）
---	---	---
減価償却費	15,906千円	8,790千円
のれん償却額	30,328千円	16,100千円

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当社は、2019年７月５日付で第三者割当増資による払込みを受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金が225,000千円、資本準備金が225,000千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が9,444,860千円、資本準備金が2,683,466千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、新株予約権の行使により、資本金及び資本準備金がそれぞれ836,937千円増加しており、当第３四半期連結会計期間末において資本金は10,432,360千円、資本準備金が3,670,966千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　2019年４月１日　至　2019年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

	報告セグメント							その他 (注)1	調整額 (注)2	四半期連結財務諸表計上額
	建設事業	不動産事業	オートモービル関連事業	コスメティック事業	飲食事業	エンターテインメント事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	109,618	294,265	51,985	479,492	533,607	344,496	1,813,466	-	-	1,813,466
セグメント間の内部売上高又は振替高	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
計	109,618	294,265	51,985	479,492	533,607	344,496	1,813,466	-	-	1,813,466
セグメント利益又は損失（△）	△39,237	△288,344	△6,488	269,860	△40,134	19,130	△85,214	△2	△229,683	△314,900

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△229,683千円には、のれんの償却額△30,328千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△199,355千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　2020年４月１日　至　2020年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

	報告セグメント								その他 (注)1	調整額 (注)2	四半期連結財務諸表計上額
	建設事業	不動産事業	オートモービル関連事業	コスメティック事業	飲食事業	エンターテインメント事業	広告事業	合計
売上高
外部顧客への売上高	205,898	132,633	123,861	14,694	229,694	465,789	26,171	1,198,742	-	-	1,198,742
セグメント間の内部売上高又は振替高	500	-	-	-	-	72	21,942	22,514	-	△22,514	-
計	206,398	132,633	123,861	14,694	229,694	465,862	48,113	1,221,257	-	△22,514	1,198,742
セグメント利益又は損失（△）	△28,479	16,193	1,623	△41,743	△70,773	35,448	21,203	△66,528	△2	△348,114	△414,645

(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、投資事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△348,114千円には、のれんの償却額△16,100千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△332,013千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない本社管理部門に係る一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度より新たに広告事業としてメディアレップ業務を開始し、量的にも重要性が増しているため、前連結会計年度より「広告事業」を報告セグメントに追加しております。また、従来報告セグメントとして「投資事業」については量的な重要性が低下している状況から、第1四半期連結会計期間より新たに「その他」の区分を設け、その中に含めて記載する方法に変更しております。 

（企業結合等関係）

事業分離

（子会社株式の譲渡）

当社は、2020年11月19日付で、当社の連結子会社であるアルトルイズム株式会社の株式全てを、同社の代表取締役である橋本弘氏に譲渡いたしました。

１．事業分離の概要

(1)分離先の名称

橋本　弘

(2)分離した事業の内容

企業の名称：　アルトルイズム株式会社

事業の内容：　飲食事業、広告事業、美容機器の販売・保守事業等

(3)事業分離を行った主な理由

アルトルイズム株式会社の事業のうち、美容機器の販売・保守事業及び広告事業について、2020年４月16日付けで取引先との契約解約、取引中止を余儀なくされて同社の収益源が大幅に毀損することとなり、また、飲食事業については、今般の新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けて、他飲食店と同様に苦戦を強いられておりました。

今般、同社の代表取締役である橋本弘氏より、ＭＢＯ（マネジメント・バイ・アウト）方式による株式買取の申出があり、今後、同社は橋本氏が店舗開発の推進を図り、より積極的な事業展開を行うことを目指し、当社としても、他事業に経営資源を傾け、持続可能な収益基盤を構築することが双方の企業価値の向上に繋がると判断し、今回の株式譲渡に至りました。

(4)事業分離日

2020年11月19日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

子会社株式売却益　39,734千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　　　　　66,428千円

固定資産　　　　 337,570千円

資産合計　　　　 403,998千円

流動負債　　　　 317,229千円

固定負債　　　　　　　- 千円

負債合計　　　　 317,229千円

(3)会計処理

アルトルイズム株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却益として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

飲食事業、コスメティック事業、建設事業

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売 上 高　　　　　 251,029千円

営業利益　　　　　△57,900千円  

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 (自  2019年４月１日 至  2019年12月31日)	当第３四半期連結累計期間 (自  2020年４月１日 至  2020年12月31日)
---	---	---
（１）１株当たり四半期純損失金額（△）	△２円25銭	△１円71銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△319,706	△374,685
普通株主に帰属しない金額（千円）	-	-
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△319,706	△374,685
普通株式の期中平均株式数（株）	142,173,760	218,612,046
（２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額	（注１）	（注２）

（注１）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（注２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。 

（重要な後発事象）

Ⅰ 株主による株主交換差止めの仮処分の決定

当社が2021年１月14日開催の取締役会において決議いたしました株式会社オンサイトスクリーン（以下、「オンサイト社」という。）のとの簡易株式交換（以下、「本株式交換」という。）について、以下のとおり、2021年２月２日、東京地方裁判所より、本株式交換差止めの仮処分決定（以下、「本決定」という。）がありました。

１．本決定に至った経緯

当社は、当社株主であるオリオン１号投資事業有限責任組合（以下、「本申立人」という。）より、東京地方裁判所に株式交換差止めの仮処分の申立て（令和３年（ヨ）第20014号株式交換差止仮処分命令申立事件、以下、「本申立て」という。）を行った旨の申立書を、同裁判所を通じて2021年２月１日に受領、翌日に同裁判所において本決定がありました。当社は2021年２月３日、同裁判所に本決定を取り消すよう、保全異議申立て（以下、「本異議申立て」という。）を行っております。

２．本決定があった裁判所及び年月日

決定がなされた裁判所  ：  東京地方裁判所

決定がなされた年月日  ：  2021年２月２日

３．本申立人の概要

名  称  ：  オリオン１号投資事業有限責任組合

所在地  ：  東京都中央区築地二丁目15番15号 セントラル東銀座709号

運用者  ：  セノーテキャピタル株式会社（代表取締役 岡本武之）

４．本申立の内容

当社（債務者）に対して、「債務者による令和３年１月14日の取締役会決議に基づく簡易株式交換を仮に差し止める。」ことを求めるものとなっております。

５．本決定の内容

・「令和３年（ヨ）第20014号株式交換差止仮処分命令申立事件について、当裁判所は、債権者（本申立人）の申立てを相当と認め、債権者に、債務者（当社）のため500万円の担保を立てさせて、次のとおり決定する。」

・「債務者による、令和3年1月14日の取締役会決議に基づく、債務者を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーンを株式交換完全子会社とする簡易株式交換を仮に差し止める。」

６．保全異議申立ての主な内容

本申立てについて、東京地方裁判所が2021年２月２日に行った本決定を取り消すとともに、本申立人の本申立てを却下することを求める。

７．保全異議申立ての理由

①民事保全法第16条の定めにもかかわらず、東京地方裁判所による本決定の決定書には、その理由ないし理由の要旨が付されていない。

②当社が進めている本株式交換に対する本申立人の反対通知について、当社定款に基づく株式取扱規程に定められた書類が不足していることから、本申立人の反対通知は権利行使のための要件を満たさず、適法に行われたものではない。

③仮処分は、債務者（当社）が被るおそれのある損害を考慮してもなお、債権者（本申立人）の損害を避けるための緊急の必要性がある場合に限って認められる所、本申立人は自らが被る損害について具体的に主張しておらず、一方で当社は、本株式交換によって多様な企業価値の向上が見込まれているにもかかわらず、その効力の発生を妨げられることにより、莫大な損害を被ることから、保全の必要性が認められない。

④本株式交換の差止めによって当社が被る経済的損失が莫大なものとなる所、本決定による本申立人の担保金が極めて低額であり、当社が被るであろう損害を担保できない。

８．今後の見通し

本株式交換は、2021年２月４日を効力発生日として行うことを予定しておりました。本決定がなされたため、

本株式交換の株式交換契約承認の件を2021年2月24日開催予定の臨時株主総会に付議することといたしました。

Ⅱ 株式交換による株式会社オンサイトスクリーンの完全子会社化

当社は、2021年１月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社オンサイトスクリーン（以下「オンサイト社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結した後、2021年２月９日開催の取締役会において、2021年２月24日開催予定の臨時株主総会の決議による株式交換契約の承認を得て、2021年３月23日を効力発生日として本株式交換を実施することといたしました。

１．本株式交換による完全子会社化の目的

当社は、終息の見えない新型コロナウイルス感染拡大の防止によって人々の安心できる生活を守る「ゼロコロナ時代」のため、新型コロナウイルスだけに留まらず様々な感染症検査を短時間で可能にする感染症検査装置の総代理店として、イベントをはじめ企業や団体に対し本検査装置を販売、リース、現地検査を展開するオンサイト社が、当社グループの収益拡大に貢献できると判断し、そのためには、オンサイト社の経営体制を当社グループの経営資源を適切なタイミングで投入する体制に構築しておく必要があることから、オンサイト社が当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが最善の策であるとの結論に至り、本株式交換によるオンサイト社の完全子会社化を行うことといたしました。

２．本株式交換の要旨

(1)本株式交換の日程

株式交換契約承認取締役会決議日（当社）    2021年１月14日

株式交換契約締結日                        2021年１月14日

株式交換承認臨時株主総会（オンサイト社）  2021年１月14日

株式交換承認臨時株主総会（当社）          2021年２月24日（予定）

株式交換効力発生日                        2021年３月23日（予定）

(2)本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社とし、オンサイト社を株式交換完全子会社とする株式交換です。

なお、オンサイト社は2021年１月14日開催の臨時株主総会、当社は2021年２月24日開催予定の臨時株主総会の決議による株式交換契約の承認を得た上で行う予定です。

(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	クレアホールディングス株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社オンサイトスクリーン (株式交換完全子会社)
株式交換により割当比率	1	819.225
株式交換により発行する新株式	当社普通株式：49,153,500株

（注）本株式交換に係る割当比率

オンサイト社の株式１株に対し、当社の株式819,225株を割当て交付いたします。

(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

オンサイト社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

(1)株式交換比率の算定根拠

当社の株式価値については、当社が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価平均法を採用し、算定基準日（本株式交換に係る取締役会決議日の前営業日）の株価終値、及び同算定基準日までの直近１ヶ月間、３ヵ月間、６ヶ月間の各期間における株価終値の出来高加重平均を用いて算定しました。

また、オンサイト社の株式価値の評価については、評価対象会社の収益性及び将来性を反映した評価結果が得られることから、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュフロー）法を採用しており、ＤＣＦ法においては、同社が作成した事業計画（財務予測）に基づき算出した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。

(2)算定に関する事項

当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を担保するため、当社及びオンサイト社から独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「ＴＦＡ」という）に算定を依頼いたしました。提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務状況、業績動向、株価動向等を参考に、両社間で慎重に協議を重ねた結果、上記の株式交換比率が、ＴＦＡが算定した株式交換比率の算定結果のレンジ内のため妥当であるとの判断に至り合意いたしました。  

２【その他】

該当事項はありません。

 第３四半期報告書_20210212141949

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。