Souken Ace Co., Ltd — Governance Information 2021

Jun 30, 2021

 内部統制報告書_20210630125621

【表紙】

【提出書類】	内部統制報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年６月30日
【会社名】	中小企業ホールディングス株式会社 （旧会社名　クレアホールディングス株式会社）
【英訳名】	Small and medium sized Enterprizes Holdings,Inc. （旧英訳名　CREA HOLDINGS,Inc.）
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　岡本　武之
【最高財務責任者の役職氏名】	取締役　齋藤　雅彦
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

（注）2021年４月21日開催の臨時株主総会の決議により、2021年４月21日から会社名および英訳名を上記の通り変更いたしました。

E00288 17570 クレアホールディングス株式会社 CREA HOLDINGS,Inc. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令 第一号様式 1 false false false E00288-000 2021-06-30 xbrli:pure

 内部統制報告書_20210630125621

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

当社代表取締役社長岡本武之は、当社及び連結子会社（以下「当社グループ」）の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。 

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当連結会計年度の末日である2021年３月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

本評価においては、当社グループの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。

当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行ないました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社グループについて、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社５社を対象として行なった全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。なお、連結子会社４社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している２事業拠点を「重要な事業拠点」としました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として「売上高」、「売掛金」、「棚卸資産」に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行なっている業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。 

３【評価結果に関する事項】

上記の評価の結果、下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備について、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性があるため、開示すべき重要な不備に該当すると判断しました。したがって、当連結会計年度末日時点において、当社グループの財務報告に係る内部統制は有効でないと判断しました。

記

当連結会計年度において、120,000千円の広告費の支出に関する2021年２月10日付け取締役会の開催に際し、監査役に対し招集通知が発せられないまま決議がなされていました。当該事項は意思決定プロセスに関する取締役会の運営に重要な不備があり十分な管理がなされていなかったと評価いたします。

上記につきましては、当該事項の判明が当連結会計年度末日以降であったため、当連結会計年度の末日までに是正することができませんでした。

当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備および運用の重要性を強く認識しており、開示すべき重要な不備を是正するため、再発防止策の検討及び作成により適正な内部統制の整備及び運用を図ってまいります。 

４【付記事項】

（財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性のある後発事象）

（１）当社は、2021年４月21日開催の臨時株主総会において、黒田高史、松井浩文、岩崎智彦、海東時男の４名の取締役が解任され、岡本武之、前田修、齋藤雅彦、星野和也の４名が取締役に選任されました。

これにより、翌期以降の当社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるクレア株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し株式譲渡を実行いたしました。

これにより、翌期以降の当社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（３）当社は、2021年５月20日開催の取締役会において、子会社Ｖ ＢＬＯＣＫ販売株式会社を設立することを決議しました。

これにより、翌期以降の当社の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５【特記事項】

特記すべき事項はありません。