Sotkamo Silver AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 6, 2021

SOTKAMO SILVER

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (PUBL.)

Sotkamo Silver Aktiebolag (publ.), org.nr 556224-1892, kallar härmed till årsstämma tisdagen den 27 april 2021. Med anledning av den pågående coronapandemin kommer årsstämman att genomföras enligt ett poströstningsförfarande. Detta innebär att aktieägare inte kommer att delta fysiskt på stämman. Deltagande sker istället enbart genom att aktieägarna poströstar och lämnar in eventuella frågor i förväg.

Förutsättningar för deltagande vid årsstämman

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 19 april 2021; och
• avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är bolaget genom A1 Advokater KB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i årsstämman, omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningssdagen måndagen den 19 april 2021. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 21 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab måste, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättas av Euroclear Finland Ab. Aktieägare som önskar bli antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckningen måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före måndagen den 19 april 2021 kl. 10.00 (finsk tid). Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast den 21 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Poströstning kommer att kunna genomföras till och med måndagen den 26 april 2021. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Sotkamo Silvers webbplats www.silver.fi.

Det ifyllda och undertecknade poströstningsformuläret ska vara A1 Advokater KB tillhanda senast måndagen den 26 april 2021 och ska skickas till A1 Advokater KB, Sotkamo Silvers årsstämma, Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm eller inges med e-post till info@a1advokater.se.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på

---

SOTKAMO SILVER

Sotkamo Silvers webbplats, www.silver.fi. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas poströstningsformuläret.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:

• Frågor kan skickas via e-post till info@a1advokater.se
• Frågor kan skickas till A1 Advokater KB, Sotkamo Silvers årsstämma, Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm.

Frågor från aktieägarna måste ha kommit Sotkamo Silver tillhanda senast den 17 april 2021 och kommer att besvaras senast den 22 april 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga på Sotkamo Silvers webbplats, www.silver.fi, och kommer även att skickas till aktieägare som begär dem och uppgett sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en person att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
9. Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter
12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
14. Val av revisorer
15. Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning
16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
17. Beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Årsstämmans avslutande

Valberedningen

Valberedningen har bestått av Leena Siirala, ordförande, Vesa Heikkilä och Tuomo Mäkelä, med Bertil Brinck som sekreterare.

Punkt 2 – Val av ordförande

Valberedningen föreslår advokat Bertil Brinck som ordförande vid stämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

---

SOTKAMO SILVER

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av A1 Advokater KB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonen.

Punkt 5 - Val av en person att justera protokollet

Styrelsen föreslår aktieägaren Judit Müller, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 9 - Resultatdisposition

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att den ansamlade förlusten överförs i ny räkning. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning ska utgå för 2020.

Punkt 11 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att stämman ska besluta att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 12 - Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med sammanlagt 129 000 euro, exklusive mötesarvoden, och att ordföranden ska erhålla ett årligt arvode om 36 400 euro, vice ordföranden ska erhålla ett årligt arvode om 22 200 euro samt att övriga styrelseledamöter, som inte är anställda i Sotkamo Silverkoncernen, ska erhålla ett årligt arvode om 17 600 euro vardera. Därtill föreslås att ett oförändrat mötesarvode utgår till varje styrelseledamot med 500 euro per möte, inkluderande även möten via Teams, telefon, mejl och liknande möten. För eventuellt arbete i revisionsutskott och andra styrelseutskott föreslås att ett oförändrat mötesarvode utgår till varje ledamot med 500 euro per möte, inkluderande även möten via Teams, telefon, mejl och liknande möten.

Valberedningen föreslår att stämman ska besluta om arvode till revisorn enligt löpande räkning.

Punkt 13 - Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att stämman ska omvälja styrelseledamöterna Jarmo Vesanto, Ilkka Tuokko, Eeva-Liisa Virkkunen, Sixten Sunabacka och Karri Alameri. Till ny styrelseledamot föreslår valberedningen Kimmo Luukkonen.

Valberedningen föreslår även att Eeva-Liisa Virkkunen omväljs till ordförande i styrelsen.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns i valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.silver.fi.

Punkt 14 - Val av revisorer

Valberedningen föreslår att stämman beslutar omval av PricewaterhouseCoopers AB (PwC) till revisor för tiden intill slutet av årsstämman år 2022. Förslaget på denna punkt överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Väljs PwC har det aviserats att som huvudansvarig revisor kommer att utses auktoriserade revisorn Martin Johansson.

Punkt 15 - Fastställande av riktlinjer för utseende av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för utseende av valberedning. Den ägare som baserat på ägarstatistik från Euroclear den 31 augusti 2021 innehar flest antal aktier och röster ska efter samråd med de tre därefter största ägarna utse

---

SOTKAMO SILVER

en valberedning om tre personer. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast i samband med delårsrapporten för det tredje kvartalet 2021. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman framlägga förslag om antalet styrelseledamöter, styrelsens sammansättning och arvodering samt om eventuell särskild arvodering av utskottsarbete. Vidare ska valberedningen framlägga förslag om styrelsens respektive årsstämmans ordförande samt om revisorer och deras arvodering. Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningens mandatperiod gäller intill dess att ny valberedning har utsetts. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört eller sker väsentlig förändring i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska ersättare utses i enlighet med sådant förfarande varigenom den avgående ledamoten utsetts. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på bolagets webbplats. Valberedningens förslag ska offentliggöras i samband med kallelse till årsstämman. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedning och bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter, som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 16 - Riktlinjer för ersättning till bolagsledningen

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen överensstämmer med de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020.

Förslaget innebär huvudsakligen att bolaget ska erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar som gör det möjligt för koncernen att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Med bolagsledning och ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar av ledningsgruppen. Ersättningen till bolagsledningen ska kunna bestå av följande delar (i) fast grundlön, (ii) rörlig lön, (iii) pensionsförmåner, (iv) sedvanliga förmåner. Rörlig ersättning ska kunna utgå baserat på uppnådda resultatmål för bolaget som helhet samt resultatmål för den enskilde befattningshavaren. Den rörliga lönen ska maximalt kunna uppgå till 25 procent av den fasta grundlönen. Pensionsförmån ska vara premiebaserad och kunna uppgå till 20 procent av grundlönen. Styrelsen ska ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl till det.

Punkt 17 - Emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst en utspädning av det antal aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget. Beslut får innehålla bestämmelser om att nyemitterade aktier, teckningsoptioner eller konvertibler ska betalas med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket 6, 14 kap. 5 § första stycket 6 eller 15 kap. 5 § första stycket 4 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas att i övrigt bestämma villkoren för nyemission eller emission.

Övrigt

I bolaget finns på dagen för denna kallelse totalt 184 518 783 aktier med en röst vardera.

Valberedningens förslag och dess motiverade yttrande med information om ledamöter föreslagna till styrelsen, årsredovisning, revisionsberättelse, revisorns yttrande om

---

SOTKAMO SILVER

tillämpning av riktlinjer för ersättning samt styrelsens fullständiga förslag och tillhörande handlingar rörande punkterna 15-17 ovan samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns tillgängliga hos A1 Advokater KB, Riddargatan 13A, 114 51 Stockholm och på bolagets webbplats www.silver.fi senast från och med tisdagen den 6 april 2021 och sänds till de aktieägare som så begär.

För beslut enligt punkt 17 erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2021

Styrelsen

SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (publ)