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M&A Activity • Nov 11, 2022

COMUNICATO STAMPA

SOSTRAVEL SUPPORTA TRAWELL NEL LANCIO DEI RECIPROCI SERVIZI PRESSO GLI AEROPORTI DI MILANO MALPENSA E LINATE

Il Consiglio di Amministrazione approva la concessione di un finanziamento a Trawell Co S.p.A. (l'operazione si configura quale operazione con parti correlate di maggiore rilevanza)

Milano, 11 novembre 2022 – SosTravel.com S.p.A. (Euronext Growth Milan, ticker: SOS), operatore digitale che offre servizi di prenotazione, itinerari digitali tra cui informazioni su voli e aeroporti, noleggio auto, esperienze e servizi proprietari tra cui il Lost Luggage Concierge attraverso le app sostravel e flio, nonche' attraverso le piattaforme www.sostravel.com e www.amareitalia.com, ("SosTravel" o la "Società"), comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha, tra l'altro, approvato un 'operazione (l'"Operazione") avente ad oggetto la stipula di un contratto di finanziamento (il "Contratto") con il quale SOS ha concesso un finanziamento fruttifero dell'importo di Euro 700.000,00 (settecentomila/00) (il "Finanziamento") a Trawell Co S.p.A. (C.F. e P.IVA: 02389980125), con sede in Gallarate (VA), via Olona n. 183/G ("TWL", società anch'essa quotata sul mercato Euronext Growth Milan).

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate, in conformità alla Procedura per le operazioni con parti correlate di SosTravel ("Procedura OPC").

SosTravel e TWL risultano infatti essere parti correlate, ai sensi dell'art. 1 dell'Allegato 1 delle Disposizioni OPC, in quanto il Dott. Rudolph Gentile, Presidente del Consiglio di Amministrazione di SosTravel, (i) esercita indirettamente, per il tramite di RG Holding S.r.l., il controllo su TWL, e (ii) detiene (per il tramite di RG Holding S.r.l. e congiuntamente a TWL) una partecipazione nella Società tale da porter esercitare un'influenza notevole su quest'ultima.

L'Operazione si configura come operazione di maggiore rilevanza poiché risulta superata la soglia del 5% dell'indice di rilevanza del controvalore.

SosTravel metterà a disposizione del pubblico il Documento Informativo relativo all'Operazione nei termini e con le modalità stabilite dall'art. 2, terzo comma, delle Disposizioni in tema di parti correlate emanate per il mercato Euronext Growth Milan in data 25 ottobre 2021 da Borsa Italiana

S.p.A. (le "Disposizioni") nonché ai sensi dell'art. 11, terzo comma, della Procedura OPC, trattandosi di "Operazione di Maggiore Rilevanza" tra parti correlate ai sensi dell'art. 1 della Procedura OPC e dell'Allegato 2 delle Disposizioni.

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

Rinviando a quanto sarà più dettagliatamente esposto nel Documento Informativo, si riporta nel seguito una descrizione sintetica dell'Operazione.

L'Operazione prevede la concessione, da parte di SosTravel, a TWL di un finanziamento fruttifero in linea capitale di complessivi Euro 700.000,00 (settecentomila/00). Il Contratto di Finanziamento è stato sottoscritto in data odierna e, sempre in data odierna, SOS ha provveduto a versare le relative somme a TWL.

Il Finanziamento sarà rimborsato da TWL in tre rate eguali (ciascuna di 1/3 delle somme erogate in linea capitale), scadenti rispettivamente (i) 12 mesi dalla stipula del Contratto; (ii) 24 mesi dalla stipula del Contratto e (iii) 36 mesi dalla stipula del Contratto.

A decorrere dalla Data di Erogazione e sino all'effettivo rimborso, sulla somma oggetto del Finanziamento in linea capitale matureranno interessi al tasso del 3,5% in ragione d'anno. Il pagamento degli interessi dovrà avvenire ogni 12 mesi.

Per quanto riguarda le ragioni dell'operazione, si rappresenta che TWL è aggiudicataria del bando di gara di Società per Azioni Esercizi Aeroportuali – S.E.A., con sede legale in Segrete, Aeroporto Milano Linate in relazione alla procedura di selezione "per l'affidamento di n. 15 aree, sugli scali di Milano Linate e Malpensa, per lo svolgimento dell'attività, in esclusiva, di avvolgimento bagagli con pellicola protettiva" di cui alla lettera di invito del 02.12.2021 ("la Gara").

SosTravel intrattiene rapporti di natura commerciale con TWL e con altre società del Gruppo TWL, per conto delle quali svolge le attività (i) di rintracciamento dei bagagli dei clienti del gruppo TWL che abbiano acquistato il Servizio Concierge Bagagli Smarriti nei casi di smarrimento e/o mancata riconsegna degli stessi presso gli aeroporti di destinazione; (ii) di assistenza tramite call center ai clienti delle società del gruppo TWL nella raccolta delle denunce di smarrimento, furto o danneggiamento dei bagagli;

Con l'Operazione in parola, SosTravel concede a TWL un finanziamento, funzionale al rilascio delle garanzie richieste dalla stazione appaltante per la sottoscrizione della concessione ad oggetto della Gara. SOS ha infatti interesse che TWL ottenga l'affidamento delle predette aree negli scali di Milano Linate e Malpensa di cui alla Gara, in quanto ciò comporterebbe (i) un aumento dell'attività di TWL e, conseguentemente, in ragione dei predetti rapporti commerciali tra SOS e TWL, effetti positivi sull'attività di SOS; (ii) un potenziale aumento dei ricavi di SOS in relazione alla vendita del servizio Lost Luggage Concierge nei nuovi spazi aeroportuali di Linate e Malpensa oggetto di concessione a TWL. Al riguardo si rimanda al Documento Informativo che sarà pubblicato sul sito web della società (www.sostravel.com) sezione "Investor Relations" e reso disponibile sul canale elettronico di Borsa Italiana S.p.A..

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Per maggiori informazioni:

Investor Relations Banca Finnat S.p.A. Rudolph Gentile Alberto Verna investor.relations@sostravel.com a.verna@finnat.it Tel: +39 0331 1587117 00186 Roma, Italia Fax: +39 0331 1582452 Tel:+39 06 69933219

SosTravel.com S.p.A. Euronext Growth Advisor

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