Sostravel.Com

AGM Information • May 28, 2021

COMUNICATO STAMPA

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI SOSTRAVEL.COM S.P.A. CONFERISCE AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ UNA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ESERCITA PARZIALMENTE LA DELEGA AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE

Gallarate, 28 maggio 2021 – Facendo seguito a quanto comunicato al mercato il 12 e il 24 maggio 2021, SosTravel.com S.p.A. (AIM Italia, ticker: SOS), operatore digitale del mercato dei servizi di assistenza per i passeggeri del trasporto aereo ("SosTravel" o la "Società"), rende noto che in data odierna l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti ha deliberato all'unanimità di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di Euro 35 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del codice civile, sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4 e 5, del codice civile, anche mediante emissione di warrant.

A valle della riunione assembleare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare parziale esecuzione a tale delega mediante:

• un aumento di capitale sociale a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 1.300.000,00 (un milione trecentomila), comprensivo di sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione e godimento regolare, da offrire in opzione ai Soci ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile. Tale aumento dovrà essere sottoscritto entro il termine ultimo del 30 giugno 2021 ("Aumento Delegato in Opzione");
• l'emissione di warrant da abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie rivenienti dal predetto Aumento Delegato in Opzione (Warrant"), in ragione di 10 (dieci) Warrant ogni nuova azione ordinaria sottoscritta, ciascuno dei quali incorporante il diritto di sottoscrivere, entro il termine ultimo del 16 dicembre 2024 incluso, una nuova azione ordinaria, priva di valore nominale, avente godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di efficacia dell'esercizio del Warrant;
• un ulteriore aumento di capitale sociale a servizio dell'esercizio dei Warrant, a pagamento e in via scindibile (in via progressiva per ciascuna tranche), sino ad un ammontare massimo di Euro 15.000.000,00 (quindici milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante l'emissione di azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di

emissione e godimento regolare, da sottoscriversi entro il termine ultimo del 16 dicembre 2024 nel rapporto di una nuova azione ordinaria per ogni Warrant esercitato ("Aumento Delegato Warrant").

Contestualmente, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di rinviare a una successiva riunione consiliare, da tenersi in prossimità dell'avvio del periodo dell'offerta in opzione, la puntuale determinazione degli elementi di dettaglio dell'operazione e, in particolare, del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento Delegato in Opzione, del numero massimo delle azioni ordinarie di nuova emissione, del rapporto di assegnazione in opzione agli Azionisti delle nuove azioni ordinarie, dell'ammontare dell'Aumento Delegato in Opzione e del rapporto di imputazione tra capitale e sovrapprezzo, del numero massimo di Warrant da emettere e conseguentemente del numero massimo delle azioni ordinarie di compendio da emettersi a servizio dell'esercizio dei Warrant, del prezzo di esercizio dei Warrant e dell'ammontare dell'Aumento Delegato Warrant.

I verbali delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione assunte in data odierna sono stati depositati per l'iscrizione presso il competente registro delle imprese e sono stati messi a disposizione sul sito internet della Società all'indirizzo www.sostravel.com.

L'operazione è finalizzata a supportare lo sviluppo e l'espansione internazionale della Società e di cogliere opportunisticamente e con prontezza le chance che potranno presentarsi sia in Italia che all'estero, anche con riferimento ad eventuali operazioni di acquisizione.

Si rammenta che l'operazione di ricapitalizzazione ha il sostegno dell'Azionista di maggioranza RG Holding S.r.l. (titolare di una quota pari al 41,02% del capitale sociale della Società) e del Socio Trawell Co S.p.A. (titolare di una quota pari all'11,04% del capitale sociale della Società), che hanno confermato l'impegno a sottoscrivere la quota di loro spettanza dell'Aumento Delegato in Opzione. RG Holding S.r.l. è una società controllata dall'Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di SosTravel, Dott. Rudolph Gentile (titolare altresì di una partecipazione diretta pari allo 0,01% del capitale sociale della Società); RG Holding S.r.l. controlla a sua volta Trawell Co S.p.A. con una partecipazione pari al 56,53% del capitale sociale.

La Società prevede di eseguire l'Aumento Delegato in Opzione entro il primo semestre 2021, al fine di poter beneficiare delle agevolazioni fiscali previste dal Decreto Legge n. 34/2020 (conv. con L. n. 77/2020).

Si conferma che – in ragione dell'ammontare massimo, fissato in Euro 1,3 milioni – l'Aumento Delegato in Opzione rientra nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dall'art. 100 del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF"), dall'art. 34-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti"), in conformità con quanto previsto dall'art. 3 del Regolamento UE 2017/1129 ("Regolamento

Prospetto"), mentre l'attribuzione gratuita dei Warrant non costituisce un'offerta al pubblico di titoli ai sensi del Regolamento Prospetto e del TUF.

Si segnala infine che, essendo tuttora in circolazione warrant precedentemente emessi dalla Società (Warrant Sostravel.com 2018-2021), il corrispondente prezzo di esercizio con riguardo al terzo periodo di esercizio (1-15 luglio 2021) sarà oggetto di adeguamento in conformità a quanto previsto dal relativo Regolamento disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.sostravel.com.

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Sostravel, fondata nel 2017 da Rudolph Gentile, è leader mondiale nei servizi di informazione per i passeggeri aeroportuali. La Società opera con il marchio "Sostravel" e "Flio" e, attraverso l'App Sostravel, si propone quale "aggregatore" di una gamma di servizi di assistenza ai passeggeri aerei durante tutto il viaggio, dalla partenza sino all'arrivo nell'aeroporto di destinazione, con l'obiettivo di diventare, per questi ultimi, un importante punto di riferimento "prima, durante e dopo il viaggio".

Per maggiori informazioni:

SosTravel.com S.p.A. Nomad Investor Relations Banca Finnat S.p.A. Nicola De Biase Alberto Verna investor.relations@sostravel.com a.verna@finnat.it Tel: +39 0331 1587117 00186 Roma, Italia Fax: +39 0331 1582452 Tel:+39 06 69933219

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