SONOKONGCO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 12, 2021

의결권대리행사권유참고서류 3.5 손오공 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2021년 3월 12일
권 유 자:	성 명: 주식회사 손오공&cr주 소: 경기도 부천시 안곡로 266&cr전화번호:02)2610-8750
작 성 자:	성 명: 노재명&cr부서 및 직위: 재무팀 차장&cr전화번호:02)2610-8733
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)손오공본인2021년 03월 12일2021년 03월 29일2021년 03월 17일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원(인터넷) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m전자투표 가능한국예탁결제원(인터넷) https://evote.ksd.or.kr&cr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)손오공보통주100,0000.37본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 당사의 총발행주식수는 26,896,161주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 26,796,161주입니다.&cr&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.최대주주보통주2,627,5399.77최대주주-김종완등기임원보통주120,0000.45등기임원-2,747,539--

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 노재명보통주8직원직원-한아름없음0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

◆click◆ 『의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우 』 삽입 00660#의결권대리행사권유수탁법인에관한사항.dsl

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2021년 03월 12일2021년 03월 17일2021년 03월 28일2021년 03월 29일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2020년 12월 31일 현재 주주명부 상에 기재된 주주 전체&cr&cr

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨. 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr&cr

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2021년 03월 17일(수) 오전 9시 ~ 3월 28일(일) 오후 5시한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

◆click◆ 『'인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시'하는 경우』 삽입 00660#위임장용지교부인터넷홈페이지.dsl 위임장용지교부인터넷홈페이지

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

손오공http://www.sonokong.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

◆click◆ 『'전자우편으로 위임장 용지 전송'하는 경우』 삽입 00660#전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획.dsl 전자우편전송에대한피권유자의의사표시확보여부및확보계획

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 &cr받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임&cr

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 ※ 위임장 접수처&cr - 주소 : 경기도 부천시 안곡로 266&cr 손오공 2층 재무팀&cr - 전화번호 : 02) 2610-8733&cr - 우편접수여부 : 가능&cr - 접수기간 : 2021년 3월 17일 ~ 2021년 3월 29일 제24기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2021년 3월 29일 오전 9시경기도 부천시 안곡로 266 손오공 4층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2021년 03월 17일(수) 오전 9시 ~ 3월 28일(일) 오후 5시한국예탁결제원 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr&cr - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 코로나 19 관련 안내문&cr&cr-신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. &cr-발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. &cr-주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 및 전자위임장을 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다. &cr- COVID-19 확산에 따라 장소 변경 등의 변동이 발생할수 있으니 주총 전일까지 금융감독원 공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)를 참고해 주시기 바랍니다. &cr

&cr□ 주총 집중일 주총 개최 사유 &cr- 해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl

◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr 당사의 2020년매출액은 85,261백만원으로 전년동기(73,402백만원)대비 16,16%증가하였고, 당기순손실은 1,97 5백만원으로 전년동기(1,917백만원)대비 소폭 손실이 늘어 났습니다. 재고자산이 18,022백만원으로 전년동기 (19,488백만원) 대비 7,52% 감소하였습니다.&cr당사의 2020년 매출유형은 완구 및 게임이 81,612백만원으로 95.72%이며 , PC방수수료가 3,599백만원으로 4.22%, 캐릭터 로열티가 50백만원으로 0.06%를 차지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 19일까지 공시예정이오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상법 제449조2 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다&cr&cr

-연결기준&cr

연결재무상태표
제 24(당) 기 2020년 12 월 31일 현재
제 23(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 손오공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23전) 기
자산
유동자산	36,260,162,554	35,721,538,766
현금및현금성자산	1,454,391,312	1,769,547,245
유동금융자산	2,205,917,500	2,641,168,581
매출채권및기타채권	13,721,002,553	11,334,962,996
재고자산	18,022,024,456	19,488,401,974
당기법인세자산	6,871,770	5,477,040
기타유동자산	849,954,963	481,980,930
비유동자산	17,013,377,734	19,980,965,145
비유동금융자산	468,831,517	1,201,762,041
비유동매출채권및기타채권	309,790,000	1,212,888,317
유형자산	16,064,897,377	17,416,017,250
무형자산	169,858,840	150,297,537
자산총계	53,273,540,288	55,702,503,911
부채
유동부채	28,808,901,216	20,971,888,169
매입채무및기타채무	15,922,075,528	16,083,249,028
유동금융부채	12,162,504,918	4,256,543,450
기타유동부채	663,237,003	587,845,282
유동충당부채	61,083,767	44,250,409
비유동부채	1,961,618,788	10,292,120,871
비유동금융부채	1,906,418,788	10,236,920,871
비유동충당부채	55,200,000	55,200,000
부채총계	30,770,520,004	31,264,009,040
자본
지배기업소유주지분	22,485,788,609	24,438,494,871
자본금	13,448,080,500	13,448,080,500
자본잉여금	60,389,785,140	60,389,785,140
결손금	(51,105,461,981)	(49,152,755,719)
자기주식	(246,615,050)	(246,615,050)
비지배지분	17,231,675	-
자본총계	22,503,020,284	24,438,494,871
자본과부채총계	53,273,540,288	55,702,503,911

연결포괄손익계산서
제 24(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 손오공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
매출액	85,260,555,025	73,402,174,436
매출원가	70,701,884,364	59,376,294,768
매출총이익	14,558,670,661	14,025,879,668
매출채권손상차손(환입)	(1,662,401)	(13,783,825)
판매비와관리비	15,919,359,307	16,108,086,329
영업이익(손실)	(1,359,026,245)	(2,068,422,836)
기타영업외수익	306,185,700	652,900,563
기타영업외비용	271,292,617	118,920,965
금융수익	51,957,878	115,345,294
금융비용	702,173,845	492,489,786
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,974,349,129)	(1,911,587,730)
법인세비용	1,125,458	5,869,883
당기순이익(손실)	(1,975,474,587)	(1,917,457,613)
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
총포괄이익(손실)	(1,975,474,587)	(1,917,457,613)
순이익(손실)의 귀속	-
지배기업소유주지분	(1,942,957,225)	(1,917,457,613)
비지배지분	(32,517,362)	-
당기총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(1,942,957,225)	(1,917,457,613)
비지배지분	(32,517,362)	-
주당손익
기본주당이익(손실)	(74)	(72)

-별도 기준&cr

재무상태표
제 24(당) 기 2020년 12 월 31일 현재
제 23(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 손오공	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
자산
유동자산	35,511,784,704	35,276,697,802
현금및현금성자산	684,307,316	1,139,887,100
유동금융자산	2,205,917,500	2,638,684,233
당기손익인식금융자산	-	2,484,348
매출채권및기타채권	13,753,889,748	11,523,944,791
재고자산	18,015,781,056	19,488,401,974
당기법인세자산	6,771,960	5,389,060
기타유동자산	845,117,124	477,906,296
비유동자산	5,865,705,989	8,428,900,491
비유동금융자산	468,831,517	1,201,762,041
비유동매출채권및기타채권	509,790,000	1,620,526,574
유형자산	3,570,053,856	4,469,748,927
무형자산	167,030,616	146,862,949
종속기업및관계기업투자	1,150,000,000	990,000,000
자산총계	41,377,490,693	43,705,598,293
부채
유동부채	20,987,976,509	20,802,075,371
매입채무및기타채무	15,763,253,912	15,907,407,507
유동금융부채	4,933,367,218	4,285,736,925
기타유동부채	230,271,612	564,680,530
충당부채	61,083,767	44,250,409
비유동부채	2,182,984,669	2,776,343,004
비유동금융부채	2,127,784,669	2,721,143,004
충당부채	55,200,000	55,200,000
부채총계	23,170,961,178	23,578,418,375
자본
자본금	13,448,080,500	13,448,080,500
자본잉여금	60,389,785,140	60,389,785,140
결손금	(55,384,721,075)	(53,464,070,672)
자기주식	(246,615,050)	(246,615,050)
자본총계	18,206,529,515	20,127,179,918
자본과부채총계	41,377,490,693	43,705,598,293

&cr

포괄손익계산서
제 24(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 23(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 손오공	(단위 : 원)

과 목	제 24(당) 기	제 23(전) 기
매출액	81,661,929,692	69,561,788,429
매출원가	68,922,383,846	57,257,303,008
매출총이익	12,739,545,846	12,304,485,421
매출채권손상차손환입	(1,662,401)	(8,437,102)
판매비와관리비	14,154,447,187	14,632,375,480
영업이익(손실)	(1,413,238,940)	(2,319,452,957)
기타영업외수익	309,163,045	502,788,085
기타영업외비용	280,560,589	136,098,854
유효이자율법에의한이자수익	-	43,404,247
기타금융수익	51,275,876	82,648,575
금융비용	586,164,337	352,345,806
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,919,524,945)	(2,179,056,710)
법인세비용	1,125,458	5,869,883
당기순이익(손실)	(1,920,650,403)	(2,184,926,593)
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
총포괄이익(손실)	(1,920,650,403)	(2,184,926,593)
주당손익	-	-
기본주당이익(손실)	(72)	(94)
희석주당이익(손실)	(72)	(94)

&cr

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 24 기 (2020. 01. 01 부터 2020. 12. 31 까지) 처분예정일 2021년 3월 29일
제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) 처분확정일 2020년 3월 27일
(단위 : 원)

과 목	제 24 기	제 23 기
Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)	60,899,779,560	58,979,129,157
1)전기이월미처리결손금(이익잉여금)	58,979,129,157	56,949,504,419
2)당기순손실(이익)	1,920,650,403	2,184,926,593
3) 전기이월이익잉여금	-	(155,301,855)
Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금)	60,899,779,560	58,979,129,157

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) &cr회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주권의 종류)&cr삭제&cr&cr&cr&cr제8조2(주식등의 전자등록) &cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)&cr&cr&cr- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설&cr- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제13조(신주의 배당기산일) 당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당) 당 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	동등배당 원칙을 명시
제15조(명의개서대리인)&cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인)&cr① (좌동)&cr&cr② (좌동)&cr&cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr&cr④ (좌동)&cr	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제18조(전환사채의 발행)&cr① ∼ ③ (생략)&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행)&cr① ∼ ③ (현행과 같음)&cr④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	&cr&cr- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제22조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제22조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제49조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. &cr② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. <신설> &cr <신설>	제49조(감사의 선임 · 해임) ① 감사는 주주총회에서 선임 · 해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. &cr ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	상법 개정안에 따라 감사선임에 관한 조문 정비 &cr&cr 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영 &cr&cr&cr 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제56조(외부감사인의 선임) &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임) &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr&cr- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

※ 기타 참고사항

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
김종완	1966.04.07	사내이사	-	-	이사회
서영포	1962.10.15	사외이사	-	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김종완	(주)손오공&cr대표이사	'90~'05	신보창업투자	-
'07~ 현재	(주)손오공 대표이사
서영포	회계사	'98~ '02	서영포공인회계사사무실	-
'02~ 현재	(유)일신회계법인 파트너회계사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

서영포 후보&cr&cr 본 후보자는 사외이사로서 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며,&cr 대주주 및 다른이사로 부터 독립적인 위치에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 를 수행하겠습니다. 또한 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정과 사외이사로서의 기본윤리를 준수하고 직무를 충실히 수행하여 회사의 &cr 발전과 기업가치 증진에 기여할수 있도록 노력하겠습니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 김종완 후보자&cr김종완 후보자는 손오공의 대표이사로 재직하면서 폭넓은 경험과 당사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 대표이사로서 역할을 충실히 수행하였고 향후 기업경영 및 성장에도 도움이 될 것으로 판단되어 김종완 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다. &cr&cr&cr2. 서영포 후보자&cr서영포 후보자는 현재 일신회계법인의 회계사로서 다수의 상장사 감사업무 경험이 있으며, 회계전문가로서 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 투명하고 독립적으로 사외이사로서의 역할을 훌륭하게 수행해 낼 것으로 기대되어 서영포 후보자를 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 김종완 사내이사 후보 확인서.jpg 김종완 사내이사 후보 확인서 서영포 사외이사 후보 확인서.jpg 서영포 사외이사 후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최상길	1944. 06. 16	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최상길	세무사	'01 ~ '02	양천세무서장	-
'02 ~ '09	세무사 최상길 사무소
'10 ~ '17	세무법인 세조 대표세무사
'18 ~ 현재	세무사
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최상길 후보자는 양천세무서장을 거처 세무법인 세조 대표세무사 등의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 이에 최상길 후보자를 당사의 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 최상길 감사후보 확인서.jpg 최상길 감사후보 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1(명)

※ 기타 참고사항

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	700백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	417백만원
최고한도액	700백만원

※ 기타 참고사항

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항