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Mar 6, 2020

주주총회소집공고 2.8 손오공 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 6일
&cr
회 사 명 :	(주)손오공
대 표 이 사 :	김종완
본 점 소 재 지 :	경기도 부천시 안곡로 266
	(전 화)02-2610-8750
	(홈페이지)http://www.sonokong.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)이사	(성 명)조병철
	(전 화)02-2610-8750

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제23조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의 4및 당사 정관 제25조에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2020년 3월 27일(금) 오전 09시

2. 장 소: 경기도 부천시 안곡로 266 손오공 4층 회의실&cr

3. 회의목적사항

가. 보고 사항&cr 1) 감사보고, 2) 영업보고, 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의 안건&cr 제 1호 의안 : 제23기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (외부감사인의 감사&cr 의견에 따라 이사회 승인 및 주주총회 보고로 진행될수 있음)

제2호 의안 : 정관변경의 건&cr 제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제3-1호 : 사내이사 James No 선임의 건&cr 제3-2호 : 사내이사 조병철 선임의 건&cr 제 4호 의안 : 감사 선임의 건 ( 감사 최상길 선임의 건)&cr 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr 제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치&cr상법 제542조의4 제3항 및 상법시행령 제10조 제4항에 의거, 경영참고사항을 당사 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융감독원 및 한국거래소에 공시하오니 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

&cr 가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 13일 ~ 2020년 3월 26일

※ 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자&cr 위임장 수여&cr 라. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

※ 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서&cr 은행/증권 범용 공인인증서 중 택1&cr 마. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 &cr 경우 전자투표는 기권으로 처리

(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

2020년 3월 6일

주식회사 손 오 공

대표이사 김 종 완(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
정영환&cr(출석률: 100%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019. 02. 08	제22기 재무제표 보고	찬성
제22기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가	찬성
2	2019. 02. 27	제22기 재무제표 승인의 건-감사의견 적정	찬성
제22기 정기주총 소집의 건	찬성
3	2019. 05. 28	파생한도 신규 차입의 건	찬성
연지급 수입 신규 차입의 건	찬성
4	2019. 06. 24	유상증자 신주발행의 건	찬성
5	2019. 12. 24	마텔완구 유통계약 변경 검토의 건	찬성
자회사 설립의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	700,000	18,614	18,614	-

*상기 주총승인금액은 총 이사의 주총승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입&cr(완구)	MATTEL EAST ASIA LTD.&cr(최대주주의특수관계인)	2019년 1월~12월	138	13.9%
매입&cr(완구)	(주)초이락컨텐츠팩토리&cr(대주주의특수관계인)	2019년 1월~12월	181	18.2%

※ 상기비율은 2018년도 연결 매출액 (992억원) 대비 1%이상에 해당하는 거래임.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
MATTEL EAST ASIA LTD.&cr(최대주주의특수관계인)	매입&cr(완구)	2019년 1월~12월	138	13.9%
(주)초이락컨텐츠팩토리&cr(대주주의특수관계인)	매입&cr(완구)	2019년 1월~12월	181	18.2%

※ 상기비율은 2018년도 연결 매출액 (992억원) 대비 5%이상에 해당하는 거래임.&cr

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 캐릭터 완구산업&cr캐릭터산업은 One Source Multi Use의 성격을 가지고 있어 애니메이션, 완구, 뮤지컬, 게임, 영화, 출판 등 다양한 분야에 활용이 가능합니다. 특히 국내 창작 애니메이션 방영과 함께 높아진 인지도를 바탕으로 캐릭터 완구 산업의 시장이 확대 되고 있습니다.&cr&cr(2) 게임산업

게임산업은 최근 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 지속적으로 성장하고 있는 산업입니다. 게임산업으로 온라인게임과 모바일게임 그 외 콘솔 등의 비디오게임과 PC방, 아케이드게임이 있습니다.&cr&cr(3) PC방 영업산업

PC방 업계는 게임산업의 발전과 함께 성장하여 왔으나 모바일 게임 시장의 성장과 각종 규제, 가격경쟁 심화 등으로 PC방 수가 지속적으로 감소하였습니다. 이에 따른 PC방 영업 업계도 자연히 축소 되었으나 최근 '배틀그라운드', '오버위치', 리그오브레전드' 등 다양한 온라인 게임의 등장으로 플랫폼이 다변화 되고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 캐릭터 완구유통&cr손오공은 4세부터 초등학생까지의 남아를 타깃으로 하여 애니메이션과 캐릭터를 연계한 제품화 전략으로 완구판매 극대화를 추구하고 있습니다. 당사의 인기 완구로는 헬로카봇, 빠샤메카드, 엑스가리온, 메카 블레이드 등이 있습니다. &cr

② 게임유통

손오공은 당사 게임사업부를 통해 닌텐도 스위치 및 게임소프트웨어 등을 비롯해 블리자드엔터테인먼트사의 패키지 게임을 롯데마트와 오픈마켓 등에 공급하고 있습니다. &cr&cr③ PC방 영업 &cr연결대상인 (주)손오공아이비는 2012년 출시 이후 꾸준한 인기를 받고 있는 '리그오브레전드'를 PC방에 유통하고 있습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업	영 업 부 문	회 사
캐릭터 완구 및 게임	캐릭터 완구 및 게임 유통	(주)손오공
PC방 영업	PC방 영업	(주)손오공아이비

&cr(2) 시장점유율

당사는 캐릭터 완구유통 및 게임 유통 사업을 영위하고 있습니다. 현재 당사와 동일한 사업구조를 가지고 있는 비교 가능한 기업을 선정하는데 어려움이 있으므로, 매출에 관한 객관적인 자료산출에 어려움이 있어 업체별 시장점유율은 산출하지 않았습니다.&cr

(3) 시장의 특성

캐릭터 완구 시장은 대상 연령층이 어린이들 위주로 캐릭터 상품의 인기도에 따라 수요가 급변하는 특성을 가지고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 본 공고 작성기준일 현재 이사회결의 또는 주주총회 결의로써 진행하고 있는 신규사업 등의 사항은 없습니다.&cr

(5) 조직도

캐릭터완구 및 게임사업 조직도.jpg 캐릭터완구 및 게임사업 조직도

&cr&cr

pc방 영업 사업 조직도.jpg pc방 영업 사업 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사의 2019년매출액은 73,402백만원으로 전년동기(99,182백만원)대비 25.99%감소하였고, 당기순손실은 1,935백만원으로 적자전환하였습니다. 재고자산이 19,488백만원으로 전년동기(14,801백만원) 대비 31.67% 증가하였습니다.&cr당사의 2019년 매출유형은 완구 및 게임이 69,465백만원으로 94.64%이며 , PC방수수료가 3,840백만원으로 5.23%, 캐릭터 로열티가 97백만원으로 0.13%를 차지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상법 제449조2 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다&cr&cr-연결기준&cr

연결재무상태표
제 23(당) 기 2019년 12 월 31일 현재
제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 손오공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
자산
유동자산	35,664,418,006	31,153,024,988
현금및현금성자산	1,769,547,245	1,561,203,337
유동금융자산	2,638,684,233	530,236,349
당기손익공정가치측정금융상품	2,484,348	-
매출채권및기타채권	11,277,842,236	13,776,377,046
재고자산	19,488,401,974	14,801,259,561
당기법인세자산	5,477,040	7,620,630
기타유동자산	481,980,930	476,328,065
비유동자산	19,963,681,080	15,291,119,675
비유동금융자산	1,056,117,207	561,370,287
비유동매출채권및기타채권	1,212,888,317	313,230,000
유형자산	17,544,378,019	14,265,597,108
무형자산	150,297,537	150,922,280
자산총계	55,628,099,086	46,444,144,663
부채
유동부채	20,914,767,409	18,541,238,349
매입채무및기타채무	16,026,128,268	16,866,105,351
유동금융부채	4,256,543,450	1,355,629,692
기타유동부채	355,320,566	26,781,209
유동충당부채	276,775,125	292,722,097
비유동부채	10,292,120,871	7,700,000,000
비유동금융부채	10,236,920,871	7,700,000,000
비유동충당부채	55,200,000	-
부채총계	31,206,888,280	26,241,238,349
자본
지배기업소유주지분	24,421,210,806	20,202,906,314
자본금	13,448,080,500	10,948,080,500
자본잉여금	60,389,785,140	56,736,738,970
결손금	(49,170,039,784)	(47,235,298,106)
자기주식	(246,615,050)	(246,615,050)
비지배지분	-	-
자본총계	24,421,210,806	20,202,906,314
자본과부채총계	55,628,099,086	46,444,144,663

&cr

연결포괄손익계산서
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 손오공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
매출액	73,402,174,436	99,181,868,356
매출원가	59,376,294,768	82,402,183,250
매출총이익	14,025,879,668	16,779,685,106
대손상각비(환입)	(13,783,825)	(83,320,092)
판매비와관리비	16,108,086,329	15,918,468,497
영업이익(손실)	(2,068,422,836)	944,536,701
기타영업외수익	652,900,563	500,738,484
기타영업외비용	136,205,030	278,092,803
금융수익	115,345,294	218,702,710
금융비용	492,489,786	275,958,649
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,928,871,795)	1,109,926,443
법인세비용	5,869,883	12,915
당기순이익(손실)	(1,934,741,678)	1,109,913,528
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
총포괄이익(손실)	(1,934,741,678)	1,109,913,528
순이익(손실)의 귀속	(1,934,741,678)	1,109,913,528
지배기업소유주지분	(1,934,741,678)	1,109,913,528
비지배지분	-	-
당기총포괄이익(손실)의 귀속	(1,934,741,678)	1,109,913,528
지배기업소유주지분	(1,934,741,678)	1,109,913,528
비지배지분	-	-
주당손익
기본주당이익(손실)	(72)	51

&cr-별도 기준&cr

재무상태표
제 23(당) 기 2019년 12 월 31일 현재
제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 손오공	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
자산
유동자산	35,276,697,802	31,353,173,529
현금및현금성자산	1,139,887,100	783,160,771
유동금융자산	2,638,684,233	530,236,349
당기손익인식금융자산	2,484,348	-
매출채권및기타채권	11,523,944,791	14,758,515,340
재고자산	19,488,401,974	14,801,259,561
당기법인세자산	5,389,060	7,528,060
기타유동자산	477,906,296	472,473,448
비유동자산	8,428,900,491	2,539,858,406
비유동금융자산	1,201,762,041	561,370,287
비유동매출채권및기타채권	1,620,526,574	513,230,000
유형자산	4,469,748,927	327,780,838
무형자산	146,862,949	147,477,281
종속기업투자	990,000,000	990,000,000
자산총계	43,705,598,293	33,893,031,935
부채
유동부채	20,802,075,371	17,889,273,449
매입채무및기타채무	15,907,407,507	16,352,416,594
유동금융부채	4,285,736,925	1,217,353,549
기타유동부채	493,767,536	26,781,209
충당부채	115,163,403	292,722,097
비유동부채	2,776,343,004	-
비유동금융부채	2,721,143,004	-
비유동충당부채	55,200,000
부채총계	23,578,418,375	17,889,273,449
자본
자본금	13,448,080,500	10,948,080,500
자본잉여금	60,389,785,140	56,736,738,970
결손금	(53,464,070,672)	(51,434,445,934)
자기주식	(246,615,050)	(246,615,050)
자본총계	20,127,179,918	16,003,758,486
자본과부채총계	43,705,598,293	33,893,031,935

포괄손익계산서
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 손오공	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
매출액	69,561,788,429	95,098,143,763
매출원가	57,257,303,008	80,807,459,272
매출총이익	12,304,485,421	14,290,684,491
대손상각비(환입)	(8,437,102)	(83,320,092)
판매비와관리비	14,632,375,480	13,718,886,951
영업이익(손실)	(2,319,452,957)	655,117,632
기타영업외수익	502,788,085	496,497,809
기타영업외비용	136,098,854	277,278,983
금융수익	126,052,822	214,363,840
금융비용	352,345,806	14,431,253
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,179,056,710)	1,074,269,045
법인세비용	5,869,883	12,915
당기순이익(손실)	(2,184,926,593)	1,074,256,130
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
총포괄이익(손실)	(2,184,926,593)	1,074,256,130
주당손익	-	-
기본주당이익(손실)	(82)	49
희석주당이익(손실)		49

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) 처분예정일 2020년 3월 27일
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) 처분확정일 2019년 3월 26일
(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)	58,979,129,157	56,949,504,419
1)전기이월미처리결손금(이익잉여금)	56,949,504,419	58,023,760,549
2)당기순손실(이익)	2,184,926,593	(1,074,256,130)
3) 전기이월이익잉여금	(155,301,855)	-
Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금)	58,979,129,157	56,949,504,419

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) &cr회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식등의 전자등록) &cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)&cr- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인)&cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인)&cr① (좌동)&cr&cr② (좌동)&cr&cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr&cr④ (좌동)&cr	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제22조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제22조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제56조(외부감사인의 선임) &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임) &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr&cr- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
James No	1970. 12. 04	사내이사	마텔 General manager	이사회
조병철	1969. 09. 13	사내이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
James No	General Manager in Mattel	'09 ~ '13	디즈니 잉글리쉬 제너럴 매니저	-
'13 ~ '16	월트디즈니 부사장
'16 ~ '19	카터스 오시코시 비고 컨트리 매니저
'19 ~ 현재	마텔 제너럴 매니저
조병철	손오공 CFO	'07 ~ 현재	손오공 CFO	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
James No	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조병철	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr - 사내이사 후보자 James No

James No 후보자는 현재 마텔의 제너널 매니저로 북아시아 및 아시아 전략 기획의 책임자로 있으며, MBA 학위 취득 및 비지니스 전략, 새로운 비지니스 개발에 20년 이상의 풍부한 경험을 가지고 있어 기업경영에 많은 기여를 할것으로 판단되는 바 이에 James No 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

- 사내이사 후보자 조병철

조병철 후보자는 손오공의 재무이사로 재직하면서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 재무책임자로서 역할을 충실히 수행하여 경영 안정화에 기여하였습니다. 이에 향후 기업경영 및 성장에도 도움이 될 것으로 판단되어 조병철 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 james no 후보자 확인서.jpg james no 후보자 확인서 조병철 후보자 확인서.jpg 조병철 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최상길	1944. 06. 16	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최상길	세무사	'01 ~ '02	양천세무서장	-
'02 ~ '09	세무사 최상길 사무소	-
'10 ~ '17	세무법인 세조 대표세무사	-
'18 ~ 현재	세무사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최상길	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최상길 후보자는 양천세무서장을 거처 세무법인 세조 대표세무사 등의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 이에 최상길 후보자를 당사의 감사 후보자로 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 최상길 후보자 확인서.jpg 최상길 후보자 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	700백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	475백만원
최고한도액	700백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	50백만원

※ 참고사항

□ 당사는 이번 정기 주주총회 개최시 코스닥협회의 주주총회 분산 개최 권고에 따라 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나 결산일정 등 감사보고서 수령일자 및 제출일자를 고려하여 부득이하게 당해 연도 주주총회 집중(예상)일인 3월 27일에 개최하게 되었습니다.

□전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내

당사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.(자세한 사항은 소집공고 본문 참조)&cr&cr※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 주주총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. &cr&cr※ 코로나바이러스 확산으로 장소 변경이 불가피한 경우 대표이사에게 위임하여 정하고 재공시하도록 하겠습니다.