SONOKONGCO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 6, 2020

참고서류 3.4 손오공 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 3월 6일
위임권유기간시작일:	2020년 3월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 손오공&cr주 소: 경기도 부천시 안곡로 266&cr전화번호:02)2610-8750
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)손오공	보통주	100,000	0.46%	본인	자기주식

※ 당사의 총발행주식수는 26,896,161주이며, 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수는 26,796,161주입니다.&cr&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
Mattel Marketing Holdings, Pte. Ltd.	최대주주	보통주	2,627,539	9.77%	최대주주	-
최신규	대주주	보통주	1,080,317	4.02%	대주주	-
계		-	3,707,856	13.79%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
노재명	보통주	8	직원	-
한아름	-	-	직원	-

3. 피권유자의 범위2019년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체&cr&cr

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보&cr&cr

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2020년 03월 11일, (종료일) - 2020년 3월 26일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

■ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr ■ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr ■ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr ■ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 &cr(PC)http://evote.ksd.or.kr&cr(모바일)http://evote.ksd.or.kr/m
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에관한 사항"을 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

&cr라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2020년 3월 27일 09시 &cr (장소) - 경기도 부천시 안곡로 266 손오공 4층 회의실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 한아름 (부서 및 직위) - 홍보실 과장&cr (연락처) - 02) 2610-8999&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사의 2019년매출액은 73,402백만원으로 전년동기(99,182백만원)대비 25.99%감소하였고, 당기순손실은 1,935백만원으로 적자전환하였습니다. 재고자산이 19,488백만원으로 전년동기(14,801백만원) 대비 31.67% 증가하였습니다.&cr당사의 2019년 매출유형은 완구 및 게임이 69,465백만원으로 94.64%이며 , PC방수수료가 3,840백만원으로 5.23%, 캐릭터 로열티가 97백만원으로 0.13%를 차지하고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

&cr※ 아래의 연결ㆍ별도 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다. 최종 연결ㆍ별도 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 추후 공시예정이오니 참조하시기 바랍니다.&cr&cr※ 상법 제449조2 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 의 동의가 있는 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 주주총회에서 보고할 예정입니다&cr&cr-연결기준&cr

연결재무상태표
제 23(당) 기 2019년 12 월 31일 현재
제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 손오공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
자산
유동자산	35,664,418,006	31,153,024,988
현금및현금성자산	1,769,547,245	1,561,203,337
유동금융자산	2,638,684,233	530,236,349
당기손익공정가치측정금융상품	2,484,348	-
매출채권및기타채권	11,277,842,236	13,776,377,046
재고자산	19,488,401,974	14,801,259,561
당기법인세자산	5,477,040	7,620,630
기타유동자산	481,980,930	476,328,065
비유동자산	19,963,681,080	15,291,119,675
비유동금융자산	1,056,117,207	561,370,287
비유동매출채권및기타채권	1,212,888,317	313,230,000
유형자산	17,544,378,019	14,265,597,108
무형자산	150,297,537	150,922,280
자산총계	55,628,099,086	46,444,144,663
부채
유동부채	20,914,767,409	18,541,238,349
매입채무및기타채무	16,026,128,268	16,866,105,351
유동금융부채	4,256,543,450	1,355,629,692
기타유동부채	355,320,566	26,781,209
유동충당부채	276,775,125	292,722,097
비유동부채	10,292,120,871	7,700,000,000
비유동금융부채	10,236,920,871	7,700,000,000
비유동충당부채	55,200,000	-
부채총계	31,206,888,280	26,241,238,349
자본
지배기업소유주지분	24,421,210,806	20,202,906,314
자본금	13,448,080,500	10,948,080,500
자본잉여금	60,389,785,140	56,736,738,970
결손금	(49,170,039,784)	(47,235,298,106)
자기주식	(246,615,050)	(246,615,050)
비지배지분	-	-
자본총계	24,421,210,806	20,202,906,314
자본과부채총계	55,628,099,086	46,444,144,663

&cr

연결포괄손익계산서
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 손오공과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
매출액	73,402,174,436	99,181,868,356
매출원가	59,376,294,768	82,402,183,250
매출총이익	14,025,879,668	16,779,685,106
대손상각비(환입)	(13,783,825)	(83,320,092)
판매비와관리비	16,108,086,329	15,918,468,497
영업이익(손실)	(2,068,422,836)	944,536,701
기타영업외수익	652,900,563	500,738,484
기타영업외비용	136,205,030	278,092,803
금융수익	115,345,294	218,702,710
금융비용	492,489,786	275,958,649
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,928,871,795)	1,109,926,443
법인세비용	5,869,883	12,915
당기순이익(손실)	(1,934,741,678)	1,109,913,528
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
총포괄이익(손실)	(1,934,741,678)	1,109,913,528
순이익(손실)의 귀속	(1,934,741,678)	1,109,913,528
지배기업소유주지분	(1,934,741,678)	1,109,913,528
비지배지분	-	-
당기총포괄이익(손실)의 귀속	(1,934,741,678)	1,109,913,528
지배기업소유주지분	(1,934,741,678)	1,109,913,528
비지배지분	-	-
주당손익
기본주당이익(손실)	(72)	51

&cr-별도 기준&cr

재무상태표
제 23(당) 기 2019년 12 월 31일 현재
제 22(전) 기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 손오공	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
자산
유동자산	35,276,697,802	31,353,173,529
현금및현금성자산	1,139,887,100	783,160,771
유동금융자산	2,638,684,233	530,236,349
당기손익인식금융자산	2,484,348	-
매출채권및기타채권	11,523,944,791	14,758,515,340
재고자산	19,488,401,974	14,801,259,561
당기법인세자산	5,389,060	7,528,060
기타유동자산	477,906,296	472,473,448
비유동자산	8,428,900,491	2,539,858,406
비유동금융자산	1,201,762,041	561,370,287
비유동매출채권및기타채권	1,620,526,574	513,230,000
유형자산	4,469,748,927	327,780,838
무형자산	146,862,949	147,477,281
종속기업투자	990,000,000	990,000,000
자산총계	43,705,598,293	33,893,031,935
부채
유동부채	20,802,075,371	17,889,273,449
매입채무및기타채무	15,907,407,507	16,352,416,594
유동금융부채	4,285,736,925	1,217,353,549
기타유동부채	493,767,536	26,781,209
충당부채	115,163,403	292,722,097
비유동부채	2,776,343,004	-
비유동금융부채	2,721,143,004	-
비유동충당부채	55,200,000
부채총계	23,578,418,375	17,889,273,449
자본
자본금	13,448,080,500	10,948,080,500
자본잉여금	60,389,785,140	56,736,738,970
결손금	(53,464,070,672)	(51,434,445,934)
자기주식	(246,615,050)	(246,615,050)
자본총계	20,127,179,918	16,003,758,486
자본과부채총계	43,705,598,293	33,893,031,935

포괄손익계산서
제 23(당) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제 22(전) 기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 손오공	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
매출액	69,561,788,429	95,098,143,763
매출원가	57,257,303,008	80,807,459,272
매출총이익	12,304,485,421	14,290,684,491
대손상각비(환입)	(8,437,102)	(83,320,092)
판매비와관리비	14,632,375,480	13,718,886,951
영업이익(손실)	(2,319,452,957)	655,117,632
기타영업외수익	502,788,085	496,497,809
기타영업외비용	136,098,854	277,278,983
금융수익	126,052,822	214,363,840
금융비용	352,345,806	14,431,253
법인세비용차감전순이익(손실)	(2,179,056,710)	1,074,269,045
법인세비용	5,869,883	12,915
당기순이익(손실)	(2,184,926,593)	1,074,256,130
기타포괄손익	-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
총포괄이익(손실)	(2,184,926,593)	1,074,256,130
주당손익	-	-
기본주당이익(손실)	(82)	49
희석주당이익(손실)		49

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 23 기 (2019. 01. 01 부터 2019. 12. 31 까지) 처분예정일 2020년 3월 27일
제 22 기 (2018. 01. 01 부터 2018. 12. 31 까지) 처분확정일 2019년 3월 26일
(단위 : 원)

과 목	제 23 기	제 22 기
Ⅰ. 미처리결손금(미처분이익잉여금)	58,979,129,157	56,949,504,419
1)전기이월미처리결손금(이익잉여금)	56,949,504,419	58,023,760,549
2)당기순손실(이익)	2,184,926,593	(1,074,256,130)
3) 전기이월이익잉여금	(155,301,855)	-
Ⅱ.차기이월미처분결손금(미처분이익잉여금)	58,979,129,157	56,949,504,419

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) &cr회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조(주식등의 전자등록) &cr회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 §25 ①)&cr- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제15조(명의개서대리인)&cr① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.&cr② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.&cr④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무규정에 따른다.	제15조(명의개서대리인)&cr① (좌동)&cr&cr② (좌동)&cr&cr&cr③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. &cr&cr&cr④ (좌동)&cr	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조 <삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제22조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제22조(사채발행에 관한 준용규정) &cr제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제56조(외부감사인의 선임) &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임) &cr회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 자구수정&cr&cr- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
James No	1970. 12. 04	사내이사	마텔 General manager	이사회
조병철	1969. 09. 13	사내이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
James No	General Manager in Mattel	'09 ~ '13	디즈니 잉글리쉬 제너럴 매니저	-
'13 ~ '16	월트디즈니 부사장
'16 ~ '19	카터스 오시코시 비고 컨트리 매니저
'19 ~ 현재	마텔 제너럴 매니저
조병철	손오공 CFO	'07 ~ 현재	손오공 CFO	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr - 사내이사 후보자 James No

James No 후보자는 현재 마텔의 제너널 매니저로 북아시아 및 아시아 전략 기획의 책임자로 있으며, MBA 학위 취득 및 비지니스 전략, 새로운 비지니스 개발에 20년 이상의 풍부한 경험을 가지고 있어 기업경영에 많은 기여를 할것으로 판단되는 바 이에 James No 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

&cr - 사내이사 후보자 조병철

조병철 후보자는 손오공의 재무이사로 재직하면서 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 재무책임자로서 역할을 충실히 수행하여 경영 안정화에 기여하였습니다. 이에 향후 기업경영 및 성장에도 도움이 될 것으로 판단되어 조병철 후보자를 당사의 사내이사 후보자로 추천합니다.

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05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최상길	1944.06. 16	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
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최상길	세무사	'01 ~ '02	양천세무서장	-
'02 ~ '09	세무사 최상길 사무소
'10 ~ '17	세무법인 세조 대표세무사
'18 ~ 현재	세무사
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다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

최상길 후보자는 양천세무서장을 거처 세무법인 세조 대표세무사 등의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 당사 경영전반에 대한 독립적이고 객관적으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단되어 이에 최상길 후보자를 당사의 감사 후보자로 추천합니다.

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09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	700백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	475백만원
최고한도액	700백만원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	50백만원