SONO SQUARE CO.,LTD. — M&A Activity 2023

Jan 26, 2023

대명소노시즌/기타 경영사항(자율공시)/(2023.01.26)기타 경영사항(자율공시)(소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고
2. 주요내용	㈜소노인더스트리와의 소규모합병에 대한 반대의사 표시 주식수가 당사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로, 2022년 12월 26일 개최한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 ㈜소노인더스트리와의 소규모합병을 승인받았습니다. 가. 의안 : ㈜소노인더스트리와의 소규모합병 승인의 건 나. 주요내용 (1) 합병 당사회사 - 합병회사(존속회사) : ㈜대명소노시즌 - 피합병회사(소멸회사) : ㈜소노인더스트리 (2) 합병방법 ㈜대명소노시즌이 ㈜소노인더스트리를 흡수합병 (3) 합병형태 상법 제527조의3의 규정에 의거한 소규모합병 (4) 합병목적 신규사업 경쟁력 강화 및 경영효율성 증대, 기업가치 향상을 통한 주주가치 제고 (5) 합병비율 ㈜대명소노시즌 : ㈜소노인더스트리 = 1.0000000 : 0.7833748 (6) 주식매수청구권의 내용 ①이번 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 ㈜대명소노시즌 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않음. ②㈜소노인더스트리의 주주는 ㈜소노인터내셔널이 유일하며 전체 주주가 합병에 동의하는 것이므로 주식매수청구절차를 진행하지 아니함. (7) 반대의사 표시에 관한 사항 - 의사표시 기간 : 2023년 01월 11일 ~ 2023년 01월 25일 - 반대 주주수 : 161명 - 반대 주식수 : 619,401주 (발행주식총수의 0.6144824%) (8) 합병기일 : 2023년 02월 28일 (9) 결의결과 원안대로 합병을 승인
3. 결정(확인)일자	2023-01-26
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병에 해당합니다. - 상법 제527조의3제4항에 의해 본 합병에 대한 반대 의사 표시 주주가 합병회사인 ㈜대명소노시즌의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로 합병에 대한 승인은 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. - 상기 3. 결정(확인)일자는 소규모합병 승인에 대한 이사회 결의일입니다.
※ 관련공시	2022-12-26 회사합병 결정(소규모합병) 2022-12-28 회사합병 결정(소규모합병) 2022-12-29 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정