Sonid Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 16, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 소니드(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 07월 16일
권 유 자:	성 명: 소니드 주식회사주 소: 충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동)전화번호: 041-410-7777
작 성 자:	성 명: 최승주부서 및 직위: 경영지원본부 부장전화번호: 041-410-7777

<의결권 대리행사 권유 요약>

소니드 주식회사본인2024년 07월 16일2024년 07월 31일2024년 07월 19일위탁주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임□ 자본의감소

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 소니드 주식회사보통주302,0240.75본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 곽병철보통주0직원직원-장진실보통주0직원직원-장식환보통주0직원직원-김영진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠홀딩스법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠홀딩스김학영서울시 송파구 백제고분로주주총회 위임장확보 관련 등의결권 행사 대리권유 업무02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 07월 16일2024년 07월 19일2024년 07월 31일2024년 07월 31일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제26기 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 05월 16일) 현재 주주명부에기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.- 주소 : (31705) 충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동), 소니드 경영지원본부

다. 기타 의결권 위임의 방법 당사는 금번 주주총회에서 의결권 대리행사 권유업무 대리인인 (주)케이디엠홀딩스에 주주에 대한 의결권 대리행사 권유업무를 위탁함.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 07월 31일 오전 09시충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동), 소니드 주식회사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 가능 - 주주총회 참석시 준비물 : 본인신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 1장 총칙 제 2조 (목적 ) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1. ~ 71. ( 생 략 ) 72. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 <신 설>	1. ~ 71. ( 현행과 같음 ) 72. 관광 숙박업 (관광호텔업 , 수상관광호텔업 , 한국전통호텔업 ,가족호텔업 )의 설치 , 운영 , 회원모집 및 임대 , 위탁 운영업 73. 휴양콘도미니엄의 설치 , 분양 , 회원모집 , 운영 및 위탁 운영업 74. 체육시설업 (골프장업 , 스키장업 , 요트장업 , 조정장업 , 카누장업 ,빙상장업 , 자동차경주장업 , 승마장업 , 종합체육시설업 , 수영장업 ,체육도장업 , 볼링장업 , 테니스장업 , 골프연습장업 , 체력단련장업 ,에어로빅장업 , 당구장업 , 썰매장업 )의 설치 , 회원모집 , 운영 및 위탁운영업 75. 해양스포츠시설 개 발 및 설치 , 운영 , 위탁 운영업 76. 해외관광지 개발 , 투자 , 회원모집 및 관리 , 운영업 77. 회원권 거래업 , 분양업 , 중개업 78. 생활용품 , 일용잡화 , 완구류 무역업 79. 원부자재 , 기계류 , 교육기자재 , 의류 및 악세서리 무역업 80. 원부자재 , 기계류 , 교육기자재 , 의류 및 악세서리 도소매업 81. 원부자재 , 기계류 , 교육기자재 , 의류 및 악세서리 유통업 82. 광고대행업 83. 전자상거래 및 통신판매업 84. 국외사업진출 85. 캐릭터용품 제조 및 판매업 86. 유아용품 , 오락용품 및 완구 제조 , 판매업 87. 의류 제조업 88. 유 .아동 의류 제조업 89. 성인의류 제조업 90. 위 각호에 관련된 유통업 91. 연예인 매니지먼트 92. 영 상콘텐츠 기획 , 제작 , 수출입 , 배급 및 투자사업 93. 방송프로그램 제작 , 배급 및 투자사업 94. 영화제작 , 배급 및 투자사업 95. 광고기획 , 대행 , 제작업 96. 인터넷방송업 97. 음반기획 , 제작 및 유통업 98. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 99. 커뮤니티 서비스업 100. 캐릭터 및 게임물 관련 사업 101. 홈쇼핑컨설팅 및 홈쇼핑유통 관련사업 102. 음식점 프랜차이즈 사업 103. 생활용품 제조 및 판매업 104. 주정소매업 105. 인터넷상에서 검색 , 커뮤니티 등을 기반으로 하는 각종 정보를 제공하는 포털서비스 사업 106. 인터넷 정보검색업 , 검색운영서비스업 및 운영서비스대행업 107. 광고영업 , 광고대행 및 광고영업대행과 관련된 사업 108. 데이터베이스업 109. 전기통신사업 110. 캐릭터 사업 111. 인터넷을 통하여 영화 , 음악 , 게임 . 교육 등에 관한 각종 콘텐츠를 제공하는 사업 112. 음반 및 기타음악기록매체출판업 113. 음반 및 비디오물 기타 매체 도소매업 114. 음악저작권 관리업 115. 데이터베이스 및 온라인 정보 제공업 116. 모바일 콘텐츠 , 어플리케이션 개발 및 판매업 117. 도소매 - 상품권위탁매매업 118. 컨텐츠 사업 ( 아이피 (IP) 및 씨피 (CP)) 119. 컨텐츠 라이센스 판매업 120. 연예종합 인터넷포탈사업 121. 인쇄 , 디자인 , 출판기획업 122. 전자출판업 123. 통신판매업 124. 출판업 125. 방송프로그램의 기획 , 제작 , 수출입 , 배급 및 배급대행업 126. 상품권 발행업 127. 이 - 커머스 (E-commerce) 관련 유통 , 판매업 128. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 129. 여론조사 및 리서치업 130. 부가통신사업 131. 결제대금예치업 132. 전자지급결제 대행업 133. 선불전자지급수단의 발행 및 관리업 134. 직불전자지급수단의 발행 및 관리업 135. 별정통신사업 136. 위 치정보 및 위치기반서비스업 137. 영상 , 만화 , 기타 콘텐츠의 유선 및 무선 대리중개업 138. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업 다각화
제 2장 주식 제 7조 (1주의 금액 ) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 이천오백원(2,500)으로 한다	제2 장 주식 제 7조 (1주의 금액 ) 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 오백원(500)으로 한다	주식분할
제 2 장 주식 제 10 조 ( 신주인수권 ) ② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 3. 발행주식총수의 100 분의 50 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	제 2 장 주식 제 10 조 ( 신주인수권 ) ② 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 3. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	일부내용 수정
부 칙 <신 설>	부 칙 이 정관은 2024년 07월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이정석	1979.07.02	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
신승수	1972.02.06	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
신세림	1977.12.06	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정석	제이에스코퍼레이트 대표이사	2015.05~現	제이에스코퍼레이트 대표이사	해당사항 없음
신승수	-	前	퍼듀대학교 경영학과 스위치코리아 회장	해당사항 없음
신세림	신세림법률사무소 변호사	現	서울대학교 사회복지학과신세림법률사무소 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 이정석] 전문지식을 바탕으로 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회를 안정적으로 이끌 책임자로 판단되어 후보자로 추천합니다.[사내이사 신승수] 전문지식을 바탕으로 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회를 안정적으로 이끌 책임자로 판단되어 후보자로 추천합니다.[사외이사 신세림] 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적으로 견제, 감시감독 역할과 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서_이정석.jpg 확인서_이정석 확인서_신승수.jpg 확인서_신승수 확인서_신세림.jpg 확인서_신세림

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 5 주를 동일한 액면주식 1 주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금(발행주식수)	감자후자본금(발행주식수)
기명식 보통주	161,443,796주	80%	2024년 09월 03일	100,902,372,500원(201,804,745주)	20,180,474,500원( 40,360,949)

※ 기타 참고사항

1) 상기 내용은 관계 기관과의 일정 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에 위임합니다. 2) 2019년 9월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권제출 및 신주권교부장소는 표시하지 않습니다. 3) 주식병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다. 4) 상기 액면가액 및 감자전ㆍ후 발행주식수는 임시주주총회(2024.07.31) 의안 중 정관변경의 건에서 액면분할이 승인 되는 경우를 적용한 액면가액 및 주식수입니다.5) 본 자본 감소는 상법 제 438조 제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것으로 주주총회 보통결의로 결정하고 , 상법 제 439조 제 2항에 따라 채권자보호절차는 면제됩 니다.