Sonid Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Aug 14, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 소니드(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 08월 14일
권 유 자:	성 명: 소니드 주식회사주 소: 충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동)전화번호: 041-410-7777
작 성 자:	성 명: 최승주부서 및 직위: 경영지원본부 부장전화번호: 041-410-7777

<의결권 대리행사 권유 요약>

소니드 주식회사본인2023년 08월 14일2023년 08월 29일2023년 08월 18일위탁 주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 소니드 주식회사보통주302,0240.89본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

----------

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정덕환보통주0직원직원-최승주보통주0직원직원-장진실보통주0직원직원-장식환보통주0직원직원-김영진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이디엠홀딩스법인--없음없음-

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이디엠홀딩스노명주서울시 강남구 압구정로주주총회 위임장확보 관련 등의결권 행사 대리권유 업무02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 08월 14일2023년 08월 18일2023년 08월 29일2023년 08월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제25기 임시주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 08월 04일) 현재 주주명부에기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원할한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 임시주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.- 주소 : (31705) 충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동), 소니드 경영지원본부

다. 기타 의결권 위임의 방법 당사는 금번 주주총회에서 의결권 대리행사 권유업무 대리인인 (주)케이디엠홀딩스에 주주에 대한 의결권 대리행사 권유업무를 위탁함.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 08월 29일 오전 09시충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동), 소니드 주식회사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 피권유자는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 가능 - 주주총회 참석시 준비물 : 본인신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1장 총칙 제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 32. (생 략) 33. 전자상거래업 34. 통신판매업 35. 컴퓨터 및 관련 솔루션 수출입업 및 동 대행업 36. 전자지갑 및 관련서비스 수출입업 및 동 대행업 37. 전자지갑 및 솔루션 수출입업 및 동 대행업 38. 복권도소매업 39. 모바일 마케팅업 40. 결제대행서비스업 41. 전자지갑서비스업 42. 휴대폰 등 소액결제업 43. 전자금융보조업(VAN) 44. 결제대금예치업(ESCROW) 45. 전자고지결제업(EBPP) 46. 선불지급수단발행및관리업 47. 직불지급수단발행및관리업 48. 금융부가통신사업 49. 기타금융지원 서비스업 50. 컴퓨터 관련 프로그램 개발 용역업 51. 컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업 52. 하드웨어 개발 및 제작 53. 시장조사 및 여론조사업 54. 광고대행업 55. 행사 이벤트 대행업 56. 멤버십 적립포인트 서비스업 57. 가맹점 네트워크 구축업 58. 인공지능(AI)관련 소프트웨어의 개발, 자문, 판매 및 공급업 59. 컨텐츠 관련 제작, 유통 및 판매업 60. 전기ㆍ정보통신사업 관련기기(멀티미디어 기기 포함)ㆍ장비의 구입, 제조, 판매, 임대 및 고객용역의 제공 61. 시스템 통합 및 관리업 62. H/W, S/W 전자 상거래 63. 공학 및 기술연구개발업 64. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 65. 기타 가상세계ㆍ가상현실 기획 제작업 66. 기타 가상세계ㆍ가상현실 서비스업 67. 버추얼 캐릭터 개발ㆍ라이선싱ㆍ제조ㆍ판매 68. VRㆍARㆍXR 관련 제품ㆍ서비스 개발 및 공급업 69. 산업 및 방위산업용 로봇제조, 유통 및 판매업 70. 지능형 로봇제조, 유통 및 판매업 71. 로봇 부품제조, 유통 및 판매업 72. 드론 제조, 유통 및 판매업 73. 소방용 드론 제조, 유통 및 판매업 74. 소화관련 제품 제조, 유통 및 판매업 75. 방위산업관련 제조, 유통 및 판매업 76. 방위산업관련 수입, 수출 유통 및 판매업 77. 폭약 탐지관련 제품 제조, 유통 및 판매업 78. 안전관련 시스템 제조, 유통 및 판매업 79. 보안관련 제품 제조, 유통 및 판매업 80. 드론 임대업 81. 로봇 임대업 82. 전기자동차, 도시광산사업, ESS, 연료전지 등 신재생에너지 관련사업 83. 전기차 배터리 CELL 및 배터리 PACK 제조, 유통 및 판매업 84. 전기차 배터리 CELL 및 배터리 PACK 수출, 수입, 유통 및 판매업 85. 전기차 배터리 수집, 운반 및 처리업 86. 폐전지 재활용업 87. 이차전지 원료 제조업 88. 폐전지에서 발생하는 광물 추출 및 재활용업 89. 폐기물 및 폐전지 수집, 처리 운반업 90. 이차전지를 이용한 골프카트 제조, 유통 및 판매업 91. 이차전지를 이용한 자동차 제조, 유통 및 판매업 92. 이차전지를 이용한 전동차 제조, 유통 및 판매업 93. 자동차 배터리 제조, 유통 및 판매업 94. 전동차 배터리 제조, 유통 및 판매업 95. 전동차 제조, 유통 및 판매업 96. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 <신 설>	1. ~ 32. (현행과 같음) 33. ~ 68. <삭 제> 33. 산업 및 방위산업용 로봇제조, 유통 및 판매업 34. 지능형 로봇제조, 유통 및 판매업 35. 로봇 부품제조, 유통 및 판매업 36. 드론 제조, 유통 및 판매업 37. 소방용 드론 제조, 유통 및 판매업 38. 소화관련 제품 제조, 유통 및 판매업 39. 방위산업관련 제조, 유통 및 판매업 40. 방위산업관련 수입, 수출 유통 및 판매업 41. 폭약 탐지관련 제품 제조, 유통 및 판매업 42. 안전관련 시스템 제조, 유통 및 판매업 43. 보안관련 제품 제조, 유통 및 판매업 44. 드론 임대업 45. 로봇 임대업 46. 전기자동차, 도시광산사업, ESS, 연료전지 등 신재생에너지 관련사업 47. 전기차 배터리 CELL 및 배터리 PACK 제조, 유통 및 판매업 48. 전기차 배터리 CELL 및 배터리 PACK 수출, 수입, 유통 및 판매업 49. 전기차 배터리 수집, 운반 및 처리업 50. 폐전지 재활용업 51. 이차전지 원료 제조업 52. 폐전지에서 발생하는 광물 추출 및 재활용업 53. 폐기물 및 폐전지 수집, 처리 운반업 54. 이차전지를 이용한 골프카트 제조, 유통 및 판매업 55. 이차전지를 이용한 자동차 제조, 유통 및 판매업 56. 이차전지를 이용한 전동차 제조, 유통 및 판매업 57. 자동차 배터리 제조, 유통 및 판매업 58. 전동차 배터리 제조, 유통 및 판매업 59. 전동차 제조, 유통 및 판매업 60. 특수 경비업 61. 폭발물 처리 및 탐지 관련 사업 62. 폭발물 처리 장비 유지보수 사업 63. 지뢰 탐지 및 제거 관련사업 64. 포탄 및 신관 제거 관련사업 65. 사제폭발물 탐지 및 제거 관련사업 66. 폭발물 처리 교육사업 67. 폭발물 처리 및 탐지 장비 유통 및 판매업 68. 폭발물 처리 및 탐지 장비 임대업 69. 폭발물 처리 용역사업 70. 총기 및 탄약 유통 및 판매업 71. 사격장 운영관련 사업 72. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	미영위 사업목적 삭제 및 사업 다각화
제2장 주식 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제2장 주식 제16조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.③ <삭 제>	기준일에 관한 조문 정비
제3장 사채 제17조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (생 략) ⑤ 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행 하거나 제1항1호 내지3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.	제3장 사채 제17조(전환사채의 발행) ① ~ ④ (현행과 같음) ⑤ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위 이내에서 제1항 제2호 내지 제3호 소정의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.	전환사채발행한도 자구 수정
제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사 제2절 이사회 제38조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ② (생 략) ③ 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ (생 략)	제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사 제2절 이사회 제38조(이사회의 구성과 소집) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 12시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ④ (현행과 같음)	이사회의소집에 관한 조문 정비
부 칙 <신 설>	부 칙 이 정관은 2023년 08월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박준영	1972.12.28	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
강재구	1963.04.12	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
김충범	1956.10.20	사외이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박준영	소니드리텍 관리부장	---	남애인터내셔널 마케팅이사 굿윌인베스트 이사 소니드리텍 관리부장	해당사항 없음
강재구	대한민국 군수산업연합회산업본부장	2020.01~現2020.05~現2022.08~現	대한민국 폭발물 전문가협회 상임이사안양시 박달 스마트밸리 자문위원대한민국 군수산업연합회 산업본부장	해당사항 없음
김충범	서울미디어 대학원 대학교 이사	-2020.04~現	한화 이글스 대표이사서울미디어 대학원 대학교 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성 본 후보자는 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준 본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[사내이사 박준영] 재무분야의 전문가로 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회를 안정적으로 이끌 책임자로 판단되어 후보자로 추천합니다.[사외이사 강재구] 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적으로 견제, 감시감독 역할과 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.[사외이사 김충범] 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적으로 견제, 감시감독 역할과 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.

확인서 확인서-박준영.jpg 확인서-박준영 확인서_강재구.jpg 확인서_강재구 확인서_김충범.jpg 확인서_김충범

※ 기타 참고사항 - 해당사항 없습니다.