Sonid Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 얍엑스(주) 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 03 월 16 일
권 유 자:	성 명: 얍엑스 주식회사&cr주 소: 충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동)&cr전화번호: 041-410-7777
작 성 자:	성 명: 이진욱&cr부서 및 직위: 재무그룹 부장&cr전화번호: 041-410-7777
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

얍엑스 주식회사본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 19일위탁정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(PC)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m(모바일)전자투표 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(PC)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m(모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 얍엑스 &cr주식회사보통주561,1040.64본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

*당사가 소유한 주식은 의결권을 행사할 수 없는 주식입니다.&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

-----------------

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이진욱보통주0직원직원-장진실보통주0직원직원-이동선보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)케이보팅파트너스법인--수탁자수탁자-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)케이보팅파트너스노명주서울시 서초구 반포대로주주총회 위임장 확보 관련 등&cr의결권 행사 대리권유 업무02-2051-9114

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 19일2022년 03월 31일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 기준일로 당사 임시주주총회에 의결권이 있는 주식을 보유한 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 정기주주총회의 원활한 회의진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 03월 21일 9시 ~ 2022년 03월 30일 17시한국예탁결제원(PC)https://evote.ksd.or.kr&cr(mobile)https://evote.ksd.or.kr/m -기간 중 24시간 이용가능하며 마지막 날은 17시까지 가능&cr-공동인증서를 이용, 본인 확인 후 위임장 수령&cr-주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

얍엑스(주)http://www.exax.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 1. 현장 접수&cr(일시) 2022 년 03 월 31 일 09시 주주총회 개회 전&cr(장소) 충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동), 얍엑스 주식회사 대회의실&cr&cr2. 우편 접수&cr(일시) 2022 년 03 월 30 일까지&cr(장소) 충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동), 얍엑스 주식회사 대회의실&cr&cr3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인&cr- 의결권 대리행사 권유업무 대리인((주)케이보팅파트너스 직원)에게 직접 위임

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022 년 03 월 31 일 오전 9 시충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50(차암동), 얍엑스 주식회사 대회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 03월 21일 9시 ~ 2022년 03월 30일 17시한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr(PC)&crhttps://evote.ksd.or.kr/m(모바일)-

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 상기 내용중 "Ⅲ.경영참고사항"의 "1.사업의 개요"를 참고하시기 바랍니다.&cr

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 당사의 아래의 재무제표(연결재무제표 및 별도재무제표)는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성되었으며, 외부감사인의 감사결과 후 감사보고서의 재무제표이나, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 23기 당기 2021년 12월 31일 현재
제 22기 전기 2020년 12월 31일 현재
얍에그 주식회사 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 23 기 당기말		제 22 기 전기말
자 산
I. 유동자산		50,349,828,486		50,585,874,669
1. 현금및현금성자산	16,615,210,331		26,757,696,102
2. 매출채권및기타채권	11,989,864,244		14,502,240,488
3. 기타유동금융자산	11,183,298,000		6,393,718,460
4. 재고자산	3,395,520,478		2,359,529,194
5. 당기법인세자산	149,786,875		193,594,114
6. 기타유동자산	4,016,148,558		379,096,311
7. 매각예정비유동자산	3,000,000,000		-
II. 비유동자산		104,319,750,589		37,801,487,819
1. 매출채권및기타채권	4,877,373,375		569,779,246
2. 기타비유동금융자산	62,441,228,375		13,061,257,622
3. 관계기업투자	7,124,228,530		-
4. 유형자산	26,023,611,640		23,691,379,464
5. 투자부동산	10,198,038,983		-
6. 무형자산	1,853,171,171		443,741,936
7. 기타비유동자산	3,648,515		35,329,551
자산총계		154,669,579,075		88,387,362,488
부 채
I. 유동부채		72,346,999,229		22,174,839,472
1. 매입채무및기타채무	5,688,570,447		3,507,662,807
2. 차입금및사채	44,059,742,460		17,707,331,156
3. 기타유동부채	5,187,788,841		214,765,445
4. 파생상품부채	16,707,100,000		450,432,000
5. 유동리스부채	702,739,481		294,648,064
6. 복구충당부채	1,058,000
II. 비유동부채		10,919,566,994		6,704,088,743
1. 매입채무및기타채무	189,373,698		35,948,705
2. 장기차입금및사채	7,473,350,807		4,590,300,288
3. 파생상품부채	-		113,281,211
4. 순확정급여부채	1,395,980,034		1,791,033,820
5. 기타비유동부채	49,017,709		55,164,970
6. 비유동리스부채	1,611,844,746		118,359,749
7. 복구충당부채	200,000,000
부채총계		83,266,566,223		28,878,928,215
자 본
I. 지배기업의 소유주지분		70,642,756,190		58,536,037,128
1. 자본금	43,322,038,500		38,582,288,000
2. 주식발행초과금	77,019,188,326		68,181,128,717
3. 기타자본항목	(11,779,983,696)		(10,655,832,489)
4. 기타포괄손익누계액	(760,695,926)		(3,232,144,063)
5. 결손금	(37,157,791,014)		(34,339,403,037)
II. 비지배지분		760,256,662		972,397,145
자본총계		71,403,012,852		59,508,434,273
부채와자본총계		154,669,579,075		88,387,362,488

연 결 손 익 계 산 서
제 23기 당기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 22기 전기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
얍엑스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기 당기		제 22 기 전기
I. 매출액		32,567,278,836		29,928,991,555
II. 매출원가		23,885,917,566		22,622,362,783
III. 매출총이익		8,681,361,270		7,306,628,772
IV. 판매비와관리비		9,693,853,312		6,874,061,354
V. 영업이익(손실)		(1,012,492,042)		432,567,418
VI. 기타순손익		79,614,249		(932,395,922)
1. 기타수익	528,743,022		536,178,360
2. 기타비용	449,128,773		1,468,574,282
VII. 금융순손익		(1,542,153,600)		(551,149,545)
1. 금융수익	4,849,746,227		3,691,615,408
2. 금융비용	6,391,899,827		4,242,764,953
관계기업의 순손익에 대한 지분		(75,771,470)		-
관계회사투자이익	440,049,896		-
관계회사투자손실	515,821,366		-
VIII. 법인세비용차감전순이익(손실)		(2,550,802,863)		(1,050,978,049)
IX. 법인세비용		-		228,181,826
X. 분기순이익(손실)		(2,550,802,863)		(1,279,159,875)
지배기업의 소유주 귀속 순손익		(2,324,494,183)		(1,279,159,875)
비지배지분 귀속 순손익		(226,308,680)		-
XI. 기타포괄손익		1,851,985,022		(2,987,056,718)
1. 후속적으로 분기손익 으로 재분류되지않는 항목		1,710,081,157		(2,980,353,311)
공정가치측정금융자산평가손익	1,773,042,190		(3,014,739,622)
보험수리적손익	(62,961,033)		34,386,311
2.후속적으로 분기손익으로 재분류되는 항목		141,903,865		(6,703,407)
해외사업환산손익	52,255,370		(2,982,196)
현금흐름위험회피파생상품평가손익	89,648,495		(3,721,211)
XII. 총포괄순이익(손실)		(698,817,841)		(4,266,216,593)
지배기업의 소유주 귀속 총포괄손익	(495,790,279)		(4,266,216,593)
비지배지분 귀속 총포괄손익	(203,027,562)		-
XIII. 지배기업 소유지분에 대한 주당순이익(손실)
1. 기본주당순이익(손실)		(28)원/주		(17)원/주
2. 희석주당순이익(손실)		(28)원/주		(17)원/주

연 결 자 본 변 동 표
제 23기 당기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 22기 전기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
얍엑스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배&cr지분	총 계
자 본 금	주식발행&cr초과금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	결손금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1 (당기초)	35,798,408,000	63,047,720,488	(10,508,421,754)	(210,701,034)	(33,091,679,473)	55,035,326,227	-	55,035,326,227
총 포괄손익 :
1. 당기순손익	-	-	-	-	(1,279,159,875)	(1,279,159,875)	-	(1,279,159,875)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	34,386,311	34,386,311	-	34,386,311
3. 해외사업환산차손익	-	-	-	(2,982,196)	-	(2,982,196)	-	(2,982,196)
4. 기타포괄손익-&cr 공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	(3,014,739,622)	-	(3,014,739,622)	-	(3,014,739,622)
5. 현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	-	(3,721,211)	-	(3,721,211)	-	(3,721,211)
소유주와의 거래
1. 주식선택권의 변동	-	-	37,605,427	-	-	37,605,427	-	37,605,427
2. 자기주식 취득	-	-	(319,000,000)	-	-	(319,000,000)	-	(319,000,000)
3. 전환사채 발행	-	-	151,082,284	-	-	151,082,284	-	151,082,284
4. 전환사채 상환	-	-	(324,577,153)	-	-	(324,577,153)	-	(324,577,153)
5. 전환사채 전환	2,783,880,000	5,133,408,229	(715,551,428)	-	-	7,201,736,801	-	7,201,736,801
6. 연결범위의 변동	-	-	1,023,030,135	-	(2,950,000)	1,020,080,135	972,397,145	1,992,477,280
2020.12.31 (당기말)	38,582,288,000	68,181,128,717	(10,655,832,489)	(3,232,144,063)	(34,339,403,037)	58,536,037,128	972,397,145	59,508,434,273
2021.1.1 (당기초)	38,582,288,000	68,181,128,717	(10,655,832,489)	(3,232,144,063)	(34,339,403,037)	58,536,037,128	972,397,145	59,508,434,273
총 포괄손익 :
1. 당기순손익	-	-	-		(2,324,494,183)	(2,324,494,183)	(226,308,680)	(2,550,802,863)
2. 해외사업환산차손익	-	-	-	28,974,252	-	28,974,252	23,281,118	52,255,370
3. 순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(62,961,033)	(62,961,033)	-	(62,961,033)
4. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	2,352,825,390	(579,783,200)	1,773,042,190	-	1,773,042,190
5. 기타포괄손익- 현금흐름위험회피	-	-	-	89,648,495	-	89,648,495	-	89,648,495
소유주와의 거래
1. 자기주식 취득	-	-	(487,500,000)	-	-	(487,500,000)	-	(487,500,000)
2. 전환사채발행	-	-	-	-	-	-	-	-
3. 전환권행사	4,739,750,500	8,838,059,609	(636,651,207)	-	-	12,941,158,902	-	12,941,158,902
4. 주식선택권의 변동	-	-	-	-	-	-	-	-
5. 연결범위의 변동	-	-	-	-	148,850,439	148,850,439	(9,112,921)	139,737,518
2021.12.31 (당기말)	43,322,038,500	77,019,188,326	(11,779,983,696)	(760,695,926)	(37,157,791,014)	70,642,756,190	760,256,662	71,403,012,852

연 결 현 금 흐 름 표
제 23기 당기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 22기 전기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
얍엑스 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 23 기 당기		제 22 기 전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		2,981,162,547		4,553,158,775
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	2,617,793,258		3,808,567,250
2. 이자의 수취	611,991,855		698,697,574
3. 이자의 지급	(378,056,605)		(283,370,449)
4. 법인세의 환급	43,899,049		209,589,800
5. 배당금의 수취	85,534,990		119,674,600
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(57,971,180,954)		(10,734,160,109)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	42,916,177,578		18,201,101,854
대여금의 회수	15,577,217,800		9,057,217,785
관계기업투자의 처분	1,300,000,000		-
단기금융상품의 감소	500,000,000		1,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	13,131,570,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	10,237,773,537		8,957,067,985
유형자산의 처분	1,436,089,656		25,996,084
무형자산의 처분	371,001,600		-
임차보증금의 회수	362,524,985		159,820,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(100,887,358,532)		(28,935,261,963)
단기금융상품의 증가	300,000,000		400,000,000
장기금융상품의 증가	49,433,427,020		-
대여금의 증가	11,700,000,000		5,840,000,000
보증금의 증가	5,173,023,924		161,100,000
유형자산의 취득	12,662,775,514		1,237,410,668
무형자산의 증가	340,072,010		19,839,800
관계기업투자의 취득	8,699,998,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	11,563,062,064		8,141,161,495
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		13,135,750,000
선급금의 증가	1,000,000,000		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		46,615,821,573		2,386,283,602
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	55,301,000,000		21,893,360,000
차입금의 증가	5,301,000,000		870,000,000
전환사채의 발행	50,000,000,000		19,025,360,000
유상증자	-		1,998,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(8,685,178,427)		(19,507,076,398)
차입금의 상환	5,501,000,000		4,340,000,000
전환사채의 상환	-		14,645,000,000
사채발행비용	2,768,756,960		231,526,628
주식발행비용	32,419,870		-
리스부채의 상환	383,001,597		290,549,770
Ⅳ.연결범위의 변동		(1,472,633,297)		-
Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(295,655,640)		10,311
Ⅵ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(10,142,485,771)		(3,794,707,421)
Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산		26,757,696,102		30,552,300,647
Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산		16,615,210,331		26,757,593,226

&cr(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 23 기 당기 2021년 12월 31일 현재
제 22 기 전기 2020년 12월 31일 현재
얍엑스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기 당기말		제 22 기 전기말
자 산
I. 유동자산		93,873,952,972		46,820,572,772
1. 현금및현금성자산	11,989,854,556		24,592,211,937
2. 매출채권및기타채권	11,436,051,336		13,682,375,540
3. 기타유동금융자산	52,316,748,000		6,393,718,460
4. 재고자산	2,756,988,185		1,705,861,820
5. 당기법인세자산	143,838,000		191,459,830
6. 기타유동자산	3,394,060,895		254,945,185
7. 매각예정유동자산	3,634,862,000		-
8. 파생상품자산(유동)	8,201,550,000		-
II. 비유동자산		59,767,597,121		38,024,954,563
1. 매출채권및기타채권	5,633,664,127		403,597,000
2. 기타비유금융자산	4,614,729,812		13,061,257,622
3. 파생상품자산	390,905,184		-
4. 종속기업투자주식	14,748,653,257		1,275,055,257
5. 유형자산	33,929,463,820		22,855,977,254
6. 무형자산	450,180,921		429,067,430
7. 기타비유동자산	-		-
자산총계		153,641,550,093		84,845,527,335
부 채
I. 유동부채		70,801,876,859		20,884,661,840
1. 매입채무및기타금융부채	4,556,061,829		2,385,619,563
2. 차입금및사채	43,874,742,460		17,707,331,156
3. 기타유동부채	5,083,847,573		176,950,116
4. 파생상품부채	16,707,100,000		450,432,000
5. 유동리스부채	580,124,997		164,329,005
II. 비유동부채		10,606,750,005		6,255,259,513
1. 매입채무및기타채무	589,373,698		35,948,705
2. 장기차입금및사채	7,473,350,807		4,590,300,288
3. 파생상품부채	-		113,281,211
4. 순확정급여부채	781,873,259		1,404,568,642
5. 기타비유동부채	30,892,674		42,696,345
6. 비유동리스부채	1,531,259,567		68,464,322
7. 복구충당부채	200,000,000		-
부채총계		81,408,626,864		27,139,921,353
자 본
I. 자본금		43,322,038,500		38,582,288,000
II. 주식발행초과금		77,019,188,326		68,181,128,717
III. 기타자본항목		(12,800,063,831)		(11,675,912,624)
IV. 기타포괄손익누계액		(803,809,108)		(3,246,282,993)
V. 결손금		(34,504,430,658)		(34,135,615,118)
자본총계		72,232,923,229		57,705,605,982
부채와자본총계		153,641,550,093		84,845,527,335

포 괄 손 익 계 산 서
&cr 제 23 기 당기: 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 전기: 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
얍엑스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기 당기		제 22 기 전기
I. 매출액		25,045,003,383		21,285,001,495
II. 매출원가		17,368,235,276		14,324,910,476
III. 매출총이익		7,676,768,107		6,960,091,019
IV. 판매비와관리비		6,757,474,782		5,358,132,296
V. 영업이익		919,293,325		1,601,958,723
VI. 기타순손익		216,178,536		(649,800,101)
1. 기타수익	520,159,458		396,686,082
2. 기타비용	303,980,922		1,046,486,183
VII. 금융순손익		(906,512,241)		(568,684,355)
1. 금융수익	5,185,586,068		3,618,798,440
2. 금융비용	6,092,098,309		4,187,482,795
VIII. 법인세비용차감전순이익		228,959,620		383,474,267
IX. 법인세비용	-			-
X. 당기순이익		228,959,620		383,474,267
XI.. 기타포괄손익		2,424,481,925		(3,003,371,504)
1.당기손익으로 재분류되지 않는 항목		2,334,833,430		(2,999,650,293)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	2,352,825,390		(3,014,739,622)
순확정급여부채의 재측정요소	(17,991,960)		15,089,329
2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		89,648,495		(3,721,211)
현금위험회피파생상품평가손익	89,648,495		(3,721,211)
X I I. 총포괄순이익(손실)		2,653,441,545		(2,619,897,237)
X I I I. 주당순이익
1. 기본주당순이익		2.81원/주		5원/주
2. 희석주당순이익		0.79원/주		5원/주

자 본 변 동 표
제 23 기 당기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 전기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
얍엑스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	주식발행초과금	기타자본항목	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합계
2020.1.1 (전기초)	35,798,408,000	63,047,720,488	(10,505,471,754)	(227,822,160)	(34,534,178,714)	53,578,655,860
총 포괄손익 :
1. 당기순손익					383,474,267	383,474,267
2. 순확정급여부채의 측정요소					15,089,329	15,089,329
3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익				(3,014,739,622)		(3,014,739,622)
4. 기타포괄손익-현금흐름위험회피				(3,721,211)		(3,721,211)
소유주와의 거래 :
1. 주식선택권의 변동			37,605,427			37,605,427
2. 자기주식의 취득			(319,000,000)			(319,000,000)
3. 전환사채 발행			151,082,284			151,082,284
4. 전환사채 상환			(324,577,153)			(324,577,153)
5. 전환권행사	2,783,880,000	5,133,408,229	(715,551,428)			7,201,736,801
2020.12.31 (전기말)	38,582,288,000	68,181,128,717	(11,675,912,624)	(3,246,282,993)	(34,135,615,118)	57,705,605,982
2021.1.1 (당기초)	38,582,288,000	68,181,128,717	(11,675,912,624)	(3,246,282,993)	(34,135,615,118)	57,705,605,982
총 포괄손익 :
1. 당기순손익					228,959,620	228,959,620
2. 현금흐름위험회피파생상품&cr 평가손익				89,648,495		89,648,495
3. 기타포괄손익&cr 공정가치측정금융자산평가손익				2,352,825,390	(579,783,200)	1,773,042,190
4. 보험수리적손익					(17,991,960)	(17,991,960)
소유주와의 거래 :
1.자기주식의 취득			(487,500,000)			(487,500,000)
2.전환사채의 전환	4,739,750,500	8,838,059,609	(636,651,207)			12,941,158,902
2021.12.31 (당기말)	43,322,038,500	77,019,188,326	(12,800,063,831)	(803,809,108)	(34,504,430,658)	72,232,923,229

현 금 흐 름 표
제 23 기 당기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지
제 22 기 전기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
얍엑스 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23 기 당기		제 22 기 전기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		4,069,254,752		4,295,397,283
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	3,697,327,176		3,795,070,420
2. 이자의 수취	596,337,992		697,715,268
3. 이자의 지급	(357,576,246)		(280,135,455)
4. 법인세의 환급	47,621,830		(36,927,550)
5. 배당금의 수취	85,544,000		119,674,600
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(63,569,848,241)		(10,093,725,011)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	41,512,410,378		18,711,206,322
대여금및수취채권의 회수	14,227,217,800		9,048,967,785
종속기업 및 관계기업투자의 처분	1,300,000,000		-
기타금융상품의 감소	500,000,000		1,000,000
유형자산의 처분	1,433,089,656		25,897,834
무형자산의 처분	371,001,600		-
보증금의 감소	217,804,985		159,820,000
보증금의 증가	200,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	10,131,726,337		9,475,520,703
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분	13,131,570,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(105,082,258,619)		(28,804,931,333)
단기금융상품의 증가	49,710,000,000		400,000,000
대여금및수취채권의 증가	10,350,000,000		6,070,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	11,463,023,664		8,141,161,495
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		13,135,750,000
보증금의 증가	5,155,878,924		161,000,000
유형자산의 취득	12,917,051,521		879,573,538
무형자산의 증가	312,708,510		17,446,300
종속기업투자주식의 취득	15,173,596,000		-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		46,902,620,330		678,407,392
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	53,094,166,590		20,525,360,000
단기차입금의 증가	3,000,000,000		1,500,000,000
사채의 발행	50,000,000,000		19,025,360,000
금융리스채권의 회수	94,166,590		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(6,191,546,260)		(19,846,952,608)
차입금의 상환	3,200,000,000		4,740,000,000
사채의 상환	-		14,645,000,000
사채발행비용	2,706,872,480		205,550,928
주식발행비용	32,419,870		20,452,980
리스채무의 상환	252,253,910		235,948,700
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(4,384,222)		(4,312,657)
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		(12,602,357,381)		(5,124,232,993)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		24,592,211,937		29,716,444,930
Ⅶ. 당기말의 현금및현금성자산		11,989,854,556		24,592,211,937

&cr

이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)
회사명 : 얍엑스 주식회사	(단위 : 원)

구분	제 23 기		제22기
I. 미처리결손금		35,637,182,470		34,135,615,118
1. 전기이월미처리결손금	34,135,615,118		34,534,178,714
2. 순확정급여부채의재측정요소	36,901,504		(15,089,329)
3. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분으로 인한 재분류	579,783,200
3. 당기순손실(이익)	884,882,648		(383,474,267)
II. 차기이월 미처리결손금		35,637,182,470		34,135,615,118

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조(상호) 이 회사는 얍엑스 주식회사라 한다. 영문으로 는Yapex Inc.라 한다.	제1조(상호) 이 회사는 소니드 주식회사라 한다. 영문으로 는Sonid Inc. 라 한다.	상호 변경
제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 오백(500) 원으로 한다.	제7조(1주의 금액) 회사가 발행하는 주식1주의 금액은 이천오백(2,500) 원으로 한다.	주식병합
제8조(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	제8조(주식등의 전자등록) 회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록 의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	경영 효율성 제고
제9조(주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배 제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	제9조 (주식의 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.	경영 효율성 제고
제9조의2(이익배당, 의결권 배제에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제에 관한 종류 주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다) 을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 오천만(50,000,000)주로 한다. ③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주 식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지 급한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률 과 동률의 배당을 한 후, 종류주식은 보통 주식의 배당에 참가하지 아니한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배 당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한 다. ⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결 의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.	제 9조의 2 (배당우선주식)&cr① 이 회사는 이익배당에 관한 우선주식(이하"우선주식")의 발행시 발행주식총수의 2 분의 1 범위내에서 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회(이하 이조에서는"이사회")의 결의로 발행할 수 있다.&cr② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상의 배당률로 발행시에 이사회가 정한 비율과 방식 및 기준에 따라 산정된 금액을 현금, 주식 및 기타의 재산으로 우선 배당한다. 다만, 우선배당률을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행시에 이사회가 우선배당률을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법 등을 정하여야 한다.&cr③ 이사회는 우선주식의 발행시 그 결의로 이익배당 조건을 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.&cr④ 이사회는 우선주식의 발행시 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.&cr⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식 배당의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.&cr⑥ 우선주식의 존속기간은 발행시 이사회의 결의로 정한다.&cr⑦ 우선주식을 존속기한부 전환주식으로 발행할 경우 위 6 항의 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환되며, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 9 조의 3 의 규정을 준용한다.&cr&cr 제9조의 3(전환주식)&cr① 이 회사는 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하"전환주식")의 발행시 발행주식총수의 2 분의 1 범위내에서 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회(이하 이조에서는 "이사회")의 결의로 발행할 수 있다.&cr② 전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.&cr1. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 30 년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다.&cr2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주로 한다. 다만 특정 종류주식으로 전환한다는 이사회의 결의가 있을 경우에는 그에 따른다.&cr③ 다음 각 호의 사유가 발생한 경우 회사는 전환주식을 전환할 수 있다.&cr1. 보통주식의 주가가 종류주식의 주가보다 발행시 이사회가 정한 비율을 상회하는 경우&cr2. 전환주식의 유통주식 비율이 발행시 이사회가 정한 비율 미만인 경우&cr3. 회사의 경영상 필요가 발생한 경우&cr4. 기타 전환주식 발행시 이사회가 정한 사유가 발생하는 경우&cr④ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액이 전환 전의 주식의 총 발행가액과 같도록 하되, 구체적인 사항은 주식 발행시 이사회결의로 정한다.&cr&cr 제9조의 4(상환주식)&cr① 이 회사는 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하"상환주식")의 발행시발행주식총수의 2 분의 1 범위내에서 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회(이하 이조에서는 "이사회")의 결의로 발행할 수 있다.&cr② 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.&cr1. 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정기준일 및 방법을 정하여야 한다.&cr2. 상환기간 및 상환청구기간은 발행일로부터 30 년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되?음에도 불구하고 상환기간 내에 상환하지 못한 경우가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.&cr③ 회사의 선택에 따른 상환의 경우 회사는 다음 각호에 따른다.&cr1. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr2. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2 주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.&cr④ 주주의 청구에 따른 상환의 경우 주주는 다음 각호에 따른다.&cr1. 상환청구주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환 청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.&cr2. 상환청구주주는 2 주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.&cr⑤ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외에 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.&cr⑥ 제9조의 3 에 의한 전환주식을 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 전환권과 상환권 간의 상호 우선순위를 정할 수 있다.&cr&cr 제9조의 5(전환상환우선주식)&cr① 이 회사는 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 발행주식총수의 2 분의 1 범위내에서 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회(이하 이조에서는"이사회")의 결의로 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.&cr② 전환상환우선주식의 발행시 배당우선주식에 관한 사항은 제9조의 2, 전환주식에 관한 사항은 제9조의 3 을, 상환주식에 관한 사항은 제9조의 4 를 각 준용한다.&cr&cr 제9조의 6(의결권 배제주식)&cr① 이 회사는 의결권이 배제되는 주식의 발행시 발행주식총수의 2 분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회(이하 이조에서는 "이사회")의 결의로 발행할 수 있다.&cr② 우선주식을 의결권이 배제되는 주식으로 발행한 경우, 동 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다. 다만 해당 우선주식의 발행시 이사회결의로 의결권이 부활하지 않는 것으로 정할 수 있다.	경영 효율성 제고
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식 예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우 6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제542조의3에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 4. 발행주식 총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16에 의하여 주식 예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정 하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식 총수의 100분의50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 주권을 신규 상장하거나 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	경영 효율성 제고

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박경호	1976.08.15	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이석우	1974.05.28	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김성환	1971.04.16	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
조광제	1953.06.20	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
원승재	1974.06.03	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박경호	경영인	-	前) ㈜인터넷제국 기술이사 &cr前) ㈜퍼니스퀘어 본부장 &cr前) ㈜엠씨엠글로벌 이사&cr前) ㈜더바이오 이사	해당사항 없음
이석우	경영인	-	前) 한호건설㈜ 부동산개발팀 &cr前) 이데아건설 개발사업팀&cr前) 상석㈜ 전무	해당사항 없음
김성환	경영인	-	前) 세무법인 장원 이사&cr現) 서명아트㈜ 이사	해당사항 없음
조광제	경영인	-	前) 프라임 그룹 상임고문&cr前) 안양대학교 (우일학원)이사 &cr前) 골든키 자산운용 고문&cr現) 서울미디어대학원대학교 이사장	해당사항 없음
원승재	경영인	-	前) 시니어파트너즈 컨설팅팀&cr現) 한국능률협회컨설팅 이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박경호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이석우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김성환	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
조광제	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
원승재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성&cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있으며. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준&cr본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의와 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 박경호>&cr후보자는 회사에 대한 폭넓은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사의 경영활동이 적절하고 적법하게 이루어지도록 , 회사가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 기대하여, 회사의 사내이사로 추천합니다.&cr&cr<사내이사 이석우>&cr다양한 지식과 풍부한 경험을 이사회의 다양성을 제고하고, 회사의 새로운 방향을 제시할 것으로 판단되며, 사내이사로서 전문적인 식견을 통해 회사의 성장과 발전에 기여할수 있을 것으로 기대되어 추천합니다.&cr&cr<사외이사 김성환>&cr재무 및 경영지원 분야의 전문가로 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 이사회를 안정적으로 이끌 적임자로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr<사외이사 조광제>&cr해당후보자는 전문지식을 바탕으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적 의견제시가 가능하고 전문성과 독립성을 바탕으로 독자적으로 견제, 감시감독 역할과 대안 제시를 통한 회사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr<사내이사 원승재>&cr다양한 경험과 경영 노하우를 바탕으로 앞으로 회사가 성장하는데 필요한 해당 분야 전문가이며, 사내이사로서의 책임과 의무를 다할 것으로 평가되어 추천합니다.

확인서 확인서_박경호.jpg 확인서_박경호 확인서_이석우.jpg 확인서_이석우 확인서_김성환.jpg 확인서_김성환 확인서_조광제.jpg 확인서_조광제 확인서_원승재.jpg 확인서_원승재

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
정영진	1973.12.03	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정영진	변호사	2012~2016&cr2016~	법무법인 광장 파트너 변호사&cr법무법인(유) 현 파트너 변호사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정영진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 실무 경험이나 전문지식으로 회사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견제시와독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할을 수행할 수 있으며 당사 감사로써 업무 수행을 함에 있어 책임감, 윤리의식 등을 고려하여 감사로서 적임자로 평가되어 후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서_정영진.jpg 확인서_정영진

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	- (명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	10 ( 5 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	434,463 천원
최고한도액	1,500,000 천원

&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000 천원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	-
최고한도액	100,000 천원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음