Sonid Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 1, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)이그잭스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 06월 01일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020.05.28

3. 정정사항

항 목정정사유정 정 전정 정 후□ 이사의 선임&cr&cr나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역단순기재&cr오류정정

후보자&cr성명	주된직업	세부경력
기간	내용
엄민	ERB LIGA CSO (최고전략책임자)	2019 ~ 現	ERB LIGA CSO
2012 ~ 2013	㈜ 본웨이브커머스 CSO
2008 ~ 2010	Spring Works 대표이사

후보자&cr성명	주된직업	세부경력
기간	내용
엄민	McKINLEY Investment LLC, USA &cr공동사업부문 최고전략책임자(CSO)	2019 ~ 現	McKINLEY Investment LLC, USA 공동사업부문 &cr최고전략책임자(CSO)
2016 ~ 2020	㈜ 루옌홀딩스 대표이사
2006 ~ 2008	Fidelity Real Estate Group CMO

주주총회소집공고

2020년 05월 28일
&cr
회 사 명 :	(주)이그잭스
대 표 이 사 :	정집훈
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 서북구 2공단7길(차암동)
	(전 화) 041-410-7777
	(홈페이지)http://www.exax.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 조준영
	(전 화) 041-410-74777

&cr

주주총회 소집공고(제22기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사 정관 제20조에 의거 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2020년 06월 12일(금) 오전 09시

2. 장 소 : 충청남도 천안시 서북구 2공단7길 50 (주)이그잭스 대회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

제 1호 의안 : 이사 선임의 건

제 1-1호 의안 : 사내이사 홍태화 신규선임의 건&cr 제 1-2호 의안 : 사내이사 유경주 신규선임의 건&cr 제 1-3호 의안 : 사외이사 엄민 신규선임의 건&cr

제 2호 의안 : 감사 후보자 장진원 신규선임의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증(본인)

나. 대리행사 : 위임장 1부, 주주 인감증명서 1부, 대리인 신분증 사본 1부

&cr 주식회사 이그잭스 대표이사 정집훈(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이경훈&cr사외이사&cr(출석률: 66.7%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2020.02.07	별도재무제표 승인의 건	참석(찬성)
2	2020.03.06	연결재무제표 결산 승인의 건	참석(찬성)
3	2020.03.06	제21기 정기주주?회 소집의 건	참석(찬성)
4	2020.03.23	대표이사 선임의 건	불참
5	2020.03.30	주식매수선택권 취소의 건	불참
6	2020.03.30	동성물산㈜ "주식 및 경영권 양수도 계약 해제에 따른 원상회복 합의서" 변경의 건	불참
7	2020.04.03	임시주주총회 소집의 건	참석(찬성)
8	2020.04.17	타법인주식 취득의 건	참석(찬성)
9	2020.04.29	임시주주총회 소집 일정 변경의 건	참석(찬성)

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000,000	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	주식회사 이그잭스엔에프씨&cr(최대주주의 종속회사)	2020.01.01~2020.03.31	1,949	7.15%

※ 상기 비율은 직전사업연도(제21기) 매출액에 대한 비율입니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
주식회사 이그잭스엔에프씨&cr(최대주주의 종속회사)	매입	2020.01.01~2020.03.31	1,949	7.15%

※ 상기 비율은 직전사업연도(제21기) 매출액에 대한 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1. 디스플레이 산업&cr

디스플레이 산업은 TV, 모니터, 노트북, 스마트폰 등 다양한 디바이스에 채택되어 지속적으로 성장하고 있습니다. 최근에는 차량용 디스플레이, 상업용 디스플레이 등으로 그 분야가 점차 확대되고 있는 추세입니다. 적용분야가 넓어지는 만큼 LCD, OLED, Micro-LED 등 다양한 기술적 차별화가 이뤄지고 있으며 많은 연구개발과 투자를 필요로 합니다. 시장조사기관인 IHS Markit에 따르면 Flat Panel면적기준 시장수요는 2017년 2억 평방미터에서 2019년 2억2천7백만 평방미터, 2021년 2억5천3백만 평방미터, 2023년 2억6천2백만 평방미터로 꾸준하게 성장하는 것으로 전망하고 있습니다. 또한 Flexible 디스플레이 등 새로운 Form Factor의 등장은 보다 많은 기회를 창출하고 있습니다.

디스플레이 제조사의 신규 투자, 공장 증설, 가동률 등 CAPEX Plan은 전후방 시장에큰 영향을 주고 있으며, 자본집약적인 장치산업의 특성을 가지고 있습니다. 그리고 최근 LCD 제품을 중심으로 중국 디스플레이 제조사의 빠른 성장은 초과 공급 상황을가져왔으며, 국내외 디스플레이 제조사간의 치열한 경쟁이 벌어지고 있습니다. &cr

2. 인쇄전자 산업&cr

인쇄전자(Printed Electronics)는 전자회로 부분을 다양한 기판이나 필름 등에 전도성전자잉크로 인쇄하듯이 제조하여 전자소자 및 제품을 만드는 것을 의미합니다. 인쇄전자 공정은 일반적인 에칭 공정이나 증착 공정에 비해 친환경적이고, 다양한 형태의제품에 응용할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.

인쇄전자 제품은 스마트카드, RFID, 헬스케어기기, 센서, 디스플레이, 태양전지 등 다양한 분야에서 활용되면서 그 적용분야가 빠르게 늘어나고 있습니다. 산업통상자원부는 2013년 28억달러였던 전세계 시장규모가 오는 2020년에는 331억달러 규모까지 빠르게 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

인쇄전자 산업이 보다 성공적으로 발전하기 위해서는 소재, 장비, 소자 등 3개분야가함께 기술개발을 통해 발전해야 하며, 특히 기존 에칭 또는 증착 방식에 비해 부족한 제품 내구성을 향상시킨다면 더 많은 기회와 성장을 전망할 수 있다. &cr

3. NFC안테나 산업&cr

NFC(Near Fielc Communication)는 RFID(Radio frequency identification) 기술의 하나로 13.56Mz 주파수 대역을 사용하는 비접촉식 근거리무선통신모듈로서, 10cm이내의 가까운 거리에서 단말기간 데이터를 교환하는 기술입니다.

NFC는 결제 과정을 단순화시켜 NFC가 장착된 단말기에서 즉시 결제가 가능하고, RFID에 비해 저장공간이 커서 바코드 외의 다양한 정보 저장이 가능하며, 암호화 기술이 적용되어 무선으로 접속해도 정보가 외부로 유출되지 않는 장점이 있습니다.

&crNFC 기술은 모바일 결제를 비롯하여 각종 안내, 정보 제공, 광고, 의료서비스, 개인 인증, 보안 등 광범위하게 활용 가능합니다. NFC 기술은 최근 차량의 액세스 제어 및인포테인먼트에도 사용되고 있습니다.

&cr글로벌시장을 주도하는 국내 스마트폰 제조사들이 NFC를 탑재하면서 대중화 되었고, 중국에 이어 최고급 브랜드 이미지를 가지고 있는 미국 애플이 아이폰6부터 NFC를 탑재하면서 공급이 점차 확대되고 있습니다. 기존 Reader 기능에 그쳤던 애플이 2019년 하반기부터 공개될 iOS 13에서 NFC 기능을 개방함으로써 ID card, 전자 신분증, 교통카드 등 다양한 기능을 가능하게 하여 이로 인한 파급효과로 정체되었던 시장이 다시 성장이 될 것으로 예상됩니다.&cr

NFC 시장규모는 2016년 111억달러 규모에서 연평균 16%정도 성장하여 2025년 약 326억달러에 이를 것으로 예상됩니다. 소매업, 운송업, 자동차, 주거상업용, 가전제품, 은행금융, 기타 관련 산업 에서 최소 연 10% 이상, 최고 30%에 이르는 고성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.&cr

나. 회사의 현황

1. 전자소재 사업&cr

당사의 전자소재사업은 디스플레이 공정에 사용되는 Photoresist, UV-Resin, Metal Paste, OCR/OCA, 세정액, 현상액, 식각액, 박리액 등을 개발 및 생산하여 국내외 주요 디스플레이 제조사에 오랫동안 지속적으로 공급을 하고 있습니다. 글로벌 디스플레이 시장은 다양한 응용제품과 기술과 함께 지속적으로 성장하고 있습니다. 당사 역시 축적된 기술을 바탕으로 다양한 제품을 변화에 맞춰 발전시키고 있습니다.

그리고 미래산업 방향에 맞춰 OLED 생산에 필요한 제품과 친환경 케미칼 제품을 개발하여 공급하고 있고, 전방산업의 변화에 맞춰 폴더블 OCA, OLED PR 등 첨단 제품을 집중 발전시켜 나갈 계획입니다.

당사의 주요 고객사인 디스플레이 산업의 경우 시장수요와 공급에 따라 Cycle을 가지고 있고, 최근 빠른 기술변화와 생산능력 향상에 따른 경쟁이 심화되고 있는 상황입니다.

2. 전자부품 사업&cr

□ 인쇄전자 사업

당사는 인쇄전자산업의 핵심재료인 전도성 페이스트 제조기술을 보유하고 있으며, 당사가 개발한 전도성 페이스트는 큰 카테고리상으로는silver ink에 속하며, 입자가 없는(particle-less) 속성을 가집니다. Particle이 없어 전극밀도가 높고, 저항이 낮아 전도성이 상대적으로 우수하며 경화온도 범위가 넓어 다양한 기판(종이, PET 등)에 사용이 가능합니다. 또한, 고내열성을 특징으로 하여 Soldering 공정 등에 대한 내구성이 강하여 FPCB 및 SMT(Surface Mounter Technology) 등에 활용이 용이합니다.&cr따라서, 당사는 전도성 페이스트 제조기술과 투자시설을 바탕으로 다양한 인쇄전자 Application을 자체적으로 생산하고 있습니다. 당사는 다양한 인쇄전자 분야 중 프린팅방식의 전자부품인 RFID태그를 제조하여 타이어, 제약, 주류, 축산물, 폐기물, 의류, 승용차요일제, 혈당측정기용 스트립 등 다양한 분야에 공급하였습니다.

&cr□ NFC안테나 사업&cr

당사는 2010년부터 스마트폰에 탑재되는 NFC 안테나 개발을 시작하여 2011년 6월부터 공급을 시작하였습니다. 스마트폰 시장의 성장세와 NFC 안테나를 탑재하는 스마트폰의 종류 확대에 따라 당사의 공급량이 변화하고 있습니다. 지속적인 연구개발을 통해 NFC 안테나 생산 및 성능향상에 매진하고 있으며, 주요 스마트폰 제조사와 안정적인 공급관계를 형성하고 있습니다. 또한 2014년 베트남에 제조공장을 설립하여 빠른 시장 수요에 대응하고 있습니다. &cr

최근에는 NFC안테나와 무선충전 등 복합기능 안테나의 분리 및 박막화 추세가 예상되어 신기술과 소재 개발로 NFC안테나를 추가 공급하기 위해 전력을 다하고 있습니다.

당사의 조직현황은 다음과 같습니다.&cr

조직도_20200331.jpg 조직도_20200331

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
홍태화	1956.07.23	사내이사 후보	해당사항 없음	이사회
유경주	1976.02.08	사내이사 후보	해당사항 없음	이사회
엄민	1978.10.06	사외이사 후보	해당사항 없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
홍태화	모트프라이빗에쿼티(유) 대표이사	2019.06 ~ 現	모트프라이빗에쿼티(유) 대표이사	해당사항 없음
1981~ 2014	산업통상자원부
유경주	모트프라이빗에쿼티(유) 부사장	2019.06 ~ 現	모트프라이빗에쿼티(유) 부사장	해당사항 없음
2015 ~ 2018	삼일회계법인
2000 ~ 2006	삼성전자
엄민	McKINLEY Investment LLC, USA &cr공동사업부문 최고전략책임자(CSO)	2019 ~ 現	McKINLEY Investment LLC, USA 공동사업부문 &cr최고전략책임자(CSO)	해당사항 없음
2016 ~ 2020	㈜ 루옌홀딩스 대표이사
2006 ~ 2008	Fidelity Real Estate Group CMO

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
홍태화	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
유경주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
엄민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)&cr엄민

1. 전문성&cr본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있기에 이사회에 참여함으로써 주주권익을 증진하고 회사의 발전에 기여하고자 합니다.&cr&cr2. 독립성&cr본 후보자는 독립적인 지위에서 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.&cr&cr3. 이해관계자의 권익 보호&cr본 후보자는 윤리의식과 책임감을 가지고 주주 가치 제고와 이해관계자의 권익을 대변하며 기업가치 향상에 기여하겠습니다.&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr본 후보자는 선관주의 의무, 보고 의무, 감시 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 홍태화&cr본 후보자는 경영에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천합니다.&cr&cr2. 사내이사 후보자 유경주&cr폭넓은 실무 경험과 노하우를 바탕으로 사내이사로서의 역할과 회사의 지속인 성장과 발전에 기여할 것으로 기대되어 후보자를 추천합니다.&cr&cr3. 사외이사 후보자 엄민&cr산업의 이해와 전문적인 지식을 가지고 있어 당사 경영전반에 적절한 의견과 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 홍태화_사내이사_서명_2.jpg 홍태화_사내이사_서명_2 유경주_사내이사_서명_1.jpg 유경주_사내이사_서명_1 엄민_사외이사_서명_2.jpg 엄민_사외이사_서명_2

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장진원	1975.02.22	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장진원	회계사	2015.7 ~ 現	회계법인 리안	해당사항 없음
2015.1 ~ 2015.6	한울회계법인
2003.11 ~ 2015.1	안진회계법인

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장진원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

장진원 후보자는 폭넓은 경력과 전문성을 바탕으로 당사의 경영 의사결정 과정에 전문적인 의견과 합리적인 시각으로 감사 업무에 수행할 것으로 판단됩니다.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 장진원_감사_서명.jpg 장진원_감사_서명

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1 (명)

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

※ 코로나바이러스의 확산에 따른 안내&cr코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의&cr체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려&cr드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁 드립니다.