Sonid Inc. — M&A Activity 2024

Oct 10, 2024

소니드/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2024.10.10)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2024-10-10

1. 정정관련 공시서류	경영권변경등에관한계약체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-09-24
3. 정정사유	잔금지급에 따른 계약종결 및 추가의무사항 변경
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항	(4) 대금지급 일정 - 잔금 : 4,500,000,000원(90%) (2024.10.10) 지급예정	(4) 대금지급 일정 - 잔금 : 4,500,000,000원(90%) (2024.10.10) 현금지급이 아닌 투바이트(주)가 발행한 제1회 무보증 사모 일반회사채로 대체지급
3. 계약일자	2024-09-24	2024-10-10
4. 기타 투자판단에 참고할 사항	1. 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나 주식양도대금 잔금납입(2024.10.10)및 제3자배정 유상증자(60억원)의 주금납입(2024.10.10)완료 후에 당사의 최대주주는 '투바이트 주식회사'로 변경될 예정입니다. 또한, 추가의무로 제31회차 전환사채(20억원)의 주금납입(2024.10.10) 및 제3자배정 유상증자(24억원)의 주금납입(2024.10.25)을 할 예정입니다.	1. 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나 주식양도대금 잔금납입(2024.10.10)및 제3자배정 유상증자(60억원)의 주금납입(2024.11.11)완료 후에 당사의 최대주주는 '투바이트 주식회사'로 변경될 예정입니다. 또한, 추가의무로 제31회차 전환사채(20억원)의 주금납입(2024.11.11) 및 제3자배정 유상증자(24억원)의 주금납입(2024.10.25)을 할 예정입니다. *금일 잔금45억원을 대체납부하여 종결함으로써 추가의무만 남았는데, 추가의무는 "본계약"내용에 더이상 구속받지 않고 추후 공시로 갈음합니다.

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경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자	양도인	(주)제이와이미래기술컴퍼니	회사와의 관계	최대주주
양수인	투바이트 주식회사	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	계약의 목적물	최대주주의 주식 및 경영권 양수도 계약을 통한 구주 및 경영권 이전
의무보유 대상 주식의 포함 여부	아니오
양수도 대금(원)	5,000,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 '(주)제이와이미래기술컴퍼니'는 '소셜테크플랫폼 합자조합'과 주식 및 경영권 양수도 계약을 최초 체결하였는데, '투바이트 주식회사'가 최초 계약에 따른 채무자의 채권자에 대한 매매대금 지급 채무를 면책적으로 인수하고자 합니다. 향후, 거래 종결시, 인수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다. 1. 계약 체결일 : 2024년 09월 24일 2. 계약의 목적물 : 최대주주의 주식양수도 계약을 통한 구주 및 경영권 이전 3. 구주 매매 계약 내용 (1) 총 양수도 금액 :5,000,000,000원 (2) 양도 주식수 : 1,000,000주 (3) 계약 당사자 - 양도인 : (주)제이와이미래기술컴퍼니 - 양수인 : 투바이트 주식회사 (4) 대금지급 일정 - 계약금 : 500,000,000원(10%) (2024.07.23) 지급 - 잔금 : 4,500,000,000원(90%) (2024.10.10) 현금지급이 아닌 투바이트(주)가 발행한 제1회 무보증 사모 일반회사채로 대체지급 4. 회사의 차기 임시주주총회는 2024년 10월 11일 개최 예정이며, 해당 임시주주총회를 통해 '투바이트 주식회사'가 지정하는 이사 및 감사 선임할 예정입니다.
3. 계약일자		2024-10-10
4. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 계약 체결일 현재 당사의 최대주주 변경은 없으나 주식양도대금 잔금납입(2024.10.10)및 제3자배정 유상증자(60억원)의 주금납입(2024.11.11)완료 후에 당사의 최대주주는 '투바이트 주식회사'로 변경될 예정입니다. 또한, 추가의무로 제31회차 전환사채(20억원)의 주금납입(2024.11.11) 및 제3자배정 유상증자(24억원)의 주금납입(2024.10.25)을 할 예정입니다. *금일 잔금45억원을 대체납부하여 종결함으로써 추가의무만 남았는데, 추가의무는 "본계약"내용에 더이상 구속받지 않고 추후 공시로 갈음합니다. 2. 경영권 이전에 관한 사항 2024년 10월 11일 개최 예정인 임시주주총회를 통하여 '투바이트 주식회사'가 지정한 이사 및 감사가 선임됨으로써 당사의 경영권이 이전될 예정입니다. 3. 제3자배정 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 전량 1년간 보호예수 될 예정입니다.
※관련공시	2024-09-13 유상증자결정(제3자배정) 2024-09-13 전환사채권발행결정(제31회차) 2024-09-13 유상증자결정(제3자배정)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	투바이트 주식회사
2. 설립연월	2020-05-25
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	경기도 안양시 동안구 시민대로327번길 24, 6,7,8층(관양동)
5. 법인의 최대주주명	함영철
- 보유지분율(%)	57.52
6. 법인의 대표이사	함영철
7. 주요 사업내용	게임 소프트웨어 개발 및 공급업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2023	결산기	2023.12.31
자산총계	2,091	자본금	675
부채총계	3,256	매출액	7,858
자본총계	-1,164	당기순손익	-6,594
외부감사인	광교회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등
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