Sonid Inc. — M&A Activity 2022

Jul 12, 2022

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.4 소니드 주식회사(구 정 정 신 고 (보고)

2022 년 07 월 12 일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 07월 11일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
10. 합병일정
주주확정기준일	일정변경	2022년 07월 25일	2022년 07월 27일
합병반대 의사통지기간	일정변경	2022년 07월 25일 ~2022년 08월 08일	2022년 07월 27일 ~2022년 08월 10일
채권자 이의 제출기간	일정변경	2002년 08월 10일 ~2022년 09월 13일	2022년 08월 12일 ~ 2022년 09월 13일

주 요 사 항 보 고 서

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022 년 07 월 11 일
&cr
회 사 명 :	소니드 주식회사
대 표 이 사 :	최 시 명
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 서북구 2공단 7길 50(차암동)
	(전 화) 041-410-7777
	(홈페이지)http://www.exax.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 오 중 건
	(전 화) 041-410-7777

회사합병 결정

소니드 주식회사가 (주)이그잭스디엑스를 흡수합병&cr - 존속회사 : 소니드 주식회사&cr - 소멸회사 : (주)이그잭스디엑스소규모합병경영 효율성 제고 및 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화 1) 회사의 경영에 미치는 효과&cr본 보고서 제출일 현재 소니드 주식회사(존속회사)는 (주)이그잭스디엑스(소멸회사)의 지분을 100% 소유하고 있으며 합병 비율은 1:0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다.&cr본 합병 완료 후 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다&cr&cr2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향&cr존속법인 소니드주식회사는 소멸회사인 (주)이그잭스디엑스와 연결결산을 해왔으며, 합병 시 소멸회사의 자산과 영업 등을 그대로 승계하므로, 합병 이 후 재무 뿐 아니라 영업, 경영에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 소니드 주식회사 : (주)이그잭스디엑스&cr = 1.00000 : 0.00000존속회사인 소니드 주식회사는 소멸회사인 (주)이그잭스디엑스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 본 흡수합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.미해당[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.&cr-----(주)이그잭스디엑스전자부품제조 판매자회사5,593,448,722770,000,0003,276,898,91612,387,420,4682,316,549,806-518,928,578삼덕회계법인적정--------해당사항없음2022년 07월 12일2022년 07월 27일--2022년 07월 27일2022년 08월 10일-------2022년 08월 12일2022년 09월 13일2022년 09월 14일2022년 09월 14일2022년 09월 15일--해당사항없음해당사항없음------2022년 07월 11일31불참아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행 하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권&cr행사기간	시작일
종료일
구주권&cr제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

&cr(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 합병 반대의사 통지 접수기간 종료일 이후 이사회 승인으로 갈음합니다.&cr&cr(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주자 합병 공고일로 부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약이 해제 될 수 있습니다.&cr&cr(3) 상기 '8. 합병상대회사' 최근 사업연도 재무 내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.&cr&cr(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.&cr&cr(5) 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.&cr

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

&cr1)합병등의 상대방과 배경&cr(가) 합병 상대방

합병후 존속회사	상호	소니드주식회사
소재지	충청남도 천안시 서북구 2공단7길50(차암동)
대표이사	최시명
법인구분	코스닥시장 상장법인

합병후 소멸회사	상호	(주)이그잭스디엑스
소재지	충청남도 천안시 서북구 2공단7길50(차암동)3층
대표이사	최시명
법인구분	비상장법인

&cr(나) 합병 배경&cr존속회사인 소니드 주식회사는 소멸회사인 (주)이그잭그디엑스와의 합병을 통해 경영효율성을 제고하고, 합병을 통한 시너지 효과를 기반으로 사업경쟁력 강화를 하고자 합니다.&cr&cr(다) 합병의 형태&cr 소니드 주식회사(존속회사)는 (주)이그잭스디엑스(소멸회사) 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되며 합병 완료 후 소니드주식회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.&cr&cr본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.&cr&cr본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.&cr&cr(라) 우회상장 해당여부&cr해당사항 없습니다.&cr&cr(마) 회사의 경영, 재무등에 미치는 중요 영향 및 효과&cr본 보고서 제출일 현재 소니드 주식회사(존속회사)는 (주)이그잭스디엑스(소멸회사)의 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병비율은 1:0 으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주의 변경은 없습니다.&cr본 보고서 제출일 현재 존속법인 소니드 주식회사는 소멸회사인 (주)이그잭스디엑스와 연결결산을 해왔으며, 합병 시 소멸회사의 자산과 영업 등을 그대로 승계하므로, 합병 이 후 재무 뿐 아니라 영업, 경영에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr(사) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획&cr주요사항보고서 제출일 현재 소니드 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.&cr&cr2) 합병비율 및 산출근거&cr소니드 주식회사가 (주)이그잭스디엑스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1:0 으로 산정 하였습니다.&cr&cr3) 합병 진행결과 및 일정&cr본 합병의 주요 일정에 관해서는 상기 10.합병일정을 참고하여 주시기 바랍니다.&cr&cr4) 외부평가&cr본 합병시 외부평가에 관한 사항은 상기 6.외부평가에 관한 사항의 근거 및 사유를 참고하여 주시기 바랍니다. &cr&cr5)투자위험요소&cr(가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소(합병계약서 상의 계약 해제 조건)&cr

제16조 (계약의 변경 또는 해제)&cr&cr1. 본 계약의 체결일로 부터 합병기일 까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련한 사항이 관 계법령과 회계기준에 위배되는 경우에는 "갑"과 "을" 은 협의에 의하여 관계법령과 회계 기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.&cr&cr2. 본계약의 체결일로 부터 합병기일 까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요 한 일부의 양도 기타 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 "갑"과 "을"의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.&cr&cr3. "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체 결할 수 있으며, 그 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주된다.&cr

주1) 상기"갑"은 소니드 주식회사 ,"을"은 (주)이그잭스디엑스 입니다.&cr&cr(나) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항 &cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr(다) 합병 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이며, 우회상장에 해당 되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.&cr&cr(라) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소&cr본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 (주)이그잭스디엑스에 대한 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병으로 합병 전 후 연결재무제표상 영향이 동일하며, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적 입니다.&cr&cr6) 주식매수청구권에 관한 사항&cr본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. &cr&cr7) 당사회사간의 이해관계 등&cr&cr(가) 계열회사 또는 자회사의 관계&cr본 합병을 통하여 소멸예정 회사인 (주)이그잭스디엑스는 소니드주식회사가 100%를 보유하고 있는 종속회사 입니다.&cr&cr(나) 임원간에 상호 겸직

성 명	소니드 주식회사	(주)이그잭스디엑스
최시명	대표이사(등기)	대표이사(등기)
오중건	경영지원본부 임원(미 등기)	사내이사(등기)
이진욱	재무그룹장(미 등기)	감사(등기)

&cr (다) 당 회사간의 거래내용&cr- 차입금 및 대여금 &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr - 채무 보증 &cr 해당사항 없습니다.&cr&cr- 매입 매출 거래 (단위 : 백만원)

2021		2020		2019
매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등
4,960	2,502	522	2,345	1,053	16,318

&cr- 영업상 채권,채무 및 미지급금,미수금 (단위 : 백만원)

2021		2020		2019
채권 등	채무 등	채권 등	채무 등	채권 등	채무 등
1,227	307	33	8	220	598

&cr

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

&cr1) 회사의 개요

구 분	내 용
회사명	(주)이그잭스디엑스
설립연월일	2018년 04월 05일
대표자	최 시 명
본점 소재지	충청남도 천안시 서북구 2공단 7길50,3층
발행한 주식의 총수	154,000주
자본총액	2,316,549,806원
주주현황	소니드주식회사가 100%보유

&cr2) 사업의 내용&cr(주)이그잭스 디엑스는 고내열성 타이어태구,물류용 RFID태그 공급과 NFC및 무선충전 안테나 제품 개발 공급 사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다.&cr&cr3) 재무에 관한 사항&cr(가) 요약 재무상태표&cr (단위 : 백만원)

구 분	제4기&cr2021년	제3기&cr2020년	제2기&cr2019년
유동자산	4,897	3,755	5,121
비유동자산	695	953	1,060
자산총계	5,593	4,708	6,181
유동부채	2,670	1,435	3,643
비유동부채	606	448	404
부채총계	3,276	1,884	4,048
자본금	770	770	500
자본총계	2,316	2,824	2,133

&cr(나) 요약 손익계산서&cr (단위 : 백만원)

과 목	제4기&cr2021년	제3기&cr2020년	제2기&cr2019년
매출액	12,387	10,139	24,821
매출총이익	1,659	944	2,942
영업이익	(588)	(644)	1,166
당기순이익	(518)	(1,320)	756

&cr(다) 감사인의 감사의견

사업연도	감사인	감사의견
제4기 2021년	삼덕회계법인	적정
제3기 2020년	삼덕회계법인	적정
제2기 2019년	대주회계법인	적정

&cr(라) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr보고서 제출일 현재 (주)이그잭스디엑스의 이사회는 사내이사 3인 감사 1인 으로 구성되어 있습니다.&cr&cr(마) 주주에 관한 사항&cr소니드주식회사가 100.00% 지분을 보유하고 있습니다.&cr&cr(바) 임원 및 직원등에 관한사항&cr(주)이그잭스디엑스는 현재 사내이사 3인 , 감사 1인 외 직원 18명이 재직중에 있습니다.&cr&cr(사) 계열회사 등에 관한 사항&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)이그잭스디엑스의 지분 100%를 소유하고 있는 소니드 주식회사는 공시서류 작성 기준일 현재 6개의 계열회사가 있습니다.&cr자세한 사항은 소니드 주식회사의 감사보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr(아) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항&cr해당사항 없습니다.&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr