SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

Jul 29, 2013

证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2013-043

杭州宋城旅游发展股份有限公司

首次公开发行股票部分限售股份上市流通的提示性公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

特别提示：

1.本次解除限售的股份数量为 17,103 股，占公司股本总额的 0.003%；解除 限售后，流通股数量为 173,569,603 股，占公司股本总额的 31.09%。

2.本次限售股份可上市流通日为 2013 年 08 月 01 日。

一、公司首次公开发行股票和股本情况

1、杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管 理委员会的证监许可[2010]1632 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 42,000,000 股，并于 2010 年 12 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次 公开发行前总股本为 126,000,000 股，发行上市后总股本为 168,000,000 股。

2、公司于 2011 年 5 月 12 日实施了 2010 年度利润分配及资本公积金转增 股本方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税）转增 12 股。 本次转增后，公司总股本由 168,000,000 增加至 369,600,000 股，其中，上市流通 股份 92,400,000 股，有限售条件股份 277,200,000 股。

3、2011 年 12 月 9 日，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等有关规定和首次公开发行前已发行股份股东的承诺，公司部 分首次公开发行前已发行股份在深圳证券交易所上市流通，股东丽水市山水投资 有限公司（以下简称“山水投资”）、东方星空创业投资有限公司、全国社会保障 基金理事会转持三户、张慧嫔此次解除限售股数量为 24,915,000 股，占公司股本 总额的 6.74%。公司上市流通股份 117,315,000 股，有限售条件股份 252,285,000 股。

4、公司于 2012 年 4 月 13 日实施了 2011 年度利润分配及资本公积金转增

股本方案，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元（含税）转增 5 股。转 增后，公司总股本由 369,600,000 股变为 554,400,000 股，其中，上市流通股份 176,175,000 股，有限售条件股份 378,225,000 股。

5、张慧嫔自 2013 年 2 月 26 日辞去公司董事职务后不再担任其他职务，其 股票全部锁定至 2013 年 8 月 26 日解除限售。

6、2013 年公司实施了限制性股票激励计划，并于 2013 年 5 月 2 日完成授 予登记工作，144 名激励对象认购了限制性股票合计 3,816,000 股。公司总股本 由 554,400,000 股变为 558,216,000 股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

公司股东丽水市山水投资有限公司承诺：自宋城股份股票上市之日起 12 个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前 已发行的股份，也不由宋城股份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股 票前已发行的股份。

间接持有本公司股份的董事季顶天承诺：在其担任公司董事、监事、高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之 二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

自公司上市之日起至今，公司股东严格履行了上述各项承诺，本次申请限售 股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也 不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。公司董事会将监督相关股东在出售 股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

三、本次申请限售股份上市流通安排

• 1.本次解除限售股份可上市流通日为 2013 年 08 月 01 日。

1. 本次申请解除股份限售的股东人数共计 1 人，解除限售股份数量为 17,103

股，占公司股本总额的 0.003%。本次解除限售后，公司上市流通股合计为 173,569,603 股，占公司股本总额的 31.09%。

• 3.本次申请限售股份可上市流通情况如下： 单位：股

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				本次实际可上市流通股数量	实际可上市流通股份数量占总股本比例
序号	股东全称	持股总数	本次解除限售数量			备注
	丽水市山水投资有限公司	51,036,548	17,103	17,103	0.003%	注1
1
合计	-	51,036,548	17,103	17,103	0.003%

注 1：公司董事季顶天先生为山水投资实际控制人，根据上市承诺，每年转让的股份不 超过本人间接持有的公司股份总数的 25%。2013 年 1 月 1 日，丽水市山水投资有限公司持 股数为 59,107,196 股，应解禁的 25%股份为 14,776,799 股，实际山水投资持有的无限售股 份为 14,759,696 股，本次特对其差额部分 17,103 股予以解禁。本次山水投资解除限售股份 数占总股本的比例为 0.003%，本次解除限售后山水投资合计持有无限售股份为 6,706,151 股。

四、保荐机构核查意见

作为宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，银河证券经审 慎核查后认为：宋城股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相 关法律法规的要求；宋城股份本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行 时所作的承诺；宋城股份本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完 整。

五、备查文件

• 1.限售股份上市流通申请书；

• 2.限售股份上市流通申请表；

• 3.股份结构表和限售股份明细表；

• 4.保荐机构的核查意见。

特此公告。

杭州宋城旅游发展股份有限公司

董 事 会

二〇一三年七月二十九日

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