SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

May 21, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2013-032

杭州宋城旅游发展股份有限公司

限制性股票授予完成公告

（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。）

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）已完成公司《限制性股票 激励计划（修订稿）》所涉限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下： 一、限制性股票授予的情况

• 1、限制性股票授予日：2013 年 5 月 2 日；

2、限制性股票的授予数量及授予价格：首次授予激励对象的限制性股票数 量为 381.6 万股，授予价格为每股 6.13 元；

3、激励对象： 144 人；

4、股票来源：公司向激励对象定向发行股票 381.6 万股，占公司原总股本 55,440 万股的 0.69%，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

（1）激励计划的有效期：本激励计划的限制性股票的有效期为 60 个月，自 标的股票的首次授予日起计算，其中，首次授予部分锁定期为 12 个月，解锁期 为 48 个月，预留部分锁定期为 12 个月，解锁期为 36 个月。

（2）激励计划的锁定期：公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期；锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享 有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（3）激励计划的解锁期：首次授予的限制性股票锁定期后 48 个月为解锁期， 在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票 解锁。自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、 24 个月后至 36 个月内（第二个解锁期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）、48 个月后至

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60 个月内（第四个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的 20%、20%、 30%和 30%。预留的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满 足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后至 36 个月内（第二个解锁 期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票 总量的 30%、30%和 40%。在约定期间内未申请解锁或因未达到解锁条件而不能 申请解锁的该期限制性股票，由公司按计划规定的回购价格、回购数量进行回购 并注销。

6、限制性股票具体分配情况如下：

			获授的股票数 量(万股)	占本计划 总量比例	占公司总 股本比例
序号	姓名	职务
1	张 娴	董事、总裁	50	11.72%	0.09%
2	张建坤	董事、执行总裁	40	9.38%	0.07%
3	邱晓军	董事、常务副总裁	30	7.03%	0.05%
4	商玲霞	副总裁	20	4.69%	0.04%
5	陈胜敏	财务总监	10	2.34%	0.02%
6	董 昕	董事会秘书	10	2.34%	0.02%
7	技术（业务）骨干人员138 人		221.6	51.95%	0.40%
8	预留		45	10.55%	0.08%
	总计		426.6	100.00%	0.77%

获授限制性股票的激励对象与 2013 年 5 月 3 日在巨潮资讯网站上公布的名 单一致。

二、授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 5 月 6 日出具了信会师报字 [2013] 第 113121 号验资报告，对公司公司截至 2013 年 5 月 6 日止新增注册资本 及股本情况进行了审验，审验结果如下：截至 2013 年 5 月 6 日止，公司已收到 144 名激励对象缴纳的增资款合计人民币 23,392,080 元，其中 3,816,000 元为新 增注册资本，其中 19,576,080 元为资本公积 - 股本溢价。截至 2013 年 5 月 6 日止，

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变更后的注册资本人民币 558,216,000 元，累计股本人民币 558,216,000 元。 三、授予股份的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为 2013 年 5 月 2 日，授予股份的上市日 期为 2013 年 5 月 23 日。

四、股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次增减变	本次变动后	本次变动后
份类型
股	数量（股）	比例	动）（+、-）	数量（股）	比例
一、有限售条件流通股	380,847,500	68.70%	+3,816,000	384,663,500	68.91%
高管锁定股	10,790,000	1.95%		10,790,000	1.933%
首发前个人类限售股	63,690,000	11.49%		63,690,000	11.410%
首发前机构类限售股	306,367,500	55.26%		306,367,500	54.883%
股权激励限售股			+3,816,000	3,816,000	0.684%
二、无限售条件流通股	173,552,500	31.30%		173,552,500	31.09%
三、总股本	554,400,000	100.00%	+3,816,000	558,216,000	100%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、收益摊薄情况

本次限制性股票授予后，按新股本 558,216,000 万股摊薄计算，公司 2012 年度每股收益为 0.46 元。

六、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的 554,400,000 股增 至 558,216,000 股，导致公司股东持股比例发生变动，但控股股东及实际控制人 没有发生变化。

本次限制性股票授予完成前，公司控股股东为杭州宋城集团控股有限公司 （以下简称“宋城控股”），实际控制人为黄巧灵先生，公司第二大股东为杭州南 奥旅游置业有限公司（以下简称“南奥置业”）。宋城控股持有公司股份 193,572,895 股，占公司总股本的 34.92%；南奥置业持有公司股份 69,630,000 股， 占公司总股本的 12.56%；黄巧灵先生直接持有公司股份 51,271,450 股，占公司 总股本的 9.25%，通过宋城控股和南奥置业间接持有公司股份合计 153,015,122.6 股，占公司总股本的 27.6%。本次限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为宋

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杭州宋城旅游发展股份有限公司 城控股，实际控制人仍为黄巧灵先生。宋城控股持有公司股份 193,572,895 股， 占公司总股本的 34.68%；黄巧灵先生直接持有公司股份 51,271,450 股，占公司 总股本的 9.18%，通过宋城控股和南奥置业间接持有公司股份合计 153,015,122.6 股，占公司总股本的 27.41%。

特此公告。

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