SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

May 2, 2013

杭州宋城旅游发展股份有限公司

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2013-031

杭州宋城旅游发展股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城股份”）于 2013 年 05 月 02 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象 授予限制性股票的议案》，确定 2013 年 05 月 02 日为股份授予日，对激励对象授 予相应额度的限制性股票，有关事项说明如下：

一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一） 公司股权激励计划简述

《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘 要修订稿》（以下简称“激励计划”）已经公司 2013 年第一次临时股东大会审议 通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为宋城股份限制性股票；

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为宋城股份向 激励对象定向发行新股；

3、激励对象：经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 144 人；

4、对股份锁定期安排的说明：本激励计划的限制性股票的有效期为 60 个月， 自标的股票的首次授予日起计算，其中，首次授予部分锁定期为 12 个月，解锁 期为 48 个月，预留部分锁定期为 12 个月，解锁期为 36 个月。

（1）激励计划的锁定期：公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起 12 个月为锁定期；锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享 有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

杭州宋城旅游发展股份有限公司 （2）激励计划的解锁期：首次授予的限制性股票锁定期后 48 个月为解锁期， 在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票 解锁。自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、 24 个月后至 36 个 月内（第二个解锁期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期）、48 个月后至 60 个月内（第四个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的 20%、20%、 30%和 30%。预留的限制性股票锁定期后 36 个月为解锁期，在解锁期内，在满 足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起 12 个月后至 24 个月内（第一个解锁期）、24 个月后至 36 个月内（第二个解锁 期）、36 个月后至 48 个月内（第三个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票 总量的 30%、30%和 40%。在约定期间内未申请解锁或因未达到解锁条件而不能 申请解锁的该期限制性股票，由公司按计划规定的回购价格、回购数量进行回购 并注销。

5、限制性股票的授予数量及授予价格：本激励计划首次授予激励对象的限 制性股票数量为 381.6 万股，占公司当前总股本的 0.69%，授予价格为每股 6.13 元 。

（二） 已履行的相关审批程序

1、公司于 2013 年 01 月 21 日，召开了第四届董事会第二十八次会议及第四 届监事会第二十六次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司 独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013 年 03 月 22 日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会 议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要修订稿》（以下简称《限制性股票激励计划》），修订后的《限 制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。公司独立董事对此《股权激励 计划》发表了独立意见。

3、2013 年 04 月 10 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议并通过 了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励

第 2 页，共 7 页

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

杭州宋城旅游发展股份有限公司

对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全 部事宜。

4、2013 年 05 月 02 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第 三十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》 及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员 资格进行了审核。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意 见。

二、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

• 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1 、宋城股份未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形；

• （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。如达不到上 述条件，则激励对象获授的限制性股票由公司注销，本激励计划终止。 （二）董事会对授予条件已成就的说明

1 、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励 计划的其他情形。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

杭州宋城旅游发展股份有限公司

2 、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情

形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格，符合限制性 股票的授予条件。

三、对本次授予限制性股票激励对象情况的说明

公司监事会对激励计划中的 144 名激励对象进行了审核，确认其作为公司激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本次限制性股票激励计划的激励对象中不含独立董事、监事人员，含董事及 高级管理人员 6 名，分别为公司董事及总裁张娴女士、董事及执行总裁张建坤先 生、董事及常务副总裁邱晓军先生、副总裁商玲霞女士、财务总监陈胜敏先生及 董事会秘书董昕先生，上述六位激励对象在授予日前 6 个月无买卖本公司股票的 行为。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为宋城股份限 制性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为宋城股份向 激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日：2013 年 05 月 02 日。

（四）授予价格：授予价格为每股 6.13 元。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票数 量(万股)	占本计划 总量比例	占公司总 股本比例
1	张 娴	董事、总裁	50	11.72%	0.09%
2	张建坤	董事、执行总裁	40	9.38%	0.07%

第 4 页，共 7 页

杭州宋城旅游发展股份有限公司

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

3	邱晓军	董事、常务副总裁	30	7.03%	0.05%
4	商玲霞	副总裁	20	4.69%	0.04%
5	陈胜敏	财务总监	10	2.34%	0.02%
6	董 昕	董事会秘书	10	2.34%	0.02%
7	技术（业务）骨干人员138 人		221.6	51.95%	0.40%
8	预留		45	10.55%	0.08%
	总计		426.6	100.00%	0.77%

（六） 本次股权激励计划实施后 ， 将不会导致公司股权分布情况不符合 上市条件的要求。

五、实施本次限制性股票激励计划对公司各相关年度财务状况和经营成果的 影响

根据《企业会计准则第 11 号股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》 的规定，公司本次限制性股票激励计划激励股份的授予对公司相关年度的财务状 况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2013 年 05 月 02 日，公司向激励对象授予限制性股票 381.6 万股（不包括预留部分），按照 相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日宋城股份向激 励对象授予的权益工具公允价值总额为 1,010.47 万元，该等公允价值总额作为宋 城股份本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比 例进行分期确认。据测算，2013 年-2017 年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
待摊销总成本	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年
1,010.47	371.61	357.46	180.91	82.84	17.65

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺 不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

七、监事会对激励对象名单核实的情况

为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件 ， 监事会对公

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

杭州宋城旅游发展股份有限公司 司本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

1、公司确定的 144 名激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市 公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板 信息披露业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格 合法、有效。

2 、本次授予限制性股票的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票 激励计划中规定的激励对象相符。

八、 独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

1、本次授予限制性股票的授予日为 2013 年，该授予日符合《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露 业务备忘录第 9 号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公司限制 性股票激励计划中关于授予日的相关规定 ， 同时本次授予也符合公司限制性股 票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定，同意确定公司限制性股 票激励计划的授予日为 2013 年 05 月 02 日。

2 、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存 在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范 围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，同意激励对象获授限 制性股票。

九、 法律意见书结论性意见

浙江天册律师律师事务所认为，公司限制性股票激励计划授予事项已获得现 阶段必要的批准和授权，股权激励计划授予日、授予对象和授予数量及授予价格 的调整均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》、《创业板备忘录第 9 号》 及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司限制性股票的获授 条件已经满足。

十、 备查文件

• 1 、第四届董事会第三十二次会议决议；

• 2 、第四届监事会第三十次会议决议；

第 6 页，共 7 页

==> picture [31 x 25] intentionally omitted <==

杭州宋城旅游发展股份有限公司

3、独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见； 4、法律意见书。

特此公告。

杭州宋城旅游发展股份有限公司

董事会 二〇一三年五月二日

第 7 页，共 7 页