SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Remuneration Information 2014

Apr 10, 2014

杭州宋城旅游发展股份有限公司 证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号： 2014-031

杭州宋城旅游发展股份有限公司

关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）2013 年限 制性股票激励计划第一期解锁数量为 675,000 股，占公司股本总额的 0.12%，实 际可上市流通数量为 675,000 股，占公司股本总额的 0.12%，解锁日即上市流通 日为 2014 年 5 月 2 日。

一、股权激励计划简述

1、公司于 2013 年 01 月 21 日，召开了第四届董事会第二十八次会议及第四 届监事会第二十六次会议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及摘要》，并向中国证监会上报了申请备案材料。公司 独立董事对此《股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013 年 03 月 22 日召开公司第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十九次会 议，审议并通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案 修订稿）及其摘要修订稿》，修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会 审核无异议。公司独立董事对此《限制性股票激励计划》发表了独立意见。

3、2013 年 04 月 10 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议并通过 了《限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全 部事宜。

4、2013 年 05 月 02 日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第 三十次会议，审议并通过了《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》 及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象人员

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资格进行了审核。独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表了独立意见。

5、公司于 2013 年 05 月 22 日在巨潮资讯网披露了《限制性股票授予完成 的公告》。本激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为 2013 年 05 月 02 日，数量为 381.6 万股，授予对象共 144 人，授予价格为每股 6.13 元。本次授 予完成后，公司股份总数变更为 55,821.6 万股，注册资本变更为人民币 55,821.6 万元。

二、限制性股票激励计划的实施

1、2013 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意将已离职的原激励对象 7 人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回 购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限 制性股票共计 401,000 股，将由公司按照 6.13 元/股的价格回购注销。公司应就 本次限制性股票回购支付回购款共计人民币 2,458,130 元。本次回购完成后，公 司股份总数变更为 55,781.5 万股，注册资本变更为人民币 55,781.5 万元。

2、2014 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关 于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 同意将已离职的原激励对象 3 人的已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回 购注销，并授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限 制性股票共计 40,000 股，将由公司按照 6.13 元/股的价格回购注销。公司应就本 次限制性股票回购支付回购款共计人民币 245,200 元。本次回购完成后，公司股 份总数变更为 55,777.5 万股，注册资本变更为人民币 55,777.5 万元。

3、2014 年 4 月 10 日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关 于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意 134 名符合条件的激 励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为 675,000 股，占公司股本总额的 0.12%，实际可上市流通数量为 675,000 股，占公司股本总额的 0.12%，解锁日 即上市流通日为 2014 年 5 月 2 日。

4、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）解锁条件达成情况说明

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序号	激励计划设定的第一个解锁期解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1	在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票 进行解锁时，宋城股份未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足 解锁条件。
2	在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票 进行解锁时，激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员 的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情 形。	激励对象未发生前述情形， 满足解锁条件。
3	公司业绩考核条件： 相比2012 年，2013 年净利润增长率不低于20%，2013 年 净资产收益率不低于8.5%。 以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益 后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属 于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资 产。同时本次限制性股票激励产生的限制性股票成本应计 入公司管理费用，并在经常性损益中列支。 如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净 资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利 润不计入当年及下一年的考核计算。 自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度 归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。	公司2013 年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后 的净利润为28,017.58 万元， 比上年同期增长24.83%。 2013 年扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收益率为 8.83% 上述两项数据均不低于授予 日前最近三个会计年度的平 均水平； 综上所述，公司达到了业绩 指标考核条件，故满足解锁 条件。
4	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效 考核达标。	2013 年度，134 名激励对象 绩效考核均合格，满足解锁 条件。

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁 条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在

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差异。

三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第 一期解锁的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以 及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励 计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合公司业 绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项发表了独立意见： 经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象 名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划 134 名激励对象 在限制性股票第一个解锁期可解锁共 675,000 股限制性股票的决定符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票 激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为 本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核 实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司 134 位激励对象解锁 资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公 司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、浙江天册律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次 解锁相关事项出具了法律意见书

本所律师认为，杭州宋城旅游发展股份有限公司本次股权激励计划规定的限 制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后， 统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为 2014 年 5 月 2 日。

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杭州宋城旅游发展股份有限公司

2、本次解锁的限制性股票数量 675,000 股，占授予限制性股票激励总量的 20%，占公司股本总额的 0.12%，实际可上市流通数量为 675,000 股，占公司股 本总额的 0.12%。

• 3、本次申请解锁的激励对象人数为 134 名。

4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

				占授予 限制性 股票比 例		本期解 锁限制 性股票 （股）
			授予限制 性股票 （股）		占目前 总股本 比例
序号	姓名	职务
1	张 娴	董事、总裁	500,000	14.81%	0.09%	100,000
2	张建坤	董事、执行总裁	400,000	11.85%	0.07%	80,000
3	商玲霞	副总裁	200,000	5.93%	0.04%	40,000
4	陈胜敏	财务总监	100,000	2.96%	0.02%	20,000
5	董昕	董事会秘书	100,000	2.95%	0.02%	20,000
6	技术（业务）骨干人员129 人		2,075,000	61.48%	0.37%	415,000
7	合计		3,375,000	100.00%	0.61%	675,000

八、备查文件

• 1、第五届董事会第八次会议决议；

• 2、第五届监事会第七次会议决议；

• 3、关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

• 4、浙江天册律师事务所法律意见书。

特此公告。

杭州宋城旅游发展股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月十一日

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