SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Remuneration Information 2013

Jan 21, 2013

浙江天册律师事务所

关于

杭州宋城旅游发展股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

浙江天册律师事务所

（ZHEJIANG T&C LAWFIRM）

浙江省杭州市杭大路1 号黄龙世纪广场A 座11 楼邮编310007 电话：0571－87901111 传真：0571－87901500

法律意见书

宋城股份限制性股票激励计划

浙江天册律师事务所

关于

杭州宋城旅游发展股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

编号：TCYJS2013H0033 号

致：杭州宋城旅游发展股份有限公司

浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受杭州宋城旅游发展股份有限公司 (以下简称“公司”或“宋城股份”)的委托，指派叶志坚律师、陈强律师（以下简 称“本所律师”或“经办律师”），根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管 理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》 (以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》(以下简称“《备忘录 1号》”)，《股权激励有关事项备忘录2号》(以下简称“《备忘录2号》”)、《股权激 励有关事项备忘录3号》(以下简称“《备忘录3号》”)等有关法律、法规和规范性 文件，以及宋城股份《公司章程》的相关规定，就宋城股份根据《杭州宋城旅游 发展股份有限公司限制性股权激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)实施 的限制性股票激励计划有关事宜(以下简称“本次股权激励计划”) 出具本法律意 见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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法律意见书

宋城股份限制性股票激励计划

本法律意见书依据中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件或已发生的 或存在的事实并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解 而出具。

宋城股份已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅对公司股权激励计划及相关法律事项的合法、合规性发表意 见，不对股权激励事宜所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意 见；亦不对本次股权激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划所必备的法定文件 之一，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

第二部分正文

一、宋城股份实施股权激励计划的主体资格

1、经本所律师核查，宋城股份系一家依照中国法律、法规和规范性文件成立 并有效存续的股份有限公司，公司前身为1994年9月21日成立的杭州世界城·宋城 置业有限公司，2000年12月28日整体改制设立为股份有限公司。经中国证券监督 管理委员会证监许可[2010]1632号文核准和深圳证券交易所深证上[2010]400号 文同意，宋城股份于2010年12月9日向社会公众公开发行了4200万股A股股票并 在深圳证券交易所创业板上市(证券简称:宋城股份，证券代码:300144)。

2、经本所律师核查，宋城股份现持有浙江省工商行政管理局于2012年10月 22日核发的《企业法人营业执照》(注册号为330000000019888)，其住所为浙江 省杭州市之江路148号，法定代表人为黄巧灵，注册资本为55440万元，实收资本 为55440万元，公司类型为股份有限公司(上市)，经营范围为：许可经营项目:餐 饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》，有效期至2015年5月8日），停车服务（有 效期至2013年3月30日）。一般经营项目:旅游服务，主题公园开发经营，文化活 动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业 投资，旅游电子商务；旅游用品及工艺美术品（不含金饰品）、百货、土特产品

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法律意见书

宋城股份限制性股票激励计划

（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。(上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

3、经本所律师核查，宋城股份通过了浙江省工商行政管理局2011年度工商 年检。

4、经本所律师核查相关审计报告和中国证监会相关公告，以及根据公司提供 的书面说明, 宋城股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划 的下述情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。

5、经本所律师核查并经公司书面确认，本次激励计划公告之前30日内，除 公司董事会于2013年1月21日就本次激励计划相关事项作出的决议外，公司未发 生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦未提出或实施增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

综上，本所律师认为：宋城股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具日, 宋城股份不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止 的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，也 不存在也不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得提出股权激励 计划的情形，宋城股份具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、宋城股份本次股权激励计划的主要内容

宋城股份第四届董事会第二十八次会议已于2013年1月21日审议通过了《杭 州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(简称“《激励计划》”)。 根据《激励计划》，宋城股份本次《激励计划》授予激励对象的限制性股票所涉 及的标的股票总数为450.5万股，占本《激励计划》签署时宋城股份总股本55440 万股的0.81 %。其中首次授予405.5万股，占本《激励计划》签署时公司总股本 55440万股的0.73%。预留股份45万股，预留比例不超过本《激励计划》拟授予 的限制性股票总数的10%，占本《激励计划》签署时公司总股本的0.08%。

宋城集团本次实行《激励计划》的主要内容如下:

1、本次激励计划的激励对象

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宋城股份限制性股票激励计划

根据《激励计划》第二章的规定, 宋城股份本计划的激励对象为公司董事（不 包括独立董事）、中高级管理人员，以及公司认定的技术（业务）骨干人员。公司 独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。本次确定的股权激励对 象共计169人，其中董事和高级管理人员6名。

2、本次激励计划所涉及的标的股票来源和数量

根据《激励计划》第三章的规定，拟向激励对象授予450.5万股限制性股票， 标的股票种类为人民币A股普通股，占本《激励计划》签署时公司总股本55440 万股的0.81 %。其中首次授予405.5万股，占本《激励计划》签署时公司总股本 55440万股的0.73%；预留股份45万股，不超过本《激励计划》签署时公司股本 总额的10%。《激励计划》标的股票来源为宋城股份向激励对象定向发行股票。

3、本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划》第四章的规定，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票数量 (万股)	占本计划总 量比例（%）	占公司总股 本比例（%）
1	张 娴	董事、总裁	50	11.1%	0.09%
2	张建坤	执行总裁	40	8.88%	0.07%
3	邱晓军	董事、常务副总裁	30	6.66%	0.05%
4	商玲霞	副总裁	20	4.44%	0.05%
5	陈胜敏	财务总监	10	2.21%	0.02%
6	董 昕	董事会秘书	10	2.21%	0.02%
8	技术（业务）骨干人员163 人		245.5	54.5%	0.44%
9	预留股份数		45	10%	0.08%
	合计		450.5	100%	0.81%

预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性 股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事 会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相 关信息。

4、本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定

• （1）激励计划的有效期为60个月，自标的股票的授予日起计算。

（2）激励计划的授权日：本计划授权日在本计划报中国证监会备案且无异议， 宋城股份股东大会批准后由董事会确定。在公司和激励对象符合授予条件后30日

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宋城股份限制性股票激励计划

内确定授权日并完成本次授予限制性股票的权益授权、登记、公告等相关程序。 董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：定期报 告公布前30日；公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；公 司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价 的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（3）激励计划的锁定期：公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12 个月为锁定期；锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享 有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

（4）激励计划的解锁期：首次授予的限制性股票锁定期后48个月为解锁期， 在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票 解锁。自授予日起12 个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月 内（第二个解锁期）、36个月后至48个月内（第三个解锁期）、48个月后至60个月 内（第四个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、30% 和30%。预留的限制性股票股票锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足 本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，自授予日起12 个月后至24个月内（第一个解锁期）、24个月后至36个月内（第二个解锁期）、 36个月后至48个月内（第三个解锁期），分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、30%和40%。

（5）激励计划的限售规定：本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司 法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

6、本次激励计划激励的授予价格和授予价格的确定方法

（1）激励计划的授予价格：根据《激励计划》第六章，本激励计划授予激励 对象限制性股票的授予价格为人民币6.28元/股。

（2）激励计划的授予价格的确定方法：授予价格依据审议通过本激励计划（草 案）的董事会决议公告前20个交易日宋城股份股票均价（前20个交易日股票交易 总额÷前20个交易日股票交易总量）12.56元的50%确定，为每股6.28元。

7、宋城股份激励计划还就限制性股票的授予条件和程序、解锁的条件和程序、 激励计划的调整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、激励 计划的变更与终止、回购注销等和其他事项作出了规定。

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宋城股份限制性股票激励计划

本所律师核查后认为，宋城股份董事会审议通过的《激励计划》内容符合《管 理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的 内容。

三、宋城股份股权激励计划的合法合规性

1、本所律师核查了宋城股份的相关会议决议及公告，查验了本次激励计划激 励对象的确定依据与范围，查询了中国证监会网站公布的相关信息、查验公司监 事会对激励对象名单的审核确认资料后认为：宋城股份股权激励计划的已确定的 激励对象包括宋城股份的现任董事、中高级管理人员及技术（业务）骨干人员， 但不包括独立董事、监事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配 偶及直系亲属，《激励计划》及已确定的激励对象其符合《管理办法》第八条、 《备忘录1号》第二条以及《备忘录2号》第一条的规定。

根据激励对象的承诺并经本所律师核查，宋城股份《激励计划》已确定的激 励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划，且已承诺在本次股权激 励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励，符合《备忘录1号》第七条的规 定。

根据宋城股份已经确定的激励对象名单，激励对象的承诺并经本所律师核查 相关公开信息，截至本法律意见书出具日，宋城股份已确定的激励对象不存在《管 理办法》第八条第二项所规定的不得成为激励对象的情形:(1)最近3年内被证券交 易所公开谴责或宣布为不适当人选的；(2)最近3年内因重大违法违规行为被中国 证监会予以行政处罚的；(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。

综上，本所律师认为，《激励计划》的相关规定以及已经确定的激励对象符 合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。

2、根据《激励计划》和《宋城股份限制性股票激励计划实施考核办法》，宋 城股份建立了配套的绩效考核体系和考核方法并以绩效考核指标为实施激励计划 的条件。本所律师认为，宋城股份根据《激励计划》制定《宋城股份限制性股票 激励计划实施考核办法》，符合《管理办法》第九条的规定。

3、根据《激励计划》的规定和宋城股份出具的书面承诺，宋城股份不会为激 励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务 资助的安排。本所律师认为，宋城股份的上述安排符合《管理办法》第十条的规 定。

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宋城股份限制性股票激励计划

4、本所律师认为：宋城股份激励计划的股票来源为宋城股份向激励对象定向 发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠与或转让股份的情形。股票来源符合 《管理办法》第十一条和《备忘录2号》第三条的规定。

5、宋城股份拟向激励对象授予450.5 万股限制性股票，标的股票种类为人 民币A股普通股，占《激励计划》签署时公司总股本的0.81%，未超过公司总股本 的10%。预留股份45万股，未超过《激励计划》拟授予权益数量的10%。任何一 名已确定的激励对象获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。本所律师认 为，《激励计划》关于对股权激励计划所授予股票总量、预留股份数量、以及对 任何一名已确定激励对象授予的股票数量的限制，均符合《管理办法》第十二条 和《备忘录2号》第四条的规定。

6、《激励计划》规定：公司出现《管理办法》第七条规定的情形之一时，激 励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由宋城 股份回购注销；在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的 不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的 权益应当终止行使。本所律师认为：本《激励计划》的上述规定符合《管理办法》 第十三条的规定。

7、《激励计划》确定的授予激励对象限制性股票的授予价格每股人民币6.28 元，系依据审议通过本激励计划（草案）的董事会决议公告前20个交易日宋城股 份股票均价的50%确定。本所律师认为：本《激励计划》关于限制性股票授予价 格及其确定方法的规定符合《备忘录1号》第三条的规定。

8、《激励计划》规定股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体包括：(1) 激励对象为公司高 级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；(2) 激励对象为公 司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益；(3) 在计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这 部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、 《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本所律师认为：宋城股份的上述安排符合《管理办法》第十五条和《公司法》 等法律法规的规定。

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宋城股份限制性股票激励计划

9、《激励计划》规定的有效期为60个月，自标的股票的授予日起计算。在 本计划报中国证监会备案且无异议，宋城股份股东大会批准后由董事会确定授权 日。公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期；锁定期内激 励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不享有进行转让或用于担保或偿 还债务等处置权。首次授予的限制性股票锁定期后48个月为解锁期，在解锁期内， 在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分四次申请标的股票解锁。预留的 限制性股票股票锁定期后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解 锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁。

本所律师认为：本《激励计划》关于有效期、授予日、锁定期、解锁期的规 定符合《管理办法》第十五条、第十七条、第十八条、第三十四条、第三十六条、 第四十条、《备忘录1号》第三条、第六条、第八条和《备忘录2号》第四条、《备 忘录3号》第六条的规定。

10、《激励计划》规定：本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期 解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定 并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

解锁安排 业绩考核目标 第一次解锁 相比2012 年，2013 年净利润增长率不低于20%，2013 年净资产收益率不低于8.5% 第二次解锁 相比2012 年，2014 年净利润增长率不低于50%，2014 年净资产收益率不低于9.5% 第三次解锁 相比2012 年，2015 年净利润增长率不低于100%， 2015 年净资产收益率不低于11% 第四次解锁 相比2012 年，2016 年净利润增长率不低于167%， 2016 年净资产收益率不低于12%	解锁安排	业绩考核目标
	第一次解锁	相比2012 年，2013 年净利润增长率不低于20%，2013 年净资产收益率不低于8.5%
	第二次解锁	相比2012 年，2014 年净利润增长率不低于50%，2014 年净资产收益率不低于9.5%
	第三次解锁	相比2012 年，2015 年净利润增长率不低于100%， 2015 年净资产收益率不低于11%
	第四次解锁	相比2012 年，2016 年净利润增长率不低于167%， 2016 年净资产收益率不低于12%

本激励计划预留激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励 计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司 业绩考核条件如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	相比2012 年，2014 年净利润增长不低于50%，2014 年净资产收益率不低于9.5%
第二次解锁	相比2012 年，2015 年净利润增长不低于100%，2015 年净资产收益率不低于11%

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宋城股份限制性股票激励计划 法律意见书 第三次解锁 相比2012 年，2016 年净利润增长不低于167%，2016 年净资产收益率不低于12%

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算 依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司 股东的净资产。同时本次限制性股票激励产生的限制性股票成本应计入公司管理 费用，并在经常性损益中列支。

如果公司发生增发新股、配股等再融资行为，则新增加的净资产对应的净利 润不计入当期及本次限制性股票有效期剩余年度对应的净利润、净资产的计算。 自限制性股票授予日起至第四次股票解锁前期间，各年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予 日前最近四个会计年度的平均水平且不得为负。

根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

本所律师认为：《激励计划》制定了对激励对象授予股票的相关业绩条件， 符合《管理办法》第十五条的规定。

综上，本所律师认为：宋城股份制定的《激励计划》符合《管理办法》的规 定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。

四、宋城股份激励计划涉及的法定程序

1、宋城股份为实行激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实行激励计划，宋城股份董 事会下设的薪酬与考核委员会拟定了激励计划草案，并提交董事会审批；宋城股 份董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划》；宋城股份独立 董事就《激励计划》发表了独立意见，认为“公司实施股票期权激励计划可以促 进公司长期稳定发展、不会损害公司及全体股东的利益”;宋城股份监事会已就本 次股权激励计划的激励对象资格进行了核查，并确认激励对象具备主体资格。

2、宋城股份激励计划后续实施程序

经本所律师核查，宋城股份董事会为实行激励计划,在《激励计划》中已经根 据《股权激励管理办法》明确了拟实施下列程序：

本激励计划经中国证券监督管理委员会备案无异议后，公司将召开股东大会 审议本激励计划；公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公

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宋城股份限制性股票激励计划

司监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会审议批准股 票期权激励计划后方可实施。公司应当按规定办理信息披露事宜和有关登记结算 事宜。

本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序，其拟 定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。公司尚需继续履行《激励管理 办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的后续实施程序。

五、宋城股份激励计划涉及的信息披露

经本所律师核查，宋城股份第四届董事会第二十七次会议已于2013年1月21 日审议通过了《杭州宋城旅游发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 等相关议案。在其后的2个交易日内宋城股份将公司已经公告了相应的董事会与监 事会会议决议、《激励计划（草案）》全文及其摘要和独立董事发表的独立意见 及本次激励计划项下拟授予的激励对象名单等。

本所律师认为，公司已按《管理办法》第三十条、《备忘录2号》第一条的规 定履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划在中国证监会备案无异议及 经公司股东大会审议批准后，公司仍需按照《管理办法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司 章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。

六、宋城股份激励计划对宋城股份及全体股东利益的影响

根据《激励计划》第一章的规定，宋城股份制定本次激励计划的目的是：“为 进一步完善杭州宋城旅游发展股份有限公司的治理结构，实现公司长期激励与约 束，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员的 积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营管理团队之间的利益结合在一起， 使各方共同关注公司的长远发展，保证公司发展目标的实现”。

公司独立董事已出具《关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见》 确认公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

宋城股份激励计划采取的是授予限制性股票的方式，授予激励对象是宋城股 份的董事、中高级管理人员及核心技术(业务)人员。《激励计划》已明确规定了限 制性股权的授予价格、授予及解锁的相关条件，并规定公司不为激励对象在本次 激励计划获取的限制性股票提供贷款及任何形式的财务资助。《激励计划》规定，

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宋城股份限制性股票激励计划

激励对象每一次申请标的股票解锁必须同时满足上一年度个人绩效考核合格、公 司的财务业绩指标及其他条件。另外《激励计划》还规定激励对象应当分期申请 解锁。上述计划将激励对象与宋城股份的盈利进行挂钩，有利于激励管理层及技 术(业务)骨干人员努力工作去实现宋城股份的更高盈利。

本所律师认为，宋城股份激励计划的实施，有利于公司进一步健全激励与约 束机制，有利于吸引并保留优秀管理人才及核心员工，有利于公司的持续发展， 符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

七、结论性意见

终上所述，本所律师认为：

• 1、宋城股份具备实施《激励计划》的主体资格;

• 2、宋城股份为实施股权激励而制定的《激励计划》及其相关文件符合《管理

• 办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定，不存在违反 有关法律、法规和规范性文件的内容；

• 3、宋城股份就实施《激励计划》已履行现阶段必要的程序及信息披露义务；

• 4、宋城股份的《激励计划》不存在损害宋城股份及全体股东利益的情形；

• 5、在中国证券监督管理委员会对宋城股份《激励计划》无异议，且宋城股份

• 股东大会以特别决议审议通过《激励计划》后，宋城股份可以实施《激励计划》。

第三部分结尾

本法律意见书出具日为2013年1 月21 日。 本法律意见书正本三份，无副本。

• （本页无正文，为TCYJS2013H0033 号《关于杭州宋城旅游发展股份有限

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宋城股份限制性股票激励计划

公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

承办律师：叶志坚

签署： 承办律师：陈 强 签署：

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