SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Board/Management Information 2012

Jan 6, 2012

杭州宋城旅游发展股份有限公司

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证券代码：300144 证券简称：宋城股份 公告编号：2012-001

杭州宋城旅游发展股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

(本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。)

杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四 次会议于 2012 年 1 月 5 日上午 9 时以通讯会议方式召开。会议通知于 2011 年 12 月 26 日以电子邮件及专人送达的方式交公司全体董事。本次会议由董事长黄 巧灵先生主持，会议应到董事九人，实到九人，公司监事会成员和部分高级管理 人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事 规则》的有关规定。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过如下决议：

1、审议通过了《关于子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限 公司签订门票销售协议的议案》

董事会认为上述关联交易系公司经营实际需要，交易价格公允，不存在损害 公司和中小股东利益的情形。独立董事发表了对此项关联交易的事前认可意见和 独立意见，保荐机构银河证券出具了核查意见。具体内容详见证监会指定披露网 站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

关联董事黄巧灵、黄巧龙、邱晓军回避表决，其他 6 名董事参与表决。 议案表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避。 2、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

公司自上市以后对各项制度进行不断的梳理完善，现根据公司《章程》、《董 事会议事规则》相关规定条款，董事会同意对现有《对外投资管理制度》中所涉 及的决策机构权限范围不够清晰的描述，重新进行界定并修订。

该制度第七条修订为“根据董事会的授权，总裁有权决定权限以内的投资和

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资产处置事宜，超过总裁权限的，由董事会决定涉及 12 个月内累计金额占公司 净资产 50%以下的投资和资产处置事宜；超过公司净资产 50%的重大投资和资 产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员评审，并报股东大会批准。或法律和 法规或公司章程另有规定的，按该规定执行。”该制度第八条修订为“公司股东 大会、董事会、总裁各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任 何部门和个人无权做出对外投资的决定”。详细内容详见证监会指定信息披露网 站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3、审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》

公司自上市以后对各项制度进行不断的梳理完善，现根据公司《章程》、《董 事会议事规则》相关规定条款，董事会同意对现有《子公司管理制度》中所涉及 的决策机构权限范围不够清晰的描述，重新进行界定并修订。

该制度第十条修订为“设立子公司或通过并购方式成为子公司，必须按公司 《对外投资管理制度》的规定进行投资论证和可行性研究，经总裁审批后实施， 超过总裁权限的经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交 股东大会审议通过。”详细内容详见证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

议案表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告。

杭州宋城旅游发展股份有限公司

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