SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Audit Report / Information 2012

Jan 6, 2012

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司 全资子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限 公司签署 2012 年门票销售协议构成关联交易的 核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为 杭州宋城旅游发展股份有限公司（简称“宋城股份”、“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关规定，对宋城股份的全资子公司杭州乐园有限公司（简称“杭州 乐园公司”）与杭州第一世界大酒店有限公司（简称“第一世界大酒店”）签署 门票销售协议构成关联交易的事项进行了核查，有关情况如下：

一、本次关联交易概述

与第一世界大酒店签订门票销售协议是杭州乐园公司的营销手段之一，对第 一世界大酒店销售门票属于公司的经常性关联交易。

经公司第四届董事会第十四次审议通过，杭州乐园公司与第一世界大酒店于 2012年1月5日签订了门票销售协议，约定于2012年1月5日至2012年12月31日期 间，由杭州乐园公司向第一世界大酒店提供杭州乐园门票，第一世界大酒店作为 促销手段来赠送住宿客人。

二、关联方基本情况

1 、基本情况

第一世界大酒店系杭州南奥旅游置业有限公司（简称“南奥置业”）的控股

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子公司，成立于2006年12月26日，注册资本11,000万元。第一世界大酒店住所为 杭州市萧山区城厢街道湘湖路92号休博园内，主要从事住宿，餐饮及会议接待业 务。

2 、与公司的关联关系

第一世界大酒店由南奥置业持股71.36%，杭州宋城集团控股有限公司（简称 “宋城控股”）持股28.64%。黄巧灵先生作为宋城股份的实际控制人，除直接持 有宋城股份1,530万股股份，占股本总额的9.11%外，同时还持有宋城股份控股股 东宋城控股55.53%的股权和宋城股份第二大股东南奥置业65.38%的股权。因此， 第一世界大酒店与宋城股份和杭州乐园公司同受实际控制人黄巧灵先生控制，构 成关联方关系。

三、本次关联交易的主要内容

2012年1月5日，杭州乐园公司与第一世界大酒店签署了门票销售协议，向第 一世界大酒店提供门票，由其作为促销手段来赠送住宿客人，具体协议内容如下： （一）合作期限

合作期限从2012年1月5日至2012年12月31日。

（二）付款方式

门票款每月结算一次。第一世界大酒店以双方核对无误，实际进入杭州乐园 住店客人作为结算人数，按优惠协议价，每月支付杭州乐园公司门票款项，并开 具合法、等额、有效的税务发票。

（三）门票销售价格

杭州乐园公司按照团队价格向第一世界大酒店提供杭州乐园门票，门票价格 与杭州乐园公司向其他无关联关系的旅行社等团队客户提供的价格相同。

四、保荐机构关于本次关联交易的核查意见

经核查，银河证券认为：

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1、杭州乐园公司与第一世界大酒店签订门票销售协议，按照团队价格向第 一世界大酒店提供杭州乐园门票，门票价格与杭州乐园公司向其他无关联关系的 旅行社等团队客户提供的价格相同，属于双方正常的商业行为。本次关联交易以 市场价格为依据，定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，对宋城 股份的生产经营没有构成不利影响，不存在向宋城股份输送利益或者损害宋城股 份利益的情形。

2、2012年1月5日，宋城股份召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 本次关联交易事项，关联董事在审议关联交易事项时履行了回避义务，独立董事 已对本次关联交易事项明确发表了同意意见，审议程序符合法律、法规、《公司 章程》和《关联交易关联制度》等相关规定。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于杭州宋城旅游发展股份有限 公司全资子公司杭州乐园有限公司与杭州第一世界大酒店有限公司签署2012年 门票销售协议构成关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张 涛 郑 炜

中国银河证券股份有限公司

2012 年 1 月 5 日

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