SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — M&A Activity 2015

Mar 17, 2015

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 华泰联合证券有限责任公司 关于 宋城演艺发展股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年三月

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声明与承诺

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ ” “ ” “ 独立财务顾问 ）受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称 宋城演艺 、 上市 公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问。

独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和 披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，独立财务顾问特作如下声明：

1、独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。独立财务顾问本着客观、 公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向独立财务顾 问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交 易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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目 录

声明与承诺 ...................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................... 2 释义 ................................................................................................................................... 3 第一节独立财务顾问核查意见 .................................................................................... 10 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定 的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企 业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 ........................................................................ 10 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市 ........................................................................................................................................ 10 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份 ............................................................................ 11 四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ........................................ 12 第二节独立财务顾问结论意见 .................................................................................... 13

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释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司 /宋城演艺	指	宋城演艺发展股份有限公司，于深圳证券交易所上市，股 票代码：300144
宋城集团/宋城集团	指	杭州宋城集团控股有限公司，为本公司的控股股东
上市公司实际控制人	指	黄巧灵先生
标的公司/北京六间房/ 六间房	指	北京六间房科技有限公司
标的资产	指	北京六间房科技有限公司100%的股权
转让方/交易对方	指	六间房的全体股东，包括宋城集团、刘岩、姜宏、朱晓明、 杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记和孙明琪
刘岩等8名自然人股东/ 六间房管理层股东	指	截至2014 年12 月31 日，北京六间房登记在册的全体股 东，具体指刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝 刚、王望记、孙明琪
保定六间房	指	保定六间房信息科技有限公司
北京乐橙	指	北京乐橙时代科技有限公司
上海分公司	指	北京六间房科技有限公司上海分公司
北京太阳庄	指	北京太阳庄科技有限公司
开曼公司	指	Six Rooms Holdings，一家依据开曼群岛法律设立并存续 的有限责任公司
VIE架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商 独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现 境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和 资产控制人

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3

VIE	指	可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务 会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board， FASB)发布的《财务会计准则公告第167号-可变利益实体 的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常 指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身 对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议 安排由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制 该经济利益。本报告书中，指北京六间房科技有限公司、 保定六间房信息科技有限公司和北京乐橙时代科技有限公 司
VIE协议	是	北京太阳庄为控制北京六间房、保定六间房、北京乐橙业 务运营及利益而与各该实体签署的协议
本次收购/本次交易	指	宋城演艺以发行股份及支付现金的方式，收购北京六间房 100%股权的交易行为
第一步交易/宋城集团 过桥收购	指	宋城集团为协助上市公司完成收购目标公司的目的，在本 次交易前已实施的以现金方式收购北京太阳庄100%股权、 并同时取得北京六间房的62%股权的交易
杭州湘湖绿谷	指	杭州湘湖绿谷旅游开发有限公司
宋城置业	指	杭州世界城•宋城置业有限公司
南奥置业	指	杭州南奥旅游置业有限公司
山水投资	指	丽水市山水投资有限公司，曾用名为丽水地区山水实业发 展有限公司
东方星空	指	东方星空创业投资有限公司，曾用名为东方星空文化传播 投资有限公司
本次募集配套资金	指	本次交易项下，宋城演艺向不超过5 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额25%的行为
《开曼法律意见书》	指	Conyers Dill&Pearman于2015年2月6日出具的《法律 意见书》及Travers Thorp Alberga出具的《法律意见书》

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《开曼尽调报告》	指	Conyers Dill&Pearman出具的《尽调报告》
定价基准日	指	宋城演艺第五届董事会第十八次会议审议本次交易有关事 项的决议公告日
审计/评估基准日	指	本次交易有关各方协商一致确认的标的资产的审计、评估 基准日，即2014年12月31日
资产交割日	指	标的资产过户至宋城演艺名下之日，即标的资产之上的股 东权利、义务、风险和责任全部转由宋城演艺享有及承担 之日
《审计报告》	指	立信会计师于2015 年2 月7 日出具的“信会师报字[2015] 第150217号”《审计报告》
《评估报告》	指	中企华评估公司于2015年2月7日出具的“中企华评报字 （2015）3078 号”《宋城演艺发展股份有限公司拟收购股 权涉及的北京六间房科技有限公司股东全部权益项目评估 报告》
报告书/本报告书/《重组 报告书》	指	《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《股权收购协议》	指	宋城演艺、宋城集团、刘岩等8名自然人股东于2015年2 月7日签署的《杭州宋城集团控股有限公司与刘岩、姜宏、 朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王望记、孙明琪、尹 淑君、刘磊、Six Rooms Holdings、北京太阳庄科技有限 公司、北京六间房科技有限公司、北京乐橙时代科技有限 公司、保定六间房信息科技有限公司关于北京太阳庄科技 有限公司、北京六间房科技有限公司之股权收购协议》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	宋城演艺发展股份有限公司与杭州宋城集团控股有限公 司，刘岩、姜宏、朱晓明、杨小龙、高宇庆、卢宝刚、王 望记、孙明琪签署的附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会第109号令，2014年11月23日起施行）
《收购管理办法》		《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中国证券监 督管理委员会第109号令，2014年5月14日起施行）
《实施细则》		《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号）
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
法律法规		中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司和华泰联合证券有限责 任公司
摩根华鑫证券	指	摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问/金杜	指	北京市金杜律师事务所
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

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6

中企华评估公司	指	北京中企华资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元	指	美利坚合众国法定货币单位
最近两年/报告期	指	2013年和2014年
旅游演艺	指	以吸引游客观看为意图、反映景区主题和定位、注重体验 和参与，在旅游景区现场及其他演出场所内进行的，各种 以表现该地区历史文化或民俗风情为主要内容，且以旅游 者为主要欣赏者的商业性质的表演、演出活动，主要包括 主题公园类大型主题性旅游演艺、旅游地山水实景演艺以 及剧场类及巡演类大型旅游演艺
互联网演艺平台	指	依托网页、客户端或移动端技术，以群体为单位观看在线 演艺视频内容，并以人和人互动为主要社区行为的互联网 网站或客户端、移动端软件
游戏联运	指	一种网络游戏的经营模式。游戏开发商或其他第三方与平 台运营商签署协议，平台负责用户推广并使用该平台的用 户管理体系及充值接口，对帐后根据分成比率向游戏开发 商或其他第三方分成
六间房直播伴侣	指	六间房自主研发的一款基于客户端的视频美化软件
主播	指	互联网演艺平台上产生内容的用户
签约主播	指	正式与六间房平台签定主播合约并拥有兑点资格的主播
充值代理	指	互联网演艺平台上一种特殊身份的用户，负责销售及推广 虚拟货币
星探	指	互联网演艺平台上一种特殊身份的用户，负责主播资源的 挖掘并向互联网演艺平台输送主播资源
家族	指	六间房互联网演艺平台上以主播为核心的一种用户组织
军团	指	六间房互联网演艺平台上以用户为核心的一种用户组织
网络演播室	指	用户或主播进行视频展示的网络页面

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O2O	指	线上到线下
注册用户	指	在六间房互联网演艺平台上拥有注册账户的累计用户人数
独立用户	指	根据浏览器访问记录确定的并去除重复后的访问用户
月活跃用户	指	每月访问六间房互联网演艺平台网站或产品至少两次的独 立用户
月充值用户	指	每月通过第三方支付平台充值购买六币的用户
月付费用户	指	每月就六间房产品及服务付费的用户人数
ARPU	指	Average Revenue Per User，一段时间内充值额除以付费 用户数的金额
PC客户端	指	台式及笔记本电脑客户端。软件需要通过下载并安装到电 脑中，并通过客户端入口方可使用
网页端	指	基于网站开发技术，以标准协议为基础传输形式，无客户 端或基于浏览器内核的使用形式
移动端	指	手机或其他移动终端上。软件需要通过移动网络下载或依 靠移动网络使用
虚拟物品	指	互联网演艺平台上非实体物品的统称
虚拟礼物	指	可发送给其他主播或用户以表示支持或欣赏的虚拟物品
虚拟道具	指	通过付费可以获得的展示用户个性的虚拟物品
虚拟用户特权	指	通过付费可以获得的不同于一般用户的社区互动功能
六豆	指	六间房互联网演艺平台的虚拟货币，是礼物获取方的货币 计量单位
六币	指	六间房互联网演艺平台的虚拟货币，是礼物送出方的货币 计量单位
兑点	指	签约主播或其他符合规则的用户将其获得的虚拟礼物对应 六豆兑换为人民币的过程
iOS	指	由美国苹果公司开发的闭源操作系统，用于智能移动终端

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		设备。目前市场使用iOS 系统的智能移动终端设备为苹果 旗下系列产品，包括iPhone、iPad、iPod Touch等
安卓平台	指	是一种基于Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要 使用于智能移动终端，如智能手机和平板电脑，由Google 公司和开放手机联盟领导及开发
SEM	指	Search Engine Marketing，一种通过购买搜索引擎关键字 进行营销的营销推广模式
CPM	指	Cost Per Mille，每千人成本，一种通过展示广告并按照用 户观看次数进行收费的营销推广模式
CPA	指	Cost Per Action，每行动成本，一种按照用户行动或效果 进行收费的营销推广模式
互联网演艺平台联运	指	一种互联网演艺平台的营销推广模式。互联网演艺平台运 营企业与其他互联网平台签署协议，由后者负责用户推广 并使用该平台的管理体系及充值接口，对帐后根据事先约 定的分成比率进行分成
Firefox、Safari	指	火狐浏览器、苹果的Mac OS X中的浏览器

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第一节独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规 规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《宋城演艺发展股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及各方 提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易的标的为六间房 100% 的股权。六间房主要从事互联网演艺平台运 营业务。根据《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），六间房属于“信息传 输、软件和信息技术服务业”中的“ 64 、互联网和相关服务”。

工信部颁布的《互联网行业“十二五”发展规划》指出，互联网是信息社会 的重要基础设施，推动生产和生活方式发生深刻变革，不断重塑经济社会发展模 式。

2010 年，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将新 一代信息技术产业作为战略性新兴产业，提出要提升软件服务、网络增值服务等 信息服务能力； 2012 年，工业和信息化部在《互联网行业“十二五”发展规划》， 明确提出要推进整体布局，向下一代互联网发展演进。

因此，本次交易符合国家的产业政策。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业 中的“电子信息”行业和企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，

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是否构成借壳上市

宋城演艺是中国最大的现场演艺平台，所属证监会行业，属于文化、体育和 娱乐业。从 2014 年平均月活跃用户数口径，六间房是中国最大的互联网演艺平 台网站，根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），六间房属于“信息 传输、软件和信息技术服务业”中的“64、互联网和相关服务”。通过本次收购， 宋城演艺将全资控股六间房，打通线下线上演艺资源，巩固并提升在中国演艺行 业的龙头地位。

本次交易完成后，上市公司新增互联网演艺平台运营业务，进一步增强公司 的盈利能力和持续经营能力。交易双方现有客户资源、商业模式、经营环境、行 业特点、消费行为特性高度互补，本次交易能够为宋城演艺的演艺业务线下业务 拓展和线上业务开发形成有力的支撑。

本次交易前，黄巧灵先生直接持有上市公司 9.19% 的股份，并通过杭州宋城 集团控股有限公司和杭州南奥旅游置业有限公司间接持有上市公司 47.19% 的股 份，直接及间接合计持有上市公司 56.38% 的股份，为上市公司的实际控制人。 不考虑配套募集资金，本次交易完成后，黄巧灵先生直接及间接合计持有上市公 司 52.92% 的股份，仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控 制权发生变化，亦不构成借壳上市。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同 行业并购，不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易方案为，宋城演艺以现金及发行股份的方式购买宋城集团、刘岩等 8 名自然人股东合计持有的六间房 100% 股权，并募集配套资金。本次交易的交 易对手包括公司控股股东宋城集团，本次交易构成关联交易。

经交易各方协商，宋城集团所持六间房 62% 股权作价 1,614,051,030.06 元， 上市公司将以现金方式向宋城集团支付交易对价；刘岩等 8 名交易对方合计持有 的六间房 38% 股权作价 9.88 亿元，上市公司将以发行股份的方式向刘岩等 8 名 交易对方支付交易对价。以 27.07 元 / 股的发行价格计算。

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上市公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，全部用于支付 本次交易现金对价。本次募集配套资金金额不超过 65,000 万元，且不超过本次 交易总金额（交易总金额 = 根据宋城集团资金实际占用期限调整后的实际交易金 额 + 募集配套资金金额 - 募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25% 。剩余 现金对价由上市公司自筹资金解决。

经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节独立财务顾问结论意见

经核查《宋城演艺发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业中的“电子信息”行业 和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上

市；

• 3、本次重大资产重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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