SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Interim / Quarterly Report 2012

Aug 16, 2012

关于杭州宋城旅游发展股份有限公司 2012 年半年度跟踪报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为 “ ” “ ” “ ” 杭州宋城旅游发展股份有限公司（以下简称 宋城股份 、 发行人 或 公司 ）首 次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对宋城股份2012年上半年度规范运 作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、宋城股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联

方违规占用发行人资源制度的情况

（一）宋城股份控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、宋城股份的控股股东及实际控制人

（1）控股股东

杭州宋城集团控股有限公司为宋城股份控股股东，直接持有宋城股份19,239 万股股份，占总股本的34.70%。杭州宋城集团控股有限公司成立于1997年11月21 日，注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，法定代表人为黄巧灵，住所为 杭州市萧山区湘湖路42号，主要从事股权投资业务。

（2）实际控制人

黄巧灵先生为宋城股份的实际控制人，除直接持有宋城股份5,049万股股份， 占股本总额的9.11%外，同时还持有宋城股份控股股东杭州宋城集团控股有限公 司55.53%的股权和第二大股东杭州南奥旅游置业有限公司65.38%的股权。

2、宋城股份的其他主要关联方

1

除公司控股股东及实际控制人之外，宋城股份的其他关联方主要包括：

（1）关联自然人

序号	姓名	关联关系
1	黄巧龙	公司董事
2	张 娴	公司董事、总裁
3	邱晓军	公司董事、常务副总裁
4	季顶天	公司董事
5	张慧嫔	公司董事，并持有公司1.96%的股份
6	谭世贵	公司独立董事
7	方东标	公司独立董事
8	姚升厚	公司独立董事
9	祝华鹭	公司监事会主席
10	赵雪璎	公司监事
11	唐健俊	公司监事
12	张建坤	公司副总裁
13	商玲霞	公司副总裁
14	吴春姝	公司副总裁
15	陈胜敏	公司财务总监
16	董 昕	公司董事会秘书

注：宋城股份实际控制人黄巧灵及上述自然人关联密切的家庭成员亦为宋城股份的关联方。

（2）关联法人

序号	名称	关联关系
1	杭州南奥旅游置业有限公司	持有公司12.56%的股份
2	丽水市山水投资有限公司	持有公司10.71%的股份
3	杭州世界休闲博览园有限公司	受同一实际控制人控制
4	杭州宋城实业有限公司	受同一实际控制人控制
5	杭州山里人家商务服务有限公司	受同一实际控制人控制
6	杭州宋城景观房地产有限公司	受同一实际控制人控制
7	龙泉市龙泉山度假区有限公司	受同一实际控制人控制
8	武汉市水乡旅游城有限公司	受同一实际控制人控制
9	杭州休博园威尼斯商业开发有限公司	受同一实际控制人控制
10	杭州宋城集团物业服务有限公司	受同一实际控制人控制
11	杭州南奥建筑设计有限公司	受同一实际控制人控制
12	杭州奥特莱特贸易有限公司	受同一实际控制人控制
13	杭州第一世界大酒店有限公司	受同一实际控制人控制
14	三亚不夜城置业有限公司	受同一实际控制人控制
15	杭州乐园有限公司	公司全资子公司
16	杭州宋城艺术团有限公司	公司全资子公司
17	杭州宋城产业营销有限公司	公司全资子公司
18	泰安千古情旅游演艺有限公司	公司全资子公司

2

19	三亚千古情旅游演艺有限公司	公司全资子公司
20	石林宋城旅游演艺有限公司	公司全资子公司
21	丽江茶马古城旅游发展有限公司	公司全资子公司
22	武夷山武夷千古情旅游发展有限公司	公司全资子公司
23	杭州独木桥网络科技有限公司	公司全资子公司
24	丽水市深丽彩印包装有限公司	实际控制人黄巧灵亲属黄巧燕、刘萍各持有 其50%股权，实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛 为其法定代表人
25	武夷山市祥润水电投资开发有限公司	实际控制人黄巧灵亲属黄巧媛、戴音琴分别 持有其52%、48%股权，实际控制人黄巧灵 亲属黄巧媛为其法定代表人
26	杭州南都宋城置业有限公司	实际控制人黄巧灵通过其控制的休博园公 司持有其50%股权，对其实施共同控制
27	杭州休博园湖畔绿景休闲开发有限公 司	实际控制人黄巧灵通过其控制的休博园公 司持有其50%股权，对其实施共同控制
28	浙江山水旅游投资集团有限公司	公司董事季顶天直接持有其10.63%股权，通 过控制杭州恒硕投资咨询有限公司持有其 43.90%股权，对其实施实际控制
29	杭州恒硕投资咨询有限公司	公司董事季顶天持有其56.77%股权，受季顶 天控制
30	丽水市山水青城置业有限公司	公司董事季顶天通过山水投资持有其20% 股权，对其施加重大影响

（二）宋城股份执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规 占用发行人资源制度的情况

宋城股份依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司治理准则》等法律法规相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细 则》、《独立董事管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、 《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》与《子公司管理制度》等规章制度， 建立了规范健全的法人治理结构，公司及其子公司均能按照有关法律法规的要求 规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用宋城股份资源。

（三）保荐机构意见

保荐机构通过列席公司的股东大会、董事会，查阅公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，并通过同宋城股份管理层、财务人 员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方违规占

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用宋城股份资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为宋城股份较好地执行 并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度，2012 上半年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用宋城股份资源。

二、宋城股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益内控制度的情况

（一）宋城股份具有健全的组织结构

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程 指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，宋城股份建立了股东大会、董事 会、监事会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层，并在董事会 下设置了审计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，具有健全的组 织机构。

公司股东大会由全体股东组成，系宋城股份的权力机构。截至2012年6月30 日，宋城股份董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，董事会设董事长一名； 董事会下设专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中有一名独立董事为会 计专业人士，并担任召集人；监事会由三名监事组成，包括一名职工监事，监事 会设主席一名；公司高级管理人员七名，包括一名总裁、一名常务副总裁、三名 副总裁、一名财务总监和一名董事会秘书。

（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益内控制度的情况

宋城股份制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外 担保制度》和董事会各专业委员会实施细则等规章制度，防止董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司的利益。

《公司章程》第四十四条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一

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期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%；（3）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000 万元；（4）为资产负债率超 过70%的担保对象提供的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 的担保；（6）深圳证券交易所规定的其他担保情形。

股东大会审议前款（2）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

公司不得为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或实际影响的企 业提供担保。”

《公司章程》第一百一十六条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

董事会有权审批本章程第四十四条规定的股东大会权限以外的其他对外担 保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意且经全体董事的过半数同意。

董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的其他交易事项：（1） 交易涉及的资产总额达到公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用） 达到公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；（5） 交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

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为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到 最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交 股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规 定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”

《监事会议事规则》第七条规定：“监事会行使下列职权：（1）应当对董事 会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意；（2）检查公司财务；（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职 责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第 一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情 况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。”

《薪酬与考核委员会实施细则》第八条规定：“薪酬与考核委员会的主要职 责权限：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以 及行 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包 括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系，奖励和惩罚的主要方案和制 度等；（3）公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）董事会授权的其他事宜。”

（三）保荐机构意见

保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、董事会相关委员会、监事会等会议 资料等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐机构认为，宋城股份 较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害宋城股 份利益的内控制度，2012年上半年度公司董事、监事、高级管理人员没有利用职 务之便损害公司利益。

三、宋城股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情

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况

（一）关联交易相关制度

1、关联交易的决策权限

宋城股份按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事 工作制度》等规章制度，保障了关联交易的公允性和合规性。

《关联交易管理制度》第十条规定：“公司关联交易审批的权限划分如下： （1）除本关联交易制度规定应当由董事会、股东大会审议批准之外的其它关 联交易，由公司总裁决定；（2）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十 二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易 由公司董事会审议批准，授权执行；（3）公司与关联法人发生的单笔或预计 连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金额在100万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准； （4）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额1,000 万以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，由公司股东大 会审议批准。”

《关联交易管理制度》第十一条规定：“公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘 请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年财务会 计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。 公司与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。”

2、关联交易回避表决制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理制度》中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明 确的要求。

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《公司章程》第八十三条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东 应当回避表决：（1）交易对方；（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3） 被交易对方直接或间接控制的；（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间 接控制的；（5）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （6）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（7） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制或者影响的；（8）中国证监会或者本所认定的可能造成上 市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。”

《公司章程》第八十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《股东大会议事规则》第四十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。”

《关联交易管理制度》第十二条规定：“公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东 大会审议。”

《关联交易管理制度》第十三条规定：“股东大会审议关联交易事项时， 关联股东应当回避表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。”

• 3、独立董事的前置意见

• 《关联交易决策制度》第十条规定：“……，董事会审议上述第（2）、

• （3）、（4）款事项需事先得到独立董事的认可。”

《独立董事工作制度》第二十八条规定：“独立董事除应当具有公司法和其

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他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下列特别职权：（1）重大 关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净 资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；……”。

（二） 2012 年上半年度宋城股份关联交易情况

宋城股份具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联企业不存在 依赖关系，报告期内宋城股份主要关联交易如下：

1、支付董事、监事及高级管理人员的报酬情况

单位：万元

			单位：万元
姓名	职务	2012 年上半年度从公司领 取的报酬总额(万元)	是否在股东单位或其 他关联单位领取薪酬
黄巧灵	董事长	15.00	否
黄巧龙	董 事	0.00	是
张 娴	董事、总裁	15.00	否
邱晓军	董事、副总裁	13.20	否
季顶天	董 事	1.50	否
张慧嫔	董 事	1.50	否
谭世贵	独立董事	2.50	否
方东标	独立董事	2.50	否
姚升厚	独立董事	2.50	否
祝华鹭	监事会主席	1.00	否
赵雪璎	监 事	7.99	否
唐建俊	监 事	0.00	是
张建坤	副总裁	13.20	否
商玲霞	副总裁	12.00	否
吴春姝	副总裁	9.60	否
陈胜敏	财务总监	8.59	否
董 昕	董事会秘书	5.68	否

2、向关联方租赁资产

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2012年上半年度，公司根据实际经营情况共发生以下三项租赁关联交易：

单位：万元

出租方	承租方	标的资产	起始日	终止日	租赁费定 价依据	2012 年上 半年度确 认金额
杭州宋城实 业有限公司	宋城股份	办公用房	2009/1/1	2013/12/31	参照市场价	70.45
杭州世界休 闲博览园有 限公司	杭州乐园 有限公司	古堡桥及 游乐设备 场地	2008/1/1	2017/12/31	参照市场价	15.00
杭州宋城实 业有限公司	宋城股份	停车场	2011/4/22	2014/4/21	参照市场价	60.00

3、向杭州第一世界大酒店销售门票

单位：万元

				单位：万元
收款方	付款方	内容	定价依据	2012 年上半年度确认金额
杭州乐园 有限公司	杭州第一世界大 酒店有限公司	门票 销售	按实际入园人 数、市价结算	164.78

4、接受关联方提供担保

单位：万元

					单位：万元
贷款银行	担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
中国建设银行 股份有限公司 杭州吴山支行	黄巧灵、杭州宋城集 团控股有限公司和杭 州宋城景观房地产有 限公司	宋城股份	7,950.00	2009/9/3	2012/9/8
北京银行股份 有限公司杭州 分行	杭州宋城集团控股有 限公司、黄巧灵及孙 芳芳	宋城股份	9,000.00	2009/9/22	2014/9/21
上海浦东发展 银行杭州分行	杭州宋城集团控股有 限公司	杭州乐园 有限公司	4,000.00	2009/12/23	2012/12/23
合 计			20,950.00

除上述交易事项之外，宋城股份2012年上半年度与控股股东、实际控制人及 其他关联方之间不存在关联交易。

（三）保荐机构关于宋城股份关联交易的意见

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保荐机构进行了必要的现场核查、查阅了宋城股份2012年上半年度财务报告 以及相关董事会、监事会决议文件与独立董事专项意见，并与相关人员进行了沟 通。经核查，保荐机构认为，2012年上半年度宋城股份发生的关联交易事项真实； 关联交易事项系公司正常经营，符合公司的业务发展目标，交易定价客观公允， 且相关关联交易事项决策程序符合《公司章程》和《关联交易关联制度》等相关 规定，不存在关联方通过关联交易侵占宋城股份利益或关联方向宋城股份输送利 益的情形。宋城股份较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

四、宋城股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州宋城旅游发展股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010] 1632号）核准，宋城股 份向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,200万股，发行价格为每股53.00元， 共募集资金人民币222,600.00万元，扣除各项发行费用人民币9,757.90万元后，募 集资金净额为人民币212,842.10万元。上述募集资金于2010年12月2日全部到位， 资金到位情况已经立信会计师事务所有限公司审验确认，并出具了“信会师报字 （2010）第25589号”《验资报告》。

宋城股份对上述资金进行了专户存储管理。

（二）募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的规定，公司制定了《募 集资金使用管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项 目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储，经公司2010年12月21日第四 届董事会第三次会议决议批准，公司及银河证券分别与深圳发展银行股份有限公 司杭州分行、中国工商银行浙江省分行杭州营业部和中国建设银行股份有限公司 杭州吴山支行，签订了《募集资金三方监管协议》。经公司2010年3月4日第四届

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董事会第四次会议决议批准，子公司杭州乐园有限公司及银河证券与中国建设银 行股份有限公司杭州吴山支行，签订了《募集资金三方监管协议》。公司对外投 资各项目子公司募集资金管理情况为：子公司泰安千古情旅游演艺有限公司及银 河证券与宁波银行股份有限公司鄞州支行，签订了《募集资金三方监管协议》； 子公司三亚千古情旅游演艺有限公司及银河证券与北京银行股份有限公司杭州 平海支行，签订了《募集资金三方监管协议》；子公司丽江茶马古城旅游发展有 限公司及银河证券与中国工商银行股份有限公司丽江分行签订了《募集资金三方 监管协议》；子公司石林宋城旅游演艺有限公司及银河证券与中国工商银行股份 有限公司石林支行签订了《募集资金三方监管协议》；子公司武夷山千古情旅游 发展有限公司及银河证券与中国农业银行股份有限公司武夷山市支行签订了《募 集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履行，专户银行定期向公 司和银河证券寄送对账单。

（三）募集资金专户存储情况

截至2012年6月30日，募集资金存放于下表银行：

开户银行	银行账号	存放余额（元）
中国工商银行浙江省分行杭州营业部	1202021129900112917	150,544,912.10
深圳发展银行股份有限公司杭州分行	11006600475202	28,950,481.21
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行	33001616227053002387	90,939,966.61
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行	33001616227053002370	658,838.44
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行	33001616227059777777	7,009,655.58
宁波银行股份有限公司鄞州支行	53010122000219220	7,385,868.67
北京银行股份有限公司杭州平海支行	57108995100120109005580	4,589,308.31
中国工商银行股份有限公司石林支行	2502019529200084958	57,755,538.05
中国工商银行股份有限公司丽江支行	2512021829200217741	15,552,037.24
中国农业银行股份有限公司武夷山市支行	13-970101040016414	69,953,710.00
活期小计		433,340,316.21
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行	33001616227049002310	67,600,000.00
中国工商银行浙江省分行杭州营业部	1202021114100024889	0.00
中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行	33001616227049002467	51,057,529.55
宁波银行鄞州支行	53010122000227266	20,000,000.00

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宁波银行鄞州支行	53010122000227113	20,311,201.25
宁波银行鄞州支行	53010122000227057	60,990,000.00
宁波银行鄞州支行	53010122000226902	100,000,000.00
北京银行杭州平海支行	57108995100120501001867	303,762,789.23
北京银行杭州平海支行	57108995100120201000340	20,000,000.00
定期小计		643,721,520.03
合计		1,077,061,836.24

（四）募集资金投资项目的实施情况

截至 2012年6月30日，宋城股份募集资金的使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	212,842.10	212,842.10	212,842.10	2012 年上半年度投入募集资金总额	2012 年上半年度投入募集资金总额	2012 年上半年度投入募集资金总额	2012 年上半年度投入募集资金总额	22,418.83	22,418.83
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额				108,377.52
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	2012 年上 半年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	2012 年 上半年 度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
杭州动漫乐园改建项目	否	21,760.00	21,760.00	6,414.47	6,437.27		29.58%	-	-	不适用	否
杭州乐园改扩建项目	否	31,300.00	31,300.00	3,982.01	25,716.30		82.16%	-	-	不适用	否
宋城景区基础设施及配 套改造项目	否	7,000.00	7,000.00	1,934.36	4,142.89		59.18%	-	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	60,060.00	60,060.00	12,330.84	36,296.46		-	-	-	-	-
超募资金投向
泰安千古情项目	否	35,000	35,000	101.92	14,300.34		40.86%				否
三亚千古情项目	否	49,000	49,000	951.80	16,570.45		33.82%				否
石林宋城项目	否	8,000	8,000	65.28	2,241.28		28.02%				否
丽江茶马古城项目	否	10,000	10,000	8,464.09	8,464.09		84.64%				否
武夷山项目	否	5,760	5,760	504.9	504.9		8.77%				否
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	30,000		-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	10,7760	10,7760	10,087.99	72,081.06		-	-	-	-	-
合计	-	167,820	167,820	22,418.83	108,377.52		-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	无此情况

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项目可行性发生重大变 化的情况说明	无此情况
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	2010年12月2日，公司共收到募集资金净额为212,842.10万元，募投资金运用项目总投资额为60,060万元， 超募资金为152,782.10万元。截止2012年6月30日，公司董事会决定将超募资金投入5个项目，5个项目 总投资174,400万元，超募资金已投入107,760万元，已实际使用超募资金42,081.06万元和使用超募资金补 充流动资金30,000万元，剩余超募资金83,084.54万元存放于公司开立的募集资金专户中。
募集资金投资项目实施 地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施 方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	适用
	2011年4月10日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了截至2011年3月22日止，公司以募集资金置换的以 自筹资金预先投入募集资金投资项目杭州乐园改扩建项目的款项计人民币79,504,524元。本次置换业经立信 会计师事务所有限公司鉴证并出具―信会师报字（2011）第11682号‖《鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	用途：截至2012年6月30日，尚未使用的募集资金将按计划投入到募集资金投资项目。去向：截至2012年6月 30日，尚未使用的募集资金全部存储于公司在相关银行开立的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无此情况

（五）保荐机构对宋城股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实 施情况的意见

银河证券对宋城股份2012年上半年度募集资金的存放、使用及募集资金投资 项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用的原始凭证，去银 行调阅公司募集资金存放银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前 及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理 人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募集资金投资项目的进展情况。

经核查，银河证券认为：宋城股份贯彻实施了募集资金专户存储制度，履行 了三方监管协议，募集资金未出现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 况，截至2012年6月30日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集 资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于创 业板上市公司募集资金管理的有关规定。

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五、其他承诺事项

（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺

1、宋城股份实际控制人黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳芳、黄巧龙、 黄巧燕、刘萍、控股股东杭州宋城集团控股有限公司、股东杭州南奥旅游置业有 限公司分别承诺：自宋城股份股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股 份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。

2、宋城股份股东丽水市山水投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、 张慧嫔分别承诺：自宋城股份股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份，也不由宋城股 份回购其直接或者间接持有的宋城股份公开发行股票前已发行的股份。

3、作为宋城股份股东的董事长兼总裁黄巧灵及其关联自然人戴音琴、孙芳 芳、黄巧龙、黄巧燕、刘萍还分别承诺：在黄巧灵、黄巧龙担任宋城股份董事、 监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的宋城股 份股份总数的百分之二十五；在黄巧灵离职后半年内，不转让本人直接或间接持 有的宋城股份股份。

4、直接持有宋城股份股份的董事张慧嫔以及间接持有本公司股份的董事季 顶天还分别承诺：在本人担任宋城股份董事、监事、高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人直接或间接持有的宋城股份股份总数的百分之二十五；在本 人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的宋城股份股份。

2012年上半年度，上述承诺人均严格遵守承诺，没有出现违反承诺的情形。

（二）避免同业竞争的承诺

为避免与宋城股份产生同业竞争，控股股东杭州宋城集团控股有限公司，实 际控制人黄巧灵（以下简称“承诺各方”）承诺如下：

1、承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不以任何方式从事、包括与他 人合作直接或间接从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争

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的业务；

2、将尽一切可能使本承诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股份及 其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

3、不投资于业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织；

4、不向其他业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业机密。

5、未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，如承诺各方通过任何方式， 包括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增其能够控制、共同控制或施加重 大影响的企业，该类企业名称不会使用“宋城”字样，也不会在企业名称、营业执 照经营范围和公司章程中使用“旅游”相关的表述；

6、未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，承诺各方及其控制、共同 控制或施加重大影响的其它企业新开发、经营或共同经营、参与经营的包括但不 限于房产、商铺、酒店等除宋城股份所经营的业务之外的其他业务，在业务开发、 宣传等整个过程中将不再使用“宋城”商号。

2012年上半年度，上述承诺人严格遵守承诺，没有发生与宋城股份产生同业 竞争的情形。

（三）关于避免和减少关联交易的承诺

为避免或减少未来可能产生的关联交易，控股股东杭州宋城集团控股有限公 司、实际控制人黄巧灵（以下简称“承诺各方”）承诺如下：

1、承诺各方及控制的企业将尽量减少、避免与宋城股份之间发生关联交易； 对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由宋城股份与独立第三 方进行；承诺各方及控制的企业不以向宋城股份拆借、占用资金或采取由宋城股 份代垫款项、代偿债务等方式侵占宋城股份的资金；

• 2、对于承诺各方及控制的企业与宋城股份及其控股子公司之间必须的一切

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交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平 合理地进行；

3、承诺各方及控制的企业与宋城股份所发生的关联交易均以签订书面合同 或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策 制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；

4、承诺各方及控制的企业不通过关联交易损害宋城股份及其股东的合法权 益，如因关联交易损害宋城股份及其股东合法权益的，承诺各方自愿承担由此造 成的一切损失。

2012年上半度，上述承诺人严格遵守承诺，没有发生利用关联交易侵害宋城 股份利益的情形。

（四）关于规范运作的承诺

为避免未来可能产生的资金占用和违规担保行为，控股股东杭州宋城集团控 股有限公司、实际控制人黄巧灵（以下简称“承诺各方”）承诺：承诺各方及控制、 实际影响的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号） 及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号） 等相关法律法规，以确保承诺各方及控制、实际影响的企业不再发生占用宋城股 份资金及接受其担保的行为，杜绝违规事项的再次发生。如违反本承诺侵害宋城 股份利益或造成宋城股份损失的，承诺各方将承担全额赔偿责任。宋城股份上市 后承诺各方不会变更、解除本承诺。”

2012年上半年度，上述承诺人严格遵守承诺，没有发生占用宋城股份资金或 接受宋城股份担保的情形。

（五）代为偿还银行借款的承诺

1、控股股东杭州宋城集团控股有限公司承诺：本公司作为宋城股份控股股 东期间，如宋城股份的银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款本金及利 息的，本公司将尽一切可能代替宋城股份及时履行上述还款义务，以避免宋城股 份的资产被贷款银行以拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的风险。

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2、实际控制人黄巧灵承诺：本人作为宋城股份实际控制人期间，如宋城股 份的银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款本金及利息的，本人将尽一 切可能代替宋城股份及时履行上述还款义务，以避免宋城股份的资产被贷款银行 以拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的风险。

2012年上半年度，上述承诺人严格遵守承诺，没有出现违反承诺的情形。

（六）关于控股股东、实际控制人旗下其他企业与宋城股份资产整合的承

诺

控股股东杭州宋城集团控股有限公司承诺：宋城股份是本公司实际控制企业 中唯一开展主题公园和旅游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行 股票并在创业板上市，在其于创业板上市期间，本公司不通过资产重组、合资经 营等任何直接或间接的方式将本公司实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股 份经营不相关的资产和业务注入宋城股份。

实际控制人黄巧灵承诺：宋城股份是本人实际控制企业中唯一开展主题公园 和旅游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创业板上 市，在其于创业板上市期间，本人不通过资产重组、合资经营等任何直接或间接 的方式将本人实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关的资产和 业务注入宋城股份。

2012年上半年度，上述承诺人严格遵守承诺，没有出现违反承诺的情形。

（七）关于承担住房公积金补缴和被追偿损失的承诺

宋城股份实际控制人黄巧灵承诺：若杭州宋城旅游发展股份有限公司及其子 公司被要求为其员工补缴或者被追偿2008年底之前的住房公积金，本人将全额承 担该部分补缴和被追偿的损失，保证公司不因此遭受任何损失；本人将促使公司 全面执行法律、法规及规章所规定的住房公积金制度。

2012年上半年度，上述承诺人严格遵守承诺，没有出现违反承诺的情形。

六、宋城股份为他人提供担保等事项

保荐机构通过对宋城股份高级管理人员进行访谈、查阅宋城股份“三会”文件

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等方式对宋城股份为他人提供担保等事项进行了详细核查。经核查，宋城股份 2012年上半年度未发生为他人提供担保等事项。

七、宋城股份日常经营情况

保荐机构通过查看宋城股份经营场所、查阅“三会”文件、对高级管理人员进 行访谈、抽查会计凭证等方式对宋城股份的日常经营情况进行了详细核查。经核 查，宋城股份2012年上半年度经营状况良好。

2012年上半年度，宋城股份业绩呈现快速发展的态势，实现营业收入 23,964.14万元，比上年同期增长13.07%；营业利润为12,900.34万元，比上年同期 增长6.14%；归属于公司普通股股东的净利润为12,734.00万元，比上年同期增长 22.01%。宋城股份各项业绩指标保持平稳的增长，主营业务发展良好，整体经营 业绩符合预期。

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（此页无正文，为中国银河证券股份有限公司《关于杭州宋城旅游发展股份有限 公司2012年半年度跟踪报告》之签章页）

保荐代表人签名：

郑 炜 徐子庆

中国银河证券股份有限公司

2012 年 8 月 10 日

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